Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.67.2026.2.WS

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanów faktycznych i zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych/zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne jest:

–   nieprawidłowe w części dotyczącej uznania opcji na akcje za pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz zastosowania art. 10 ust. 4 ww. ustawy,

–   prawidłowe w pozostałej części.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 21 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 11 marca 2026 r. (wpływ 11 marca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanów faktycznych i zdarzeń przyszłych

Wnioskodawca jest osobą fizyczną i polskim rezydentem podatkowym, tj. posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w obszarze IT. Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest „Działalność związana z oprogramowaniem” (PKD 62.01.Z). Zakres prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie obejmuje odpłatnego zbywania akcji, udziałów, papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych.

Wnioskodawca opodatkowuje przychody z działalności gospodarczej zryczałtowanym podatkiem dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne („ryczałt”).

Wnioskodawca współpracuje w oparciu o umowę B2B ze spółką (…) z siedzibą w USA (dalej: „Spółka”). Spółka ma formę prawną odpowiadającą polskiej spółce akcyjnej.

Wnioskodawca jako współpracownik Spółki został objęty programem motywacyjnym organizowanym przez Spółkę. Warunki uczestnictwa w programie motywacyjnym utworzonym przez Spółkę oraz zasady jego funkcjonowania określa „(…)” z późn. zm. (dalej: „Plan motywacyjny”, „Plan”).

Uczestnikami Planu mogą być pracownicy, członkowie kadry zarządzającej, członkowie organów oraz konsultanci (współpracownicy) Spółki. Celem Planu jest ustanowienie mechanizmów motywacyjnych służących pozyskaniu, utrzymaniu oraz motywowaniu uczestników poprzez umożliwienie im partycypacji w przyszłych wynikach finansowych Spółki za pośrednictwem przyznawania nagród obejmujących akcje Spółki.

W związku z umową B2B, Wnioskodawcy przyznano na podstawie Planu jednostki typu opcje na akcje („Stock Options”; dalej: „Opcje”), uprawniające do nabycia w przyszłości akcji Spółki („Akcje”). Cena nabycia Akcji jest ustalana na moment przyznania Opcji i z założenia nie powinna być niższa niż cena rynkowa Akcji na moment przyznania Opcji („Exercise Price”). Spodziewany wzrost ceny rynkowej Akcji od daty przyznania Opcji do daty realizacji Opcji poprzez nabycie Akcji stanowi zakładaną korzyść z uczestnictwa w Planie. Możliwa jest jednak także odwrotna sytuacja, tj. spadek wartości rynkowej Akcji.

Opcje nie stanowią części wynagrodzenia z tytułu umowy B2B. Przyznanie Opcji jest uzależnione od decyzji Spółki w zakresie działań motywacyjnych. Decyzja ta może zostać podjęta m.in. w związku z rozpoczęciem współpracy, pozytywną oceną efektywności usług, czy zwiększeniem zakresu zadań lub odpowiedzialności współpracownika. Przyznanie Opcji może też służyć dostosowaniu warunków współpracy do warunków rynkowych, szczególnie w przypadku długoletniej współpracy. Wskazane wyżej przykładowe okoliczności przyznawania Opcji wpisują się zatem w cele Planu w zakresie pozyskiwania, motywowania i utrzymania współpracowników.

Uzyskanie przez Wnioskodawcę Opcji i Akcji od Spółki pozostaje przy tym w bezpośrednim związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą – gdyby nie świadczenie usług na rzecz Spółki Wnioskodawca nie byłby uprawniony do uczestniczenia w Planie.

Przyznanie Opcji wymaga zatwierdzenia przez zarząd Spółki i odbywa się na podstawie umowy przyznania Opcji (tj. Wnioskodawca otrzymuje od Spółki dokument zawierający informacje na temat przyznanych Opcji, który akceptuje poprzez dedykowaną platformę elektroniczną).

Opcje mają charakter warunkowy, co oznacza, że nabycie przez Wnioskodawcę prawa do ich wykonania w postaci objęcia akcji Spółki uzależnione jest od spełnienia określonych warunków, w szczególności upływu tzw. okresu nabywania uprawnień („vesting period”).

Uprawnienia wynikające z przyznanych Wnioskodawcy Opcji są co do zasady niezbywalne. Opcje nie mogą być przenoszone ani zbywane na rzecz osób trzecich, za wyjątkiem m.in. dziedziczenia. Zakaz obejmuje również ustanawianie jakichkolwiek zabezpieczeń na Opcjach.

Do czasu objęcia Akcji w wyniku wykonania Opcji, Wnioskodawca nie posiada uprawnień akcjonariusza, w tym w szczególności prawa do głosowania i prawa do dywidendy. Dopiero po objęciu Akcji Wnioskodawca nabywa status akcjonariusza i związane z tym prawa.

Na moment przyznania Opcji nie jest możliwe określenie ich wartości majątkowej, ponieważ wartość Akcji, które można w wyniku ich realizacji uzyskać, wciąż fluktuuje. Ponadto, Wnioskodawca może utracić uprawnienia z Opcji, m.in. na skutek rozwiązania umowy o współpracę (Opcje, w stosunku do których nie upłynął okres vestingu wygasają wówczas ze skutkiem natychmiastowym).

Do dnia złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca zrealizował prawo do nabycia Akcji z części przysługujących mu Opcji, zgodnie z warunkami ustalonymi w umowie wykonania Opcji (wykonanie/exercise (…) Opcji w dniu (…) 2025 r. oraz (…) Opcji w dniu (…) 2025 r.). Bezpośrednio po wykonaniu Opcji Wnioskodawca dokonał sprzedaży Akcji. Zdarzenia w postaci nabycia Akcji w wykonaniu Opcji i sprzedaż Akcji nastąpiły tego samego dnia, bezpośrednio jedno po drugim („same day sale”). Cena nabycia Akcji w wykonaniu Opcji była niższa niż cena sprzedaży Akcji.

Wnioskodawca nie dokonał wpłaty ceny wykonania Opcji w formie pieniężnej na rzecz Spółki, lecz powyższa cena została pokryta przez podmiot płatniczy obsługujący transakcję, a następnie potrącona z kwoty wypłaconej Wnioskodawcy z tytułu sprzedaży Akcji („cashless exercise”).

Na dzień składania niniejszego wniosku Wnioskodawca posiada niezrealizowane Opcje i możliwe, że otrzyma kolejne ich transze. W związku z tym planuje w przyszłości wykonywać Opcje oraz sprzedawać Akcje nabyte w wyniku ich realizacji.

Wnioskodawca jako uczestnik Planu motywacyjnego ma wątpliwości co do skutków podatkowych nieodpłatnego otrzymania Opcji, częściowo odpłatnego nabycia Akcji wskutek realizacji Opcji oraz zbycia Akcji.

Uzupełnienie wniosku

Zamiarem Wnioskodawcy jest uzyskanie interpretacji indywidualnej oceniającej skutki podatkowe opisanych zdarzeń związanych z uczestnictwem w Planie motywacyjnym, w ramach którego uzyskuje opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Opcje.

Kwalifikacja Opcji jako pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie jest natomiast elementem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, lecz oceną prawną (wymaga wykładni przepisów prawa). Wnioskodawca chce, aby kwestia ta została poddana ocenie przez Organ w wydanej interpretacji podatkowej.

Z Planu motywacyjnego wynika ogólny zakaz przenoszenia i cesji Opcji, z wyjątkiem przypadków dozwolonych przez Komitet administrujący Planem. Dodatkowe wyjątki w zakresie nieprzenoszalności dotyczą przeniesienia w drodze testamentu lub na podstawie przepisów o dziedziczeniu ustawowym, a w przypadku Opcji przyznanych uczestnikom Planu w Stanach Zjednoczonych – także na podstawie dokumentu ustanawiającego trust za życia (inter vivos) lub testamentowy oraz w drodze darowizny na rzecz określonych członków rodziny.

Plan motywacyjny wskazuje, że przez zakaz przenoszenia i cesji Opcji należy rozumieć także zakaz ustanawiania zastawu, obciążania oraz innego przenoszenia Opcji.

Z Planu motywacyjnego wynika także, że o ile Opcje nie zostaną przeniesione w przypadkach wskazanych w Planie, wykonywanie Opcji za życia uczestnika jest możliwe wyłącznie przez tego uczestnika lub jego przedstawiciela ustawowego.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że Opcje co do zasady są niezbywalne, ale w ramach Planu motywacyjnego wprowadzono wyjątki pozwalające na ich przeniesienie.

Wnioskodawca zwraca dodatkowo uwagę, że w przypadku wprost wskazanych w Planie wyjątków nie dochodzi do rynkowej transakcji sprzedaży i uzyskania ceny sprzedaży po stronie uczestnika Planu. Wskazane transfery Opcji następują z mocy prawa (dziedziczenie), mają charakter nieodpłatny (darowizna) albo służą planowaniu sukcesyjnemu (transfer do trustu).

Zdaniem Wnioskodawcy instrumentem bazowym będącym podstawą wyceny wartości Opcji są Akcje.

Wartość majątkowa Opcji urzeczywistnia się dopiero w momencie objęcia Akcji, które to zdarzenie może nastąpić po spełnieniu określonych warunków wynikających z Planu motywacyjnego, np. upływ okresu „vestingu”. Na moment przyznania Opcji osiągnięcie związanych z nimi korzyści jest zatem warunkowe i niepewne, a także nie jest możliwe oszacowanie wysokości tej korzyści, z uwagi na wspomnianą zmienność cen Akcji.

Zdaniem Wnioskodawcy, zmienność wartości Akcji wiąże się z brakiem możliwości określenia wartości majątkowej Opcji na moment ich przyznania, z tego powodu, że otrzymując Opcje Wnioskodawca nie uzyskuje gwarancji, że będzie mógł sprzedać nabyte w ich wykonaniu Akcje po z góry ustalonej cenie. Możliwa jest sytuacja, w której na moment realizacji Opcji wartość rynkowa Akcji będzie niższa niż ustalona cena ich nabycia przez Wnioskodawcę – tj. sytuacja, w której spodziewana korzyść majątkowa z uczestnictwa w Planie motywacyjnym w ogóle nie wystąpi.

Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy nie istnieje rynek obrotu dla Opcji. Zgodnie z Planem motywacyjnym są one bowiem co do zasady niezbywalne. Zdaniem Wnioskodawcy wycena rynkowa Opcji na moment ich przyznania nie jest więc możliwa. Jak wskazano powyżej, korzyści majątkowe wynikające z Opcji materializują się dopiero w momencie nabycia Akcji, które to zdarzenie jest warunkowe i niepewne, a dodatkowo – wartość rynkowa Akcji zmienna w czasie (w tym może spaść poniżej ustalonej ceny nabycia Akcji).

W ocenie prawnej Wnioskodawcy Opcje nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lecz pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem, instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi: opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565.

Wnioskodawca zwraca przy tym uwagę, że ocena prawna charakteru Opcji na gruncie przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie stanowi elementu stanu faktycznego, lecz wymaga wykładni przepisów prawa. Taką ocenę stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Wnioskodawca zawarł w uzasadnieniu wniosku. Przyjęcie tego co jest przedmiotem wątpliwości interpretacyjnych Wnioskodawcy za element stanu faktycznego, który nie podlega weryfikacji przez Organ, osłabiałoby funkcję ochronną interpretacji podatkowej – w przypadku kontroli/postępowania organ mógłby dokonać odmiennej oceny prawnej niż przyjęta we wniosku i w konsekwencji podważyć charakter ochronny takiej interpretacji.

Wnioskodawca zaznacza także, że wskazał w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego na cechy Opcji, a przedstawiona przez niego w uzasadnieniu prawnym wniosku ocena charakteru prawnego Opcji została zaakceptowana w interpretacjach podatkowych przywołanych we wniosku.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko, że nieodpłatne otrzymanie Opcji w ramach Planu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko, że częściowo odpłatne nabycie Akcji wskutek realizacji Opcji powoduje powstanie przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy, który należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz opodatkować według stawki ryczałtu 3%?

3.  Czy prawidłowe jest stanowisko, że przychód z odpłatnego zbycia Akcji należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych i można go pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu ustalony zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 i art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1. Nieodpłatne otrzymanie Opcji w ramach Planu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

2. Częściowo odpłatne nabycie Akcji wskutek realizacji Opcji powoduje powstanie przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy, który należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz opodatkować według stawki ryczałtu 3%.

3.  Przychód z odpłatnego zbycia Akcji należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych i można go pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu ustalony zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 i art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, nieodpłatne otrzymanie Opcji w ramach Planu nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego. Przyznanie Opcji nie wiąże się bowiem z powstaniem realnego przysporzenia majątkowego po stronie Wnioskodawcy. Wynika to z faktu, że Opcje stanowią wyłącznie warunkowe uprawnienie do otrzymania Akcji w przyszłości. Uprawnienie to może się nie zmaterializować, przykładowo, jeśli Wnioskodawca w okresie tzw. „vestingu” przestanie być osobą uprawnioną do uczestniczenia w Planie na skutek zakończenia stosunku współpracy.

Opcjom nie da się również przypisać wartości majątkowej, gdyż nie można ich zbyć (nie istnieje rynek obrotu tego rodzaju uprawnieniami). Ponadto, wartość Akcji Spółki, które można uzyskać w przyszłości w wyniku realizacji Opcji, wciąż fluktuuje.

Posiadanie Opcji nie daje także Wnioskodawcy praw akcjonariusza, w tym prawa do dywidendy. Dopiero po objęciu Akcji Wnioskodawca nabywa status akcjonariusza i związane z tym prawa.

Podsumowując, nieodpłatne otrzymanie Opcji w ramach Planu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

Powyższe konkluzje potwierdzają m.in.:

·   interpretacja indywidualna z 6 listopada 2025 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1

W związku z tym, że otrzymuje Pan opcje na akcje, które:

–     są pochodnymi instrumentami finansowymi zgodnie z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

–     zostały Panu przyznane w sposób nieodpłatny;

–     nie uprawniają do wykonywania praw akcjonariusza spółki, tj. nie dają prawa do dywidendy, czy prawa głosu;

–     co do zasady są niezbywalne, (możliwe wyłącznie w formie dziedziczenia, transfer do trustu, niektóre darowizny rodzinne);

–     nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani na MTF, co oznacza, że nie istnieje dla nich rynek wtórny, co decyduje o braku możliwości ich zbycia;

–     na moment przyznania opcji nie da się określić ich wartości rynkowej;

–     mają charakter warunkowy co oznacza, że prawo do ich wykonania (objęcia akcji) jest uzależnione od spełnienia określonych warunków.

Z samego posiadania opcji na akcje nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będzie miał Pan prawo odpłatnego nabycia, tj. po cenie wykonania, akcji Spółki, którymi będzie mógł rozporządzać. Wobec tego samo przyznanie Panu nieodpłatnie opcji na akcje w ramach Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem stanowisko Pana w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

·    interpretacja z 8 lipca 2025 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.423.2025.3.MS:

„skoro opcje jedynie uprawniają do nabycia w przyszłości akcji Spółki, nie posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób nieodpłatny – w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym – jest dla Pana nieodpłatnym świadczeniem, jednakże nie powoduje powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”

·    interpretacja z 18 lutego 2025 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG:

Jak wynika z opisu sprawy, uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego wykraczających poza roszczenie o realizację uprawnień zgodnie z Programem, a w szczególności nie kreują po Państwa stronie jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy) ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu objęcia lub/i nabycia akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób trzecich i nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak dziedziczeniu. Nabycie uprawnień nastąpi nieodpłatnie (a jednocześnie pod warunkiem) w momencie (a jednocześnie pod warunkiem) spełnienia przez Państwa wyznaczonych Warunków Nabycia. Z samego posiadania uprawnień nie płyną więc dla Państwa żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będą mieli Państwa prawo nabycia akcji Spółki, którymi będą mogli rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Państwu uprawnień i ich nabycie w ramach Programu nie skutkuje dla Państwa powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

·    interpretacja indywidualna z 31 stycznia 2023 r., nr 0115-KDIT1.4011.692.2022.1.MST:

„Ponieważ w opisie sprawy wskazał Pan na cechę, jaką jest niezbywalność opcji na akcje należy uznać, że niemożliwe jest ustalenie wysokości przychodu na moment otrzymania ww. instrumentów finansowych. Tym samym, w związku z przyznaniem opcji na akcje nie wystąpi po Pana stronie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.”

Podobnie:

·         interpretacja indywidualna z 17 maja 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.485.2022.1.MG oraz

·         interpretacja z 4 stycznia 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.933.2021.2.MG.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Z powyższego przepisu wynika, że odroczenie powstania przychodu z akcji uzyskanych w ramach programu motywacyjnego do momentu ich zbycia dotyczy podatników uzyskujących świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ww. ustawy.

Wnioskodawca nie otrzymuje od Spółki tego rodzaju świadczeń/należności, lecz wynagrodzenie z tytułu, o którym mowa w art. 14 ww. ustawy, tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej. Powyższy przepis art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy nie znajdzie więc do niego zastosowania.

Powyższe oznacza, że korzyść ekonomiczną wynikającą z nabycia Akcji w ramach Planu po cenie niższej niż ich cena rynkowa należy rozpatrzyć w kategoriach przychodu podatkowego w świetle ogólnych zasad ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 ww. ustawy, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Z powyższego przepisu wynika, że przychód z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych należy zaliczyć do tego źródła przychodu, w ramach którego to świadczenie zostało uzyskane.

Opcje stanowią – zdaniem Wnioskodawcy – pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z tym przepisem, instrumentami finansowymi są niebędące papierami wartościowymi: opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565.

Oznacza to, że kwalifikację źródła przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia Akcji w wykonaniu Opcji należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę ze Spółką, której Akcje nabywa.

Wnioskodawca świadczy na rzecz Spółki usługi jako przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. Gdyby Wnioskodawca nie był współpracownikiem świadczącym na rzecz Spółki usług w oparciu o umowę B2B, wówczas nie miałby prawa uczestniczenia w Planie i nie otrzymałby nieodpłatnie Opcji uprawniających do nabycia Akcji. Zgodnie z zasadami Planu, jego uczestnikami mogą być bowiem m.in. konsultanci (współpracownicy) świadczący usługi na rzecz Spółki. Przyznanie Wnioskodawcy Opcji umożliwiających nabycie Akcji nastąpiło zatem właśnie z uwagi na prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność gospodarczą i zawartą ze Spółką umowę B2B.

Oznacza to, że przychód z realizacji Opcji w postaci częściowo odpłatnego nabycia Akcji należy zakwalifikować jako przychód z działalności gospodarczej. W konsekwencji zaś przychód ten należy opodatkować wg zasad opodatkowania wybranych przez Wnioskodawcę dla tego źródła dochodów w roku podatkowym, w którym świadczenie zostało otrzymane.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, przychody z działalności gospodarczej Wnioskodawca opodatkowuje ryczałtem.

Stosownie do treści art. 6 ust. 1 ustawy o zryczałtowanym podatku, opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust. 4 lub art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W art. 12 ww. ustawy zostały wymienione stawki podatkowe dla poszczególnych przychodów. I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3,0% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.

Stosowanie do art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z działalności gospodarczej są również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Przepis art. 11 cytowanej ustawy stanowi zaś, że:

2. Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

2a. Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

2b. Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Z powyższych przepisów wynika, że w momencie realizacji Opcji, a więc częściowo odpłatnego nabycia Akcji (tj. po cenie niższej niż rynkowa) powstaje po stronie Wnioskodawcy przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b tej ustawy, czyli jako różnicę pomiędzy ceną rynkową Akcji na moment ich otrzymania, a zapłaconą ceną nabycia. Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku, ryczałt od powyższego przychodu z tytułu częściowo odpłatnego otrzymania Akcji wynosi 3%.

Podsumowując, na moment otrzymania Akcji Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód ze źródła działalność gospodarcza oraz opodatkować go stawką 3% jako częściowo odpłatne świadczenie.

Powyższe potwierdzają poniższe interpretacje:

·   interpretacja indywidualna z 6 listopada 2025 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1

„częściowo odpłatne nabycie akcji w wyniku wykonania Opcji – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO- w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (tj. zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all) – spowoduje powstanie u Pana przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podlegającego opodatkowaniu stawką ryczałtu 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne. Tym samym stanowisko Pana w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.”

·   interpretacja z 8 lipca 2025 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.423.2025.3.MS:

„Kolejną kwestią jest nabycie przez Pana akcji – w drodze realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych – po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa. Uzyskanie tych akcji po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery wartościowe o konkretnej wartości. Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze spółką akcyjną. Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

[…] Wobec powyższego, skoro z tytułu nabycia akcji po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji opcji, uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.”

·   interpretacja indywidualna z 7 listopada 2025 r. 0112-KDIL2-1.4011.787.2025.2.TR

„Z opisu sprawy wynika, że w ramach realizowanego programu o charakterze motywacyjnym Pan, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, otrzymuje jednostki RSU, które: są przyznawane okresowo w formie tzw. grantów – ich liczba zależy od zakresu, jakości oraz istotności świadczonych przez Pana usług [...]

skoro z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji RSU uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.”

·   interpretacja indywidualna z 1 grudnia 2023 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.641.2023.2.RK

„przyznanie Panu Opcji/RSU umożliwiających nabycia Akcji nastąpiło właśnie z uwagi na prowadzoną przez Pana działalność gospodarczą. Potwierdzeniem powyższego związku jest już sam fakt objęcia Pana postanowieniami ww. programów motywacyjnych. [...] Co więcej, wysokość grantów przyznawanych w ramach Programu opcyjnego/Programu RSU/Puli dodatkowych uwarunkowana była m.in. wysokością wynagrodzenia otrzymywanego przez Pana z tytułu świadczenia usług na rzecz Spółki i zakresem oraz oceną świadczonych przez Pana usług.

W opisanej przez Pana sprawie, przychód z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji z tytułu realizacji praw z Opcji niewątpliwie związany jest z prowadzoną przez Pana pozarolniczą działalnością gospodarczą. Zatem, osiągnięty przez Pana przychód należy zaliczyć do źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy z 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t.j. Dz.U z 2022 r. poz. 2540 ze zm.): Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o podatku dochodowym.”

·   interpretacja z 18 lutego 2025 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG:

„W momencie zatem realizacji tych uprawnień, a więc częściowo odpłatnego nabycia akcji, powstanie po Państwa stronie przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy. Przychodem tym będzie różnica pomiędzy wartość rynkową ww. akcji a odpłatnością poniesioną przez Państwa w związku z ich nabyciem. Jako przychód z działalności gospodarczej podlegać będzie opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych – według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ww. ustawy), podatkiem liniowym (art. 30c) bądź ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – w zależności od wybranej przez Państwa formy opodatkowania.”

·   interpretacja z 22 października 2024 r., nr 0115-KDIT1.4011.452.2024.3.MST:

gdyby nie była Pani współpracownikiem spółki polskiej, na rzecz której świadczy usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, wówczas nie miałaby Pani prawa uczestnictwa w Programie i możliwości nieodpłatnego nabycia uprawnień pozwalających na objęcie i/lub nabycie akcji Spółki. [...] Prawidłowo zatem rozpoznała Pani przychód na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji, dokonując jego kwalifikacji do źródła „działalność gospodarcza” i wskazując na możliwość opodatkowania tego przychodu ryczałtem w stawce 3%.

Podobnie:

·         interpretacja z 31 stycznia 2023 r., nr 0115-KDIT1.4011.692.2022.1.MST,

·         interpretacja z 8 listopada 2022 r., nr 0115-KDIT1.4011.451.2022.2.MN oraz

·         interpretacja z 4 stycznia 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.933.2021.2.MG.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 3

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Stosownie do art. 22 ust. 1d ww. ustawy, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1)    wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2)    wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo [...]

Przepis art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych wartości przychodu z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia oraz wydatków na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw. Tym samym, w przypadku odpłatnego zbycia Akcji otrzymanych częściowo odpłatnie, za koszt uzyskania przychodu należy uznać przychód podlegający opodatkowaniu w momencie nabycia Akcji (w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabytych Akcji a odpłatnością na ich nabycie) oraz wydatki na nabycie Akcji.

Ponadto, możliwość rozpoznania w kosztach podatkowych wydatków na nabycie Akcji potwierdza art. 23 ust. 1 pkt 38 tej ustawy.

W konsekwencji, Wnioskodawca ustalając dochód podatkowy ze zbycia Akcji będzie uprawniony do pomniejszenia przychodu z tego tytułu o koszty podatkowe w kwocie wcześniej opodatkowanego przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia Akcji oraz ceny nabycia Akcji.

Zastosowanie powyższych kosztów uzyskania przychodu jest powszechnie akceptowane w interpretacjach podatkowych i pozwala na uniknięcie faktycznego podwójnego opodatkowania przychodów – po raz pierwszy w momencie nabycia Akcji, i po raz drugi w momencie odpłatnego zbycia Akcji. Dzięki temu mechanizmowi opodatkowany jest tylko ewentualny zysk ze sprzedaży Akcji, jeśli cena rynkowa Akcji wzrosła od momentu ich nabycia.

Reasumując, stwierdzić należy, że w momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych w wyniku realizacji Opcji, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, który należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawcy będzie przysługiwało przy tym prawo pomniejszenia tego przychodu o koszt jego uzyskania stosownie do art. 22 ust. 1d ww. ustawy w zw. z art. art. 23 ust. 1 pkt 38, tj. o wartość przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia Akcji, który został opodatkowany jako przychód z działalności gospodarczej na moment otrzymania Akcji oraz o cenę nabycia Akcji.

Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w niżej wskazanych interpretacjach podatkowych:

·   interpretacja z 6 listopada 2025 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1

„Zatem przychód ze sprzedaży akcji – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO – w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all) – należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), przy czym kosztem uzyskania przychodu jest suma: (i) kwoty uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji (art. 22 ust. 1d pkt 2 ww. ustawy), oraz (ii) Ceny Wykonania (odpłatności poniesionej na nabycie akcji) – z uwzględnieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy. Zatem stanowisko Pana w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.”

·   interpretacja z 8 lipca 2025 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.423.2025.3.MS:

„art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych [...] Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem przychód z tytułu zbycia akcji, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne, może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji opcji i nabycia akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”

·   interpretacja z 18 lutego 2025 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG:

„W rozpatrywanej sprawie nabędą Państwo akcje spółki polskiej w wyniku realizacji uprawnień. Będzie wiązało się to z odpłatnością po Państwa stronie, zapłatą ceny nominalnej. Tym samym poniosą Państwo wydatek „na objęcie lub nabycie akcji”, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponadto, uwzględniając art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość Państwa przychodu rozpoznanego na moment realizacji uprawnień jako przychód z działalności gospodarczej "powiększy" Państwa koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 tej ustawy.”

·   interpretacja z dnia 4 grudnia 2024 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.604.2024.2.AG

„Reasumując, stwierdzić należy, że w momencie odpłatnego zbycia akcji Y nabytych w wyniku realizacji Z (pochodnych instrumentów finansowych) przyznanych w ramach Programu, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, który należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Wnioskodawcy będzie przysługiwało jednak prawo pomniejszenia tego przychodu o koszt jego uzyskania stosownie do art. 22 ust. 1d ustawy o PIT, tj. o wartość przysporzenia majątkowego z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji, jaka zostanie rozpoznana jako przychód z działalności gospodarczej opodatkowanej ryczałtem.”

·   interpretacja z 22 października 2024 r., nr 0115-KDIT1.4011.452.2024.3.MST:

„W analizowanym przypadku dokona Pani odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji uprawnień. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez Panią przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinna Pani natomiast ustalić w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d pkt 2 tej ustawy.”

·   interpretacja z 16 sierpnia 2024 r., 0114-KDIP3-1.4011.474.2024.3.MK1:

„Zatem przychód z tytułu zbycia Udziałów Spółki Dominującej, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji praw z Opcji zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Biorąc pod uwagę powyższe przychód, jaki osiągnie.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest:

–   nieprawidłowe w części dotyczącej uznania opcji na akcje za pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz zastosowania art. 10 ust. 4 ww. ustawy,

–   prawidłowe w pozostałej części.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

–     pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

–     kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 – stosownie do art. 14 ust. 1 analizowanej ustawy – uważa się

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z działalności gospodarczej jest również:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że

–   współpracuje Pan w oparciu o umowę B2B ze spółką amerykańską (…).

–   prowadzi Pan pozarolniczą działalność gospodarczą, z której przychody opodatkowuje w formie ryczałtu ewidencjonowanego;

–   Pan jako współpracownik został objęty zorganizowanym przez spółkę amerykańską programem o charakterze motywacyjnym, w ramach którego nabywa Pan akcje tej spółki.

Dlatego też należy odnieść się do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – normującego szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:

Ponieważ program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyskuje Pan od spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą zastosowania w Pana sprawie.

Wobec powyższego rozstrzygnięcia wymaga czy nieodpłatnie nabycie opcji na akcje w ramach zorganizowanego programu o charakterze motywacyjnym stanowi dla Pana przysporzenie majątkowe, a jeżeli tak – w ramach jakiego źródła przychodu należy je rozpoznać.

Wśród źródeł przychodów, wymienionych w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wskazano w pkt 7 kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Szczegółowy zakres przychodów należących do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych wynika z art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Za przychody z kapitałów pieniężnych – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy – uważa się:

Zatem przychód z kapitałów pieniężnych powstaje m.in. w związku z posiadanym pochodnym instrumentem finansowym, który:

–     podlega obrotowi, tzn. można go odpłatnie przenieść i z tego tytułu osiągnąć przychód,

–     posiada „walor” prawa, które można zrealizować i z tego tytułu osiągnąć przychód.

Za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw (art. 17 ust. 1b ww. ustawy).

Pochodny instrument finansowy został zdefiniowany w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to:

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.) instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

Zgodnie z art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Wobec okoliczności faktycznych wskazanych na gruncie analizowanej sprawy, że:

·    opcje na akcje nabył Pan nieodpłatnie od spółki amerykańskiej,

·    nabycie opcji na akcje nie stanowi wynagrodzenia w związku ze świadczonymi usługami w oparciu o umowę B2B, ale współpraca ze spółką jest podstawą do uczestnictwa Pana w programie o charakterze motywacyjnym,

·    na moment przyznania opcji na akcje określana jest cena akcji, za którą nabędzie je Pan w przyszłości,

·    opcje na akcje nie podlegają zbyciu – nie istnieje rynek obrotu tymi opcjami,

·    wycena rynkowa na moment nabycia opcji nie jest możliwa, nie jest możliwe określenie ich wartości rynkowej;

·    opcje na akcje nie mogą być przedmiotem zabezpieczenia czy zastawu,

·    opcje na akcje mogą być dziedziczone oraz przekazywane w drodze darowizny – transfer tych uprawnień nie następuje w ramach transakcji rynkowych

uznać należy, że samo przyznanie Panu opcji na akcje nie skutkowało powstaniem po Pana stronie przychodu. Przyznanie opcji na akcje nie zwiększyło realnie Pana stanu majątkowego. Jest to – jak wynika z opisanych okoliczności faktycznych sprawy – wyłącznie ekspektatywa, tj. stan oczekiwania do nabycia akcji, który wiąże się z ryzykiem ich faktycznego nabycia, a także osiągnięciem korzyści z ich nabycia.

Cena rynkowa akcji określona w momencie nieodpłatnego przyznania opcji na akcje jest ceną nabycia akcji w przyszłości. W tym sensie wartość rynkowa akcji z momentu nabycia opcji na akcje jest instrumentem bazowym określającym cenę ich nabycia w przyszłości niezależnie od tego jaką wartość rynkową będą posiadały w momencie ich faktycznego nabycia. Opcje na akcje niejako są formą gwarancji ceny, po jakiej nabędzie Pan akcje w przyszłości po upływie określonego czasu.

Nieodpłatnie przyznane Panu opcje na akcje:

1)    nie są przedmiotem obrotu, tj. nie może Pan ich przenieść na inny podmiot:

• nie ma rynku, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu,
• nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy zabezpieczające,
• ich przyznanie wiąże się z zagwarantowaniem ceny, po której nabędzie Pan w przyszłości akcje spółki.

2)    nie posiadają ceny nabycia:

• nie posiadają „własnej” wartości ani
• nie posiadają wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu finansowego lub towarowego – w momencie przyznania opcji na akcje określano cenę nabycia akcji w przyszłości w wartości rynkowej akcji z momentu przyznania opcji.

Powyższa charakterystyka przyznanego „instrumentu” wskazuje, że został on wykreowany na potrzeby realizacji programu o charakterze motywacyjnych spółki amerykańskiej. Nie sposób zatem uznać, że taki „instrument” spełnia przesłanki pochodnego instrumentu finansowego w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.

W tym miejscu podkreślić należy, że w przypadku klasycznego instrumentu pochodnego o faktycznym zawarciu umowy sprzedaży instrumentu bazowego lub dokonaniu adekwatnego rozliczenia finansowego decyduje przede wszystkim cena wykonania. W przypadku omawianego programu motywacyjnego koncepcja ceny wykonania nie występuje, a krąg osób uprawnionych do uzyskania opcji na akcje jest ściśle określony i ograniczony do osób współpracujących ze spółką, ewentualnie – w przypadkach określonych w planie – do osób, które te opcje na akcje obejmą w drodze dziedziczenia (również za pośrednictwem trustu) lub darowizny. Tego typu przesłanki nie pojawiają się przy „klasycznych” pochodnych instrumentach finansowych. Tym samym kryteria i cechy charakteryzujące opcji na akcje przemawiają przeciwko klasyfikacji tych praw jako instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Skoro przyznane nieodpłatnie opcje na akcje nie są pochodnym instrumentem finansowym w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w konsekwencji w analizowanej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 10 ust. 4 ww. ustawy.

W celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzymał Pan jako uczestnik programu z tytułu realizacji opcji na akcje poprzez nabycie po cenie preferencyjnej akcji, należy wziąć pod uwagę tę okoliczność, że Pana uczestnictwo w opisanym programie o charakterze motywacyjnym jest ściśle związane z faktem świadczenia przez Pana usług na rzecz spółki amerykańskiej. Nabycie akcji po cenie niższej niż ich wartość rynkowa należy rozpatrzyć w kategoriach przychodu podatkowego w świetle ogólnych zasad ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Natomiast, kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze spółką.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi

Wobec powyższego, skoro z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia nabytych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 – w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ogólna definicja kosztów uzyskania przychodu została określona w art. 22 ust. 1 ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) dla potrzeb rozliczeń dokonywanych na podstawie art. 30b ustawy są natomiast następujące przepisy szczegółowe:

–   art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny;

–   art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny;

–   art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce otrzymanych w drodze wymiany udziałów.

W opisanych okolicznościach faktycznych dokonuje Pan odpłatnego zbycia akcji, które nabył Pan częściowo odpłatnie w ramach programu o charakterze motywacyjnym. Wobec tego koszty uzyskania przychodu powinien Pan określić zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji spółki objętych w następstwie realizacji opcji na akcje otrzymanych w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

-        stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

-        zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanów faktycznych oraz zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.