W 2016 roku zmarła matka podatnika, będąca komandytariuszem spółki komandytowej Y Sp. z o.o. sp. k. Spadek po niej nabyli jej synowie, A i B, w równych częściach. Po śmierci matki, A i B wstąpili do spółki jako wspólnicy, zgodnie z umową spółki. W 2019 roku A wypowiedział umowę spółki i wezwał do spłaty udziału kapitałowego. W 2025 roku zawarto ugodę, na mocy której spółka zobowiązała się wypłacić A określoną…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
11 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 26 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 14 października 2025 r. (wpływ 21 października 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
W dniu (...).2016 r. zmarła X (matka podatnika), będąca komandytariuszem spółki Y z o.o. sp. k. z siedzibą w Z.
Na podstawie aktu poświadczenia dziedziczenia z dnia (...).2016 roku sporządzonego przed notariuszem (...) spadek po zmarłej X nabyli na podstawie ustawy jej synowie A oraz Bw udziale po ½ części każdy z nich. Pismem z dnia (...)2019 roku A wypowiedział umowę spółki komandytowej pod firmą Y Sp. z o.o. sp. k. i wezwał spółkę do spłaty z udziału kapitałowego po zmarłej matce X.
Ugodą z dnia (...).2025 roku zawartą przed mediatorem sądowym spółka Y z o.o. sp. k. zobowiązała się do zapłaty (spłaty z udziału kapitałowego) na rzecz A i B łącznie kwoty (...) złotych, tj. na rzecz A kwoty (...) złotych w 17 ratach szczegółowo określonych w zawartej ugodzie, płatnych kwartalnie (pierwsza rata płatna do dnia (...)2025 roku, ostatnia płatna do dnia (...)2029 roku). Niniejsza ugoda została zatwierdzona postanowieniem Sądu Okręgowego w (...).
Co istotne w sprawie, zawiązując umowę spółki komandytowej Y Sp. z o.o. sp. k., zmarła X wniosła do spółki tytułem wkładu:
– w gotówce kwotę (...) złotych;
– wkład niepieniężny o łącznej wartości (...) złotych w postaci przedsiębiorstwa pod firmą C;
– prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr (...) położonej w (...) o łącznej wartości (...) złotych;
– prawa i obowiązki z umów najmu, rachunku bankowego i in., które nie zostały określone kwotowo.
Wobec powyższego X wniosła do spółki Y sp. z o.o. sp. k. wkład o wartości znacznie przekraczającej wysokość spłaty, którą ma otrzymać jej spadkobierca A. W wysokość kwoty, którą ma otrzymać A od spółki Y Sp. z o.o. Sp. k., wynika w przemożnej mierze z wyceny wartości rynkowej nieruchomości położnej w (...), która stanowi środek trwały spółki, a którą do spółki wniosła zmarła X.
Uzupełnienie
Czy po śmierci Spadkodawcy (Pana matki) stał się Pan wspólnikiem spółki komandytowej (dalej: Spółka); jeżeli tak – proszę wskazać, jaką formę opodatkowania wybrał Pan do opodatkowania przychodów z tytułu udziału w Spółce?
Po śmierci spadkodawcy Pan A wraz z drugim spadkobiercą stali się wspólnikami spółki komandytowej w miejsce zmarłego komandytariusza, zgodnie z § 16 punkt 2 umowy spółki komandytowej Y sp. z o.o. sp. k., który stanowi, że „W przypadku śmierci wspólnika, bądź ogłoszenia upadłości wspólnika w miejsce dotychczasowego wspólnika wstępują jego następcy prawni”.
Jednocześnie została wybrana następująca forma opodatkowana – podatek liniowy.
W tym miejscu nadmienia Pan, że spadkobiercy zmarłego komandytariusza nie dokonywali działu spadku po zmarłej matce z tytułu dziedziczenia udziałów w spółce, jak również nie zostali formalnie zgłoszeni do Krajowego Rejestru Sądowego w miejsce zmarłego wspólnika.
Jeżeli po śmierci Spadkodawcy (Pana matki) nie został Pan wspólnikiem Spółki, to proszę o wskazanie, czy i jak umowa Spółki określa warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do Spółki?
Umowa spółki nie określa warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.
Czy w wyniku spadkobrania nabył Pan roszczenie o spłatę udziału kapitałowego zmarłego Spadkodawcy (Pana matki)?
Z uwagi na fakt, że zgodnie z zapisami umowy spółki reprezentowany przez pełnomocnika A wstąpił do spółki w miejsce zmarłego wspólnika, nie nabył on roszczenia o spłatę udziału kapitałowego zmarłego spadkodawcy. Dopiero z chwilą wypowiedzenia umowy spółki A nabył roszczenie o spłatę udziału kapitałowego.
Czy Pan i drugi spadkobierca wskazali Spółce jedną osobę do wykonywania ich praw w Spółce?
Nie została wyrażona zgoda przez pozostałych wspólników na podział udziału spadkodawcy w majątku spółki między spadkobierców.
Czy została wyrażona zgoda przez pozostałych wspólników Spółki na podział udziału Spadkodawcy (Pana matki) w majątku Spółki między spadkobierców?
Mandant pełnomocnika oraz drugi spadkobierca nie wskazali Spółce jednej osoby do wykonywania ich praw w Spółce.
Czy w związku z nabyciem spadku po matce złożył Pan zgłoszenie SD-Z2 lub zeznanie SD-3; jeżeli tak – to proszę wskazać, co podlegało zgłoszeniu?
Pan A po śmierci matki i uzyskaniu aktu poświadczenia dziedziczenia zgłosił w ustawowym terminie do właściwego Urzędu Skarbowego nabycie majątku spadkowego. Zgłoszeniu podlegały następujące składniki:
a) 7/8 części spółdzielczego, własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego nr (...), o całkowitej powierzchni użytkowej (...) m2, położonego w (...);
b) ½ części nieruchomości niezabudowanej o powierzchni gruntu (...) m2, położonej w (...);
c) ½ części domu letniskowego powierzchni (...) m2 położonego na terenie ośrodka wypoczynkowego w (...);
d) ½ części nieruchomości o powierzchni gruntu (...) m2, zabudowanej budynkiem mieszkalnym o powierzchni (...) m2, położonej przy ul. (...);
e) 30 udziałów w spółce Y sp. z o.o. sp. komandytowa.
Pytania
1. Czy w przypadku otrzymania przez A kwoty (...) złotych z tytułu spłaty z udziału kapitałowego w związku z wypowiedzeniem umowy spółki Y sp. z o.o. sp. k., wypłacanej mu w ratach płatnych kwartalnie, powstanie po jego stronie przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
2. Czy w przypadku otrzymania przez A kwoty (...) złotych z tytułu spłaty udziału kapitałowego w związku z wypowiedzeniem umowy spółki Y Sp. z o.o. Sp. k. nie wystąpi do stronie podatnika przychód do opodatkowania, albowiem z tytułu spłaty podatnik otrzyma mniej środków niż wniósł do spółki jego poprzednik prawny, w miejsce, którego do spółki podatnik wstąpił?
3. Czy w przypadku wypłaty (spłaty) udziału ratami, obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych powstanie dopiero z momentem zapłaty raty, której wysokość przekroczy łącznie kwotę wkładu wniesionego do spółki przez spadkodawcę podatnika (matkę), który wstąpił do spółki w miejsce zmarłego wspólnika (matkę)?
4. Czy opodatkowaniu podlega zwrot udziału powyżej wartości odpowiadającej wkładowi spadkobiercy podatnika?
5. Czy obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych powstanie po stronie podatnika wyłącznie od kwoty nadwyżki względem wkładu, który do spółki wniósł pierwotnie spadkodawca podatnika w warunkach, w których podatnik jest spadkobiercą ustawowym zmarłego wspólnika i wstąpił do spółki w jego miejsce?
Pytania nr 2, nr 3, i nr 4 (oznaczone we wniosku nr 5) wynikają z uzupełnienia wniosku, pytanie nr 4 zostało wycofane.
Pana stanowisko w sprawie
W Pana ocenie – w odniesieniu do pytania nr 1 – od otrzymanej przezeń kwoty z tytułu spłaty z udziału kapitałowego w związku z wypowiedzeniem umowy spółki Y Sp. z o.o. Sp. k. po stronie podatnika nie powstanie obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, albowiem obowiązek podatkowy powstałby wyłącznie od nadwyżki otrzymanej przez podatnika względem wkładu wniesionego do spółki Y Sp. z o.o. Sp. k. przez spadkodawcę Wnioskodawcy, w tym wypadku matkę X. W niniejszym stanie faktycznym wartość wkładu wniesionego przez poprzednika prawnego podatnika, matkę X znacznie przekracza kwotę, którą z tytułu spłaty z udziału kapitałowego ma otrzymać podatnik A. Zmarła X wniosła do spółki Y Sp. z o.o. Sp. k. wkład o wartości nie mniejszej niż (...) złotych, zaś jej syn tytułem spłaty z udziału w tejże spółce ma otrzymać łącznie (...) złotych.
W Pana ocenie – w odniesieniu do pytania nr 2 – spłata udziału jest powiązana z udziałem występującego wspólnika w spółce i powinna zostać potraktowana jako odpłatne zbycie, a przez występującego wspólnika jako źródło przychodów. O przychodzie można jednak mówić dopiero wtedy, kiedy wspólnik otrzyma więcej środków niż pierwotnie wniósł do spółki jego poprzednik prawny w warunkach, w których podatnik wstąpił do spółki w miejsce zmarłego wspólnika i jest jego spadkobiercą ustawowym.
W Pana ocenie – w odniesieniu do pytania nr 3 – w przypadku wypłaty (spłaty) udziału ratami, obowiązek podatkowy po stronie podatnika powstanie dopiero z momentem zapłaty raty, której wysokość przekroczy łącznie kwotę wkładu wniesionego do spółki przez spadkodawcę podatnika (matkę), który wstąpił do spółki w miejsce zmarłego wspólnika (matkę) i jest jego spadkobiercą.
W Pana ocenie – w odniesieniu do pytania nr 4 (oznaczone we wniosku nr 5) – obowiązek podatkowy powstanie po stronie podatnika wyłącznie od kwoty nadwyżki względem wkładu, który do spółki wniósł spadkodawca podatnika, w warunkach w których podatnik jest spadkobiercą ustawowym zmarłego wspólnika i wstąpił do spółki w jego miejsce.
Stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 2, nr 3 oraz nr 4 (oznaczonego we wniosku nr 5) wynika z uzupełnienia.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Jak wynika z tego przepisu, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń na podstawie kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.
Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do dyspozycji tego przepisu:
Źródłami przychodów są:
– pozarolnicza działalność gospodarcza;
– kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
W świetle definicji zawartej w art. 102 Kodeksu spółek handlowych:
Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Jak wynika z art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Na podstawie art. 65 § 1 i 3 analizowanej ustawy:
W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.
Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.
Z tego wynika, że wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej powoduje obowiązek rozliczenia udziału kapitałowego wspólnika. Rozliczenie poprzedza ustalenie wartości udziału kapitałowego występującego wspólnika przez sporządzenie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki komandytowej, czyli wartość jej majątku w obrocie prawnym i gospodarczym (wartość, jaką można uzyskać za spółkę). Bilans ten winien zawierać wszystkie składniki materialne i niematerialne (według cen rynkowych), które mają wartość wymierną w pieniądzu. Zatem – wartość udziału kapitałowego należnego występującemu ze spółki komandytowej wspólnikowi jest ustalana na podstawie bilansu sporządzonego według cen rynkowych. Ustalony w ten sposób udział kapitałowy powinien być wypłacony występującemu wspólnikowi w pieniądzu, natomiast rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze. Udział wypłacany wspólnikowi powinien uwzględniać wniesione do spółki wkłady, a także procentową część nadwyżki majątkowej ponad wniesione przez wspólników wkłady.
Zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1 , z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Stosownie do art. 5a pkt 29 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c-e;
Tym samym spółki komandytowe posiadają status spółki. W konsekwencji, wypłaty zysków z tego rodzaju spółek stanowią przychody ze źródła kapitały pieniężne jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy).
Z opisu sprawy wynika, że w styczniu 2016 r. zmarła Pana matka, będąca komandytariuszem spółki komandytowej (dalej: Spółka). Na podstawie aktu poświadczenia dziedziczenia spadek po zmarłej matce nabyli na podstawie ustawy Pan w udziale ½ części, a także drugi syn zmarłej – również w udziale ½ części. Po śmierci matki Pan oraz drugi spadkobierca stali się wspólnikami Spółki, zgodnie z § 16 punkt 2 umowy Spółki, który stanowi, że „W przypadku śmierci wspólnika, bądź ogłoszenia upadłości wspólnika w miejsce dotychczasowego wspólnika wstępują jego następcy prawni”. Wstępując do Spółki, wybrał Pan jako formę opodatkowana podatek liniowy. Ponieważ zgodnie z zapisami umowy Spółki wstąpił Pan do Spółki w miejsce zmarłej matki, nie nabył Pan roszczenia o spłatę udziału kapitałowego zmarłej matki. Dopiero z chwilą wypowiedzenia umowy Spółki nabył Pan roszczenie o spłatę udziału kapitałowego. Po śmierci matki i uzyskaniu aktu poświadczenia dziedziczenia zgłosił Pan w ustawowym terminie do właściwego Urzędu Skarbowego nabycie majątku spadkowego. Pismem z (...)2019 roku wypowiedział Pan umowę Spółki i wezwał Spółkę do spłaty z udziału kapitałowego po zmarłej matce. Ugodą z (...)2025 roku zawartą przed mediatorem sądowym Spółka zobowiązała się do zapłaty (spłaty z udziału kapitałowego) na Pana rzecz określonej kwoty.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy rozumieć wszelkie przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w spółkach – jest realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów (akcji), uprawnień majątkowych wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne uzyskanie tego przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze spółki, ale również może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących kapitałów spółki. Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych jest zawarte w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Uszczegółowieniem tego przepisu jest art. 24 ust. 5 pkt 1, 1a i 1b tej ustawy, który stanowi, że:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;
1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c–e , które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;
1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c– e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1.
W Pana sprawie dojdzie do wystąpienia Pana ze Spółki, które nastąpi w inny sposób niż określony w pkt 1, tzn. przedstawione zdarzenie wypełnia dyspozycję art. 24 ust. 5 pkt 1b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W konsekwencji, wypłacone Panu środki finansowe z tytułu wystąpienia ze Spółki stanowią Pana przychód z udziału w zyskach osób prawnych.
Z opisu sprawy wynika też, że spłata udziału kapitałowego na Pana rzecz nastąpi w ratach w okresie od (...)2025 r. – (...)2029 r.
Przepisy art. 17 ust. 1 pkt 4 oraz 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowią o faktycznym uzyskaniu przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. To oznacza, że opodatkowaniu podlegają przychody z tego tytułu, które podatnik otrzymał, a więc takie, którymi może rozporządzać.
Stąd opodatkowaniu będzie podlegać każda z otrzymanych przez Pana rat z tytułu spłaty udziału kapitałowego.
Odnośnie do możliwości odliczenia od przychodu wydatków poniesionych na nabycie ogółu praw i obowiązków w Spółce przez spadkodawcę wskazuję, co następuje.
Zgodnie z art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1a albo 1b, jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c–e, albo z wystąpieniem z takiej spółki, nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.
W świetle art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości:
1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej;
1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania przepis art. 21 ust. 1 pkt 109;
2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt 109.
Na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.
W tym miejscu wskazuję także, że w myśl art. 97 § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
Spadkobiercy podatnika, z zastrzeżeniem § 1a, 2 i 2a, przejmują przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy.
Jak wynika z art. 97 § 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:
Jeżeli na podstawie przepisów prawa podatkowego, spadkodawcy przysługiwały prawa o charakterze niemajątkowym, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, uprawnienia te przechodzą na spadkobierców pod warunkiem dalszego prowadzenia tej działalności na ich rachunek.
Stosownie zaś do art. 97 § 4 ustawy – Ordynacja podatkowa:
Przepisy § 1-3 stosuje się również do praw i obowiązków wynikających z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego.
Prawa majątkowe to te prawa, które są bezpośrednio uwarunkowane interesem ekonomicznym uprawnionego, mają swój materialny i wymierny kształt. Do praw majątkowych należą m.in. prawo do zwrotu podatku, odroczenia lub rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowej wraz z odsetkami za zwłokę, odroczenia zapłaty podatku, prawo do nadpłaty oraz prawo do umorzenia w całości lub w części zaległości podatkowych, odsetek za zwłokę lub opłat prolongacyjnych, a także prawo do rozliczenia straty w następnych okresach rozliczeniowych. Natomiast prawa niemajątkowe obejmują m.in. prawo do złożenia korekty deklaracji, czy zeznania, prawo do złożenia odwołania, czy też skargi na decyzję.
Z regulacji zawartej w art. 97 § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa, dotyczącej sukcesji w zakresie prawa podatkowego wynika, że spadkobiercy podatnika przejmują przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy. Ich sukcesja jest możliwa jedynie na podstawie i w granicach przepisów tej ustawy. Zarówno prawa i obowiązki, aby mogły być nabyte przez spadkobiercę, muszą nie tylko wynikać z przepisów prawa podatkowego, ale również przynależeć do konkretnej osoby, w tym wypadku do spadkodawcy. Na spadkobierców przechodzą tylko te obowiązki spadkodawcy, które miał on jako podatnik i tylko te, które są związane z realizacją obowiązków, wynikających z ustaw regulujących kwestie podatków. Jednocześnie nie można mówić o sukcesji prawa, którego spadkodawca nie nabył. Wejście spadkobiercy, na podstawie art. 97 ustawy – Ordynacja podatkowa, w prawa i obowiązki podatnika (spadkodawcy) nie uzasadnia utożsamiania go z podatnikiem.
W Pana sprawie zdarzeniem, którego zaistnienie konstytuuje obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych, jest uzyskanie przychodu z tytułu wystąpienia Pana (spadkobiercy) ze spółki komandytowej (dalej: Spółka). Spadkodawca natomiast nie dokonał czynności wystąpienia ze Spółki. W konsekwencji, wobec nieistnienia takiego prawa nie możne być ono przedmiotem sukcesji.
Jednocześnie, za wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziału w spółce niebędącej osobą prawną należy uznać faktycznie poniesione przez podatnika wydatki (fizycznie wydatkowane środki) w związku z objęciem tego prawa. W przypadku, gdy prawo do udziału w spółce niebędącej osobą prawną nabywane jest w zamian za środki pieniężne, wydatkiem na nabycie tego prawa jest kwota faktycznie zapłacona za ten udział. Natomiast w przypadku, gdy ww. prawo nabywane jest w zamian za inne składniki majątku (wnoszone aportem), za wydatki na nabycie prawa do udziału w spółce niebędącej osobą prawną należy uznać wydatki faktycznie poniesione przez wnoszącego wkład na nabycie tych składników majątkowych.
W Pana sprawie to spadkodawca wniósł wkład do Spółki, natomiast Pan nabył ogół praw i obowiązków w Spółce – w przysługującej Panu części – tytułem darmym, w drodze spadku. Pan nie wnosił wkładu do Spółki. Został on wniesiony przez spadkodawcę, po którym Pan odziedziczył ogół praw i obowiązków w Spółce.
Na Pana, jako jednego ze spadkobierców, przeszły tylko te prawa, które nabył spadkodawca jako podatnik. Zatem skoro spadkodawca nie dokonał czynności wystąpienia ze Spółki jako podatnik, to nie ma Pan uprawnienia do rozliczenia wydatków i kosztów, jakie poniosła Pana matka (spadkodawca) na nabycie/objęcie udziałów w Spółce.
Wobec powyższego stwierdzam, że skoro nabył Pan ogół praw i obowiązków w Spółce tytułem darmym, nie ponosząc tym samym wydatków na jego nabycie, nie przysługuje Panu prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na wkład do Spółki poniesionych przez spadkodawcę.
Podsumowanie: w przypadku otrzymania przez Pana środków pieniężnych z tytułu spłaty udziału kapitałowego w związku z wypowiedzeniem umowy Spółki, wypłacanych Panu w ratach płatnych kwartalnie, powstanie po Pana stronie przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych zaliczany do źródła kapitały pieniężne.
Obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych powstanie z momentem otrzymania każdej raty.
Jednocześnie nie ma Pan możliwości rozliczenia wydatków na wkład do Spółki wniesiony przez Pana matkę.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy:
– stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,
– zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytania nr 1, 2, 3 i 5, natomiast w zakresie pytania nr 4 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo