Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.760.2025.4.IM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

22 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 września 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 17 października 2025 r. (wpływ 17 października 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A

2)  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

B

Opis zdarzenia przyszłego

(...) Spółka Jawna (dalej: Spółka) prowadzi działalność gospodarczą obejmującą m.in. produkcję nadwozi, konstrukcji metalowych, roboty budowlane, wynajem nieruchomości oraz sprzedaż hurtową i detaliczną.

Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów. Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zainteresowanymi w niniejszym wniosku są dwie osoby fizyczne:

Zainteresowany 1 – będący stroną postępowania – A – osoba fizyczna posiadająca miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 1 jest wspólnikiem w Spółce.

Zainteresowany 2 – niebędący stroną postępowania – B – osoba fizyczna posiadająca miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 2 jest wspólnikiem w Spółce.

(dalej łącznie: Wspólnicy, Zainteresowani).

OBECNA STRUKTURA GRUPY C

Spółka posiada 100% udziałów w spółkach D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: D sp. z o.o.) oraz E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: E sp. z o.o.).

Spółka wraz ze spółką D sp. z o.o. oraz F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: F sp. k.) są akcjonariuszami spółki G spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej: G SKA). Natomiast E sp. z o.o. jest komplementariuszem w G SKA.

Zainteresowani są jedynymi komandytariuszami w F sp. k. Z kolei funkcję komplementariusza w F sp. k. pełni H spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: H sp. z o.o.).

G SKA oraz Zainteresowani są komandytariuszami w spółce I spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: I sp. k.), a H sp. z o.o. pełni funkcję komplementariusza.

Spółka planuje dokonać szereg czynności reorganizacyjnych (dalej: Reorganizacja), mających na celu uproszczenie i uporządkowanie wewnętrznej struktury grupy powiązanych ze sobą podmiotów.

PLANOWANE DZIAŁANIA REORGANIZACYJNE

Głównym celem czynności reorganizacyjnych jest:

1)  uproszczenie struktury biznesu, które przełoży się na niższe koszty administracyjne i jaśniejszą strukturę decyzyjną;

2)  przygotowanie przedsiębiorstwa do sukcesji pokoleniowej;

3)  być może w dalszej kolejności wybór ryczałtu od dochodów spółek jako formy opodatkowania Wnioskodawcy albo utworzenie przez Wspólników fundacji rodzinnej i wniesienie do niej udziałów w Spółce.

Reorganizacja składać się będzie m.in. z następujących etapów:

1) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Z uwagi na wielkość prowadzonej działalności oraz wymagania prawne dotyczące przejęcia spółek handlowych (spółką przejmującą musi być spółka kapitałowa), Spółka planuje przekształcić się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zmiana formy prawnej działalności zostanie dokonana na podstawie art. 551 § 1 i przepisów następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 7 grudnia 2023 r. ze zm. (Dz.U. z 2024 r. poz. 18); (dalej jako: KSH). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia spółki jawnej na zasadach wynikających z Kodeksu spółek handlowych będzie kontynuatorką działalności spółki jawnej i wstąpi zasadniczo we wszystkie prawa i obowiązki cywilne oraz administracyjne, co wynika z art. 553 § 1 KSH, a na gruncie prawa podatkowego z art. 93a § 1 ustawy Ordynacja podatkowa z dnia 29 sierpnia 1997 r. (tj. z dnia 11 października 2023 r. ze zm. (Dz.U. z 2023 r. poz. 2383)).

2) przekształcenie F sp. k. w sp. z o.o. i wyjście z G SKA

W kolejnym etapie planowana jest zmiana formy prawnej spółki F sp. k. poprzez jej przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umorzenie posiadanych przez nią akcji w G SKA.

3)  połączenie Spółki ze spółkami zależnymi poprzez ich przejęcie

Następnie Spółka planuje przeprowadzenie połączenia przez przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, ze spółkami (dalej łącznie: Spółki przejmowane):

–      D sp. z o.o;

–    E sp. z o.o.;

–    G SKA;

–      I sp. k.;

–      H sp. z o.o.

W wyniku połączenia, dokonanego w jednym akcie notarialnym, ustanie byt prawny Spółek przejmowanych, a Spółka przejmie cały ich majątek i wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek przejmowanych (sukcesja uniwersalna).

Rynkowa wartość majątku Spółki oraz Spółek przejmowanych zostanie ustalona przez rzeczoznawcę.

Wnioskodawca oświadcza, że przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółek przejmowanych w wartości wynikającej z ich ksiąg podatkowych.

Wartość składników majątkowych podmiotów przejmowanych otrzymanych przez Spółkę w drodze łączenia, spółka przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

W przypadku:

1) D sp. z o.o., E sp. z o.o., G SKA – połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego, bez emisji nowych udziałów czy bez dopłat gotówkowych;

2)  H sp. z o.o. i I sp. k. – w związku z połączeniem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego i emisja nowych udziałów, które obejmą Wspólnicy. Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku tych Spółek przejmowanych otrzymanego przez Spółkę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikom. Wspólnicy nie otrzymają dopłat.

Dodatkowo:

1)  Spółka i Spółki przejmowane są polskimi rezydentami i podatnikami CIT;

2)  udziały w Spółkach przejmowanych nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów;

3)  wszystkie spółki z grupy obecnie kontrolują Wspólnicy. Po Reorganizacji i przejęciu powyższych Spółek przejmowanych kontrolę nad nimi nadal będą sprawować te same osoby fizyczne – Wspólnicy.

Uzupełnienie

Czy Pan A i Pani B są udziałowcami H sp. z o.o., która będzie jedną ze Spółek przejmowanych?

Tak.

Czy przyjęta przez Pana A:

·      wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Panu przez Spółkę w związku z przejęciem Spółek przejmowanych, która pozostanie w Pana rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów

będzie wyższa niż

·      wartość Pana udziałów w Spółkach przejmowanych, jaka byłaby przez Pana przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółkach przejmowanych, gdyby nie doszło do połączenia spółek?

Nie.

Czy przyjęta przez Panią B:

·      wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Pani przez Spółkę w związku z przejęciem Spółek przejmowanych, która pozostanie w Pani rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów

będzie wyższa niż

·      wartość Pani udziałów w Spółkach przejmowanych, jaka byłaby przez Panią przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółkach przejmowanych, gdyby nie doszło do połączenia Spółek?

Nie.

Czy:

-     wartość emisyjna udziałów Spółki, przydzielonych Panu A jako wspólnikowi Spółek przejmowanych (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia spółek)

będzie wyższa niż

-     Pana wydatki na objęcie udziałów w Spółkach przejmowanych obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Tak.

Czy:

-     wartość emisyjna udziałów Spółki, przydzielonych Pani B jako wspólnikowi Spółek przejmowanych (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia spółek)

będzie wyższa niż

-     Pani wydatki na objęcie udziałów w Spółkach przejmowanych obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Tak.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym planowane połączenie przez przejęcie Spółek przejmowanych będzie dla Zainteresowanych neutralne podatkowo na gruncie ustawy o PIT, t.j nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment połączenia?

Pytanie wynika z uzupełnienia wniosku.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych - w przedstawionym zdarzeniu przyszłym planowane połączenie przez przejęcie Spółek przejmowanych będzie dla Zainteresowanych neutralne podatkowo na gruncie ustawy o PIT.

1. Uwagi ogólne – regulacje w zakresie opodatkowania połączeń

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Z kolei, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.

Dodatkowo, art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT stanowi:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Jak wynika z powołanego przepisu, połączenie spółek co do zasady skutkuje powstaniem dochodów z udziału w zyskach osób prawnych. Dochód ten powstaje na moment realizacji połączenia.

Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT:

W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

a)  art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

b)  art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

c)  wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

Przepis ust. 8 stosuje się – stosownie do art. 24 ust. 8da ustawy o PIT jeżeli:

1)  spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W odniesieniu do wskazanej kategorii dochodów ustawodawca przewidział przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki określone w art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

Ponadto ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ustawy o PIT wskazał okoliczności, które wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8. Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na moment połączenia.

W myśl art. 24 ust. 8db analizowanej ustawy, przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1)  udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

2. Neutralność przejęcia D sp. z o.o., G SKA oraz E Sp. z o.o.

W pierwszej kolejności Zainteresowani zaznaczają, że zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie spółek kapitałowych może nastąpić przez przejęcie – tj. przeniesienie całego majątku jednej lub więcej spółek na inną spółkę (spółkę przejmującą) w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółek przejmowanych.

W omawianym przypadku mamy do czynienia z połączeniem, w którym:

1)  spółka przejmująca (Spółka) będzie posiadać bezpośrednio lub pośrednio 100% udziałów/akcji w przejmowanych spółkach,

2)  nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej,

3)  nie są wydawane nowe udziały,

4)  połączenie ma charakter czysto reorganizacyjny i nie pociąga za sobą zmiany właściciela ekonomicznego majątku.

Tego typu operacje są powszechnie stosowane w ramach porządkowania struktury grup kapitałowych i konsolidacji działalności i co do zasady nie powinny skutkować opodatkowaniem żadnej ze stron.

W tym kontekście Zainteresowani zwracają uwagę, że w zakresie połączenia z D sp. z o.o. G SKA oraz E sp. z o.o. powyższe przepisy w ogóle nie znajdą zastosowania. Odnoszą się one bowiem do wspólników spółek przejmowanych oraz sytuacji, gdy emitowane są nowe udziały. W przypadku tych trzech wymienionych Spółek przejmowanych Zainteresowani nie są bezpośrednimi wspólnikami – 100% udziałów/akcji posiada (w tym pośrednio) Spółka (podmiot przejmujący). Z tego względu określenie dochodu (przychodu) na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT nie nastąpi.

Wiedząc, że przejęciu Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie będzie towarzyszyć emisja nowych udziałów ani dopłata gotówkowa, połączenie powinno pozostać dla Zainteresowanych neutralne podatkowo. W szczególności nie powstanie przychód w PIT, na gruncie art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o PIT (brak dopłat w gotówce) oraz art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT (brak wystąpienia nadwyżki wartości emisyjnej udziałów Spółki przydzielonych Wspólnikom nad wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów w tych Spółkach przejmowanych).

Prawidłowość powyższego potwierdza szereg interpretacji podatkowych.

Dla przykładu można wskazać na interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 stycznia 2025 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.911.2024.2.MS2, zgodnie z którą:

W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości sprowadzają się m in. do kwestii tego, czy przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, w wyniku którego Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania – jako wspólnikom – wydane zostaną udziały Spółki Przejmującej będzie skutkować powstaniem u nich przychodu podlegającego opodatkowaniu, czy operacja ta będzie dla wspólnika neutralna podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak Państwo wskazaliście w opisie sprawy w ramach połączenia Spółek nie przewiduje się jakichkolwiek dopłat. Tym samym, po stronie wspólnika nie powstanie w związku z planowanym połączeniem dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponadto – jak wynika z okoliczności faktycznych – połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji swoich nowych udziałów.

W kontekście powyższego, wobec niedokonania przez Spółkę emisji nowych udziałów, w przypadku opisanego we wniosku połączenia podmiotów nie wystąpi nadwyżka wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Przejmowanej, która to nadwyżka – w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy – uznawana jest za dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Tym samym prawidłowo Państwo oceniliście, że w związku z planowanym Połączeniem, po stronie żadnego ze Wspólników, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podobny pogląd wyrażono także w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 czerwca 2025 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.379.2025.4.AK:

Z przedstawionego przez Państwa opisu sprawy wynika, że osoby fizyczne są wspólnikami wyłącznie w spółce Przejmującej. Nie są natomiast wspólnikami w Spółce Przejmowanej B. spółka z o.o., spółka komandytowa. Zatem przepisy art. 24 ust. 5 pkt 7a w zw. z art. 24 ust. 8 ww. ustawy nie mają zastosowania do udziałowców Spółki Przejmującej będących podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych.

Reasumując, na podstawie opisu zdarzenia przyszłego oraz przedstawionych przepisów prawa, wskazać należy, że w związku z Planowanym Połączeniem, w związku z przejęciem przez Spółkę Przejmującą Spółki B. spółka z o.o., spółka komandytowa, które to połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz jego głównym, ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania po stronie osób fizycznych, tj. udziałowców spółki Przejmującej połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego.

Tożsame stanowisko wyrażono w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 25 sierpnia 2023 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.584.2023.4.EC:

Jak Państwo wskazaliście w opisie sprawy, w ramach połączenia Spółek nie przewiduje się jakichkolwiek dopłat. Tym samym, po stronie wspólnika nie powstanie w związku z planowanym połączeniem dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponadto – jak wynika z okoliczności faktycznych – połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji swoich nowych udziałów; dojdzie do wydania wspólnikowi istniejących już udziałów Spółki.

W kontekście powyższego, wobec niedokonania przez Spółkę emisji nowych udziałów, w przypadku opisanego we wniosku połączenia podmiotów nie wystąpi nadwyżka wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Przejmowanej, która to nadwyżka – w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy – uznawana jest za dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Tym samym prawidłowo Państwo oceniliście, że w związku z planowanym Połączeniem, po stronie J.J. i B.J. nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

3. Neutralność przejęcia I sp. k. oraz H sp. z o.o.

W odniesieniu do połączenia przez przejęcie tych spółek Zainteresowani wskazują, iż zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, zgodnie z którym:

dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej.

Powyższy przepis będzie stosowany z uwzględnieniem art. 24 ust. 8 ustawy PIT, który przewiduje, iż w przypadku połączeń dochód co do zasady opodatkowany jest w momencie zbycia udziałów nabytych w związku z transakcją połączenia. Na moment samego połączenia zatem dochód nie powstanie (chyba że zastosowanie znajdą wyłączenia w związku z treścią art. art. 24 ust. 8da lub ust. 8db co w przedstawionym przypadku – z uwagi na spełnienie warunków – nie będzie miało zastosowania).

W związku ze spełnieniem warunków dla stosowania art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, połączenie będzie neutralne podatkowo dla Wspólników na moment połączenia, tj. z tytułu objęcia tych udziałów nie powstanie dla Wspólników przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie ustawy o PIT. Przychód będzie podlegać opodatkowaniu dopiero w momencie odpłatnego zbycia udziałów Spółki.

Pogląd potwierdzający prawidłowość powyższego został zaprezentowany w szeregu interpretacji podatkowych.

Dla przykładu można wskazać na interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 marca 2025 r., nr 0115-KDIT1.4011.69.2025.2.MR, w której stwierdzono:

(...) w opisanym zdarzeniu przyszłym w Państwa przypadku będzie miał zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy – tj. przychód wspólników Spółki Przejmowanej, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment połączenia.

Zatem na Państwu, jako płatniku, nie będzie ciążył obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego.

Końcowo należy wskazać, że wbrew Państwa twierdzeniu w przedstawionym we wniosku własnym stanowisku na moment połączenia spółek w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy przychód powstanie, ale nie będzie podlegał w tym momencie opodatkowaniu. Stąd nie można zgodzić się ze wskazaniem, że czynność połączenia jest neutralna podatkowo, bowiem przychód ten co do zasady podlega opodatkowaniu, jednak moment jego opodatkowania – ze względu na spełnienie pozostałych warunków – jest przesunięty do momentu odpłatnego zbycia udziałów.

Tożsame stanowisko wyrażono w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 24 marca 2025 r., nr 0115-KDIT1.4011.37.2025.2.MR:

W opisanej we wniosku sytuacji planowane połączenie spółek przez przejęcie będzie podlegało regulacji art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W opisanej sprawie ogół praw i obowiązków, który posiada Pan w spółce przejmowanej, nie został przez niego nabyty ani objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielony w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Jednocześnie, jak wynika z opisu zdarzenia, wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Panu przez Y sp. z o.o., która pozostanie w Pana rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, zamierza Pan ustalić na 5.000 zł, tj. w kwocie wkładu pieniężnego, jaki wniósł do V sp.k. obejmując prawa i obowiązki w tej spółce w 2022 r.

W związku z planowanym połączeniem przez przejęcie nie otrzyma Pan też dopłat w gotówce.

W konsekwencji w opisanym zdarzeniu przyszłym w Pana przypadku będzie miał zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy – tj. Pana przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment połączenia.

Końcowo należy wskazać, że wbrew Pana twierdzeniu w przedstawionym we wniosku własnym stanowisku, na moment połączenia spółek w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy przychód powstanie, ale nie będzie podlegał w tym momencie opodatkowaniu. Stąd nie można zgodzić się ze wskazaniem, że czynność połączenia jest neutralna podatkowo, bowiem przychód ten co do zasady podlega opodatkowaniu, jednak moment jego opodatkowania – ze względu na spełnienie pozostałych warunków – jest przesunięty do momentu odpłatnego zbycia udziałów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Stąd w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan A (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.