Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.797.2025.3.MM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 października 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 8 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismami z: 26 listopada 2025 r. (wpływ 26 listopada 2025 r.), 11 grudnia 2025 r. (wpływ 12 grudnia 2025 r.) oraz 7 stycznia 2026 r. (wpływ 8 stycznia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwania. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka Wnioskodawcy (dalej także: Udziałowiec, Podatnik) ma siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski i jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Sprzedaż Wnioskodawcy nie jest zwolniona z podatku VAT na podstawie art. 113 ust. 1 i 9 ustawy o VAT. Spółka, w której podatnik jest udziałowcem, jest właścicielem nieruchomości położonych w (…), stanowiących 10 lokali mieszkalnych, dla których Sąd Rejonowy (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste nr:

(…)

(dalej jako: „Nieruchomość”).

Mieszkania planowo przeznaczone zostaną dla najemców lokali. Wnioskodawca prowadzi działalność na podstawie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Wnioskodawca aktualnie prowadzi działalność gospodarczą. Spółka, w której podatnik jest udziałowcem, nie była uprzednio przekształcana, nie powstała na skutek połączenia ani podziału innych spółek. Przeważającą działalnością Wnioskodawcy jest działalność przypisana do kodu PKD 71.1. – Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne.

Pozostałą działalnością Wnioskodawcy jest:

35.12.Z przesyłanie energii elektrycznej;

35.13.Z dystrybucja energii elektrycznej;

35.14.Z handel energią elektryczną;

33.14.Z naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych;

42.22.Z roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych;

42.99.Z roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane;

43.12.Z przygotowanie terenu pod budowę;

43.21.Z wykonywanie instalacji elektrycznych;

68.20.Z wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

W związku z planowanym rozwojem prowadzonej działalności gospodarczej oraz wzmocnieniem procesów zarządczych, Wnioskodawca planuje podział Spółki poprzez wyodrębnienie jej dwóch kluczowych zakresów. Wnioskodawca planuje wydzielić majątek związany z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Wnioskodawca planuje dalej prowadzić działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wnioskodawca zamierza wyodrębnić z prowadzonej działalności gospodarczej zespół składników majątkowych i niemajątkowych związany z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami i w ten sposób zawiązać nową spółkę.

Celem planowanego podziału jest między innymi konsolidacja majątku i działalności operacyjnej w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami w jednym podmiocie, co ma pozwolić na zwiększenie zdolności kredytowej i inwestycyjnej, usprawnienie organizacji pracy i wykreowanie wśród klientów wizerunku przedsiębiorstwa skupiającego się na działalności nieruchomościowej.

Zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie obejmował:

1)  ogół praw i obowiązków wraz z zobowiązaniami wynikającymi z zawartej umowy o kredyt inwestycyjny na zakup rzeczonych 10 lokali mieszkalnych, a także z zawartych z kontrahentami umów handlowych, które będą niezakończone w dniu podziału, w tym w szczególności umowy najmu, umowy obsługi księgowej oraz związane z umową najmu umowy w zakresie dostaw wody, prądu i innych mediów oraz wywozu odpadów;

2)  środki trwałe oraz wyposażenie stanowiące majątek spółki – Wnioskodawcy – wszystkie składniki majątku wynikać będą z ewidencji środków trwałych oraz wyposażenia wg stanu na dzień wniesienia aportu;

3)  wartości niematerialne i prawne niezbędne do prowadzenia działalności w branży nieruchomości – zgodnie z ewidencją wartości niematerialnych i prawnych wg stanu na dzień dokonania podziału, jak również wartości niewykazane w tej ewidencji wynikające ze zdobytego doświadczenia w zakresie prowadzenia określonego rodzaju działalności (know-how);

4)  umowa o zarządzanie zawarta pomiędzy przedsiębiorstwem Wnioskodawcy a spółką powiązaną, w zakresie obsługi wszelkich procesów związanych z najmem oraz zarządzaniem nieruchomościami;

5)  jeżeli wystąpią – inne umowy z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej, przede wszystkim umowy cywilnoprawne (umowy zlecenia) – dotyczące działalności polegającej na realizacji zobowiązań wynikających z zawartych umów najmu nieruchomości oraz obsłudze administracyjnej nieruchomości.

W ramach działalności Wnioskodawca posiada regulaminy organizacyjne dla Działu Rozwoju Projektów oraz dla Działu Nieruchomościowego. Do każdego Działu przypisano określone składniki majątku oraz zasady gospodarowania nimi.

Wnioskodawca identyfikuje związane z funkcjonowaniem tego majątku przychody, koszty, aktywa oraz zobowiązania. Przede wszystkim Wnioskodawca alokuje operacje wynikowe dotyczące Działu Nieruchomościowego w ramach pozostałej działalności operacyjnej. Jest zatem możliwe poznanie na bieżąco wyniku finansowego każdego Działu.

Zdaniem Wnioskodawcy działalność w zakresie nieruchomości może realizować powierzone zadania gospodarcze niezależnie od tego, w jakim podmiocie się znajduje – do działalności tej przypisać można wierzytelności (należności oraz zobowiązania), składniki majątku (materialne – środki trwałe oraz wyposażenie; niematerialne – jak know-how), rachunki bankowe oraz umowy (handlowe, o zarządzanie, zlecenia itp.). Zatem Dział Nieruchomości może prowadzić działalność w każdym innym podmiocie prawnym, realizując samodzielnie zadania gospodarcze.

Wnioskodawca planuje przenieść do Spółki wszystkie materialne i niematerialne składniki majątku związane z przedmiotową działalnością związaną z najmem oraz zarządzaniem nieruchomościami.

Uzupełnienia

a)  czy podział spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Dzielona) nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), tj. w drodze podziału przez wyodrębnienie, czy też na podstawie art. 529 § 1 pkt 4, tj. w drodze podziału przez wydzielenie?

Podział Spółki Dzielonej nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału Wnioskodawcy przez wyodrębnienie.

b)  czy przed podziałem Spółki Dzielonej, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki Dzielonej do nowej spółki (dalej: Spółka Przejmująca), jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej będą wyodrębnione:

(i)       organizacyjnie, tj. czy będą stanowić wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania; proszę dokładnie podać, w czym wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało, w tym w szczególności, czy przedmiot podlegający wydzieleniu, jak i pozostający w Spółce Dzielonej, będzie stanowił dział, oddział, wydział w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, jakie czynności i dokumenty będą potwierdzać to wyodrębnienie,

(ii)      finansowo, tj. czy będą posiadać samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do części działalności będącej przedmiotem wydzielenia oraz pozostającej w Spółce Dzielonej; proszę dokładnie podać, w czym wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało;

(iii)       funkcjonalnie, tj. czy będą stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, w jaki sposób to wyodrębnienie będzie się przejawiało, jakie okoliczności będą to potwierdzać?

Tak – wyodrębnieniu ulegnie dział spółki zajmujący się wynajmem nieruchomości; dokumentacja wewnętrzna działu zajmującego się wynajmem nieruchomości zorganizowana będzie odrębnie od działalności polegającej na rozwoju projektów. Dział spółki posiadać będzie własny rachunek bankowy.

Tak – Wnioskodawca prowadzi ewidencję przychodów i kosztów w podziale na działalność polegającą na wynajmie nieruchomości, a co za tym idzie działalność Spółki zapewni jej samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności.

Tak – do zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisane będą wierzytelności (należności oraz zobowiązania), składniki majątku (materialne – środki trwałe oraz wyposażenie; niematerialne – jak know-how), rachunki bankowe oraz umowy (handlowe, o zarządzanie, zlecenia itp.).

c)  czy Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w ramach wydzielonego zespołu składników materialnych i niematerialnych bez konieczności:

(i)       angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem planowanego podziału oraz

(ii)      podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki;

jeżeli nie – proszę opisać, jakie inne składniki Spółka Przejmująca zaangażuje lub jakie dodatkowe działania faktyczne bądź prawne podejmie?

TAK – Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem planowanego podziału przez wyodrębnienie oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

d)  jaką dokładnie działalność będzie prowadziła po planowanym podziale Spółka Dzielona?

Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność polegającą na rozwoju projektów. Podmiot zajmuje się projektowaniem i rozwijaniem niezależnych systemów energii słonecznej i wiatrowej na terenie całego kraju. Zespół składa się z doświadczonych planistów i deweloperów OZE.

e)  czy do poszczególnych działalności przypisani są również pracownicy?

Do poszczególnych działalności przypisani są pracownicy.

f)   czy przeniesienie działalności polegającej na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 277)?

Nie, w celu minimalizacji ryzyka Spółka korzysta z usług firmy zewnętrznej (outsourcing pracowniczy).

g)  jakie materialne i niematerialne składniki majątku pozostaną w Spółce Dzielonej po przeprowadzeniu planowanego podziału?

W spółce dzielonej pozostaną składniki materialne i niematerialne, a więc w szczególności: środki pieniężne (kapitał obrotowy), środki trwałe (np. laptopy, komputery stacjonarne, telefony komórkowe, samochody służbowe), umowy z kontrahentami (odbiorcami), umowy najmu/dzierżawy nieruchomości, które są wykorzystywane wyłącznie w działalności projektowej, pozwolenia i decyzje administracyjne, należności, prawa i obowiązki z umów leasingu, umowy z pracownikami, pozostałe zobowiązania.

h)  czy wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności polegającej na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą; jeśli nie – proszę wskazać, które z tych składników nie zostaną przejęte i dlaczego?

Tak.

i)    czy na moment wydzielenia działalności polegającej na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami będą istnieć zobowiązania związane z przenoszoną działalnością; jeśli tak – czy zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej w ramach planowanej transakcji; jeśli nie – proszę wskazać dlaczego?

Tak – zostaną one przeniesione do Spółki Przejmującej.

j)    czy na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Dział Rozwoju Projektów, Spółka Dzielona będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak przed podziałem?

Po dokonanym podziale Spółka Dzielona będzie mogła prowadzić tego rodzaju działalności jak przed podziałem.

k)  czy składniki działalności polegającej na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami przekazane do Spółki Przejmującej, jak również składniki pozostałe w Spółce dzielonej pozwolą na samodzielne wykonywanie zadań, a prowadzenie działalności przez te poszczególne części przedsiębiorstwa nie będzie wymagać udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa?

Zarówno przekazane, jak i pozostałe składniki majątku pozwolą na samodzielne wykonywanie zadań przez każdą ze spółek powstałych w wyniku podziału.

l)    jaka będzie forma prawna Spółki Przejmującej (np. spółka z o.o. lub inna – w tym przypadku proszę wskazać jaka i czy Spółka Przejmująca będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych)?

Forma prawna spółki przejmującej to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

m)czy udziały w Spółce Dzielonej zostały przez Pana objęte lub nabyte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone Panu w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów?

Nie.

n)  czy przyjęta przez Pana dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez Spółkę Przejmującą będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Pana dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału?

Nie.

o)  czy:

-     wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych Panu jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału)

będzie wyższa niż

-     wydatki na objęcie (nabycie) przez Pana udziałów w Spółce Dzielonej obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – ustalone w proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej ze Spółki Dzielonej części przedsiębiorstwa do wartości całego majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem?

Tak.

p)  czy:

-     wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Panu przez Spółkę Przejmującą w związku z podziałem Spółki, które pozostaną w Pana rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów

będzie wyższa niż

-     wartość Pana udziałów w Spółce, które zostaną unicestwione w związku z podziałem tej Spółki, jaka byłaby przez Pana przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce, gdyby nie doszło do podziału Spółki?

Nie.

q)  jakie są uzasadnione przyczyny ekonomiczne opisanego we wniosku podziału Spółki Dzielonej?

Podział Spółki dzielonej podyktowany jest koniecznością zdywersyfikowania ryzyka poprzez oddzielenie różnych gałęzi działalności w celu ograniczenia potencjalnych strat oraz separacji odpowiedzialności majątkowej. Dodatkowym powodem podziału jest optymalizacja działalności poprzez przeniesienie określonych aktywów i zobowiązań w celu poprawy zarządzania i efektywności.

r)   czy głównym lub jednym z głównych celów opisanego we wniosku podziału Spółki Dzielonej będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?

Nie.

Ponadto doprecyzował Pan, że podział Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4 – podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie. Jako wspólnik Spółki Dzielonej obejmie Pan udziały Spółki Przejmującej.

Pytanie

Czy planowana transakcja podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez wydzielenie składników majątkowych i niemajątkowych wyszczególnionych w opisie stanu faktycznego, może zostać zakwalifikowana jako podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r., w efekcie czego transakcja taka nie będzie podlegała pod opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – planowana transakcja polegająca na wydzieleniu przedstawionych w opisie stanu faktycznego składników majątkowych i niemajątkowych będzie miała za przedmiot zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy wskazać we wstępie, że zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Definicja zawarta w przywołanym przepisie ustawy o VAT jest co do zasady zgodna z definicjami zawartymi w ustawach podatkowych. Zgodnie z definicją zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest:

(i)       organizacyjnie i finansowo wyodrębniony;

(ii)        w istniejącym przedsiębiorstwie;

(iii)       zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

(iv)       przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych;

(v)      który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Elementem kluczowym definicji jest zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), które w istocie rzeczy decydują o istnieniu lub braku zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w pewnym sensie mikroprzedsiębiorstwem funkcjonującym w strukturach przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwem zaś jest, zgodnie z kodeksem cywilnym, zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwę przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patent i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa obowiązującą na gruncie przepisów ustawy o VAT, zespół składników materialnych i niematerialnych obejmuje expressis verbis także zobowiązania.

Ustawodawca zakłada, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony. Jednocześnie definicja ustawowa nie daje żadnej dodatkowej wskazówki interpretacyjnej dotyczącej tego, na czym wyodrębnienie to miałoby polegać. Zasadne wydaje się przyjęcie, iż wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy zespół przedmiotowych składników w istniejącym przedsiębiorstwie ma swoją formę organizacyjną w strukturze organizacyjnej podatnika. Może być nim zarówno oddział samodzielnie sporządzający bilans, jak i forma w mniejszym stopniu wyodrębniona, jak np. departament, dział, placówka handlowa itd. Podobnie rzecz się ma z wyodrębnieniem finansowym – klasycznym przykładem będzie znów oddział. Jednak, jak się zdaje, wystarczającym wyodrębnieniem finansowym będzie sytuacja, w której określone przepływy finansowe, należności i zobowiązania można, na podstawie prowadzonej przez podatnika ewidencji, alokować do przedmiotowej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z omawianą definicją zespół składników materialnych i niematerialnych musi być wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie i przeznaczony do realizowania określonych zadań gospodarczych. Jest to zrozumiałe, istotą zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest bowiem to, iż może ona funkcjonować w sposób samodzielny zarówno w ramach przedsiębiorstwa, jak i poza nim. Stąd ustawodawca oczekuje, iż przedmiotowy zespół składników materialnych i niematerialnych jest na tyle samodzielny, że może jako odrębne przedsiębiorstwo samodzielnie realizować zadania, do których zostało przeznaczone. W ocenie Wnioskodawcy, przedstawiony przez niego zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wnioskodawca zauważa, że jego działalność operacyjna polegająca na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami spełnia trzy zasadnicze kryteria, tj.:

1)  jest wyodrębniona pod względem funkcjonalnym, bowiem może realizować powierzone zadania gospodarcze niezależnie od tego, w jakim podmiocie się znajduje – do zorganizowanej części przedsiębiorstwa przypisane będą wierzytelności (należności oraz zobowiązania), składniki majątku (materialne – środki trwałe oraz wyposażenie; niematerialne – jak know-how), rachunki bankowe oraz umowy (handlowe, o zarządzanie, zlecenia itp.). Wszystko będzie funkcjonalnie związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa,

2)  jest wyodrębniona pod względem organizacyjnym, bowiem posiada własne regulaminy i zorganizowana jest odrębnie od działalności polegającej na rozwoju projektów,

3)  jest wyodrębniona pod względem finansowym, bowiem Wnioskodawca prowadzi ewidencję przychodów i kosztów w podziale na działalność polegającą na zarządzaniu nieruchomościami oraz na wynajmie nieruchomości.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje pełne uzasadnienie w orzecznictwie sądowo-administracyjnym. W orzeczeniu WSA w Poznaniu (sygn. I SA/Po 747/19) wskazano, że okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze bez modyfikacji. WSA w Rzeszowie (sygn. I SA/Rz 691/19) wskazał z kolei, że wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń.

Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 sierpnia 2019 r. (sygn. I FSK 1265/17) podkreślił, że istotne jest, aby zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa służyła nabywcy do prowadzenia działalności gospodarczej z zachowaniem przeznaczenia nabytego zespołu składników majątkowych, aby nie została zlikwidowana działalność, której tenże zespół składników majątkowych może służyć.

W podobnym tonie wypowiedział się WSA w Szczecinie (sygn. I SA/Sz 328/19) wskazując, że jeżeli dla kontynuowania działalności gospodarczej konieczne jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie stanowiły przedmiotu transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, to nie można stwierdzić, że zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca pragnie także wskazać – za NSA (sygn. I FSK 2093/18) – że wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, planowany podział polegający na wydzieleniu ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składników majątkowych i niemajątkowych wyszczególnionych w opisie stanu faktycznego, może zostać zakwalifikowany jako podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz nie będzie podlegał pod opodatkowanie podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r.

W uzupełnieniu wskazał Pan, że planowana transakcja podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez wydzielenie składników majątkowych i niemajątkowych wyszczególnionych w opisie stanu faktycznego może zostać – w Pana ocenie – zakwalifikowana jako podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r., w efekcie czego transakcja taka nie będzie podlegała pod opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych:

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych wspólników spółki nowo zawiązanej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W myśl art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

-     stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

-     jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

-     jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-     mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

We wniosku wskazał Pan, że jest Pan wspólnikiem w polskiej spółce ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Dzielona). W związku z planowanym rozwojem prowadzonej działalności gospodarczej oraz wzmocnieniem procesów zarządczych planuje Pan podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie – w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych – i wyodrębnienie jej dwóch kluczowych zakresów:

-     Działu Nieruchomościowego – tj. działalności związanej z najmem oraz zarządzaniem nieruchomościami,

-     Działu Rozwoju Projektów – tj. działalności polegającej na rozwoju projektów.

Planuje Pan przenieść do nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przejmująca) wszystkie materialne i niematerialne składniki majątku związane z Działem Nieruchomościowym. W ramach działalności posiada Pan regulaminy organizacyjne dla Działu Rozwoju Projektów oraz dla Działu Nieruchomościowego. Do każdego Działu przypisano określone składniki majątku oraz zasady gospodarowania nimi. Identyfikuje Pan związane z funkcjonowaniem tego majątku przychody, koszty, aktywa oraz zobowiązania. Przede wszystkim alokuje Pan operacje wynikowe dotyczące Działu Nieruchomościowego w ramach pozostałej działalności operacyjnej. Jest zatem możliwe poznanie na bieżąco wyniku finansowego każdego Działu. Zespół wydzielanych składników majątkowych i niemajątkowych będzie obejmował:

1)  ogół praw i obowiązków wraz z zobowiązaniami wynikającymi z zawartej umowy o kredyt inwestycyjny na zakup 10 lokali mieszkalnych, a także z zawartych z kontrahentami umów handlowych, które będą niezakończone w dniu podziału, w tym w szczególności umowy najmu, umowy obsługi księgowej, oraz związane z umową najmu umowy w zakresie dostaw wody, prądu i innych mediów oraz wywozu odpadów;

2)  środki trwałe oraz wyposażenie stanowiące majątek Spółki Dzielonej;

3)  wartości niematerialne i prawne niezbędne do prowadzenia działalności w branży nieruchomości – zgodnie z ewidencją wartości niematerialnych i prawnych wg stanu na dzień dokonania podziału, jak również wartości niewykazane w tej ewidencji wynikające ze zdobytego doświadczenia w zakresie prowadzenia określonego rodzaju działalności (know-how);

4)  umowa o zarządzanie zawarta pomiędzy Spółką Dzieloną a spółką powiązaną w zakresie obsługi wszelkich procesów związanych z najmem oraz zarządzaniem nieruchomościami;

5)  jeżeli wystąpią – inne umowy z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej, przede wszystkim umowy cywilnoprawne (umowy zlecenia) – dotyczące działalności polegającej na realizacji zobowiązań wynikających z zawartych umów najmu nieruchomości oraz obsłudze administracyjnej nieruchomości.

Do poszczególnych działalności przypisani są pracownicy. Przed podziałem Spółki Dzielonej, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej będą wyodrębnione:

-     organizacyjnie – wyodrębnieniu ulegnie dział spółki zajmujący się wynajmem nieruchomości; dokumentacja wewnętrzna działu zajmującego się wynajmem nieruchomości zorganizowana będzie odrębnie od działalności polegającej na rozwoju projektów. Dział spółki posiadać będzie własny rachunek bankowy;

-     finansowo – Spółka Dzielona prowadzi ewidencję przychodów i kosztów w podziale na działalność polegającą na wynajmie nieruchomości, a co za tym idzie działalność Spółki Dzielonej zapewni jej samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności;

-     funkcjonalnie – do zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisane będą wierzytelności (należności oraz zobowiązania), składniki majątku (materialne – środki trwałe oraz wyposażenie; niematerialne – jak know-how), rachunki bankowe oraz umowy (handlowe, o zarządzanie, zlecenia itp.).

Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem planowanego podziału przez wydzielenie oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Spółka Dzielona korzysta z usług firmy zewnętrznej (outsourcing pracowniczy). W Spółce Dzielonej pozostaną składniki materialne i niematerialne, a więc w szczególności: środki pieniężne (kapitał obrotowy), środki trwałe (np. laptopy, komputery stacjonarne, telefony komórkowe, samochody służbowe), umowy z kontrahentami (odbiorcami), umowy najmu/dzierżawy nieruchomości, które są wykorzystywane wyłącznie w działalności projektowej, pozwolenia i decyzje administracyjne, należności, prawa i obowiązku z umów leasingu, umowy z pracownikami, pozostałe zobowiązania. Wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności polegającej na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą. Zarówno przekazane, jak i pozostałe składniki majątku pozwolą na samodzielne wykonywanie zadań przez każdą ze spółek powstałych w wyniku podziału.

Stąd stwierdzam, że zarówno Dział Nieruchomościowy, jak i Dział Rozwoju Projektów stanowią zespół składników majątkowych materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań. Przy czym każdy z tych Działów mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zespoły tych składników zostały wyodrębnione zarówno na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Zatem stanowią one zorganizowane części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponadto Pana wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Nieruchomościowego i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej po Pana stronie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (wspólnik spółki dzielonej) może uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:

·      otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;

·      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca przewidział przesunięcie momentu ich opodatkowania – o ile są spełnione szczególne warunki określone w ustawie.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:

·      art. 24 ust. 8da ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

·      art. 24 ust. 8db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jednocześnie wskazuję, że rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów przeprowadzenia restrukturyzacji, a więc zbadanie, czy istotnie został spełniony warunek, o którym mowa w art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

W opisie sprawy wskazał Pan, że wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych Panu jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie wyższa niż wydatki na objęcie (nabycie) przez Pana udziałów w Spółce Dzielonej obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – ustalone w proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej ze Spółki Dzielonej części przedsiębiorstwa do wartości całego majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem. Jednocześnie przyjęta przez Pana dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Pana dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Ponadto z opisu sprawy wynika, że:

·      udziały w Spółce Dzielonej nie zostały przez Pana objęte lub nabyte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone Panu w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów,

·      zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Celem planowanego podziału jest między innymi konsolidacja majątku i działalności operacyjnej w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami w jednym podmiocie, co ma pozwolić na zwiększenie zdolności kredytowej i inwestycyjnej, usprawnienie organizacji pracy i wykreowanie wśród klientów wizerunku przedsiębiorstwa skupiającego się na działalności nieruchomościowej. Podział Spółki Dzielonej podyktowany jest koniecznością zdywersyfikowania ryzyka przez oddzielenie różnych gałęzi działalności w celu ograniczenia potencjalnych strat oraz separacji odpowiedzialności majątkowej. Dodatkowym powodem podziału jest optymalizacja działalności przez przeniesienie określonych aktywów i zobowiązań w celu poprawy zarządzania i efektywności.

Skoro zatem wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Panu jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie) będzie wyższa od wartości wydatków poniesionych przez Pana na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Dzielonej obliczonych zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, powstanie po Pana stronie przychód. Jednocześnie zostaną spełnione wszystkie warunki określone dla zastosowania w Pana przypadku art. 24 ust. 8 w związku z ust. 8da i ust. 8db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wobec tego na moment podziału przez wydzielenie nie będzie Pan zobowiązany do zapłaty podatku od dochodu określonego w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych.

Podsumowanie: zarówno Dział Nieruchomościowy, jak i Dział Rozwoju Projektów stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a planowany podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Nieruchomościowego i przeniesienie go do Spółki Przejmującej nie podlega opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.