Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.809.2025.1.MG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowana będąca stroną postępowania:

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2)  Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

·      Zainteresowany 1

·      Zainteresowany 2

·      Zainteresowany 3

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest produkcja pozostałych mebli (PKD 31.09.Z).

Spółka powstała z dniem 1 października 2024 r. w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Spółka A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: „Spółka Przekształcana” lub „Spółka komandytowa”).

Od dnia 15 marca 2021 r. skład wspólników Spółki Przekształcanej przedstawiał się następująco:

a)  Komplementariuszami byli:

• Spółka A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będący osoba prawną (dalej: „Komplementariusz 1”),

• Zainteresowany 1 będący osobą fizyczną (dalej: „Komplementariusz 2”),

• Zainteresowany 2 będący osobą fizyczną (dalej: „Komplementariusz 3”),

• Zainteresowany 3 będąca osobą fizyczną (dalej: „Komplementariusz 4”).

b)  Komandytariuszem Spółki Przekształcanej był Spółka B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Komandytariusz”).

Powyższe podmioty łącznie zwane są dalej „Wspólnikami".

Po przekształceniu skład wspólników nie uległ zmianie. Zgodnie z aktualną umową Spółki wspólnikami Spółki są:

• Komplementariusz 1, który objął (…) udziałów w kapitale zakładowym Spółki,

• Komplementariusz 2, który objął (…) udziałów w kapitale zakładowym Spółki,

• Komplementariusz 3, który objął (…) udziałów w kapitale zakładowym Spółki,

• Komplementariusz 4, który objął (…) udziałów w kapitale zakładowym Spółki,

• Komandytariusz, który objął (…) udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

W związku z opodatkowaniem spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych od 2021 r. Spółka Przekształcana uzyskała status podatnika tego podatku z dniem 1 stycznia 2021 r.

W związku z powyższym do przychodów osiąganych począwszy od 1 stycznia 2021 r., Spółka Przekształcana stosowała opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zysk wypracowany przez Spółkę Przekształcaną za okres, w którym była już podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (od 1 stycznia 2021 r. do dnia przekształcenia) nie został wypłacony wspólnikom Spółki Komandytowej (dalej: „Zysk Spółki Komandytowej”) przed dokonaniem przekształcenia.

Po dokonanym przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Zysk Spółki Komandytowej pozostaje w kapitale własnym Spółki. Wnioskodawca rozważa obecnie podjęcie uchwały o jego podziale i wypłacie na rzecz Wspólników w formie dywidendy.

W związku z przedstawionym zdarzeniem przyszłym Wnioskodawca oraz Zainteresowani zwracają się z prośbą o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska w zakresie skutków podatkowych wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę Komandytową w okresie, w którym była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a wypłacanego obecnie po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pytania

1.  Czy komplementariuszom będącym osobami fizycznymi (Komplementariuszom 2, 3 i 4), którym po przekształceniu Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wypłacony zostanie zysk wypracowany przez Spółkę Komandytową w okresie, w którym była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, będzie przysługiwało prawo do pomniejszenia kwoty podatku zgodnie z art. 30a ust. 6a-6c Ustawy PIT?

2. Czy Spółka, powstała w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej, dokonując obecnie wypłaty na rzecz komplementariuszy będących osobami fizycznymi (Komplementariusz 2, 3 i 4) zysku wypracowanego przez Spółkę Komandytową w okresie, w którym była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, będzie jako płatnik zobowiązana do uwzględnienia prawa do pomniejszenia kwoty podatku zgodnie z art. 30a ust. 6a-6c Ustawy PIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych – w odniesieniu do pytania nr 1 – komplementariuszom będącym osobami fizycznymi (Komplementariuszom 2, 3 i 4), którym po przekształceniu Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie wypłacony zysk wypracowany przez Spółkę Komandytową w okresie, w którym była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przysługuje prawo do pomniejszenia kwoty podatku zgodnie z art. 30a ust. 6a-6c Ustawy PIT.

W ocenie Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 2 – Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej, dokonując obecnie wypłaty zysku na rzecz komplementariuszy, będących osobami fizycznymi (Komplementariuszom 2, 3 i 4) będzie jako płatnik zobowiązana do uwzględnienia prawa do pomniejszenia podatku, o którym mowa w art. 30a ust. 6a-6c Ustawy PIT.

Uzasadnienie dla stanowiska Zainteresowanych i Wnioskodawcy

Ad 1 i 2

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm dalej: „KSH”) spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 KSH użyte w ustawie określenie „spółka osobowa” oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Stosownie do art. 551 § 1 KSH spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) mogą być przekształcone w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 552 KSH spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

W myśl art. 553 § 1 KSH spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Stosownie do art. 553 § 3 KSH wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576¹ KSH.

Zgodnie z art. 574 KSH wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia – przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów KSH oznacza przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który prowadzi działalność w formie innej spółki handlowej. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. W toku przekształcenia dokonuje się jego ustalenia oraz wyceny poszczególnych składników (art. 558 § 1 pkt 1 KSH).

Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Wnioskodawca wraz z Zainteresowanymi podkreśla, że zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”) osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

                                     1)       przekształcenia innej osoby prawnej,

                   2)   przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) w interpretacji podatkowej z dnia 29 listopada 2024 r. znak: 0113-KDIPT2-3.4011.597.2024.1.KKA. wskazał, że: „W sytuacji zatem, gdy dochodzi do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy – przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę z o.o. Po przekształceniu – następca prawny spółki komandytowej, czyli spółka z o.o. – zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej”.

Podobne stanowisko możemy znaleźć w interpretacjach podatkowych:

·      z dnia 23 grudnia 2024 r. znak: 0112-KDIL2-2.4011.706.2024.1.IM. gdzie DKIS stwierdził, że: „W sytuacji zatem, gdy dojdzie do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez Spółkę Przekształconą. Po przekształceniu to następca prawny Spółki Komandytowej – czyli Spółka Przekształcona – zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników Spółki Komandytowej”.

·      z dnia 28 kwietnia 2023 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.70.2023.1.SP. gdzie DKIS stwierdził, że: „(...) w sytuacji, gdy dojdzie do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę przekształconą. Po przekształceniu – następca prawny spółki komandytowej, czyli sp. z o.o. – zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej. W związku z tym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. nie powinno mieć wpływu na możliwość zastosowania art. 22 ust. 1a-1e w związku z wypłatą zysków byłemu komplementariuszowi spółki komandytowej”.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że Spółka – jako następca prawny Spółki Komandytowej jest zobowiązana do wypłaty Zysku Spółki Komandytowej. W konsekwencji Spółka będzie pełniła obowiązki płatnika podatku PIT.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę, że na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: „Ustawa zmieniająca”) przepisy ustawy o CIT mają zastosowanie również do spółek komandytowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 Ustawy zmieniającej spółki komandytowe mogły postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, zastosowane zostaną do tych spółek oraz przychodów i kosztów, związanych z uczestnictwem w tych spółkach począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskiwała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r. Tym samym spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r.

Wnioskodawca wskazał, że nie skorzystał z możliwości odroczenia nabycia statusu podatnika tego podatku i uzyskał go z dniem 1 stycznia 2021 r.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 Ustawy PIT ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28. Natomiast art. 5a pkt 28 lit. c Ustawy PIT stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 5a pkt 29 i 31 Ustawy PIT ilekroć w ustawie jest mowa o:

·      udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c-e,

·      udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.

W świetle art. 9 ust. 1 Ustawy PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Przepis ten definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych jako dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadającą podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 Ustawy PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału. Zacytowana regulacja oznacza, że za przychód faktycznie uzyskany należy uznać taki przychód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc jest mu rzeczywiście wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.

Z kolei, zgodnie z art. 30a ust. 6a Ustawy PIT zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany. Stosownie do art. 30a ust. 6b tej ustawy kwota pomniejszenia, o którym mowa w ust. 6a, nie może przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z ust. 1 pkt 4.

Na mocy art. 30a ust. 6c Ustawy PIT przepisy ust. 6a i 6b stosuje się również w przypadku, gdy przychód z tytułu udziału w zysku spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, za dany rok podatkowy zostanie uzyskany przez komplementariusza w innym roku niż rok następujący po danym roku podatkowym, jednak nie dłużej niż przez 5 kolejnych lat podatkowych, licząc od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty.

Tym samym w przypadku uzyskania przez Komplementariuszy 2, 3 i 4 dochodu (przychodu) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych znajdzie zastosowanie odliczenie przewidziane w art. 30a ust. 6a Ustawy PIT, również w odniesieniu do zysków wypłaconych w innym roku niż rok podatkowy, za jaki zysk jest wypłacany.

Jednocześnie, zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 Ustawy PIT płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11 b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Z kolei zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy PIT płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) – na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.

Z powyższych przepisów wynika, że Wnioskodawca będzie wypłacać należności określone w art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT na rzecz byłych komplementariuszy i pełnić rolę płatnika. Jak zostało to wskazane na wstępie uzasadnienia, w przypadku przekształcenia Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku przejmie Wnioskodawca, który będzie zobowiązany do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych Wspólników. Spółka będzie zatem płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych od Zysku Spółki Komandytowej.

W tym miejscu Wnioskodawca wraz z Zainteresowanymi podkreśla, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie wpływa na zastosowanie art. 30a ust. 6a-6c Ustawy PIT przy wypłacie zysków byłym komplementariuszom. Podatek dochodowy powinien być wyliczony zgodnie z tymi przepisami dla zysku sprzed przekształcenia. Wnioskodawca będzie mógł zatem zastosować odliczenia obowiązujące wspólników spółki komandytowej zgodnie z art. 30a ust. 6a-6c Ustawy PIT.

Zatem Spółka, dokonując wypłaty Zysku Spółki Komandytowej byłym Komplementariuszom 2, 3 i 4 ma prawo (i obowiązek) do obniżenia zryczałtowanego podatku o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Prawidłowość powyższego stanowiska została potwierdzona przez organy podatkowe, przykładowo:

·      interpretacji podatkowej z dnia 23 grudnia 2024 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.706.2024.1.IM „(...) w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych Spółka Przekształcona wypłacająca Stare Zyski i Bieżące Zyski będzie mogła zastosować odliczenie od podatku, które przysługiwało Komplementariuszowi 2 Spółki Komandytowej. W szczególności Spółka Przekształcona, która na moment wypłaty nie będzie już spółką komandytową, lecz spółką z ograniczona odpowiedzialnością, będzie mogła zastosować pomniejszenie w trybie art. 30a ust. 6a-6c ustawy o PIT zryczałtowanego podatku od przychodu z udziału w zysku w razie jego wypłaty na rzecz Komplementariusza 2 – osoby fizycznej – w zakresie, w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako byłemu komplementariuszowi Spółki Komandytowej. Nie będzie to zależne od tego, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przejściu Spółki Przekształcanej na opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem”;

·      interpretacji podatkowej z dnia 29 listopada 2024 r., znak: 0113-KDIPT2-3.4O11.597.2024. 1.KKA „Zatem, dokonując wypłaty zysku komplementariuszowi mają Państwo prawo do obniżenia zryczałtowanego podatku o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podarku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany, ale jedynie przypadającego proporcjonalnie na okres, w którym dany wspólnik był w spółce komplementariuszem. Uprawnienie do zastosowania mechanizmu pomniejszenia, o którym mowa w art. 30a ust. 6a ww. ustawy, nie dotyczy tej części podatku spółki komandytowej, która przypada za okres, gdy podatnik nie posiadał tytułu komplementariusza. (...)
Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że jeśli chodzi o zakres struktury podziału powinni Państwo stosować przepisy dotyczące rozliczania spółek komandytowych, zaś późniejsze zmiany struktury udziałowej (przy przekształceniu oraz w wyniku dokonanych późniejszych darowizn) nie mają wpływu na strukturę podziału zysku wypracowanego przez spółkę komandytową”;

·      interpretacji podatkowej z dnia 16 września 2024 r., znak: 0113-KDIPT2-2.4011.481.2024.2.NM „w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych Spółka Przekształcona wypłacająca Bieżące Zyski wypracowane przez Spółkę Komandytową w okresie po 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, będzie mogła zastosować odliczenie od podatku, które przysługiwało Komplementariuszowi 2 Spółki Komandytowej. W szczególności Spółka Przekształcona, która na moment wypłaty nie będzie już spółką komandytową, lecz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie mogła zastosować pomniejszenie w trybie art. 30a ust. 6a-6c ustawy o PIT zryczałtowanego podatku od przychodu z udziału w zysku w razie jego wypłaty na rzecz Komplementariusza 2 – osoby fizycznej – w zakresie, w jakim prawo to przysługiwać Mu będzie jako byłemu Komplementariuszowi 2 Spółki Komandytowej. Nie będzie to zależne od tego, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przejściu Spółki Przekształcanej na opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem”;

·      interpretacji podatkowej z dnia 29 lipca 2024 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.388.2024.4.BS „Wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, który to zysk będzie wykazywany w pozycji zobowiązań długoterminowych spółki przekształconej, skutkować będzie powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym po stronie udziałowców. Spółka jako płatnik powinna zastosować zasady opodatkowania przychodu (dochodu) z zysków spółek komandytowych obowiązujące w Spółce od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, tj. będzie mogła zastosować odliczenia od podatku i zwolnienia podatkowe jakie obowiązywały wspólników spółki komandytowej, w zależności od statusu jako wspólnika Spółki”;

·      interpretacji podatkowej z dnia 28 marca 2024 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.102.2024.2.BS „Należy zgodzić się z Państwem również, że w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wypłacająca zysk wypracowany przez Państwa w okresie po 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, będzie mogła zastosować odliczenia od podatku jakie obowiązywały wspólników spółki komandytowej, a jakie zależały od ich statusu jako wspólników tej spółki. W szczególności Spółka Przekształcona, która na moment wypłaty nie jest już spółka komandytową, lecz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, może zastosować pomniejszenie, w trybie art. 30a ust. 6a- 6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznym zryczałtowanego podatku od przychodu z dywidendy, w razie jej wypłaty na rzecz byłego już Komplementariusza 2 – osoby fizycznej: a) w zakresie w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako byłemu Komplementariuszowi 2 spółki komandytowej, b) w zakresie w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako następcy prawnemu Komplementariusza 1 (tj. w zakresie zysku, który przed zbyciem ogółu praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce komandytowej przysługiwał spółce z o.o. jako Komplementariuszowi 1), – i związany z tym obowiązek pobrania podatku od tej wypłaty, niezależnie od tego, kiedy zostanie podjęta uchwała o podziale tego zysku”.

Podsumowanie Wnioskodawcy wraz z Zainteresowanymi

Zdaniem Zainteresowanych – w odniesieniu do pytania nr 1 – komplementariuszom będącym osobami fizycznym (tj. Komplementariuszom 2, 3 i 4), którym po przekształceniu Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wypłacony zostanie zysk wypracowany przez Spółkę Komandytową w okresie, w którym była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przysługuje prawo do pomniejszenia kwoty podatku zgodnie z art. 30a ust. 6a-6c Ustawy PIT, tj. o kwotę odpowiadającą udziałom komplementariusza w zysku Spółki Komandytowej oraz podatkowi należnemu od dochodu tej spółki, obliczonemu zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 2 – Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej, dokonując obecnie wypłaty zysku na rzecz komplementariuszy będących osobami fizycznymi (tj. Komplementariuszom 2, 3 i 4), będzie jako płatnik zobowiązana do uwzględnienia prawa do pomniejszenia kwoty podatku, o którym mowa w art. 30a ust. 6a-6c Ustawy PIT. Spółka, działając jako następca prawny Spółki Komandytowej, powinna zatem obliczyć i pobrać podatek z uwzględnieniem przysługującego Komplementariuszom 2, 3 i 4 pomniejszenia, o którym mowa w tych przepisach.

W świetle przywołanych argumentów oraz wyżej zaprezentowanych poglądów organów podatkowych Wnioskodawca oraz Zainteresowani zwracają się z prośbą o potwierdzenie, że przedstawione stanowisko i rozumienie treści przepisów prawa podatkowego jest prawidłowe.

Motywowany przepisami art. 14k i 14m Ordynacji podatkowej Wnioskodawca oraz Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie prawidłowości jego stanowiska przedstawionego w niniejszej sprawie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.