Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.82.2026.3.MG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 14 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 26 marca 2026 r. (wpływ 26 marca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwania. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca od (…).2021 r. jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w spółce (...) sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej jako: „Spółka PL”) na stanowisku (…).

Wnioskodawca posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawy o PIT.

Jedynym, tj. 100% udziałowcem Spółki PL jest spółka holenderska (…). Spółka określana jako Besloten vennootschap (w skrócie B.V.) może być uznawana za odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jedynym udziałowcem (…) B.V. jest natomiast amerykańska spółka (…). z siedzibą w USA (dalej jako: „Spółka USA”). Skrót „Inc.” Oznacza „incorporated” i w tłumaczeniu z języka angielskiego może oznaczać spółkę akcyjną.

Wskazane wyżej spółki są ze sobą ściśle powiązane i istnieją w ramach pionowej struktury zależności – (…), Inc. jest jednostką dominującą wobec spółki (…) B.V. w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) i tym samym pośrednio dominującą względem (...) sp. z o.o., czyli pracodawcy Wnioskodawcy.

W ramach programu motywacji najbardziej utalentowanych pracowników m.in. Spółki PL, spółka (…), Inc. (Spółka USA) przyznała pracownikom Spółki PL opcje na akcje Spółki USA (dalej: „Opcje”), uprawniające do nabycia w przyszłości akcji Spółki USA (dalej: „Akcje”). Cena nabycia Akcji jest ustalana na moment przyznania Opcji i z założenia nie powinna być niższa niż cena rynkowa Akcji na moment przyznania Opcji („Exercise Price”). Spodziewany wzrost ceny rynkowej Akcji od daty przyznania Opcji do daty realizacji Opcji poprzez nabycie Akcji stanowi zakładaną korzyść z uczestnictwa w Planie. Możliwa jest jednak także odwrotna sytuacja, tj. spadek wartości rynkowej Akcji.

Program motywacyjny został wdrożony przez (…) Inc. jako „(…)” (dalej: „Plan”) i ma na celu zatrzymywanie pracowników poprzez przyznanie im uprawnień do nabycia akcji Spółki USA. Plan utworzony przez (…) Inc. został wdrożony przez Radę Dyrektorów (Board of Directors) oraz zatwierdzony przez akcjonariuszy. Plan został wdrożony i zatwierdzony zgodnie z prawem stanu (…). Zarządzanie Planem prowadzi w imieniu spółki (…) Inc. spółka (…) Inc.

Opcje nabywane są w sposób nieodpłatny. Opcje w momencie ich przyznawania nie miały wartości rynkowej ze względu na znaczne ograniczenia w dysponowaniu nimi oraz niepewność co do spełnienia warunków umożliwiających realizację praw z Opcji (czyli prawa nabycia akcji Spółki USA).

Plan został utworzony jako system wynagradzania w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT. Ma bowiem na celu motywowanie kluczowego personelu poprzez powiązanie jego wynagrodzeń z długoterminowymi wynikami spółki i wzrostem jej wartości. Celem tych programów jest docenienie i nagrodzenie.

Opcje mają charakter warunkowy, co oznacza, że nabycie przez Wnioskodawcę prawa do ich wykonania w postaci objęcia akcji Spółki USA uzależnione jest od spełnienia określonych warunków, w szczególności upływu tzw. okresu nabywania uprawnień („vesting period”). Po upływie ww. okresu osoba uprawniona nabywa uprawnienia do wykonania Opcji (tzw. exercise), tj. do nabycia Akcji po ustalonej cenie.

Na moment składania niniejszego wniosku Wnioskodawca otrzymał dwie pule Opcji. Wnioskodawca zrealizował prawo do nabycia Akcji z części przyznanych mu Opcji.

W pierwszym grancie przyznanym w dniu (…) 2021 roku Wnioskodawca otrzymał (…) Opcji, z ceną wykupu Akcji określoną na poziomie (…) USD za Akcję. Wszystkie ze wskazanych Opcji objętych pierwszym grantem zostały już objęte vestingiem, więc minął dla Wnioskodawcy okres blokady i może on wykonać prawo z nimi związane, tj. nabyć Akcje po określonej wyżej cenie wykupu.

W dniu (…) 2025 r. Wnioskodawca wykonał (…) opcji i w związku z tym nabył część Akcji z grantu numer 1 (exercise). Dokumenty związane z wykonaniem opcji zostały podpisane elektronicznie w dniu (…) 2025 r.

Drugi grant został przyznany Wnioskodawcy w dniu (…) 2025 r. i obejmuje (…) Opcji z określoną ceną wykupu na poziomie (…) USD za Akcję. Koniec okresu vestingu dla tych opcji przewidziany jest na (…) 2029 r.

Otrzymanie Opcji w ramach Planu jest uwarunkowane pozostawaniem w stosunku zatrudnienia ze Spółka USA bądź jej spółkami powiązanymi (w tym zależnymi takimi jak Spółka PL, w której zatrudniony jest Wnioskodawca).

Uzupełnienie

Czy forma prawna spółki (…) Inc. z siedzibą w USA jest odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej.

Odpowiedział Pan – tak, forma prawna spółki (…) Inc. z siedzibą w USA jest odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej.

Na jakiej podstawie został utworzony program motywacyjny (na podstawie jakich formalnych dokumentów, przyjętych przez jakie organy spółki amerykańskiej); w szczególności – czy Program ten został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia ww. spółki amerykańskiej.

Odpowiedział Pan, że program motywacyjny został utworzony przez (…) Inc. i został wdrożony przez Radę Dyrektorów (Board of Directors) oraz zatwierdzony przez akcjonariuszy. W Pana ocenie zatwierdzenie przez akcjonariuszy odpowiada podjęciu uchwały przez walne zgromadzenie w polskiej spółce akcyjnej.

Czy Pana prawo do przystąpienia do programu motywacyjnego wskazanego we wniosku wynika z umowy o pracę, jaką zawarł Pan ze spółką polską czy z innych dokumentów (jakich).

Odpowiedział Pan, że prawo do przystąpienia do programu motywacyjnego wskazanego we wniosku nie wynika z umowy o pracę, jaką zawarł Pan ze spółką polską, jest jednak bezpośrednio związane z faktem pozostawania w stosunku pracy z tą spółką (pracodawcą). W przeciwnym razie Wnioskodawca nie miałby prawa przystąpienia do programu motywacyjnego.

Odpowiedział Pan, że oficjalnymi dokumentami, na podstawie których Wnioskodawca przystąpił do programu motywacyjnego były:

·      Oficjalna oferta z dnia (…) 2021 r. – wymienia opcje na akcje jako dodatkowy benefit do zawartej umowy o pracę (dotyczy grantu nr 1).

·      (…) z dnia (…) 2025 r., który potwierdza nabycie praw do nowej puli opcji na akcje (grant nr 2).

Odpowiedział Pan również, że jak wspomniano we wniosku, zarządzaniem programem motywacyjnym od strony technicznej i organizacyjnej zajmuje się firma (…).com, działająca w imieniu spółki amerykańskiej (…) Inc. Zaakceptował Pan przyznane Panu granty za pośrednictwem platformy (…). Oba granty zostały zaakceptowane w powyższy sposób przez (…) spółki amerykańskiej, a następnie przez Pana nie w dniach (…) 2021 r. oraz (…) 2025 r.

Czy Opcje, o których mowa we wniosku, są:

a)  pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

b)  papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

c)  papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

d)  mają inny charakter prawny – jaki (proszę szczegółowo opisać charakterystykę i cechy Opcji).

Odpowiedział Pan, że opcje, o których mowa we wniosku, są w Pana ocenie pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Czy w momencie nabycia Opcji możliwe było ustalenie ich wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania.

Odpowiedział Pan, że w momencie nabycia Opcji nie było możliwe ustalenie ich wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania.

Czy Opcje na akcje są niezbywalne ze swojej istoty (niezbywalność jest cechą definiującą ich charakter prawny).

Odpowiedział Pan, że opcje na akcje są zasadniczo niezbywalne z bardzo nielicznymi wyjątkami (np. śmierci Wnioskodawcy). Wnioskodawca nie może nimi swobodnie dysponować.

Czy nabycie przez Pana akcji spółki amerykańskiej w wyniku wykonania Opcji nastąpiło/następuje/nastąpi częściowo odpłatnie/odpłatnie; czy cena nabycia akcji jest ceną preferencyjną (niższą niż wartość rynkowa tych akcji).

Odpowiedział Pan, że nabycie akcji spółki amerykańskiej w wyniku wykonania Opcji nastąpiło/następuje/nastąpi odpłatnie. Cena nabycia akcji jest ceną preferencyjną (niższą niż wartość rynkowa tych akcji). Wnioskodawcę obowiązuje cena ustalona w momencie przyznania grantu, a nie aktualna wartość rynkowa firmy (…).

Pytanie

Czy prawidłowe jest Pana stanowisko, zgodnie z którym wskazany w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego Plan, do którego Pan przystąpił, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w przepisie art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT, a w konsekwencji przychód z tytułu udziału w Planie powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji i, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, będzie to przychód ze źródła kapitały pieniężne, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej PIT?

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy wskazany w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego Plan, do którego przystąpił Wnioskodawca, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w przepisie art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT, a w konsekwencji przychód z tytułu udziału w Planie powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji i, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, będzie to przychód ze źródła kapitały pieniężne, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej PIT.

Zdaniem Wnioskodawcy – na prawidłowość powyższego stanowiska nie ma wpływu fakt, że Plan został wdrożony przez podmiot dominujący, czyli Spółkę USA pośrednio nad Spółką PL zatrudniającą Wnioskodawcę.

I.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż: nieruchomości lub ich części oraz udział w nieruchomości, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej, a także prawo wieczystego użytkowania gruntów i innych rzeczy. Przepis ten ma zastosowanie, jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i zostało dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw majątkowych określonych powyżej przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie, a innych rzeczy – przed upływem pół roku, licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło nabycie; w przypadku zamiany okresy te odnoszą się do każdej z osób dokonującej zamiany.

Z kolei według art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT będącego przepisem szczególnym w odniesieniu do powołanego powyżej art. 10 ustawy, przychodami z kapitałów pieniężnych są m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Artykuł 5a pkt 11 ustawy o PIT wskazuje, iż przez pojęcie papierów wartościowych należy rozumieć papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm.).

Wskazany wyżej art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi stanowi:

Ilekroć w ustawie jest mowa o:

1)       papierach wartościowych – rozumie się przez to:

a)  akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,

b)  inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).

W ocenie Wnioskodawcy, znaczenie w niniejszej sprawie ma także art. 30b ustawy o PIT, wskazujący na 19% podatek od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Stosownie do treści art. 24 ust. 11b ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 12a ustawy o PIT przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego UE, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym RP zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Jak wskazano powyżej, regulacje z art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT dotyczą odroczenia momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (po spełnieniu warunków określonych w tych przepisach) do momentu odpłatnego zbycia akcji nabytych przez Wnioskodawcę w wyniku wykonania opcji przyznanych w ramach programu. Wnioskodawca podkreśla, że regulacje te dotyczą przesunięcia momentu powstania przychodu z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym z chwili nabycia akcji (które w przypadku Wnioskodawcy nastąpiło/nastąpi w wyniku wykonania opcji, tzw. exercise) do chwili odpłatnego zbycia tych akcji.

II.

Ustawa o PIT określa warunki, jakie muszą zostać spełnione dla zastosowania art. 24 ust. 11 pkt 2. W ocenie Wnioskodawcy, w niniejszej sprawie zostały one spełnione w całości, ponieważ:

1.  Spółka (...) Inc. – spółka dominująca wobec Spółki PL, jest spółką prawa amerykańskiego typu Incorporated (Corporation – odpowiednik polskiej spółki akcyjnej).

2.  Spółka (...) Inc. jest jednostką dominującą w stosunku do pracodawcy Wnioskodawcy, tj. spółki (...) sp. z o.o., w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. (...) Inc. jest jedynym udziałowcem spółki holenderskiej (…) B.V., która z kolei jest jedynym udziałowcem (...) sp. z o.o. Oznacza to, że (...) Inc. sprawuje kontrolę nad (...) sp. z o.o. w sposób pośredni, posiadając – poprzez (…) B.V. – 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki (...) sp. z o.o., będącej pracodawcą Wnioskodawcy.

3.  Plan stworzony przez spółkę (...), Inc. stanowi program motywacyjny dla uprawnionych pracowników Spółki USA oraz spółek zależnych, w tym Spółki PL.

4.  Uczestnictwo Wnioskodawcy w Planie jest dobrowolne.

5.  Plan został zatwierdzony przez akcjonariuszy spółki (...), Inc.

6.  W ramach Planu Wnioskodawca jako pracownik podmiotu zależnego, nabywa akcje spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych.

7.  Wnioskodawca jest pracownikiem zatrudnionym na podstawie umowy o pracę, więc uzyskuje świadczenia i inne należności z tytułu określonego w art. 12 ustawy o PIT od Spółki PL.

8.  Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania ze Stanami Zjednoczonymi.

9.  Siedziba i zarząd (...), Inc. znajduje się na terenie USA – (…).

III.

Zdaniem Wnioskodawcy, ważną kwestią dla zastosowania art. 24 ust. 11 pkt 2 ustawy o PIT jest ustalenie, czy (...), Inc. jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości wobec (...) sp. z o.o., w której zatrudniony jest Wnioskodawca.

Powyższy przepis stanowi, że przez jednostkę dominującą rozumie się jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności (a) posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej.

Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z powyższym, możliwe jest sprawowanie przez spółkę dominującą kontroli w sposób pośredni. W konsekwencji oznacza to, zdaniem Wnioskodawcy, że (...), Inc. posiadając 100% udziałów w Spółce NL, która to spółka posiada z kolei 100% udziałów w Spółce PL, jest jednostką dominującą w stosunku do Spółki PL w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. W ocenie Wnioskodawcy nie ma zatem wątpliwości co do spełnienia tej przesłanki dla zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o PIT w niniejszej sprawie. Pośredni charakter kontroli nie stanowi przeszkody dla zastosowania tego przepisu, ponieważ ustawa o rachunkowości wyraźnie dopuszcza kontrolę pośrednią jako podstawę uznania jednostki za dominującą.

Podstawowe przykłady sprawowania kontroli i identyfikacji jednostki dominującej wiążą się z posiadaniem takiej liczby udziałów (akcji) innego podmiotu, które dają możliwość przegłosowania innych wspólników (akcjonariuszy). Posiadając zatem między 100% i 50% udziałów w innym podmiocie (za którymi idą odpowiednio głosy), można oczekiwać, że dany podmiot jest jednostką dominującą wobec innego.

IV.

Wnioskodawca podkreśla, że art. 24 ust. 11 ustawy o PIT w kontekście niniejszej sprawy wprowadza zasadę jednokrotnego opodatkowania, czyli wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia akcji. Oznacza to, że przychód nie powstaje ani w momencie vestingu (upływu tzw. okresu nabywania uprawnień do realizacji Opcji) ani w momencie exercise (wykonania Opcji i nabycia Akcji). Przepis ten ma właśnie zapobiegać sytuacjom podwójnego opodatkowania, ponieważ moment vestingu i exercise, w ocenie Wnioskodawcy, nie generują żadnego przychodu po stronie Wnioskodawcy.

W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w wyniku wykonania praw z 50 Opcji (exercise) w dniu 3 listopada 2025 r. i nabycia akcji (...), Inc. nie powstał przychód podlegający opodatkowaniu, gdyż przychód powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji, zgodnie z art. 24 ust. 11 pkt 2 ustawy o PIT.

V.

Zdaniem Wnioskodawcy w przedstawionym opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego szczegółowo wykazano, że wszystkie przesłanki określone w powyższych przepisach zostały spełnione w sprawie, a Plan stworzony przez (...), Inc. należy uznać za program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PIT, co również przemawia za możliwością zastosowania art. 24 ust. 11 pkt 2 ustawy o PIT.

Biorąc pod uwagę powyższe, uzasadnione jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z uczestnictwem w Planie przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Wnioskodawcy dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez niego Akcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie np. vestingu czy exercise) w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT przychód z odpłatnego zbycia akcji (...), Inc. nabytych przez Wnioskodawcę w wyniku wykonania opcji będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT.

Wnioskodawca wskazał, że stanowisko prezentowane przez Wnioskodawcę znajduje także odzwierciedlenie w doktrynie:

„Podatnik jako uczestnik programu motywacyjnego uzyska dochód dopiero w momencie zbycia akcji spółki. W przypadku tego podatnika powstanie przychód, który będzie podlegał opodatkowaniu jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. Zatem przychód powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Zgodnie z art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f. od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Powyższe stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. [...]”.

„W rezultacie na moment objęcia akcji po stronie osób uprawnionych nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych [...]”.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać – zdaniem Wnioskodawcy – że przychody uzyskane przez Wnioskodawcę w ramach programu motywacyjnego oferowanego przez spółkę amerykańską (...), Inc., będącą podmiotem dominującym względem (…) B.V. oraz (...) sp. z o.o. powstają dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji na podstawie art. 24 ust. 11 pkt 2 ustawy o PIT. Przychód ten należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 tej ustawy. Pośrednictwo spółki holenderskiej, posiadającej 100% udziałów w spółce polskiej nie ma wpływu na zastosowanie wskazanego przepisu.

Analogiczne stanowisko było potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w ramach wydanych dotychczas interpretacji, np.:

-     w interpretacji z dnia 20.01.2025 r., 0115-KD1T1.4011.764.2024.1.MN,

-     w interpretacji z dnia 8.05.2024 r., 0114-KDIP3-2.4011.265.2024.1.MT,

-     w interpretacji z dnia 28.10.2024 r., 0115-KD1T1.4011.543.2024.2.MST,

-     w interpretacji z dnia 30.10.2024 r., 0113-KDIPT2-3.4011.541.2024.1JŚ.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Według art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ww. ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów, należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

W świetle art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy źródłami przychodów są m.in.:

-     stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

-     kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

-     inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a).

Natomiast do innych źródeł przychodu – stosownie do art. 20 ust. 1 omawianej ustawy –ustawodawca włączył w szczególności:

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W świetle art. 24 ust. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

-     jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

-     podatnik uzyskuje od spółki świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

-     w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

-     podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,

-     dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Biorąc po uwagę powyższe, prawidłowo ocenił Pan, że w opisanych okolicznościach faktycznych program motywacyjny, w którym Pan uczestniczy, spełnia warunki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ze złożonego przez Pana wniosku wynika, że:

·      Program, w którym Pan uczestniczy, jest programem skierowanym do najbardziej utalentowanych pracowników Spółki PL, w tym do Pana jako pracownika Spółki PL – a więc osoby, która jest zatrudniona w Spółce PL na podstawie umowy o pracę i uzyskuje świadczenia z tytułu określonego w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

·      W wyniku uczestnictwa w programie otrzymał Pan nieodpłatnie Opcje na akcje Spółki USA uprawniające do nabycia w przyszłości akcji Spółki USA po preferencyjnej cenie.

·      Spółka USA jest jedynym udziałowcem (…) B.V. (dalej: Spółka B.V.), z kolei Spółka B.V. jest jedynym, tj. 100% udziałowcem Spółki PL, w której jest Pan zatrudniony. Spółka USA jest odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej. Jest również spółką pośrednio dominującą w stosunku do Spółki PL.

·      Prawo do przystąpienia do programu jest bezpośrednio związane z faktem pozostawania w stosunku pracy ze Spółką PL (pracodawcą).

·      Program został utworzony przez Spółkę USA i wdrożony przez Radę Dyrektorów (Board of Directors) oraz zatwierdzony przez akcjonariuszy, przy czym zatwierdzenie przez akcjonariuszy odpowiada podjęciu uchwały przez walne zgromadzenie w polskiej spółce akcyjnej.

·      Spółka USA ma siedzibę na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (Stany Zjednoczone).

W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Pana przychód w związku z uczestnictwem w opisanym programie motywacyjnym powstanie wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia otrzymanych w ramach tego programu akcji.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z odpłatnego zbycia przez Pana akcji uzyskanych w ramach programu motywacyjnego będą podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, według stawki 19%, z uwzględnieniem art. 24 ust. 11a tej ustawy.

Zgodnie bowiem z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku opodatkowania na zasadzie art. 30b podatnik samodzielnie składa zeznanie podatkowe i opodatkowuje swoje dochody, o czym stanowi art. 30b ust. 6 ww. ustawy:

W myśl art. 45 ust. 1 cyt. ustawy:

Po myśli natomiast pkt 1 ust. 1a ww. przepisu:

W zgodzie z art. 45 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podsumowanie: Plan, do którego Pan przystąpił, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji przychód z tytułu udziału w tym programie w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji – stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i będzie to przychód ze źródła kapitały pieniężne, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z zastosowaniem 19% stawki podatkowej.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·      stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

·      zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.