Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.864.2025.2.AA

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do działalności badawczo-rozwojowej oraz działalności twórczej w zakresie programów komputerowych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 6 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 12 grudnia 2025 r. (wpływ 13 grudnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzeń przyszłych

Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest częścią globalnej Grupy. Grupa działa od ponad (…), zatrudniając pracowników w (…). Spółka jest jednym z (…). Spółka, obok produkcji seryjnej, realizuje systematycznie prace rozwojowe prowadzące do opracowania nowych i znacząco ulepszonych produktów, metod wytwarzania oraz rozwiązań procesowych. (…). Działalność Wnioskodawcy w tym zakresie realizowana jest przez wyspecjalizowane zespoły inżynierów, projektantów i technologów w ramach pięciu kluczowych obszarów objętych niniejszym wnioskiem:

1.  Industrial Engineering (Inżynieria Produkcji)

2.  X (Rozwój (…))

3.  Engineering (Dział Inżynierii)

4.  IT Shared Services (Dział IT)

5.  Program Management & Customer Quality (Zarządzanie Programami i Jakością)

Prace te realizowane są w ścisłej współpracy z centralnym działem B+R Grupy, a ich celem jest nie tylko adaptacja globalnych rozwiązań, ale przede wszystkim tworzenie nowej wiedzy i jej praktyczne zastosowanie w skali przemysłowej.

Opis prac i projektów

1.  Działalność w obszarze Industrial Engineering (Inżynieria Produkcji)

Działalność Inżynierii Produkcji nie koncentruje się na rutynowym utrzymaniu i nadzorze nad bieżącą produkcją, lecz na działalności o charakterze projektowym, której celem jest opracowywanie od podstaw nowych lub zoptymalizowanych procesów produkcyjnych i montażowych. Prace te są nierozerwalnie związane z procesem wprowadzania nowych produktów i stanowią kluczowy element transferu wiedzy z fazy projektowej do fazy seryjnej produkcji.

Przykładowe projekty i zadania o charakterze twórczym:

(…).

Każdy projekt wymaga prototypowania, testów i iteracyjnych modyfikacji. Efektem są nowe lub znacząco ulepszone procesy montażowe, podnoszące efektywność, bezpieczeństwo i jakość produkcji.

2.  Działalność w obszarze X (Rozwój (…))

Obszar ten koncentruje się na działalności w dziedzinie (…), wpływając na (…) produktu końcowego.

Przykładowe projekty i zadania o charakterze twórczym:

(…).

Zespół prowadzi iteracyjne testy, analizując zachowanie (…). Efektem są nowe warianty (…), które trafiają do produkcji seryjnej.

3.  Działalność w obszarze rozwoju produktu (Dział Inżynierii)

Dział Inżynierii Produktu stanowi kluczowe centrum kompetencji w zakresie tworzenia i rozwoju zaawansowanych systemów (…). Działalność tego zespołu polega na adaptacji, poprawie, modyfikacji otwartej konstrukcji (…). Wymaga szerokich zakresów modyfikacji do unikalnej specyfikacji klienta.

Prace te charakteryzują się wysokim stopniem złożoności technicznej i koniecznością rozwiązywania unikalnych problemów inżynierskich (…). Każdy projekt jest odpowiedzią na nowe, często sprzeczne ze sobą wymagania rynkowe i regulacyjne, co wymusza na inżynierach podejmowanie działań o charakterze twórczym. Proces rozwojowy można podzielić na kilka kluczowych, nierozerwalnie ze sobą powiązanych faz:

-     Faza koncepcyjna i analityczna: (…).

-     Faza projektowania, modelowania i symulacji (…): (…).

-     Faza Rozwoju Produktu i Integracji Systemów: (…).

-     Faza dokumentacji technicznej i zarządzania zmianą: (…).

4.  Działalność w obszarze IT Shared Services (Dział IT)

Zespół IT w Spółce wykracza poza standardowe funkcje wsparcia, prowadząc działalność twórczą w zakresie programów komputerowych. Kluczowym elementem jego pracy jest tworzenie dedykowanych aplikacji biznesowych, które automatyzują i optymalizują procesy wewnętrzne. Przykładowe projekty i zadania prowadzone w tym obszarze obejmują:

(…).

Każdy projekt powstaje od koncepcji po wdrożenie, w cyklach (…). Efektem są nowe programy komputerowe i komponenty aplikacyjne, które stanowią utwory chronione prawem autorskim.

5.  Działalność w obszarze Program Management & Customer Quality (Zarządzanie Programami i Jakością)

Pracownicy tego działu integrują zarządzanie cyklem życia produktu z bezpośrednią współpracą z klientem w zakresie zapewnienia najwyższych standardów jakościowych dla zaawansowanych systemów (…). Dział ten jest odpowiedzialny za kompleksowe zarządzanie cyklem życia produktu. Obejmuje to nadzór nad projektami wdrożeniowymi dla nowych systemów (…) – począwszy od fazy akwizycji i translacji wymagań technicznych klienta na specyfikacje wewnętrzne, poprzez koordynację procesu walidacji produktu i procesu, aż po terminowe uruchomienie produkcji seryjnej oraz zarządzanie zmianami inżynieryjnymi w trakcie cyklu życia produktu. Integralną częścią tych zadań jest bezpośrednie zarządzanie jakością klienta (Customer Quality). Pracownicy tego działu dostosowują specyficzne, często nowatorskie wymagania jakościowe (…) do wewnętrznych procesów rozwojowych i produkcyjnych. W ramach wykonywanych zadań pracownicy zarządzają rozwiązywaniem niestandardowych problemów jakościowych, koordynując analizę przyczyn źródłowych i wdrażanie kompleksowych działań korygujących, co bezpośrednio wspiera proces doskonalenia i rozwoju technologii Spółki. Dział ten zapewnia, że innowacyjne rozwiązania opracowywane przez Spółkę są implementowane w pełnej zgodzie z rygorystycznymi normami branży motoryzacyjnej. Prace realizowane w ramach tego obszaru często mają charakter nierutynowy i wymagają podejmowania indywidualnych działań twórczych, w szczególności w zakresie:

-      Opracowywania nowych metodyk walidacji dla unikalnych cech produktu lub procesów, które nie są objęte standardowymi procedurami testowymi.

-      Analizy i translacji specyficznych wymagań klienta (CSR - Customer Specific Requirements) na konkretne, mierzalne parametry techniczne i jakościowe dla nowych produktów, co wymaga dogłębnej interpretacji i znalezienia optymalnego sposobu ich implementacji.

-      Projektowania i adaptacji zaawansowanej dokumentacji, w tym opracowywania analiz (…) dla nowych koncepcji projektowych lub produkcyjnych, gdzie identyfikowane są nowe, potencjalne tryby awarii i definiowane są dla nich działania prewencyjne.

-      Opracowywania koncepcji i planów działań korygujących w odpowiedzi na niestandardowe problemy jakościowe (tj. problemy o nieznanej dotąd przyczynie źródłowej). Wymaga to przeprowadzenia unikalnej analizy przyczynowo-skutkowej (…) i zaprojektowania nowego, indywidualnego rozwiązania technicznego lub procesowego.

-      Definiowania niestandardowych Planów Kontroli, które uwzględniają nowe cechy specjalne produktu lub innowacyjne metody pomiarowe, wykraczające poza dotychczas stosowane w Spółce standardy.

Jednostka stanowi integralny element procesów rozwojowych, łącząc wiedzę techniczną z zarządzaniem projektowym i jakością.

Twórczy charakter prac

Działalność pracowników w opisanych powyżej obszarach ma wyraźny charakter twórczy i innowacyjny. Przejawia się on w konieczności rozwiązywania unikalnych, złożonych problemów technicznych, koncepcyjnych i materiałowych, które pojawiają się w każdym nowym projekcie. Pracownicy opracowują nowe koncepcje techniczne, algorytmy sterowania, rozwiązania konstrukcyjne i procesowe, a w obszarze IT – kod źródłowy, aplikacje i narzędzia analityczne. Prowadzone prace wymagają niekonwencjonalnego podejścia do rozwiązywania złożonych problemów technicznych i technologicznych. Inżynierowie Spółki nie opierają się na gotowych, standardowych rozwiązaniach, lecz muszą tworzyć nowe koncepcje, projektować oryginalne narzędzia i procesy, a także eksperymentować w poszukiwaniu optymalnych metod. Rezultaty tych prac są nowatorskie w skali przedsiębiorstwa, a często również w skali całej branży.

Rezultaty powstające w ramach projektów mają cechę indywidualności – są dostosowane do specyficznych wymagań klientów (…). Nie są to zadania rutynowe, lecz wymagające twórczego podejścia i poszukiwania nowych ścieżek. Rezultatem są utwory w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, takie jak kod źródłowy programów komputerowych (biblioteki, makra, skrypty), (…). Tym samym pracownicy Spółki, poprzez tworzenie – w granicach wynikających z celu umowy o pracę i zgodnego zamiaru stron – utworów pracowniczych w rozumieniu art. 12 oraz kodów źródłowych w rozumieniu art. 74 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych są twórcami i/lub współtwórcami w rozumieniu tejże ustawy. Wymiernym efektem innowacyjności pracowników, ich zindywidualizowanej i kreatywnej działalności mogą być także innowacje technologiczne.

Zdobywanie wiedzy

Nadrzędnym celem prowadzonych prac jest zdobywanie nowej wiedzy i umiejętności (np. w zakresie nowych materiałów, technologii automatyzacji, optymalizacji procesów), a następnie wykorzystanie tej wiedzy do tworzenia konkretnych, nowych zastosowań – w postaci nowych, ulepszonych produktów, wydajniejszych linii produkcyjnych czy innowacyjnych technologii wytwarzania. Każdy zakończony projekt trwale zwiększa zasób wiedzy inżynieryjnej Spółki. Prowadzone projekty wymagają stałego poszerzania kompetencji w zakresie (…), automatyzacji, oprogramowania i metod projektowania. Nowa wiedza zdobywana jest poprzez eksperymenty, testowanie prototypów czy rozwój aplikacji IT.

Efekty projektów – dokumentacja, parametry technologiczne, biblioteki kodu, modele i raporty – są integrowane z globalnymi zasobami wiedzy Grupy i wykorzystywane w kolejnych wdrożeniach.

Koordynacja prac

Praca pracowników koordynowana jest w oparciu o wprowadzone w Spółce nowoczesne metodyki pracy. Spółka ma przyjęty określony schemat postępowania, według którego planuje, buduje i kontroluje proces planowania i rozwoju nowych rozwiązań. Schemat ten obejmuje pięć kolejnych faz: koncepcji, prototypu, testów, walidacji i wdrożenia seryjnego. Na etapie koncepcji analizowane są wymagania klientów, definiowane cele techniczne oraz tworzone wstępne modele (…). W fazie prototypu powstają pierwsze modele (…). Pracownicy opracowują dokumentację konstrukcyjną, testują ergonomię i kompatybilność nowych rozwiązań. Następnie prowadzone są testy obejmujące badania prototypów i procesów: (…). (…).

Etap walidacji służy potwierdzeniu, ze opracowane rozwiązania spełniają rygorystyczne normy branży (…) oraz wymagania klientów. W tej fazie finalizowane są parametry technologiczne, schematy elektryczne, zoptymalizowane procedury montażowe i algorytmy sterowania robotami. Dopiero po pozytywnej walidacji dochodzi do wdrożenia seryjnego, czyli przeniesienia rozwiązań na linie produkcyjne. Tworzone są wówczas instrukcje stanowiskowe, dokumentacja jakościowa i finalne konfiguracje systemów IT wspierających produkcję.

Zastosowanie tychże metodyk pozwala na systematyczne prowadzenie prac równolegle nad kilkoma zagadnieniami, realizację przez zespoły projektowe w danym momencie kilku zadań oraz dostarczenie efektów pracy w krótkich odstępach czasu oraz efektywne zarządzanie projektem, jak również unikanie przestojów prac. Zgodnie z przyjętymi metodami pracy, projekty prowadzone są w sposób iteracyjny, przyrostowy, pozwalający na bieżące weryfikowanie wyników kolejnych etapów prac i bieżące wprowadzanie poprawek. Poprzez swój oddział Spółka prowadzi opisane we wniosku prace w sposób regularny od lat i zamierza wykonywać je systematycznie także w przyszłości. Podejmowane przez Spółkę działania w tym zakresie nie mają zatem charakteru okazjonalnego czy doraźnego.

Koszty autorskie

Spółka zamierza zawrzeć z pracownikami aneksy do umów o pracę zawierające postanowienia przenoszące na Spółkę autorskie prawa majątkowe do utworów stworzonych przez nich w ramach stosunku pracy oraz uściślające, jaka część wynagrodzenia stanowi wynagrodzenie autorskie z tytułu rozporządzania przez Pracowników tymi prawami. Zgodnie ze zmienionymi umowami o pracę, z chwilą przyjęcia utworu majątkowe prawa autorskie do przyjętego utworu zostaną przeniesione na Spółkę bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń woli.

Sposób wynagradzania pracowników regulowany będzie umową o pracę oraz wewnętrznymi regulaminami. Zgodnie z zapisami umów zawieranych z pracownikami. Spółka z tytułu świadczenia pracy wypłaci pracownikowi wynagrodzenie zasadnicze (dalej jako Wm), które będzie się składać z dwóch logicznych części:

1.  zryczałtowanego wynagrodzenia z tytułu przeniesienia na pracodawcę praw autorskich (dalej jako „wynagrodzenie autorskie” Wa), ustalanego w oparciu o formułę Wa = Wm x P, gdzie P – współczynnik procentowy określony dla danego stanowiska wewnętrznymi regulacjami obowiązującymi w Spółce,

2.  wynagrodzenia z tytułu wykonywania pozostałych obowiązków pracowniczych (dalej jako „wynagrodzenie pozostałe” Wp), obliczanego jako Wm – Wa.

Współczynnik P, na podstawie którego dokonany będzie podział wynagrodzenia zasadniczego dla danego stanowiska, zostanie określony w wyniku przeprowadzenia analizy potencjału kreatywności. Współczynnik ten będzie uwzględniał specyfikę pracy poszczególnych grup stanowisk. Takie uregulowania pozwolą na jednoznaczne wyliczenie kwoty wypłacanego pracownikowi wynagrodzenia autorskiego. Co istotne, wynagrodzenie autorskie wypłacane będzie jedynie w przypadku rzeczywistego powstania utworów i przejścia praw z tego tytułu na pracodawcę. Należy przy tym podkreślić, iż podział wynagrodzenia określony w umowie o pracę nie będzie odbywał się na podstawie czasu pracy przeznaczonego na pracę twórczą, nie będzie też określeniem czasu pracy przeznaczonej na pracę twórczą, jako że – jak zauważył Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 marca 2015 r., sygn. akt II FSK 459/13 – ,,(...) praca twórcza cechuje się bowiem tym, że jej rezultat jest niepewny, toteż poświęcenie na nią określonego czasu wcale nie świadczy o uzyskaniu zamierzonych efektów w postaci utworów”.

Dla pracowników zatrudnionych na stanowiskach twórczych Spółka zamierza korzystać z narzędzi informatycznych pozwalających na:

1.  precyzyjne, imienne i bieżące prowadzenie ewidencji utworów tworzonych w ramach stosunku pracy;

2.  każdorazowe dokonanie przez Spółkę oceny, czy praca zgłaszana przez pracownika spełnia przesłanki utworu, a tym samym czy może być przedmiotem prawa autorskiego;

3.  precyzyjne określenie momentu przejścia majątkowych praw autorskich na Spółkę jako pracodawcę, a tym samym momentu nabycia prawa do wynagrodzenia autorskiego oraz

4.  dokładne określenie kategorii tworzonego utworu (np. kod źródłowy programu komputerowego, grafika, publikacja, materiał audio-wideo itp.) pozwalającej na stwierdzenie, czy dany utwór powstał w wyniku działalności wymienionej w art. 22 ust. 9b ustawy o PIT (w szczególności pkt 1 i 8).

Na podstawie wprowadzonych mechanizmów oraz na podstawie prowadzonej ewidencji, Spółka precyzyjnie określa, ile tylko jaka jest wysokość należnego pracownikowi wynagrodzenia autorskiego, ale też – po dokonaniu oceny zgłoszonych i przyjętych przez pracodawcę majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych w ramach stosunku pracy oraz oceny kategorii zgłaszanych utworów – jaka część tegoż wynagrodzenia przypada na utwory będące efektem działalności twórczej wymienionej w art. 22 ust. 9b pkt 1 oraz 8. Spółka zamierza stosować 50% koszty uzyskania przychodów z uwzględnieniem normy prawnej zawartej w art. 22 ust. 9a ustawy o PIT. Stosownie do tego przepisu przywołane koszty nie mogą przekroczyć kwoty stanowiącej górną granicę pierwszego przedziału skali podatkowej, o której mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o PIT. Dodatkowo Spółka zamierza stosować 50% koszty uzyskania przychodów wyłącznie do tej części wynagrodzenia autorskiego, która przypada za przejęcie majątkowych praw autorskich do utworów będących efektem działalności twórczej wymienionej w art. 22 ust 9b. Spółka nie zamierza stosować 50% kosztów uzyskania przychodów do tej części wynagrodzenia autorskiego, które przypada na przejęcie majątkowych praw autorskich do utworów, które nie będą efektem działalności twórczej skatalogowanej w art. 22 ust 9b ustawy o PIT. Ze względu jednak na specyfikę prowadzonej przez Spółkę działalności, a tym samym zakres aktywności pracowników, najczęstszą sytuacją będzie jednak ta, w której całość wynagrodzenia autorskiego wypłacana będzie za przejęcie majątkowych praw autorskich do utworów będących efektem działalności twórczej wymienionej w art. 22 ust. 9b. Spółka nie zamierza stosować 50% kosztów uzyskania przychodów także do tej części wynagrodzenia, która przypada za wykonywanie obowiązków pracowniczych, w efekcie których nie powstają utwory w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 50% koszty uzyskania przychodu nie będą stosowane od wynagrodzenia za czas niezdolności do pracy oraz czas urlopu. Równocześnie, zgodnie z przyjętym modelem, jeśli w miesiącu nie nastąpi przekazanie żadnych utworów, Pracownik nie otrzyma wynagrodzenia autorskiego, a podstawą naliczenia wynagrodzenia będzie kwota wynagrodzenia zasadniczego Wm określona w umowie, bez uwzględnienia podziału na część Wa oraz Wp, a co za tym idzie, bez zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodu.

Uzupełnienie wniosku

1.  Które obszary opisane i oznaczone we wniosku nr 1 – nr 5 należy przyporządkować do działalności badawczo-rozwojowej, a które do działalności twórczej w zakresie programów komputerowych?

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż wszystkie obszary opisane we wniosku i oznaczone numerami od 1 do 5 należy przyporządkować do działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu art. 5a pkt 38 ustawy o PIT. Specyfikacja działalności Spółki, polegająca na dostarczaniu zindywidualizowanych (…), wymusza, aby każdy z tych obszarów – od Inżynierii Produkcji, przez Rozwój (…) i Dział Inżynierii, aż po IT i Zarządzanie Jakością – realizował zadania o charakterze twórczym, systematycznym i zwiększającym zasoby wiedzy. Nie są to działy realizujące proste prace odtwórcze, lecz zespoły, których nadrzędnym celem jest ciągłe doskonalenie produktu i procesu.

Jednocześnie, w ramach tak zdefiniowanej działalności, powstają utwory będące programami komputerowymi: działania realizowane przez dział IT Shared Services (obszar 4) stanowią w całości działalność twórczą w zakresie programów komputerowych, zaś elementy twórczości programistycznej, takie jak tworzenie kodu sterującego maszynami, algorytmów czy skryptów automatyzujących, są integralną częścią prac w obszarach inżynieryjnych, w szczególności w Inżynierii Produkcji (obszar 1) oraz Dziale Inżynierii (obszar 3).

2.  Czy działalność pracowników – we wszystkich pięciu obszarach opisanych we wniosku – stanowi przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze (wyraz własnej twórczości intelektualnej); jeśli tak, to proszę wyjaśnić, w czym przejawia się twórczy charakter każdej z tych działalności; proszę wyjaśnić, jakie konkretne działania pracownicy Spółki podejmują, a w szczególności:

a)  jakie konkretne działania zmierzające do usprawnienia (rezultatów prac pracowników) wytworzonych już wcześniej w praktyce gospodarczej zostały podjęte w celu realizacji projektu, w ramach którego pracownicy tworzą je i ulepszają;

b)  w oparciu o jakie technologie zostały wytworzone „rezultaty prac pracowników”; do czego służyły; jakie konkretnie narzędzia, nowe koncepcje, rozwiązania niewystępujące w Państwa praktyce gospodarczej zastosowano; co powoduje, że wytworzone nowe „rezultaty prac pracowników” lub usprawnione w znacznym stopniu różnią się od rozwiązań już funkcjonujących u Państwa; na czym polega ta oryginalność;

c)  zastosowanie jakich technologii (rozwiązań, narzędzi) powoduje, iż „rezultaty prac pracowników” po ich wytworzeniu lub modyfikacji różnią się od rozwiązań już funkcjonujących u Państwa?

Działalność pracowników we wszystkich pięciu obszarach stanowi przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze. Wynika to z faktu, że w branży (…) nie istnieją „standardowe” projekty; każdy kontrakt wymaga od inżynierów i specjalistów Spółki opracowania unikalnych rozwiązań dopasowanych do specyficznych wymagań klienta i rygorystycznych norm bezpieczeństwa. Pracownicy nie powielają gotowych schematów, lecz podejmują działania zmierzające do usprawnienia rezultatów prac poprzez głęboką analizę ograniczeń technicznych (…) i projektowanie od podstaw nowych koncepcji. W obszarze Inżynierii (obszar 3) przejawia się to w tworzeniu autorskich konstrukcji mechanizmów, takich jak system (…). W obszarze Inżynierii Produkcji (obszar 1) twórczość polega na projektowaniu unikalnych procesów montażu i dedykowanych narzędzi dla każdego nowego (…).

W obszarze Rozwoju (…) (obszar 2) prace koncentrują się na opracowywaniu (…). Z kolei w obszarze IT (obszar 4), zamiast wdrażania gotowych systemów, projektowane są od podstaw architektury aplikacji usprawniających specyficzne procesy Spółki .

Rezultaty tych prac wytwarzane są w oparciu o zaawansowane technologie projektowe i symulacyjne, w tym oprogramowanie (…) oraz – w obszarze IT – (…). Oryginalność wytworzonych rezultatów polega na ich niepowtarzalności i dedykowanym charakterze. Nowe rozwiązania różnią się od dotychczasowych ulepszonymi parametrami technicznymi, (…), czy też nową funkcjonalnością automatyzującą procesy, co stanowi istotną nowość w skali przedsiębiorstwa i branży.

3.  W odniesieniu do „systematyczności” – proszę szczegółowo opisać i wyjaśnić:

a)  jakie cele na wstępie Państwo/Państwa pracownicy postawili sobie w zakresie poszczególnych realizowanych przez nich projektów w poszczególnych latach oraz źródeł finansowania zaplanowanych prac;

b)  jakie konkretnie cele zostały osiągnięte w poszczególnych latach, w ramach jakich zasobów ludzkich, rzeczowych i finansowych nastąpiło opracowanie konkretnego rozwiązania praktycznego problemu lub innowacyjnego rozwiązania;

c)  czy i jakie harmonogramy w związku z tym zostały opracowane w poszczególnych latach, które z nich zostały faktycznie zrealizowane w stosunku do poszczególnych projektów?

Celem nadrzędnym we wszystkich obszarach 1, 2, 3, 5 jest opracowanie nowych i znacząco ulepszonych produktów (…) oraz procesów ich wytwarzania, które spełnią rygorystyczne normy (…). Celem pracowników z obszaru 4 jest tworzenie dedykowanych narzędzi informatycznych automatyzujących procesy biznesowe (np. aplikacje do rezerwacji zasobów, obiegu dokumentów), których nie można nabyć na rynku w gotowej formie.

Obszar 1: Industrial Engineering (Inżynieria Produkcji) Działalność w tym obszarze prowadzona jest w sposób uporządkowany i celowy. Nadrzędnym celem stawianym przed pracownikami jest opracowanie nowych lub znacząco zoptymalizowanych procesów produkcyjnych i montażowych dla każdego nowego (…), a także zaprojektowanie dedykowanych narzędzi niezbędnych do ich realizacji. Cele te zostały osiągnięte poprzez wdrożenie nowych koncepcji linii montażowych (…), walidację zindywidualizowanych przyrządów oraz stworzenie szczegółowych instrukcji pracy definiujących nowe metody montażu. Prace te realizowane są w oparciu o harmonogramy ściśle skorelowane z cyklem wprowadzania nowego produktu, obejmującym fazy prototypowania, walidacji procesu i uruchomienia produkcji seryjnej.

Obszar 2: X (Rozwój (…)) W tym obszarze prace koncentrują się na systematycznym poszukiwaniu (…). Celem jest opracowanie nowych konfiguracji (…), które pozwolą na redukcję (…). W wyniku podjętych działań osiągnięto cele w postaci wdrożenia nowych (…). Harmonogram prac wyznaczany jest przez cykle testów laboratoryjnych i procedury (…).

Obszar 3: Engineering (Dział Inżynierii) Prace w Dziale Inżynierii prowadzone są według ustrukturyzowanego planu. Celem inżynierów jest integracja złożonych systemów mechanicznych i elektrycznych oraz spełnienie wymogów certyfikacyjnych, które w rozumieniu (…) bardzo często wymagają testów i nowych rozwiązań. Cele te realizowane są poprzez opracowywanie autorskich koncepcji (…), tworzenie wirtualnych i fizycznych prototypów oraz przeprowadzanie symulacji (…). Prace przebiegają zgodnie z harmonogramem obejmującym fazy koncepcyjną, projektowania (…), rozwoju produktu i tworzenia dokumentacji technicznej.

Obszar 4: IT Shared Services (Dział IT) Systematyczność działań w dziale IT objawia się w planowym tworzeniu dedykowanych aplikacji biznesowych. Celem pracowników jest automatyzacja procesów wewnętrznych, których nie da się obsłużyć standardowym oprogramowaniem rynkowym, np. (…). Osiągnięcie tych celów następuje poprzez zaprojektowanie i wdrożenie autorskich aplikacji w (…) oraz narzędzi usprawniających zarządzanie.

Prace realizowane są w oparciu o nowoczesne metodyki zwinne (…), z podziałem na sprinty i zaplanowane wdrożenia. Dodatkowo, pracownicy działu IT zajmują się także utrzymaniem i ciągłym rozwojem już istniejących aplikacji. Proces związany z zarządzaniem produktem w ramach obszaru IT jest procesem ciągłym, który można rozbić na kilka podstawowych obszarów, które zdecydowanie mają charakter ciągły i systematyczny.

1.  Analiza i rozwiązywanie problemów zgłaszanych przez użytkowników.

2.  Regularne zbieranie informacji zwrotnej od użytkowników i partnerów biznesowych na temat ich zadowolenia i analiza wyników.

3.  Regularne i usystematyzowane wprowadzanie nowych funkcjonalności i poprawek na bazie zebranej wcześniej informacji zwrotnej.

4.  Obsługa raportów i ich analiza – regularna analiza danych zbieranych z poszczególnych aplikacji pozwala wykryć ewentualnie odchylenia i trendy, a to pozwala wprowadzić akcje zaradcze (…) lub po prostu służy jako dane używane w ramach (…).

Obszar 5: Program Management & Customer Quality W tym obszarze prace planowane są w ścisłym powiązaniu z harmonogramem wdrożenia produktu. Celem jest opracowanie nowych metodyk walidacji dla unikalnych cech produktu, translacja specyficznych wymagań klienta na parametry techniczne oraz rozwiązywanie niestandardowych problemów jakościowych. Efektem tych działań jest stworzenie planów kontroli dla nowych produktów, opracowanie analiz (…) dla nowych koncepcji oraz skuteczne wdrożenie działań korygujących. Harmonogramy prac są zintegrowane z kamieniami milowymi projektu uruchomienia produkcji seryjnej.

Podsumowując, działalność we wszystkich pięciu obszarach prowadzona jest w sposób systematyczny, uporządkowany i celowy, co wynika z przyjętego przez Spółkę modelu biznesowego opartego na ciągłym rozwoju. Nadrzędnym celem stawianym przed pracownikami obszarów inżynieryjnych (Inżynieria Produkcji, Rozwój (…), Inżynieria, Jakość) jest opracowanie nowych i znacząco ulepszonych produktów oraz procesów ich wytwarzania, które spełnią rosnące wymagania (…). Z kolei celem pracowników działu IT jest tworzenie dedykowanych narzędzi informatycznych automatyzujących procesy zarządcze.

Podejmowane przez Spółkę działania w zakresie opisanym we wniosku nie mają zatem charakteru okazjonalnego czy doraźnego. Spółka jest członkiem grupy kapitałowej i ma możliwość finansowania w grupie na podstawie odpowiedniej umowy. Często projekty realizowane są pod indywidualne potrzeby klienta zewnętrznego oraz wewnętrznego (tj. na potrzeby usprawnienia procesów spółki matki), a finansowanie określone jest w wynagrodzeniu za dany projekt.

Cele Spółki są realizowane zgodnie z harmonogramami opartymi o sformalizowane schematy postępowania, obejmujące fazy koncepcji, prototypowania, testów, walidacji i wdrożenia seryjnego, a w przypadku IT – o metodyki zwinne (…). Harmonogramy projektów zostały opracowane zgodnie z nowoczesnymi metodami pracy oraz iteracyjnym podejściem do realizacji projektów. Projekty są realizowane etapami, z regularnym przeglądem wyników i weryfikacją postępu. Ze względu na pojawiającą się niepewność techniczną, nie wszystkie cele mogą być jednakże osiągnięte zgodnie z harmonogramem. Niektóre projekty wymagają oraz dodatkowego czasu na testowanie i optymalizację.

4.  W odniesieniu do „zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań” – proszę szczegółowo opisać i wyjaśnić:

a)  jakimi zasobami wiedzy dysponowali Państwo/Państwa pracownicy przed rozpoczęciem realizacji poszczególnych projektów;

Przystępując do realizacji projektów w obszarze Inżynierii Produkcji (1), pracownicy dysponowali ugruntowaną wiedzą inżynierską obejmującą zasady projektowania procesów wytwórczych, ergonomii pracy oraz logistyki przemysłowej, a także znajomością standardowych technologii montażu wykorzystywanych w dotychczasowej produkcji (…). Zespół odpowiedzialny za Rozwój (…) (2) posiadał specjalistyczną wiedzę z zakresu (…). W Dziale Inżynierii (3) pracownicy dysponowali zaawansowaną wiedzą techniczną z zakresu np. (…). Zespół IT Shared Services (4) posiadał wiedzę z inżynierii oprogramowania, architektury systemów i baz danych, a także znajomość procesów biznesowych Spółki obsługiwanych przez dotychczasowe, standardowe rozwiązania informatyczne oraz wiedzę na temat metodyk pracy (…). Natomiast w obszarze Zarządzania Programami i Jakością (5) pracownicy dysponowali wiedzą o metodykach zarządzania projektami w branży (…), normach jakościowych oraz standardowych procedurach walidacji znanych z wcześniejszych wdrożeń.

b)  jaki rodzaj wiedzy i umiejętności wykorzystują i rozwijają Państwo/Państwa pracownicy w ramach tej działalności; przy użyciu jakich „innowacyjnych technologii” powstają poszczególne innowacyjne rozwiązania, jakie nowe zastosowania i usprawnienia odróżniają tworzone „rezultaty prac pracowników” od już istniejących;

W obszarze Inżynierii Produkcji (1) pracownicy rozwijają wiedzę na temat optymalizacji przepływu produkcji dla zindywidualizowanych (…). Wykorzystując technologie modelowania 3D i symulacji procesów, tworzą dedykowane narzędzia montażowe, co pozwala na wdrożenie unikalnych (…) dostosowaną do specyfiki nowego produktu. W dziale Rozwoju (…) (2) rozwijana jest wiedza o zachowaniu (…). Przy użyciu technologii prototypowania i testów (…). Inżynierowie z Działu Inżynierii (3) rozwijają umiejętności w zakresie optymalizacji części pod kątem obciążeń wynikających z (…). Powstające w ten sposób rozwiązania konstrukcyjne odróżniają się od istniejących (…). W dziale IT (4) pracownicy rozwijają wiedzę o automatyzacji specyficznych procesów zarządczych, wykorzystując technologie (…) do tworzenia autorskich aplikacji. Dostarczają również pełen zakres usług i rozwiązań w ramach innych narzędzi (…). Te nowe rozwiązania odróżniają się od istniejących dopasowaniem ich do unikalnych potrzeb Spółki W obszarze 5 (Zarządzanie programami i jakością) rozwijana jest wiedza o przyczynach źródłowych niestandardowych wad w nowych technologiach. Przy użyciu zaawansowanej analityki opracowywane są nowe plany kontroli, które w odróżnieniu od istniejących uwzględniają specyficzne wymagania klienta dla nowych produktów.

c)  jakie jest miejsce, sposób wykorzystania oraz selekcji tej wiedzy pod względem przydatności do realizacji każdego innowacyjnego projektu (jaka wiedza została wykorzystana);

W Inżynierii Produkcji (1) selekcja wiedzy następuje na etapie analizy dokumentacji konstrukcyjnej (…), a jej wykorzystanie polega na transformacji wymagań produktu na projekt procesu i oprzyrządowania w celu zapewnienia wykonalności montażu.

W obszarze Rozwoju (…) (2) wiedza jest selekcjonowana poprzez analizę (…), a następnie wykorzystywana w procesie (…). W Dziale Inżynierii (3) miejsce wykorzystania wiedzy to faza koncepcyjna i projektowa. Inżynierowie selekcjonują wiedzę techniczną niezbędną do rozwiązania sprzecznych parametrów (…) i wykorzystują ją do tworzenia wirtualnych modeli weryfikowanych symulacjami. Doświadczenie zawodowe oraz nabyte umiejętności powodują szybsze rozwiązywanie problemów technicznych i spełnienie wymagań (…). W dziale IT (4) selekcja odbywa się podczas analizy potrzeb biznesowych, a wykorzystanie wiedzy programistycznej następuje w procesie pisania kodu i projektowania architektury aplikacji dedykowanej. W obszarze Zarządzania programami i jakością (5) selekcja wiedzy zachodzi przy translacji wymagań klienta na parametry wewnętrzne, a jej praktyczne wykorzystanie ma miejsce podczas walidacji procesu produkcji, gdzie teoretyczne założenia weryfikowane są na fizycznym produkcie.

d)  jakie produkty, usługi, procesy oferowali dotychczas Państwo w swojej działalności;

Spółka od początku swojej działalności koncentruje się na projektowaniu i produkcji zaawansowanych technologicznie (…) oraz związanych z nimi procesów inżynieryjnych. Spółka z założenia opiera swój model biznesowy na ciągłym rozwoju produktu.

Dotychczas oferowane produkty i procesy również były efektem prac rozwojowych prowadzonych w przeszłości. Oferta obejmowała wcześniejsze (…) oraz procesy ich wytwarzania, które w momencie wdrożenia stanowiły nowoczesne rozwiązania na rynku. Obecna działalność jest naturalną kontynuacją tego procesu – polega na ulepszaniu rozwiązań opracowanych w poprzednich cyklach rozwojowych lub tworzeniu zupełnie nowych (…) produktów w odpowiedzi na zmieniające się (coraz bardziej rygorystyczne) wymogi rynku (…), tj. (…). Wiedza w Spółce przyrasta w sposób inkrementalny – doświadczenia zdobyte przy projektowaniu wcześniejszych modeli są bazą do opracowywania obecnych (…).

e)  na jakich rozwiązaniach wiedzowych, technicznych, technologicznych, czy programistycznych oparte były te produkty, usługi, procesy;

Dotychczasowe produkty i procesy oparte były na zaawansowanych rozwiązaniach wiedzowych i technologicznych, wypracowanych i zgromadzonych przez Spółkę w toku prowadzonej działalności. Nie były to rozwiązania statyczne, lecz technologie stanowiące w momencie ich wdrożenia najbardziej aktualny stan wiedzy (…) w (…), które ewoluowały wraz z kolejnymi (…) produktów.

W obszarach Inżynierii Produkcji (1) i Działu Inżynierii (3) fundamentem była specjalistyczna wiedza inżynierska z zakresu (…). W obszarze Rozwoju (…) (2) bazowano na technologiach (…), opracowanych w ramach wcześniejszych prac optymalizacyjnych. W obszarach IT (4) opierano się na systemach informatycznych, które wspierały ówczesne procesy biznesowe, zaś w obszarze Zarządzania Programami i Jakością (5) wiedzą o metodykach zarządzania projektami w branży (…), normach jakościowych oraz standardowych procedurach walidacji. Wszystkie te rozwiązania stanowią bazę wiedzy (know-how), która jest obecnie punktem wyjścia do tworzenia innowacji inkrementalnych i przełomowych w nowych projektach.

f)   czy Państwa/Państwa pracowników prace mają/będą miały na celu przede wszystkim zdobywanie nowej wiedzy i umiejętności – jeśli tak, proszę wskazać jakiego zakresu ta wiedza i umiejętności dotyczą;

Celem nadrzędnym prowadzonych prac nie jest zdobywanie wiedzy samej w sobie, lecz wykorzystanie dostępnych oraz nowo pozyskanych zasobów wiedzy do stworzenia konkretnych, ulepszonych produktów i procesów. Niemniej jednak, ze względu na wysoki stopień innowacyjności projektów realizowanych przez Spółkę, zdobywanie nowej wiedzy jest często nieodzownym elementem tego procesu. Choć działalność Spółki koncentruje się na pracach rozwojowych ((wykorzystywanie wiedzy do tworzenia nowych zastosowań), to w kluczowych obszarach inżynieryjnych (zwłaszcza 1-3) dochodzi do systematycznego generowania nowej wiedzy technicznej, co zbliża charakter tych prac do badań aplikacyjnych (zdobywanie nowej wiedzy nastawione na praktyczne zastosowanie). Zdobycie tej wiedzy nie jest jednak celem abstrakcyjnym, lecz warunkiem koniecznym do rozwiązania konkretnych problemów technologicznych. Nowa wiedza nie jest więc produktem końcowym prac, lecz narzędziem służącym do opracowania innowacji produktowej lub procesowej.

g)  czy w wyniku prac w ramach działalności mającej stanowić działalność badawczo-rozwojową pozyskali/pozyskają Państwo/Państwa pracownicy jakąś wiedzę i umiejętności, a następnie wykorzystają ją oraz rozwiną;

Tak, realizacja prac w każdym z obszarów prowadzi do pozyskania nowej wiedzy, która jest następnie praktycznie wykorzystywana i rozwijana. W Inżynierii Produkcji (obszar 1) wiedza o specyfice montażu nowego produktu jest wykorzystywana do uruchomienia seryjnej produkcji. W obszarze Rozwoju (…) (2) wiedza z testów (…). W Dziale Inżynierii (3) wiedza zdobyta m.in. poprzez symulacje (…) i testy (…) do rozwoju kolejnych (…) produktów. W IT (4) bardzo mocno można zaobserwować zjawisko „learning by doing” – programista często popełniając błąd, czy to w kodzie czy w architekturze rozwiązania z powodu braku wiedzy, musi samodzielnie dojść do rozwiązania lub wspomóc się wsparciem zewnętrznym, ostatecznie wzbogacając swoją wiedzę. Proces wytwarzania oprogramowania jest ściśle powiązany z procesem uczenia się, a w obszarze 5 (Zarządzanie programami i jakością) wiedza o skuteczności nowych metod walidacji służy zapewnieniu jakości bieżącej produkcji i definiowaniu standardów dla przyszłych wdrożeń.

5.  Co jest efektem działań, tj. jakie nowe zastosowanie powstało przy realizacji opisanych prac projektów?

W wyniku realizacji opisanych prac, w poszczególnych obszarach powstają następujące nowe zastosowania:

·      w obszarze Inżynierii Produkcji: nowe linie produkcyjne, zoptymalizowane (…) oraz dedykowane narzędzia montażowe;

·      w obszarze Rozwoju (…): nowe warianty (…);

·      w obszarze Inżynierii: nowe modele (…) oraz ich innowacyjne komponenty (…);

·      w obszarze IT: autorskie oprogramowanie i aplikacje usprawniające procesy biznesowe;

·      w obszarze Jakości: nowe metodyki walidacji produktu i niestandardowe plany kontroli jakości.

6.  Czy w ramach Państwa/Państwa pracowników działalności mającej stanowić działalność badawczo-rozwojową połączono i kształtowano istniejącą wiedzę (jaką); co było/będzie efektem tego połączenia i kształtowania?

Wnioskodawca potwierdza, że we wszystkich pięciu obszarach (1-5) następuje proces łączenia i kształtowania istniejącej wiedzy. Pracownicy integrują wiedzę z różnych dziedzin – takich jak mechanika, elektronika, (…) i informatyka w obszarze inżynierii, czy inżynieria procesowa i logistyka w obszarze produkcji – aby ukształtować ją w nowe rozwiązania.

Efektem tego połączenia są interdyscyplinarne produkty (…) lub procesy, które nie mogłyby powstać w oparciu o wiedzę z jednej tylko dziedziny.

7.  Czy zdobycie nowej wiedzy i umiejętności służyło/będzie służyć opracowaniu nowych projektów bądź wprowadzaniu do nich znaczących ulepszeń; jeśli tak, to w czym się to przejawia/będzie przejawiać – proszę szczegółowo to wyjaśnić?

We wszystkich opisanych obszarach (1-5) zdobycie nowej wiedzy jest warunkiem koniecznym do opracowania nowych projektów lub wprowadzenia do nich znaczących ulepszeń.

Przejawia się to np. w iteracyjnym procesie tworzenia prototypów i ich udoskonalania na bazie zdobytej wiedzy. Bez pozyskania wiedzy (…), wdrożenie ulepszonego rozwiązania byłoby niemożliwe.

8.  Czy Państwa/Państwa pracowników działalność nie stanowi/nie będzie stanowić działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane w projektach, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń?

Działalność, o której mowa we wniosku, nie stanowi zmian rutynowych. W każdym z 5 obszarów prace dotyczą rozwiązywania problemów o charakterze nietypowym, wynikających ze specyficznych wymagań klienta lub nowych regulacji (…). I tak:

·      w obszarze 1 i 3 nie jest to rutynowa adaptacja, lecz projektowanie pod unikalne warunki (…);

·      w obszarze 2 są to prace badawcze nad nowymi (…);

·      w obszarze 4 jest to tworzenie nowego kodu, a nie konfiguracja gotowych systemów;

·      w obszarze 5 jest to rozwiązywanie problemów o nieznanej przyczynie, a nie rutynowa kontrola jakości.

Część działań pracowników ma charakter rutynowy, jednak czynności te pozostają poza zakresem wniosku, a Spółka nie zamierza kwalifikować takich prac do prac rozwojowych.

9.  Czy „utwory”, które powstają w efekcie prac Pracowników : a. zawsze odznaczają się rzeczywiście oryginalnym, indywidualnym charakterem, zawsze są efektem wykreowania przez tych pracowników nowej, nieistniejącej wcześniej wartości niematerialnej, b. nie są efektem pracy, której rezultaty da się z góry określić i przewidzieć jako mające charakter powtarzalny, c. nie są jedynie „techniczną” realizacją poleceń, które Państwo szczegółowo określają?

Efektem pracy pracowników, których dotyczy wniosek, są różnego rodzaju prace. Jeśli w efekcie twórczych działań pracowników powstaje praca o indywidualnym charakterze (tj. „utwór” w rozumieniu prawa autorskiego), to odróżnia się ona od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem posiada cechę nowości, nie da się z góry określić rezultatu, nie jest to też techniczna, szczegółowo określona realizacja poleceń pracodawcy. Pracownik otrzymuje cel/problem do rozwiązania, a sposób realizacji, dobór narzędzi i ostateczny kształt utworu zależy od jego inwencji twórczej.

10.  Czy Pracownicy, których dotyczy wniosek, są twórcami utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24)?

Tak. Pracownicy, których dotyczy wniosek, są twórcami utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim.

11.  Czy efektem czynności wykonywanych przez Pracowników (w zakresie tworzenia programów komputerowych) będą utwory w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a w szczególności będą to utwory podlegające ochronie na podstawie art. 74 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych i/lub inne utwory, które powstają w procesie twórczym ukierunkowanym na powstanie programu komputerowego i będą elementami tego programu?

Tak. Efektem prac twórczych wykonywanych przez Pracowników (w zakresie tworzenia programów komputerowych) będą utwory w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

12.  Czy poszczególne „utwory”, które są efektem pracy Pracowników, składają się na powstanie programu komputerowego?

Tak. Poszczególne utwory, które są efektem pracy pracowników zaangażowanych w działalność twórczą w zakresie programów komputerowych, składają się na powstanie programu komputerowego.

13.  Jakich „wszelkich utworów, które powstają w związku z ogółem działań podejmowanych w celu tworzenia programów komputerowych” dotyczy Państwa wniosek; proszę podać zamknięty katalog rodzajów „utworów”, które są efektem prac Pracowników; w szczególności, czy są to: a. kody źródłowe programów komputerowych, b. scenariusze i plany testowe, dokumentacja testowa, c. inne rodzaje „utworów” (jakie)?

W procesie tworzenia programów komputerowych powstaje wiele typów utworów. Do obecnie zidentyfikowanych przez Spółkę należą:

·      opisy koncepcji,

·      prezentacje

·      kody źródłowe, schematy blokowe, skrypty, teksty strukturalne, listy instrukcji, schematy funkcji sekwencyjnych,

·      plany, raporty i analizy,

·      projekty baz danych,

·      projekty graficzne,

·      projekty procesu,

·      scenariusze testowe,

·      dokumentacja techniczna, artykuły do bazy wiedzy, instrukcje,

·      interfejsy użytkownika.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych utworem jest „każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia”. Natura tej definicji wyklucza więc istnienie zamkniętego katalogu utworów. Wnioskodawca nie może więc wykluczyć, iż w błyskawicznie zmieniającym się świecie, w wyniku innowacji technologicznych, nie powstaną inne typy utworów (nowa postać), która nie została zidentyfikowana na powyższej liście.

Pytania

1.  Działalność B+R

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym prace wykonywane przez pracowników Spółki zatrudnionych w działach wymienionych w niniejszym wniosku, podejmowane w warunkach niepewności co do wyniku, spełniają definicję działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu art. 5a pkt 38-40, w zw. z art. 22 ust. 9 pkt 3, ust. 9a oraz ust. 9b pkt 8 ustawy o PIT, a tym samym stanowią działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 22 ust. 9b pkt 8 ustawy o PIT, co uprawni Spółkę jako płatnika do stosowania 50% kosztów uzyskania przychodów zgodnie z opisanym we wniosku modelem?

2.  Działalność twórcza w zakresie programów komputerowych

Czy w świetle art. 22 ust. 9b ustawy o PIT „działalność twórczą w zakresie programów komputerowych” należy rozumieć jako korzystanie i rozporządzanie prawami autorskimi wyłącznie do programów komputerowych (tj. kodów źródłowych), czy jako korzystanie i rozporządzanie prawami autorskimi do wszelkich utworów, które powstają w związku z ogółem działań podejmowanych w celu tworzenia programów komputerowych rozumianych szeroko, jako wszelkie zestawy instrukcji kierowanych do systemów komputerowych, w tym oprogramowanie maszyn, a także jako wszelkie utwory niebędące bezpośrednio kodem wykonywalnym, ale powstające w związku z tworzeniem rozwiązań programistycznych, co - zgodnie z normą art. 22 ust. 9, 9a oraz 9b – uprawni Spółkę jako płatnika do stosowania 50% kosztów uzyskania przychodów zgodnie z opisanym we wniosku modelem?

Państwo stanowisko w sprawie

Przesłanki ogólne – powstanie utworu

Zgodnie z art. 22 ust. 9 pkt 3 ustawy o PIT 50% koszty uzyskania przychodów (KUP) stosuje się do przychodów z tytułu korzystania przez twórców z praw autorskich lub rozporządzania przez nich tymi prawami. Warunkiem koniecznym jest zatem powstanie utworu w rozumieniu art. 1 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych (dalej: „prawo autorskie”). Utworem jest każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia. Jak opisano w stanie faktycznym, rezultaty prac inżynierów Spółki mają cechy utworu:

-     są przejawem działalności twórczej: nie są wynikiem działań mechanicznych czy odtwórczych, lecz kreatywnego rozwiązywania problemów,

-     mają indywidualny charakter: noszą piętno osobistych wyborów i decyzji twórcy,

-     są ustalone w konkretnej postaci: np. rysunków, modeli, kodu źródłowego, dokumentacji.

AD 1 Działalność badawczo-rozwojowa

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w świetle przedstawionych powyżej okoliczności należy uznać, iż opisane we wniosku prace prowadzone przez Spółkę stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 5a pkt 38-40 ustawy o PIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 5a pkt 38 ustawy o PIT działalność badawczo-rozwojowa oznacza działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, na który wskazuje przepis art. 5a pkt 39 ustawy o PIT, badania naukowe są działalnością obejmującą:

1.  badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

2.  badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, na który wskazuje przepis art. 5a pkt 40 ustawy o PIT, prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń. Powyższe przepisy wprowadzają kilka istotnych kryteriów, od których spełnienia uzależniona jest możliwość uznania określonych działań za działalność badawczo-rozwojową (przy czym kryteria te muszą być spełnione łącznie).

Kluczowym więc dla uznania działań prowadzonych przez Spółkę za prace B+R są trzy łącznie spełnione kryteria:

1.  cel: zwiększanie zasobów wiedzy i tworzenie nowych zastosowań,

2.  twórczy charakter prowadzonych prac oraz

3.  systematyczność w ich podejmowaniu.

[Cel] W kwestii pierwszego z powyższych warunków Spółka wskazuje, iż głównym celem realizowanych przez nią projektów jest systematyczne tworzenie nowych, innowacyjnych produktów i procesów. Twórczy charakter prac przejawia się w konieczności rozwiązywania unikalnych, złożonych problemów technicznych, koncepcyjnych i (…), które pojawiają się w każdym nowym projekcie. W efekcie prowadzonych prac powstają nowe lub ulepszone (…) i innowacyjne metody produkcji, zgodne z rygorystycznymi wymogami branży (…). Prace składają się z wyraźnych etapów, w ramach których dochodzi do znaczących optymalizacji procesów technologicznych, powstają prototypy nowych rozwiązań, modyfikowane są rozwiązania już istniejące. Rozwiązania te są testowane, weryfikowana jest ich przydatność. Każda iteracja polega na opracowywaniu wskazanych tematów. Pracownicy, w wyniku swojej twórczej pracy, muszą znaleźć optymalne rozwiązania danych zagadnień. Wnioski i doświadczenia z tych prac są integrowane z globalnymi zasobami wiedzy Grupy.

W związku z powyższym pierwszy warunek uznania działalności Spółki za działalność badawczo-rozwojową, należy uznać za wypełniony.

[Twórczy charakter prac] W zakresie drugiego warunku odwołać się można do ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Dz. U. 1994 nr 24 poz. 83 z późn. zm., która definiuje pojęcie utworu. Zgodnie z definicją zawartą w art. 1.1 tejże ustawy przedmiotem prawa autorskiego jest „każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór)”.

W przypadku prac prowadzonych przez pracowników Spółki, warunek twórczego charakteru jest w oczywisty sposób spełniony. Działalność Spółki charakteryzuje się wysokim stopniem innowacyjności, co odzwierciedlają opisywane projekty. Pracownicy nie opierają się na gotowych rozwiązaniach rynkowych. I tak np. w dziale Inżynierii twórczy proces rozpoczyna się już na etapie koncepcyjnym, gdzie pracownicy formułują hipotezy badawcze i tworzą autorskie koncepcje projektowe. Kulminacją jest projektowanie od podstaw komponentów mechanicznych (…). W dziale Inżynierii Produkcji inżynierowie nie adaptują starych procesów, lecz projektują od zera nowe linie i koncepcje przepływu produkcji dla całkowicie nowych (…). Tworzą również unikalne, zindywidualizowane narzędzia i przyrządy, które są odpowiedzią na specyficzne, nie rutynowe wyzwania montażowe. Prace prowadzone w dziale Rozwoju (…) koncentrują się na tworzeniu nowych konfiguracji (…). W dziale IT celem jest tworzenie nowych aplikacji biznesowych, które nie są wdrożeniem gotowych systemów, lecz autorskimi programami komputerowymi, stworzonymi w odpowiedzi na specyficzne potrzeby Spółki. Każdy projekt ma cechy indywidualności – odpowiada na konkretne potrzeby klienta (…). Spółka działa na rynku, gdzie klienci (…) stawiają bardzo specyficzne i często (…) wymagania, wymuszając na Spółce tworzenie dedykowanych rozwiązań, a nie stosowanie „produktów z półki”. Każdy projekt to odrębne wyzwanie inżynieryjne. Projekty prowadzone przez Spółkę często wykraczają poza dotychczasowe doświadczenia i wiedzę dostępną w Grupie, wymuszając na inżynierach poszukiwanie nowatorskich rozwiązań. Opracowywanie nowych produktów i technologii ich wytwarzania wymaga głębokiej analizy i twórczego podejścia do integracji różnych narzędzi i metodologii projektowych, aby osiągnąć optymalne i zgodne z nowymi standardami rozwiązania.

Tak zdefiniowany obszar działalności Spółki oraz, tym samym, zakres aktywności pracowników biorących udział w prowadzonych projektach powoduje, że rezultaty działań pracowników są efektem ich zindywidualizowanej i kreatywnej działalności, która może prowadzić do powstania utworów. Należą do nich m.in.: modele 3D i rysunki 2D nowych komponentów, wyniki analiz i symulacji numerycznych, autorskie koncepcje i (…) linii produkcyjnych, projekty narzędzi specjalnych, specyfikacje nowych materiałów i technologii, kod źródłowy (w tym m.in. biblioteki, makra, czy skrypty), prototypy systemów i produktów, algorytmy do sterowników maszyn, bazy oraz struktur danych, dokumentacja techniczna, szczegółowe procedury naprawcze, wizualizacje, specyfikacje, koncepcje rozwiązań, plany, analizy, raporty oraz rekomendacje, projekty graficzne, interfejsy, materiały audio-wideo, materiały szkoleniowe czy też prezentacji.

W związku z powyższym drugi warunek uznania działalności Spółki za działalność badawczo-rozwojową, należy uznać za wypełniony.

[Systematyczność] Odnosząc się do warunku „systematyczności”, należy wskazać, że prace nad opracowywaniem i wdrażaniem nowych i znacząco ulepszonych produktów, technologii oraz procesów produkcyjnych (…) są głównym obszarem działalności Spółki. Projekty są prowadzone w sposób planowy i uporządkowany. Spółka realizuje równolegle wiele projektów, obejmujących wszystkie etapy cyklu rozwojowego (koncepcja, prototyp, testy, walidacja, wdrożenie seryjne). Każdy etap jest dokumentowany (…). Systematyczność przejawia się w ciągłości działań – prace rozwojowe są stałym elementem działalności zakładu i mają charakter długofalowy. Wszystkie etapy prac są dokumentowane (…). Systematyczne gromadzenie i analiza danych z projektów pozwala na wyciąganie wniosków, optymalizację procesów i dalsze zwiększanie zasobów wiedzy.

W związku z powyższym trzeci i ostatni warunek uznania działalności Spółki za działalność badawczo-rozwojową należy uznać za wypełniony.

Tym samym, prace realizowane przez pracowników Spółki spełniają łącznie wszystkie warunki uznania ich za prace badawczo-rozwojowe w rozumieniu art. 5a pkt 38-40. W konsekwencji, w świetle art. 22 ust. 9b pkt 8 ustawy o PIT, prowadzenie prac badawczo-rozwojowych upoważni pracodawcę do zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów w stosunku do tej części wynagrodzenia pracowników, która przypada za korzystanie przez nich z praw autorskich do utworów wykonywanych w ramach tej działalności.

AD 2 Działalność twórcza w zakresie programów komputerowych

Spółka stoi na stanowisku, iż w świetle ust. 9b, kierując się w pierwszym rzędzie wykładnią językową analizowanego przepisu, „działalność twórczą w zakresie programów komputerowych” należy rozumieć jako korzystanie i rozporządzanie prawami autorskimi do wszelkich utworów, które powstają w związku z ogółem działań podejmowanych w celu tworzenia programów komputerowych, w tym sterowników maszyn. W tym znaczeniu, obok kodów źródłowych programów komputerowych, kategoria ta obejmowałaby w szczególności także opisy koncepcji, analizy, specyfikacje, instrukcje, propozycje rozwiązań architektonicznych, systemowych, niebędące składnikami programu komputerowego, ale powstające w związku z tworzeniem takiego programu, a także utwory połączone z programem komputerowym (np. utwory audiowizualne), podręczniki użytkownika czy też interfejsy użytkownika.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 22 ust. 9 pkt 3 ustawy o PIT koszty uzyskania przychodów w wysokości 50% stosuje się do przychodów z tytułu korzystania przez twórców z praw autorskich lub rozporządzania przez nich tymi prawami. Art. 22 ust. 9b pkt 1 ustawy o PIT precyzuje, że przepis ten ma zastosowanie m.in. do przychodów z tytułu działalności twórczej w zakresie programów komputerowych.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera definicji legalnej zwrotu „program komputerowy”. Warto przy tym zaznaczyć, iż takiej definicji nie zawiera też ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Mimo to w ustawie tej przewidziano przepisy szczególne dedykowane dla programów komputerowych. Programem komputerowym dla potrzeb prawnoautorskiej ochrony będzie zestaw instrukcji adresowany do komputera, których wykonanie przez komputer prowadzi do uzyskania odpowiednich wyników. Jako programy komputerowe nie mogą być jednak traktowane materiały, które powstają w związku z programem, jeśli nawet są absolutnie koniecznym krokiem w rozwoju samego programu, jak np.: specyfikacje wymagań, opisy funkcjonalności, architektura oprogramowania czy dokumentacja użytkownika.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera też definicji legalnej zwrotu „działalność twórcza”. Zgodnie z definicją Słownika języka polskiego PWN (wydanie internetowe): działalność: 1. „zespół działań podejmowanych w jakimś celu” 2. „funkcjonowanie czegoś lub oddziaływanie na coś”. Systematyczna interpretacja wyrazu twórczość prowadzi zaś do wniosku, że może on wyrażać zarówno proces tworzenia, jak też jego wyniki, zgodnie bowiem definicją Słownika języka polskiego PWN (wydanie internetowe): twórczy 1. „mający na celu tworzenie; też będący wynikiem tworzenia”. 2. „dotyczący twórców”.

Na gruncie ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, do której pośrednio odnosi się analizowany przepis, „ działalność twórcza oznacza, że ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia” (za Poźniak-Niedzielska, Niewęgłowski, Prawo autorskie. System prawa prywatnego, tom 13, pod redakcją prof. dr hab. Janusza Barty, wyd. 3, Warszawa 2013, str. 9). Mając na uwadze powyższe, semantyczna analiza zwrotu „działalności twórczej w zakresie programów komputerowych” prowadzi do konkluzji, iż analizowany przepis odnosi się do ogółu działań, które posiadają cechę nowości i są podejmowane w celu tworzenia programów komputerowych.

Jak ogólnie wiadomo, proces tworzenia programów komputerowych składa się z całego szeregu czynności koniecznych do stworzenia końcowego produktu cyfrowego. Na każdym etapie tego procesu powstające efekty pracy zwykle posiadają cechę nowości. Jednakże, zdaniem Wnioskodawcy, nie jest warunkiem wystarczającym do zastosowania 50% normy kosztów uzyskania przychodu uznanie danej działalności za twórczą. Wykładnia systemowa i odniesienie przepisów ust. 9b bezpośrednio do ust. 9 pkt 3 wskazuje, iż wspomniana działalność twórcza musi obok cechy nowości posiadać również indywidualny charakter. Tylko bowiem rezultaty takiej działalności będą mogły być uznane za utwór, jedynie zaś korzystanie i rozporządzanie prawami autorskimi do utworów daje podstawę do zastosowania 50% normy kosztów uzyskania przychodów uzyskiwanych z tego tytułu. To wszystko prowadzi do wniosku, iż sformułowanie „ działalność twórcza w zakresie programów komputerowych”, zawarte w art. 22 ust. 9b pkt 1, należy rozumieć jako korzystanie i rozporządzanie prawami autorskimi do wszelkich utworów (utwór czyli przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze), które powstają w związku z działaniami podejmowanymi w celu tworzenia programów komputerowych. W tym znaczeniu, obok kodów źródłowych programów komputerowych (w tym oprogramowania maszyn i systemów sterowania, skryptów automatyzujących procesy oraz algorytmów do analizy danych), kategoria ta obejmowałaby w szczególności także opisy koncepcji, analizy, specyfikacje, instrukcje, propozycje rozwiązań architektonicznych, systemowych, niebędące składnikami programu komputerowego, ale powstające w związku z tworzeniem takiego programu, a także utwory połączone z programem komputerowym (np. utwory audiowizualne), podręczniki czy też interfejsy użytkownika, jeśli tylko powstają w związku z tworzonym oprogramowaniem.

Wykładnia językowa w połączeniu z wykładnią systemową dają spójne z pozostałymi zapisami ust. 9b pkt 1 wyniki i prowadzą do tych samych wniosków.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, pracownicy Spółki w ramach tworzenia rozwiązań cyfrowych wykonują szereg czynności, których rezultatem są utwory, tj. oprogramowanie maszyn i systemów sterowania, skrypty do automatyzacji procesów projektowych, algorytmy do przetwarzania danych w narzędziach analitycznych czy modeli optymalizacyjnych, rozszerzenia i konfiguracje (…), algorytmy analityczne, narzędzia bezpieczeństwa IT, makra i skrypty automatyzujące procesy inżynieryjne i biznesowe. W toku prać powstają również specyfikacje systemowe, dokumentacja techniczna, interfejsy użytkownika oraz raporty analityczne. Wszystkie te rezultaty mają cechę indywidualności i twórczości, stanowiąc utwory chronione prawem autorskim.

W związku z powyższym ograniczenie rozumienia przepisu wyłącznie do „kodu źródłowego” finalnej aplikacji stanowiłoby nieuzasadnione zawężenie jego znaczenia. Byłoby też postępowaniem zmierzającym do ograniczenia stosowania art. 22 ust. 9 pkt 3 jedynie do arbitralnie wybranej grupy osób, tworzących szczególny rodzaj utworów w: całym długim i żmudnym twórczym procesie rozwoju nowych i innowacyjnych rozwiązań cyfrowych. Odbyłoby się to więc wbrew zaakceptowanym zasadom sprawiedliwości, słuszności i równości podatników wobec prawa. Byłoby to również sprzeczne z realiami, gdzie oprogramowanie maszyn, skrypty czy algorytmy analityczne są równie złożonymi i twórczymi przejawami działalności programistycznej. Dlatego też, w opinii Spółki, wszystkie przedstawione powyżej okoliczności nakazują odczytywać ten przepis jako korzystanie i rozporządzanie prawami autorskimi do wszelkich utworów, które powstają w związku z jakimikolwiek działaniami twórczymi podejmowanymi w celu tworzenia programów komputerowych, w tym oprogramowania maszyn i systemów sterowania, skryptów automatyzujących procesy oraz algorytmów do analizy danych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w odniesieniu do działalności badawczo-rozwojowej oraz działalności twórczej w zakresie programów komputerowych, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) jest zasada powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z tego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych, zawartym w tej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Według art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Koszty uzyskania przychodów zostały natomiast uregulowane w przepisach rozdziału 4 omawianej ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak wynika z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast z art. 22 ust. 9 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że:

Przy czym, w myśl art. 22 ust. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 22 ust. 9b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W odniesieniu do Państwa wątpliwości co do uznania prac wykonywanych przez Państwa pracowników w zakresie 5 obszarów opisanych we wniosku za działalność badawczo-rozwojową wskazuję, co następuje.

W świetle art. 5a pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 5a pkt 39 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w definicji prac rozwojowych zawartej w art. 5a pkt 40 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca wskazał, że oznaczają one:

Na podstawie art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (Dz. U. z 2024 r. poz. 1571 ze zm.):

Stosownie do art. 4 ust. 3 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce:

Zatem z pracami badawczo-rozwojowymi mamy do czynienia wówczas, gdy wykorzystuje się dostępną wiedzę z dziedziny nauki, technologii i działalności gospodarczej oraz innej wiedzy i umiejętności do tworzenia nowych lub ulepszania istniejących produktów/usług oraz procesów i technologii produkcji.

Przenosząc powyższe na grunt Państwa sprawy, wyraźnie podkreślam, że w celu stwierdzenia, czy prowadzą Państwo działalność badawczo-rozwojową w zakresie 5 obszarów opisanych we wniosku, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podmiotu, które spełniają definicję wskazaną w art. 5a pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Twórczość

Z ustawowej definicji zawartej w regulacjach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi mieć charakter twórczy. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność – zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy – mający na celu tworzenie, tworzyć – powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podmiotu lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u tego podmiotu.

Systematyczność

Kolejnym kryterium działalności badawczo-rozwojowej jest prowadzenie tej działalności w sposób systematyczny. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podmiot stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu, przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podmiot podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podmiot zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Zwiększenie zasobów wiedzy oraz zwiększenie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań

Powyżej omówione dwa kryteria działalności badawczo-rozwojowej dotyczą charakteru i organizacji prowadzenia tej działalności, podczas gdy ostatnie, trzecie kryterium, dotyczy rezultatu prowadzenia tej działalności, tj. zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. W konsekwencji – głównym zadaniem dla zarządzającego projektem badawczo-rozwojowym jest zlokalizowanie i zidentyfikowanie zasobów wiedzy przed rozpoczęciem działań projektowych; zasobów w ujęciu funkcjonalnym i celowościowym, czyli podlegającym zwiększeniu oraz możliwym i właściwym do wykorzystania zwiększonej wiedzy do nowych zastosowań. Lokalizacja i identyfikacja wiedzy obejmuje szereg działań, w tym określenie stanu wiedzy, miejsca, sposobu jej wykorzystania oraz selekcji pod względem przydatności do realizacji celu projektu. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Prace rozwojowe

Ponadto kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności, tj.:

-     badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz

-     prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Prace rozwojowe polegają na nabywaniu, łączeniu, kształtowaniu i wykorzystywaniu dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności – przy czym użyty przez ustawodawcę spójnik „i” wskazuje, że aby uznać działania za prace rozwojowe konieczne jest zaistnienie wszystkich tych czynności, tj.:

·      nabycia dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności;

·      łączenia dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności;

·      kształtowania dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności;

·      wykorzystania dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności.

Prace rozwojowe bazują zatem na dostępnej wiedzy – w zależności od celów, jakie przyjęto dla prowadzenia prac, będzie to wiedza z określonej dziedziny lub dziedzin. Prace te obejmują kolejno:

·      nabycie wiedzy i umiejętności, czyli pozyskanie wiedzy/umiejętności, zapoznanie się z wiedzą, zrozumienie jej;

·      łączenie wiedzy i umiejętności, czyli znalezienie takich zależności między wiedzą z różnych zakresów, dziedzin lub wiedzy wynikającej z różnych badań naukowych oraz między umiejętnościami, które są istotne z punktu widzenia postawionych celów badań rozwojowych;

·      kształtowanie wiedzy i umiejętności, czyli takie „ułożenie” efektów nabywania i łączenia wiedzy i umiejętności lub takie sformułowanie wniosków płynących z tych procesów, aby można je było wykorzystać dla realizacji postawionych celów prac rozwojowych;

·      wykorzystanie wiedzy i umiejętności, czyli ich użycie, posłużenie się nimi dla osiągnięcia celów prac rozwojowych.

Co istotne, całość ww. czynności służy:

·      planowaniu produkcji oraz

·      projektowaniu i tworzeniu zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług.

Chodzi przy tym o konkretne produkty, konkretne procesy lub konkretne usługi albo konkretne rodzaje produktów, procesów lub usług. Podmiot prowadzący prace rozwojowe organizuje je z uwzględnieniem specyfiki konkretnych produktów, procesów lub usług – od niej zależą potrzeby prowadzenia prac rozwojowych i ich zakres.

Zwracam też uwagę na wyłączenie zawarte w art. 4 ust. 3 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, mogące odnosić się do wielu przejawów aktywności podatnika. Zastrzeżenie zostało wprowadzone w celu wyeliminowania z zakresu działalności badawczo-rozwojowej tych przejawów aktywności podmiotu, które mimo ulepszenia istniejących procesów lub usług, z uwagi na swoją cykliczność (okresowość) oraz brak innowacyjnego charakteru (rutynowość), nie mogą stanowić prac rozwojowych.

Tym samym ustawodawca wyłączył z definicji prac rozwojowych działalność obejmującą rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do produktów, procesów lub usług, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń. O tym, jakie zmiany do produktów, procesów lub usług mają charakter rutynowy (wykonywany często i niemal automatycznie) i okresowy (powtarzający się, występujący co pewien czas), będzie każdorazowo decydował charakter konkretnych produktów, procesów bądź usług. Prace mające stanowić działalność badawczo-rozwojową nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzonych do projektów.

W odniesieniu do przedmiotu wątpliwości wyrażonych przez Państwa w postawionym pytaniu nr 1, tj. dotyczących określenia, czy prace wykonywane przez Państwa pracowników zatrudnionych w działach wymienionych we wniosku (w obszarach: Inżynieria Produkcji, Rozwój (…), Dział Inżynierii, Dział IT, Zarządzanie Programami i Jakością) spełniają definicję działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wskazuję, że jak wynika z opisu sprawy:

-     w ramach tak zdefiniowanej działalności powstają utwory będące programami komputerowymi, tj. działania realizowane przez Dział IT (obszar 4) stanowią w całości działalność twórczą w zakresie programów komputerowych, natomiast elementy twórczości programistycznej, takie jak tworzenie kodu sterującego maszynami, algorytmów czy skryptów automatyzujących są integralną częścią prac w obszarach inżynieryjnych, w szczególności w Inżynierii Produkcji (obszar 1) oraz Dziale Inżynierii (obszar 3);

-     przystępując do realizacji projektów w obszarze Inżynierii Produkcji (1), pracownicy dysponowali ugruntowaną wiedzą inżynierską obejmującą zasady projektowania procesów wytwórczych, ergonomii pracy oraz logistyki przemysłowej, a także znajomością standardowych technologii montażu wykorzystywanych w dotychczasowej produkcji (…); zespół odpowiedzialny za Rozwój (…) (2) posiadał specjalistyczną wiedzę z zakresu (…); w Dziale Inżynierii (3) pracownicy dysponowali zaawansowaną wiedzą techniczną z zakresu np. mechaniki, kinematyki mechanizmów i wytrzymałości materiałów, popartą znajomością konstrukcji platformowych wcześniejszych (…)i oraz ogólnych norm bezpieczeństwa oraz wiedzą z zakresu sposobu testowania i certyfikowania produktów; zespół IT Shared Services (4) posiadał wiedzę z inżynierii oprogramowania, architektury systemów i baz danych, a także znajomość procesów biznesowych Spółki obsługiwanych przez dotychczasowe, standardowe rozwiązania informatyczne oraz wiedzę na temat metodyk pracy (…); natomiast w obszarze Zarządzania Programami i Jakością (5) pracownicy dysponowali wiedzą o metodykach zarządzania projektami w branży (…), normach jakościowych oraz standardowych procedurach walidacji znanych z wcześniejszych wdrożeń;

-     w obszarze Inżynierii Produkcji (1) pracownicy rozwijają wiedzę na temat optymalizacji przepływu produkcji dla zindywidualizowanych (…); wykorzystując technologie modelowania 3D i symulacji procesów, tworzą dedykowane narzędzia montażowe, co pozwala na wdrożenie unikalnych (…) linii, odróżniających się od istniejących wyższą efektywnością i ergonomią dostosowaną do specyfiki nowego produktu; w dziale Rozwoju (…) (2) rozwijana jest wiedza o zachowaniu (…); inżynierowie z Działu Inżynierii (3) rozwijają umiejętności w zakresie optymalizacji części pod kątem obciążeń wynikających z wymagań (…); w dziale IT (4) pracownicy rozwijają wiedzę o automatyzacji specyficznych procesów zarządczych, wykorzystując technologie (…) do tworzenia autorskich aplikacji; dostarczają również pełen zakres usług i rozwiązań w ramach innych narzędzi (…); te nowe rozwiązania odróżniają się od istniejących dopasowaniem ich do unikalnych potrzeb Spółki; w obszarze 5 (Zarządzanie programami i jakością) rozwijana jest wiedza o przyczynach źródłowych niestandardowych wad w nowych technologiach; przy użyciu zaawansowanej analityki opracowywane są nowe plany kontroli, które w odróżnieniu od istniejących uwzględniają specyficzne wymagania klienta dla nowych produktów;

-     w Inżynierii Produkcji (1) selekcja wiedzy następuje na etapie analizy dokumentacji (…), a jej wykorzystanie polega na transformacji wymagań produktu na projekt procesu i oprzyrządowania w celu zapewnienia wykonalności montażu; w obszarze Rozwoju (…) (2) wiedza jest selekcjonowana przez analizę (…); w Dziale Inżynierii (3) miejsce wykorzystania wiedzy to faza koncepcyjna i projektowa; inżynierowie selekcjonują wiedzę techniczną niezbędną do rozwiązania sprzecznych parametrów (…) i wykorzystują ją do tworzenia wirtualnych modeli weryfikowanych symulacjami; doświadczenie zawodowe oraz nabyte umiejętności powodują szybsze rozwiązywanie problemów technicznych i spełnienie wymagań (…); w dziale IT (4) selekcja odbywa się podczas analizy potrzeb biznesowych, a wykorzystanie wiedzy programistycznej następuje w procesie pisania kodu i projektowania architektury aplikacji dedykowanej; w obszarze Zarządzania programami i jakością (5) selekcja wiedzy zachodzi przy translacji wymagań klienta na parametry wewnętrzne, a jej praktyczne wykorzystanie ma miejsce podczas walidacji procesu produkcji, gdzie teoretyczne założenia weryfikowane są na fizycznym produkcie;

-     działalność pracowników we wszystkich pięciu obszarach stanowi przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze; wynika to z faktu, że w branży (…) nie istnieją „standardowe” projekty; każdy kontrakt wymaga od Państwa inżynierów i specjalistów opracowania unikalnych rozwiązań dopasowanych do specyficznych wymagań klienta i rygorystycznych norm bezpieczeństwa; pracownicy nie powielają gotowych schematów, lecz podejmują działania zmierzające do usprawnienia rezultatów prac przez głęboką analizę ograniczeń technicznych (…) i projektowanie od podstaw nowych koncepcji; w obszarze Inżynierii (obszar 3) przejawia się to w tworzeniu autorskich konstrukcji mechanizmów, takich jak (…); w obszarze Inżynierii Produkcji (obszar 1) twórczość polega na projektowaniu unikalnych procesów montażu i dedykowanych narzędzi dla każdego nowego (…); w obszarze Rozwoju (…) (obszar 2) prace koncentrują się na opracowywaniu nowatorskich (…); z kolei w obszarze IT (obszar 4), zamiast wdrażania gotowych systemów, projektowane są od podstaw architektury aplikacji usprawniających Państwa specyficzne procesy;

-     celem nadrzędnym we wszystkich obszarach 1, 2, 3, 5 jest opracowanie nowych i znacząco ulepszonych produktów (…) oraz procesów ich wytwarzania, które spełnią rygorystyczne normy (…); celem pracowników z obszaru 4 jest tworzenie dedykowanych narzędzi informatycznych automatyzujących procesy biznesowe (np. aplikacje do rezerwacji zasobów, obiegu dokumentów), których nie można nabyć na rynku w gotowej formie;

-     działalność we wszystkich pięciu obszarach prowadzona jest w sposób systematyczny, uporządkowany i celowy, co wynika z przyjętego przez Państwa modelu biznesowego opartego na ciągłym rozwoju; nadrzędnym celem stawianym przed pracownikami obszarów inżynieryjnych (Inżynieria Produkcji, Rozwój (…), Inżynieria, Jakość) jest opracowanie nowych i znacząco ulepszonych produktów oraz procesów ich wytwarzania, które spełnią rosnące wymagania rynku (…); z kolei celem pracowników działu IT jest tworzenie dedykowanych narzędzi informatycznych automatyzujących procesy zarządcze;

-     od początku swojej działalności koncentrują się Państwo na projektowaniu i produkcji zaawansowanych (…) oraz związanych z nimi procesów inżynieryjnych; z założenia opierają Państwo swój model biznesowy na ciągłym rozwoju produktu;

-     dotychczas oferowane produkty i procesy również były efektem prac rozwojowych prowadzonych w przeszłości. Oferta obejmowała wcześniejsze (…) oraz procesy ich wytwarzania, które w momencie wdrożenia stanowiły nowoczesne rozwiązania na rynku. Obecna działalność jest naturalną kontynuacją tego procesu – polega na ulepszaniu rozwiązań opracowanych w poprzednich cyklach rozwojowych lub tworzeniu zupełnie nowych (…) produktów w odpowiedzi na zmieniające się (coraz bardziej rygorystyczne) wymogi rynku (…); wiedza u Państwa przyrasta w sposób inkrementalny – doświadczenia zdobyte przy projektowaniu wcześniejszych modeli są bazą do opracowywania obecnych, lżejszych i bardziej wytrzymałych konstrukcji;

-     dotychczasowe produkty i procesy oparte były na zaawansowanych rozwiązaniach wiedzowych i technologicznych, wypracowanych i zgromadzonych przez Państwa w toku prowadzonej działalności; nie były to rozwiązania statyczne, lecz technologie stanowiące w momencie ich wdrożenia najbardziej aktualny stan wiedzy (…);

-     celem nadrzędnym prowadzonych prac nie jest zdobywanie wiedzy samej w sobie, lecz wykorzystanie dostępnych oraz nowo pozyskanych zasobów wiedzy do stworzenia konkretnych, ulepszonych produktów i procesów; niemniej jednak, ze względu na wysoki stopień innowacyjności projektów realizowanych przez Państwa, zdobywanie nowej wiedzy jest często nieodzownym elementem tego procesu; choć Państwa działalność koncentruje się na pracach rozwojowych ((wykorzystywanie wiedzy do tworzenia nowych zastosowań), to w kluczowych obszarach inżynieryjnych (zwłaszcza 1-3) dochodzi do systematycznego generowania nowej wiedzy technicznej, co zbliża charakter tych prac do badań aplikacyjnych (zdobywanie nowej wiedzy nastawione na praktyczne zastosowanie); zdobycie tej wiedzy nie jest jednak celem abstrakcyjnym, lecz warunkiem koniecznym do rozwiązania konkretnych problemów technologicznych; nowa wiedza nie jest więc produktem końcowym prac, lecz narzędziem służącym do opracowania innowacji produktowej lub procesowej;

-     realizacja prac w każdym z obszarów prowadzi do pozyskania nowej wiedzy, która jest następnie praktycznie wykorzystywana i rozwijana; w Inżynierii Produkcji (obszar 1) wiedza o specyfice montażu nowego produktu jest wykorzystywana do uruchomienia seryjnej produkcji; w obszarze Rozwoju (…) (2) wiedza z testów (…); w Dziale Inżynierii (3) wiedza zdobyta m.in. poprzez symulacje (…) i testy niszczące jest wykorzystywana do optymalizacji konstrukcji i stanowi bazę (…) do rozwoju kolejnych (…) produktów; w IT (4) bardzo mocno można zaobserwować zjawisko „learning by doing” – programista często popełniając błąd, czy to w kodzie czy w architekturze rozwiązania z powodu braku wiedzy, musi samodzielnie dojść do rozwiązania lub wspomóc się wsparciem zewnętrznym, ostatecznie wzbogacając swoją wiedzę; proces wytwarzania oprogramowania jest ściśle powiązany z procesem uczenia się, a w obszarze 5 (Zarządzanie programami i jakością) wiedza o skuteczności nowych metod walidacji służy zapewnieniu jakości bieżącej produkcji i definiowaniu standardów dla przyszłych wdrożeń;

-     we wszystkich pięciu obszarach (1-5) następuje proces łączenia i kształtowania istniejącej wiedzy; pracownicy integrują wiedzę z różnych dziedzin – takich jak mechanika, elektronika, (…) i informatyka w obszarze inżynierii, czy inżynieria procesowa i logistyka w obszarze produkcji – aby ukształtować ją w nowe rozwiązania; efektem tego połączenia są interdyscyplinarne produkty (…) lub procesy, które nie mogłyby powstać w oparciu o wiedzę z jednej tylko dziedziny;

-     we wszystkich opisanych obszarach (1-5) zdobycie nowej wiedzy jest warunkiem koniecznym do opracowania nowych projektów lub wprowadzenia do nich znaczących ulepszeń; przejawia się to np. w iteracyjnym procesie tworzenia prototypów i ich udoskonalania na bazie zdobytej wiedzy; bez pozyskania wiedzy (…), wdrożenie ulepszonego rozwiązania byłoby niemożliwe;

-     działalność, o której mowa we wniosku, nie stanowi zmian rutynowych; w każdym z 5 obszarów prace dotyczą rozwiązywania problemów o charakterze nietypowym, wynikających ze specyficznych wymagań klienta lub nowych (…); i tak:

·      w obszarze 1 i 3 nie jest to rutynowa adaptacja, lecz projektowanie pod unikalne warunki (…);

·      w obszarze 2 są to prace badawcze nad nowymi (…);

·      w obszarze 4 jest to tworzenie nowego kodu, a nie konfiguracja gotowych systemów;

·      w obszarze 5 jest to rozwiązywanie problemów o nieznanej przyczynie, a nie rutynowa kontrola jakości.

Na podstawie ww. informacji, które Państwo przedstawili w opisie sprawy, stwierdzam, że Państwa działalność w zakresie wszystkich 5 obszarów spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej. Jest to bowiem działalność twórcza, prowadzona w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań i stanowi prace rozwojowe.

Podsumowanie: na podstawie przedstawionych we wniosku okoliczności oraz cytowanych przepisów prawa podatkowego stwierdzam, że prace wykonywane przez Państwa pracowników spełniają definicję działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu art. 5a pkt 38-40 w zw. z art. 22 ust. 9 pkt 3, ust. 9a oraz ust. 9b pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również, czy „działalność twórczą w zakresie programów komputerowych” należy rozumieć jako korzystanie i rozporządzanie prawami autorskimi wyłącznie do programów komputerowych (tj. kodów źródłowych), czy jako korzystanie i rozporządzanie prawami autorskimi do wszelkich utworów, które powstają w związku z ogółem działań podejmowanych w celu tworzenia programów komputerowych.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje pojęć użytych w art. 22 ust. 9 pkt 3, takich jak „twórca”, „korzystanie przez twórców z praw autorskich” lub pojęć z nimi związanych, jak np. „utwór”. Ustawodawca odsyła w tym względzie do odrębnych przepisów, przez które należy rozumieć ustawę z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2509).

Według art. 1 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych:

W świetle natomiast art. 1 ust. 2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych:

W rozumieniu prawa autorskiego jako twórczy traktowany jest taki rezultat działalności, który na tyle związany jest z osobą twórcy, by było mało prawdopodobne, aby inna osoba podejmująca identycznie skierowany wysiłek twórczy uzyskała analogiczny lub zasadniczo zbliżony rezultat.

Przedmiotem prawa autorskiego są wszelkie przejawy działalności twórczej o indywidualnym charakterze bez względu na to, czy są to dzieła artystyczne, utwory naukowe lub literackie.

Katalog zawarty w art. 1 ust. 2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych wymienia także jako podlegające ochronie prawnoautorskiej programy komputerowe.

Zgodnie z art. 74 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych:

Podstawą przyznania ochrony prawnej dla programu komputerowego jest fakt, że stanowi on przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze (wyraz własnej twórczości intelektualnej danego autora lub autorów), ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od przeznaczenia i sposobu wyrażania. O ocenie charakteru indywidualnej pracy twórczej nie decydują postanowienia umowy, ale rzeczywisty wkład pracy każdego z twórców programu komputerowego, co podlega każdorazowo odrębnej ocenie.

Jednocześnie ani ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, ani ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych nie zawiera definicji legalnej programu komputerowego.

W odniesieniu do programu komputerowego, zgodnie z definicją słownikową (słownik języka polskiego SJP, dostęp na: https://sjp.pl/), oprogramowanie powinno być rozumiane jako „całość informacji w postaci zestawu instrukcji, zaimplementowanych interfejsów i zintegrowanych danych przeznaczonych dla komputera do realizacji wyznaczonych celów”. Program komputerowy definiowany jest również jako ogół programów i procedur związanych z urządzeniami do przetwarzania danych, dla ułatwienia korzystania z tych urządzeń (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, dostęp na: https://sjp.pwn.pl/doroszewski/).

Zgodnie z motywem 7 preambuły do Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/24AME z dnia 23 kwietnia 2009 r. w sprawie ochrony prawnej programów komputerowych (Dz.U. UE. L 111 z dnia 5 maja 2009 r. str. 16), zwanej dalej Dyrektywą, dla celów Dyrektywy pojęcie „program komputerowy” obejmuje programy w jakiejkolwiek formie, w tym programy zintegrowane ze sprzętem komputerowym; pojęcie to obejmuje również przygotowawcze prace projektowe prowadzące do rozwoju programu komputerowego, z zastrzeżeniem że charakter prac przygotowawczych jest taki, że program komputerowy może korzystać z nich na późniejszym etapie. Odwołanie się do definicji z Dyrektywy przy interpretacji pojęcia programu komputerowego w rozumieniu ustawy o prawie autorskim jest uzasadnione, ponieważ przyjęta w polskim prawie konstrukcja ochrony programów komputerowych w ramach ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych stanowi przeniesienie przepisów wspólnotowych i była wzorowana na rozwiązaniach ujętych w Dyrektywie Rady z dnia 14 maja 1991 r. w sprawie ochrony prawnej programów komputerowych (91/250/EWG), zastąpionej Dyrektywą. Przepisy Dyrektywy jednoznacznie wskazują, że pojęcie programu komputerowego nie ogranicza się wyłącznie do formy jego wyrażenia w postaci kodu lub dokumentacji. Dyrektywa wskazuje, że utworami stanowiącymi formę wyrażenia podstaw i założeń programu niezbędnych do jego powstania będą np. opisy specyfikacji, architektury systemu, projekty interfejsów użytkownika, mapy ekranów interfejsów użytkownika.

Stanowisko takie znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości UE. W wyroku z dnia 22 grudnia 2010 r. w sprawie C-393/09 (Bezpecnostni softwarova asociace – Svaz softwarove ochrany przeciwko Ministerstwu Kultury) Trybunał uznał, że graficzne interfejsy użytkownika są częściami programu komputerowego umożliwiającymi wzajemne połączenie i interakcję wszystkich elementów oprogramowania i sprzętu komputerowego z innym oprogramowaniem i sprzętem, jak również z użytkownikami, tak aby stały się one w pełni funkcjonalne. W szczególności graficzny interfejs użytkownika jest interfejsem interakcji, pozwalającym na komunikację między programem komputerowym a użytkownikiem. W związku z tym graficzny interfejs użytkownika nie pozwala na powielanie tego programu komputerowego, lecz stanowi po prostu element tego programu, za pomocą którego użytkownicy wykorzystują właściwości omawianego programu.

Wynika z tego, że na program komputerowy z technicznego punktu widzenia składa się szereg elementów, w tym również takich jak interfejsy, wykresy, struktura programu, o ile spełniają wymagania przewidziane w art. 1 ustawy o prawie autorskim. Do tej kategorii należy więc zaliczyć także np. projekty interfejsu użytkownika programu komputerowego odzwierciedlające jego koncepcje, zawartość, sposób działania oraz funkcjonalność, mapy ekranów interfejsu użytkownika programu komputerowego, projekty koncepcji funkcjonalnej interfejsu użytkownika programu komputerowego, projekty mikrointerakcji, animacji zaprojektowanych dla interfejsu użytkownika programu komputerowego.

Oznacza to, że poszczególne elementy programu komputerowego w sensie technicznym i funkcjonalnym podlegają ochronie i stanowią utwory w rozumieniu prawa autorskiego, przy czym mogą podlegać ochronie jako program komputerowy (tu należy zaliczyć kod źródłowy) lub jako inny utwór (np. interfejs użytkownika). Wszystkie one stanowią elementy programu komputerowego i wynik działalności twórczej w zakresie programów komputerowych.

Jednocześnie, ponieważ w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zostało zdefiniowane pojęcie „działalność twórcza”, to należy odwołać się do słownikowego znaczenia tego pojęcia. I tak – zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN (wydanie internetowe) – działalność oznacza:

1)  „zespół działań podejmowanych w jakimś celu”

2)  „funkcjonowanie czegoś lub oddziaływanie na coś”.

Pojęcie „twórczy” oznacza natomiast:

1)  „mający na celu tworzenie; też: będący wynikiem tworzenia”

2)  „dotyczący twórców”.

Z kolei na gruncie ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, do której pośrednio odnosi się analizowany przepis art. 22 ust. 9b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, działalność twórcza oznacza, że ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia.

Definicja zawarta w tym przepisie odnosi się do dziedziny twórczości i odwołuje się do przynależności utworu do danej dziedziny twórczości, a nie do konkretnego rodzaju utworu. Ustawodawca nie zawęża przy tym zakresu przepisu do konkretnych utworów, np. konkretnych rodzajów utworów będących rezultatem pracy programistycznej, ale wskazuje na działalność twórczą w zakresie programów komputerowych. To wskazuje, że pojęcie to powinno obejmować nie tylko tworzenie kodu źródłowego, ale też pozostałą twórczą działalność niezbędną do powstania programu komputerowego.

Zatem sformułowanie „działalność twórcza w zakresie programów komputerowych”, zawarte w art. 22 ust. 9b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dotyczy korzystania i rozporządzania prawami autorskimi do wszelkich utworów, które powstają w związku z działaniami podejmowanymi w celu stworzenia programów komputerowych, począwszy od identyfikowania potrzeb biznesowych użytkownika końcowego, przez analizę wstępną rozwiązania informatycznego, projektowanie rozwiązania informatycznego, wytworzenie rozwiązania informatycznego, aż do komercjalizacji rozwiązania informatycznego.

W tym znaczeniu, nie tylko kody źródłowe programów komputerowych wypełniają przesłanki wynikające z art. 22 ust. 9b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, lecz także – wskazane przez Państwa – utwory powstałe w procesie tworzenia programu komputerowego, tj. tworzenie dedykowanych narzędzi informatycznych automatyzujących procesy biznesowe i zarządcze (np. aplikacji do rezerwacji zasobów, obiegu dokumentów).

Podsumowanie: w świetle art. 22 ust. 9b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych „działalność twórczą w zakresie programów komputerowych” należy rozumieć jako korzystanie i rozporządzanie prawami autorskimi do wszelkich utworów, które powstają w związku z ogółem działań podejmowanych w celu tworzenia programów komputerowych realizowanych przez Państwa pracowników.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania w odniesieniu do działalności badawczo-rozwojowej oraz działalności twórczej w zakresie programów komputerowych. W pozostałej części, tj. dotyczącej możliwości zastosowania do wynagrodzenia pracowników 50% kosztów uzyskania przychodów, wydałem odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.