Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.879.2025.1.KP

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką działającą pod firmą (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: Spółka lub Wnioskodawca), która począwszy od dnia 1 maja 2021 r. stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025, poz. 278, dalej: Ustawa CIT).

Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą przede wszystkim na (…).

Wspólnicy zamierzają zmienić formę prawną Spółki. Mianowicie, w celu ograniczenia odpowiedzialności majątkiem własnym za zobowiązania Spółki, Wspólnicy zamierzają przekształcić Spółkę (dalej: „Przekształcenie”) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przekształcona”). Wspólnikami Spółki Przekształconej zostaną jej dotychczasowi wspólnicy (brak zmiany struktury właścicielskiej).

Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”), zgodnie z którym spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Po Przekształceniu Spółka Przekształcona na mocy art. 553 § 1 i 2 k.s.h., które regulują zasadę sukcesji praw i obowiązków, przejmie całość praw i obowiązków Spółki oraz będzie pozostawać podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane Spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Zgodnie z przyjętymi przez Wspólników Spółki założeniami, w zakresie formy opodatkowania Spółki Przekształconej na gruncie podatku CIT, podmiot ten zostanie opodatkowany na zasadach ogólnych.

W Spółce pozostają niewypłacone zyski wypracowane w okresie do 30 kwietnia 2021 r. (dalej jako: Zyski). Zyski te zostały na bieżąco opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: podatek PIT) w części przypadającej na rzecz wspólników będących osobami fizycznymi oraz podatkiem CIT – w części przypadającej na wspólnika będącego osobę prawną.

Kwoty te bowiem były wypracowane przez Spółkę w czasie, kiedy Spółka nie była podatnikiem CIT – była podmiotem transparentnym podatkowo. W związku z tym Wspólnicy Spółki uwzględniali w kalkulacji należnego podatku dochodowego odpowiednią część przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością Spółki oraz samodzielnie rozliczali się z organem podatkowym. Wspólnicy Spółki przed przekształceniem zamierzają podjąć uchwałę o wypłacie całości Zysków. Po podjęciu stosownej uchwały Zyski zostaną przeksięgowane na konto księgowe – zobowiązania Spółki wobec wspólników. Zgodnie z przyjętymi założeniami wypłaty będą dokonywane po przekształceniu Spółki.

Wspólnicy Spółki w uchwale o wypłacie całości Zysków określą termin lub terminy wypłat. Termin ten lub te terminy przypadać będą na okres po przekształceniu Spółki.

Pytanie

Czy zyski wypłacone na rzecz Wspólników Spółki będących osobami fizycznymi przez Spółkę Przekształconą na podstawie podjętej uchwały będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w przypadku ich wypłaty na rzecz Wspólników Spółki będących osobami fizycznymi, a co za tym idzie spowodują powstanie obowiązku poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych po stronie Spółki Przekształconej jako płatnika?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie – kwoty Zysków wypłacone na rzecz Wspólników Spółki będących osobami fizycznymi przez Spółkę Przekształconą nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem PIT w przypadku ich wypłaty na rzecz Wspólników Spółki będących osobami fizycznymi, a na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika.

Jak stanowi ART. 9 UST. 1 USTAWY PIT

„Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku”.

Stosownie do treści ART. 5B UST. 2 USTAWY PIT:

„Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3”.

W myśl ART. 5A PKT 26 USTAWY PIT przez spółkę niebędącą osobą prawną, należy rozumieć spółkę inną niż: „a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251), spółkę kapitałową w organizacji, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych”.

W uproszczeniu stwierdzić można, że przez spółkę niebędącą osobą prawną rozumie się spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

Zgodnie z ART. 8 UST. 1 USTAWY PIT:

„Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe”.

Zgodnie natomiast z ART. 8 UST. 2 PKT 1 USTAWY PIT:

„Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do:

1) rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (...)”.

W myśl ART. 14 UST. 1 USTAWY PIT:

„Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług”.

Co do zasady do przychodów z działalności należą zatem wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Na gruncie Ustawy PIT dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału zostały zaklasyfikowane w myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT do przychodów z kapitałów pieniężnych, opodatkowanych na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, 19% zryczałtowaną stawką podatku.

Zatem dywidendy i inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych Ustawa PIT klasyfikuje jako przychody z kapitałów pieniężnych.

Do odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy zobowiązana jest spółka, która dokonuje takiej wypłaty. Niezależnie od powyższego spółka będąca podatnikiem podatku CIT ma obowiązek opodatkowywania na bieżąco wypracowywanego przez nią dochodu odpowiednią stawką podatku dochodowego od osób prawnych. W ten sposób, w momencie wypłaty dywidendy, dochodzi do dwukrotnego opodatkowania zysku – po raz pierwszy przez spółkę będącą podatnikiem podatku CIT, a po raz drugi przez wspólnika, gdzie spółka wypłacająca dywidendę pełni rolę płatnika.

Natomiast przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną opodatkowywane są na bieżąco wyłącznie przez wspólników takiej spółki i na gruncie Ustawy PIT kwalifikowane są jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Kluczowym dla powyższego rozróżnienia jest zatem definicja spółki niebędącej osobą prawną na gruncie Ustawy PIT. Jak była o tym wyżej mowa, zgodnie z art. 5a pkt 26 Ustawy PIT przez „spółkę niebędącą osobą prawną” rozumie się spółkę inną niż zdefiniowana jako „spółka”.

Co ważne, zakres tego pojęcia został z dniem 1 stycznia 2021 r. znacząco rozszerzony. W Ustawie z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r., poz. 2123; dalej zwanej: „Nowelizacją”) wskazano bowiem, że przez „spółkę” należy rozumieć również spółkę komandytową mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 5a pkt 28 lit. c Ustawy PIT w brzmieniu nadanym Nowelizacją), a także spółkę jawną – będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (art. 5a pkt 28 lit. e Ustawy PIT w brzmieniu nadanym Nowelizacją), mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne i która nie złoży wskazanej w ustawie informacji (art. 1 ust. 3 pkt 1 a Ustawy CIT w brzmieniu nadanym Nowelizacją).

Tym samym z dniem 1 stycznia 2021 r. zmieniono brzmienie przepisów art. 5a pkt 28 Ustawy PIT oraz art. 4a pkt 21 w zw. z art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a Ustawy CIT, nadając spółkom komandytowym oraz niektórym spółkom jawnym status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Na mocy Nowelizacji zmieniono przepisy Ustawy CIT oraz Ustawy PIT, również poprzez wskazanie, że przez udział w zysku osoby prawnej należy rozumieć także udział w zysku spółki komandytowej oraz jawnej (art. 5a pkt 31 w zw. z pkt 28 Ustawy PIT oraz art. 4a pkt 19 w zw. z art. 1 ust. 3 Ustawy CIT).

Jak stanowi ART. 12 UST. 1 NOWELIZACJI, w przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy Ustawy PIT i Ustawy CIT, w brzmieniu nadanym Nowelizacją, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

W myśl ART. 12 UST. 2 NOWELIZACJI:

„Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r”.

Zgodnie z przywołanym ustępem 2 art. 12 Nowelizacji ustawodawca zdecydował się pozostawić spółkom komandytowym możliwość przesunięcia w czasie uzyskania podmiotowości na gruncie podatku CIT na dzień 1 maja 2021 r. Przepisy Ustawy PIT oraz Ustawy CIT w brzmieniu nadanym Nowelizacją stosuje się wówczas do tej spółki oraz do przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w takiej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, począwszy od dnia 1 maja 2021 r. Jak przedstawiono w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka zdecydowała o skorzystaniu z możliwości przesunięcia momentu uzyskania podmiotowości na gruncie Ustawy CIT na dzień 1 maja 2021 r.

Jak stanowi ART. 12 UST. 3 NOWELIZACJI, z dniem poprzedzającym dzień uzyskania przez spółkę komandytową i spółkę jawną statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych spółka ta jest obowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych, przy czym przepis art. 8 ust. 6 Ustawy CIT stosuje się odpowiednio. W oparciu o tę regulację Spółka w dniu 30 kwietnia 2021 r. zamknęła swoje księgi rachunkowe. W przedmiotowej sprawie ma dojść do wypłaty przez Spółkę Przekształconą kwot na rzecz Wspólników Spółki. Źródłem wypłaty tych kwot będą Zyski wypracowane przez Spółkę jeszcze przed dniem uzyskania statusu podatnika podatku CIT. W związku z tym pojawia się wątpliwość, w jaki sposób należy opodatkować kwoty wypłacane na podstawie podjętej uchwały, skoro wypłacane środki będą pochodzić z zysków wypracowanych w okresie, w którym Spółka była transparentna na gruncie podatku dochodowego.

Zdaniem Wnioskodawcy wypłata kwot przez Spółkę Przekształconą zgodnie z podjętą uchwałą nie będzie związana z koniecznością zapłaty podatku (będzie podatkowo neutralna). Wypłacane przez Spółkę Przekształconą kwoty będą bowiem związane z redystrybucją zysków wypracowanych w okresie transparentności podatkowej Spółki na gruncie podatku dochodowego. Nie będą to kwoty pochodzące z zysków wypracowanych przez Spółkę jako podatnika podatku CIT.

Zgodnie z ART. 12 UST. 5 NOWELIZACJI do przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów spółek komandytowych, które uzyskały status podatnika CIT, nie zalicza się przychodów oraz kosztów, które na podstawie art. 8 Ustawy PIT lub art. 5 Ustawy CIT stanowiły przychody lub koszty wspólników takiej spółki.

Stosownie do ART. 13 UST. 1 NOWELIZACJI:

„Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych”.

W związku z tym należy przyjąć, że również wypłaty będące konsekwencją uzyskania dochodów przez Spółkę w okresie jej transparentności podatkowej powinny być opodatkowane na zasadach analogicznych jak obowiązujące przed Nowelizacją. Nie powinno mieć przy tym żadnego znaczenia to, czy wypłata wystąpiła faktycznie po dniu 1 maja 2021 r., czy przed tą datą.

Jak była o tym mowa w opisie zdarzenia przyszłego, Wspólnicy Spółki zamierzają podjąć uchwałę dot. Zysków, w której postanowią o podziale między nich Zysków. Uchwała będzie przy tym wskazywać konkretne kwoty zysków i możliwe będzie ustalenie, z którego zysku wypłacana jest dana kwota. Uchwała może przewidywać, że wypłaty będą dokonywane w ratach na przestrzeni kliku miesięcy lub lat (w określonych w uchwale terminach i wysokości).

W związku z tym należy uznać, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym kwoty wypłacane przez Spółkę Przekształconą na podstawie podjętej uchwały nie będą stanowić dywidend uzyskiwanych w związku z posiadaniem udziału w spółce będącej osobą prawną i nie będą opodatkowane na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT w przypadku Wspólnika Spółki będącego osobą fizyczną, stawką 19% podatku od przychodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Wypłatę tych kwot, niezależnie od daty jej dokonywania, w dalszym ciągu należy traktować jak wypłatę zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego już uprzednio przez wspólników takiej spółki, na bieżąco, w miarę jego powstawania.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy PIT:

„Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11 b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21”.

Powyższe oznacza, że spółki wypłacające swoim wspólnikom dywidendy obowiązane są pełnić rolę płatnika podatku pobieranego od dywidendy. Wobec przesądzenia, że wypłata przez Spółkę Przekształconą będącą podatnikiem CIT zaległych zysków, które zostały wypracowane, kiedy Spółka była transparentna podatkowo, nie jest dywidendą, na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika związane z wypłatami Zysków.

Na potwierdzenie prawidłowości powyższego stanowiska, pozostając w pełni świadomym, że interpretacje indywidualne wiążą jedynie w sprawach, w których zostały wydane, w tym miejscu Wnioskodawca wskazuje na wyrażone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej poglądy, które w przedmiotowej sprawie mogą pełnić rolę pomocniczą przy wykładni ww. przepisów a mianowicie:

1)     Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej dnia 8 października 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.675.2025.4.LS stwierdził, że:

„Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że planowane jest przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w oparciu o art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Celem Przekształcenia jest uzyskanie większej elastyczności w doborze osób zarządzających spółką bez konieczności stawania się przez te osoby wspólnikami spółki. Po przekształceniu wspólnikami Spółki pozostaną obecni Wspólnicy spółki komandytowej. Spółce przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki komandytowej – zachowana będzie ciągłość podmiotowa (zgodnie z art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia będzie mogła kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte przez spółkę komandytową. W bilansie Spółki przekształcanej na moment przekształcenia wystąpi kapitał własny, utworzony między innymi z niepodzielonych zysków wypracowanych przez spółkę osobową, w latach 2017-2020.

Wspólnicy opodatkowywali uzyskane za pośrednictwem Spółki dochody bezpośrednio po swojej stronie, w proporcji do swojego udziału w zyskach i stratach Spółki, w oparciu o obowiązujące wówczas przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W momencie przekształcenia część niepodzielonego zysku Spółki komandytowej z lat ubiegłych stanie się częścią kapitału własnego Spółki przekształconej, w tym część nadal jako zysk z lat ubiegłych. Spółka już po przekształceniu zamierza w przyszłości podejmować stosowne uchwały o wypłacie niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, w tym podzieli przedmiotowe zyski wypracowane przez Spółkę komandytową, widniejące w bilansie spółki przekształconej jako zysk z lat ubiegłych. Czynność prawna, na podstawie której zostanie dokonana wypłata, tj. podjęcie stosownej uchwały o wypłacie niepodzielnego zysku z lat ubiegłych nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów wspólników spółki z o.o. oraz nie wpłynie na zakres prawa do udziału w zyskach Spółki, jakie przysługują każdemu wspólnikowi (udziałowcowi w spółce przekształconej).

Dlatego też, w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresach, w których wspólnicy uczestniczyli w Spółce opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki – nie wystąpi przychód do opodatkowania. Wypłata taka będzie neutralna podatkowo. Skoro możliwa będzie identyfikacja zysku, który w świetle powołanego wyżej przepisu art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej powinien podlegać szczególnym zasadom opodatkowania, to należy przepis ten zastosować.

Nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed przekształceniem zysk będzie prezentowany w bilansie spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie. Nadrzędne znaczenie ma bowiem art. 13 ust. 1 ww. ustawy nowelizującej, który rozstrzyga kwestię wypłaty zysków wypracowanych na poziomie spółki transparentnej podatkowo.

Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy prawa stwierdzić należy, że w związku z wypłatą środków pieniężnych od Spółki z o.o., będących wypłatą zysków podlegających przed przekształceniem ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie znajdzie regulacja art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej, a w rezultacie po stronie wspólników nie powstanie przychód, oraz po stronie Spółki przekształconej nie powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

2)     Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 grudnia 2024 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.669.2024.1.MN uznał, że:

„W związku z tym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r. (1 maja 2021 r.). Dla byłych już wspólników spółki komandytowej, aktualnie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie to obojętne podatkowo. Jednocześnie nie ma znaczenia dla określenia skutków podatkowych tej wypłaty zmiana składu osobowego wspólników tej spółki.

W konsekwencji wypłata przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem przez spółkę przekształcaną – powstałych przed 1 maja 2021 r. – nie będzie podlegała opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej.

Wobec tego Spółka nie będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika w stosunku do tych wypłat”.

3)     Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27 listopada 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.845.2023.3.PT stwierdził, że:

„Na podstawie opisu zdarzeń przyszłych oraz obowiązujących przepisów prawa stwierdzam, że zyski wypłacane po przekształceniu, czyli przez spółkę przekształconą, która jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nie będą podlegały opodatkowaniu. Niezależnie bowiem od daty podjęcia uchwały, w sytuacji wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę komandytową z okresu, w którym nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej, po stronie wspólników nie wystąpi przychód do opodatkowania. Dotyczy to zarówno sytuacji, w której spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, jaki i w formie ryczałtu od dochodów spółek. Zatem, wypłata zysków wspólnikom spółki przekształcanej, będzie neutralna podatkowo, ale wyłącznie w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresach, w których wspólnicy spółki przekształcanej byli opodatkowani podatkiem dochodowym od osób fizycznych (tj. zysków spółki transparentnej podatkowo), proporcjonalnie do prawa do udziału wspólników w zysku spółki przekształcanej”.

4)     Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 grudnia 2024 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.669.2024.1.MN uznał, że:

„W związku z tym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r. (1 maja 2021 r.). Dla byłych już wspólników spółki komandytowej, aktualnie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie to obojętne podatkowo. Jednocześnie nie ma znaczenia dla określenia skutków podatkowych tej wypłaty zmiana składu osobowego wspólników tej spółki.

W konsekwencji wypłata przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem przez spółkę przekształcaną – powstałych przed 1 maja 2021 r. – nie będzie podlegała opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej.

Wobec tego Spółka nie będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika w stosunku do tych wypłat”.

5)     Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27 listopada 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.845.2023.3.PT stwierdził, że:

„Na podstawie opisu zdarzeń przyszłych oraz obowiązujących przepisów prawa stwierdzam, że zyski wypłacane po przekształceniu, czyli przez spółkę przekształconą, która jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nie będą podlegały opodatkowaniu. Niezależnie bowiem od daty podjęcia uchwały, w sytuacji wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę komandytową z okresu, w którym nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej, po stronie wspólników nie wystąpi przychód do opodatkowania. Dotyczy to zarówno sytuacji, w której spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, jaki i w formie ryczałtu od dochodów spółek. Zatem, wypłata zysków wspólnikom spółki przekształcanej, będzie neutralna podatkowo, ale wyłącznie w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresach, w których wspólnicy spółki przekształcanej byli opodatkowani podatkiem dochodowym od osób fizycznych (tj. zysków spółki transparentnej podatkowo), proporcjonalnie do prawa do udziału wspólników w zysku spółki przekształcanej.

Po dniu przekształcenia spółki przekształcanej w spółkę przekształconą wypłata Wspólnikom zysków za lata 2017-2021 z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i tym samym spółka przekształcona nie będzie jako płatnik obowiązana do pobrania tego podatku, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek”.

6)     Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej dnia 3 października 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.608.2022.2.RR uznał, że:

„W konsekwencji, wypłata Wspólnikom przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem przez spółkę przekształcaną nie będzie podlegała opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej, zarówno wtedy gdy spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych jak i w formie ryczałtu od dochodów spółek”.

7)     Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej dnia 22 czerwca 2021 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.288.2021.1.MT wskazał, że:

„I tak, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej, do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Oznacza to, że jeśli spółka komandytowa osiągnęła zyski przed dniem, w którym stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to przysporzenia wspólników tej spółki z udziału w tych zyskach są rozliczane podatkowo na zasadach, jakie obowiązywały przed 1 stycznia 2021 r.”.

Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy:

1)     Wypłata przez Spółkę Przekształconą Zysków nie będzie wiązała się z koniecznością uiszczenia podatku PIT w przypadku Wspólnika Spółki będącego osobą fizyczną.

2)     Wypłacane przez Spółkę Przekształconą Zyski będą pochodziły z okresu, w którym Spółka była podmiotem transparentnym podatkowo. W związku z tym, wypłatę tych kwot w dalszym ciągu należy traktować jak wypłatę zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem podatku CIT, opodatkowanego już uprzednio przez wspólników takiej spółki.

3)     Na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego w związku z wypłatą Zysków.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Powołane przez Państwa interpretacje zapadły w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Maja Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.