Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.88.2026.1.AA

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanów faktycznych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

-     nieprawidłowe – w części dotyczącej zastosowania ulgi IP BOX w odniesieniu do otrzymanego świadczenia zamiennego wypłaconego zamiast nabycia udziałów,

-     prawidłowe – w pozostałej części.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 22 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanów faktycznych

Wnioskodawca rozpoczął prowadzenie działalności gospodarczej z dniem 1 sierpnia 2023 r. Przedmiotem działalności jest: 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych oraz 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem. Zakres prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej nie obejmuje natomiast odpłatnego zbywania udziałów, papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych ani realizacji praw z nich wynikających.

Wnioskodawca posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle przepisu art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawy o PIT i rozlicza się na podstawie podatkowej księgi przychodów i rozchodów. Wnioskodawca w 2025 r., którego dotyczą pytania w niniejszym wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej, wybrał opodatkowanie według stawki liniowej na podstawie art. 30c ustawy o PIT.

Wnioskodawca współpracował m.in. z X sp. z o.o., która jest spółką córką podmiotu X z siedzibą w Londynie (wpisana do rejestru spółek, dalej także: Spółka). X tworzy (…). Spółki określane są dalej zbiorczo jako Grupa.

Zarząd X sp. z o.o. w porozumieniu z X uchwalił regulamin programu motywacyjnego (dalej: „Regulamin”), którego uczestnikami mogą zostać Kluczowi Pracownicy. W ramach programu motywacyjnego uczestnicy nabywają opcje nabycia udziałów w firmie.

Jednocześnie spółka uznała Wnioskodawcę za Kluczowego Pracownika. Wnioskodawca otrzymywał opcje na udziały X zgodnie z Regulaminem.

Zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie przez Kluczowych Pracowników należy rozumieć Pracowników dysponujących unikatową wiedzą, doświadczeniem lub umiejętnościami, których zaangażowanie ma bardzo istotne znaczenie dla wartości rynkowej Spółki i które wspierają lub mogą wesprzeć Grupę w zakresie rozwoju tych spółek oraz poprawy realizacji przedmiotu ich działalności. Decyzję w sprawie uznania danego Pracownika za Kluczowego Pracownika podejmuje każdorazowo Zarząd (…).

Przez Pracownika należy natomiast rozumieć osoby pracujące lub współpracujące z Grupą w oparciu o umowy długoterminowe ze Spółką z Grupy lub na podstawie umowy o pracę lub jakiejkolwiek umowy cywilnoprawnej łączącej ich ze Spółką z Grupy, na podstawie której są zobowiązani do wykonywania na rzecz Spółki z Grupy obowiązków związanych z realizacją przedmiotu jej działalności.

Celem utworzenia programu motywacyjnego było zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Grupy oraz długoterminowego wzrostu ich wartości poprzez zaangażowanie osób, które odgrywają kluczową rolę w osiągnięciu powyższych celów. Interes Spółek z Grupy jest wspólny, gdyż spółki te są spółkami jednej grupy kapitałowej.

Uczestnikami programu motywacyjnego mogą zostać Kluczowi Pracownicy (zgodnie z definicją określoną w Regulaminie) wskazani przez Zarząd, którym zostaną zaoferowane Opcje uprawniające do nabycia Udziałów w Spółce w liczbie i na zasadach określonych w Regulaminie oraz Indywidualnych umowach.

Zarząd dokonuje wyboru Uczestników dowolnie w oparciu o następujące kryteria:

a)  pełnioną rolę,

b)  doświadczenie, kwalifikacje, okres współpracy oraz umiejętności tej osoby.

Zgodnie z założeniami Regulaminu, Uczestnicy programu motywacyjnego będą mogli w ramach wykonania prawa z nabytych Opcji nabyć Udziały w dniu uprawnienia za cenę nominalną.

Skorzystanie z opcji nabycia udziałów będzie mogło zostać zrealizowane poprzez złożenie Spółce przez Uczestnika oświadczenia o wykonaniu prawa z Opcji w ciągu 30 dni od dnia, w którym Uczestnik zakończył współpracę ze Spółką. W przeciwnym razie opcja wygasa.

W przypadku, gdy Uczestnik złoży oświadczenie o wykonaniu prawa Opcji, Spółka powinna zrealizować zobowiązanie wynikające z Opcji, przy czym, według własnego wyboru może:

1)  wykonać zobowiązanie wynikające z Opcji i spowodować, że Spółka przeniesie na Uczestnika wykonującego prawa z Opcji udziały za Cenę Nabycia w terminie miesiąca od dnia, w którym Uczestnik złożył oświadczenie o wykonaniu prawa z Opcji, nie później jednak niż dzień transakcji, albo

2)  zwolnić się ze zobowiązania przeniesienia udziałów, wykonując świadczenie zamienne (datio in solutum) w postaci zapłaty kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy Ceną Rynkową udziałów, które Uczestnik uprawniony był nabyć w ramach Opcji, wyliczoną na dzień skorzystania przez Uczestnika Programu z Opcji, a Ceną Nabycia tych Udziałów.

Cena Nabycia zdefiniowana została jako cena, za którą Uczestnicy, którzy nabyli prawo wynikające z Opcji, uprawnieni będą do nabycia jednego Udziału. Cena Nabycia jednego Udziału równa będzie Cenie Rynkowej jednego udziału w Spółce na dzień zawarcia przez Uczestnika Indywidualnej Umowy.

W Regulaminie znajduje się również zastrzeżenie, że w przypadku, gdy Uczestnik, któremu przysługują Udziały, opuszcza spółkę z Grupy, Spółka może żądać, by Uczestnik ten, w ciągu 12 miesięcy od opuszczenia przez niego Spółki (zakończenia Współpracy), wykonał wszystkie uprawnienia wynikające z Opcji i Udziałów, które nabył, tj. albo zbył na rzecz innego, wskazanego przez Spółkę wspólnika Spółki albo umorzył za wynagrodzeniem.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczy usługi w zakresie sztucznej inteligencji, której efektem są autorskie programy komputerowe. Wnioskodawca wytworzył oprogramowania, które były kluczowe dla innowacyjnego (…) tworzonego przez X sp. z o.o. Ze względu na istotny wpływ wytworzonych programów komputerowych na działalność Grupy, Wnioskodawca został uznany przez Zarząd za Kluczowego Pracownika w rozumieniu Regulaminu i stał się uczestnikiem programu motywacyjnego. Było to możliwe, ponieważ jak już zostało wskazane, Regulamin jako Pracownika definiuje również współpracownika Spółki, a nie wyłącznie osoby zatrudnione na umowę o pracę. O uczestnictwie w programie motywacyjnym decyduje w dominującym stopniu wartość dodana/istotność prac wykonanych na rzecz Grupy, a nie forma współpracy. Opcje na udziały są niezbywalne.

Samo nabycie opcji nie uprawnia Wnioskodawcy do wykonywania praw udziałowca Spółki, tj. m.in. prawa do dywidendy, czy prawa głosu (uprawnienia te aktualizują się dopiero w przypadku realizacji praw z opcji i nabycia lub objęcia udziałów w kapitale zakładowym Spółki).

Z samego więc posiadania opcji nie wynikały ani nie wynikają dla Wnioskodawcy żadne konkretne, miarodajne korzyści. Zgodnie z Regulaminem opcje są niezbywalne, co oznacza, że prawo opcji udzielone jest wyłącznie danemu uczestnikowi Programu. Nie podlega ono przekazaniu ani cesji, nie można ustanawiać na nim zastawów ani żadnych innych obciążeń, a jakakolwiek próba przeniesienia, cesji, obciążenia, zastawienia, zbycia lub rozporządzenia prawami uczestnika Programu skutkować będzie natychmiastowym wygaśnięciem opcji.

Zdaniem Wnioskodawcy, przyznane i będące przedmiotem wniosku Opcje nie są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722; dalej: „Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi”).

Za powyższym stanowiskiem przemawia w ocenie Wnioskodawcy m.in. fakt, że:

-     Na moment przyznania Opcji nie jest możliwe ustalenie wartości rynkowej tych Opcji na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania. Wynika to między innymi z faktu, że Opcje, o których mowa we wniosku, miały charakter warunkowy i były niezbywalne, co powoduje, że nie mogły one być przedmiotem obrotu rynkowego. Opcje nie mogły zostać wykonane przez jakąkolwiek inną osobę niż Uczestnik Programu, któremu zostały przyznane, a prawa z Opcji nie mogły zostać przeniesione lub scedowane na jakąkolwiek inną osobę ani nie mogło zostać na nich ustanowione jakiekolwiek obciążenie lub inne zabezpieczenie. Uczestnicy nie mogli zatem dysponować przyznanymi im Opcjami, natomiast stanowiły one jedynie potencjalną możliwość uzyskania korzyści w przyszłości (możliwość nabycia udziałów Spółki).

-     Z tytułu posiadania Opcji Wnioskodawcy nie przysługiwały prawa korporacyjne, majątkowe, prawo głosu ani prawo do dywidendy, poza prawem objęcia udziałów Spółki (przy spełnieniu warunków określonych Regulaminem Programu). Z samego przyznania Opcji nie wynikały zatem dla Wnioskodawcy jakiekolwiek konkretne, miarodajne korzyści, co również wskazuje na brak możliwości określenia wartości rynkowej Opcji na moment ich przyznania.

W ocenie Wnioskodawcy kryterium przesądzającym uznanie za pochodny instrument finansowy jest możliwość zbycia danego prawa. Pogląd ten w istocie sprowadza się do założenia, że skoro pochodne instrumenty finansowane zostały uregulowane w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, to dane prawo nie może być wyłączone z obrotu poprzez stosowne klauzule umowne.

Zakaz zbycia wynikający z umowy dyskwalifikuje więc dane prawo jako pochodny instrument finansowy.

Opcje te nie są również papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a i lit. b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Nie powstają one w wyniku emisji i nie odnoszą się do papierów wartościowych (nie inkorporują uprawnienia do nabycia lub objęcia papierów wartościowych), gdyż udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie są papierami wartościowymi w przeciwieństwie do np. akcji.

Opcje:

-     były przyznawane Uczestnikom Programu (w tym Wnioskodawcy) nieodpłatnie,

-     były niezbywalne,

-     nie mogły być przedmiotem obrotu, jak również nie ma rynku, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu.

Z uwagi na powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że Opcje, o których mowa we wniosku, były wyłącznie przyrzeczeniem/obietnicą możliwości nabycia udziałów w Spółce w przyszłości i w momencie ich otrzymania nie mają one dla Uczestników Programu, w tym dla Wnioskodawcy, konkretnego wymiaru finansowego.

Nie sposób zatem uznać, że taki instrument finansowy spełnia przesłanki uznania go za pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.

Tym samym kryteria i cechy charakteryzujące Opcje, o których mowa we wniosku, przemawiają przeciwko klasyfikacji tych praw jako instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Ponadto, Opcje te nie są również papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a i lit. b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Nie powstają one w wyniku emisji i nie odnoszą się do papierów wartościowych (nie inkorporują uprawnienia do nabycia lub objęcia papierów wartościowych), gdyż udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie są papierami wartościowymi w przeciwieństwie do np. akcji.

Rozliczenie Opcji

Wnioskodawca podjął decyzję o zakończeniu współpracy z Grupą i rozwiązaniu umowy o współpracy z X sp. z o.o. Wnioskodawca zgłosił chęć realizacji otrzymanych opcji na udziały Spółki. Spółka zadecydowała o zwolnieniu się ze zobowiązania przeniesienia udziałów, wykonując świadczenie zamienne datio in solutum) w postaci zapłaty kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy Ceną Rynkową udziałów, które Wnioskodawca uprawniony był nabyć w ramach Opcji, wyliczoną na dzień skorzystania przez Wnioskodawcę z Opcji, a Ceną Nabycia tych Udziałów. Cena Rynkowa udziałów określona została wyceną post-money po ostatniej rundzie inwestycyjnej.

Wnioskodawca otrzymał kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy Ceną Rynkową udziałów, a ceną wykonania opcji na udziały, tj. ceną zakupu udziałów, które Wnioskodawca był uprawniony nabyć na mocy Opcji. Wnioskodawca po otrzymaniu wynagrodzenia zrzeka się praw do Opcji i zostają one przeniesione na Spółkę od dnia wypowiedzenia umowy świadczenia usług.

Podsumowanie najważniejszych dat związanych z otrzymanym świadczeniem zamiennym w związku z Programem Motywacyjnym:

1)  Podpisanie indywidualnej umowy o przystąpieniu do Programu motywacyjnego 8 stycznia 2024 r.,

2)  30 września 2024 r. złożenie wypowiedzenia umowy o świadczenie usług z X sp. z o.o. ze skutkiem od 31 października 2025 r.,

3)  20 październik 2025 r. Umowa o rozliczeniu opcji i zwolnieniu z obowiązku Spółki,

4)  listopad 2025 r. – otrzymanie świadczenia zastępczego przez Wnioskodawcę.

Wnioskodawca pragnie nadmienić, że do części dochodu uzyskiwanego z prowadzonej działalności, w tym do przychodów z programów utworzonych w ramach umowy o świadczenie usług z Grupą stosuje ulgę IP BOX. Spełnianie kryteriów do zastosowania ulgi IP BOX oraz możliwość jej zastosowania została potwierdzona w otrzymanej przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnej z marca 2024 r.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, iż w przedstawionym stanie faktycznym nie zostały spełnione kryteria definicji programu motywacyjnego z ustawy o PIT.

Wnioskodawca podjął wątpliwość, w jaki sposób powinien opodatkować otrzymane wynagrodzenie na gruncie ustawy o PIT.

Pytania

1.  Czy nieodpłatne przyznanie Wnioskodawcy Opcji stanowi zdarzenie powodujące powstanie przychodu w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT?

2.  Czy realizacja praw z Opcji poprzez otrzymanie świadczenia zamiennego opisanego w stanie faktycznym zamiast otrzymania udziałów stanowi przychód ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy o PIT podlegający opodatkowaniu zgodnie z wybraną formą opodatkowania, tj. podatkiem liniowym (art. 30c ustawy o PIT) w dacie jego otrzymania na konto czy też przychód z kapitałów pieniężnych art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT?

3.  Czy do otrzymanego wynagrodzenia Wnioskodawca może zastosować przepisy IP BOX (art. 30ca) i opodatkować kwalifikowany dochód z kwalifikowanych praw własności intelektualnej według preferencyjnej stawki 5% czy też należy zastosować proporcję przychodów przypisanych do IP BOX oraz przychodów opodatkowanych na zasadach ogólnych osiągniętych ze współpracy z podmiotem X sp. z o.o.?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie – w odniesieniu do pytania nr 1 – przyznanie Wnioskodawcy Opcji nie stanowi zdarzenia powodującego powstanie przychodu w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c Ustawy o PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie zaś do treści art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Pojęcie „nieodpłatnego świadczenia/częściowo odpłatnego świadczenia”, użyte w art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, nie zostało zdefiniowane w tej ustawie. W orzecznictwie oraz piśmiennictwie podkreśla się, że pojęcie to ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono nie tylko świadczenie w cywilistycznym znaczeniu, ale także wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu.

Dla uznania więc, że dane świadczenie jest nieodpłatne bądź częściowo odpłatne, konieczne jest stwierdzenie, że w wyniku zdarzenia prawnego czy zjawiska gospodarczego podatnik uzyskał korzyść majątkową kosztem innego podmiotu lub też uzyskał nieodpłatne (częściowo odpłatne), to jest niezwiązane z kosztami (całkowitymi kosztami) lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku, mające konkretny wymiar finansowy (por. uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego – dalej: „NSA” z dnia 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06). Przysporzenie to musi zatem być rzeczywiste, a nie tylko potencjalne.

Z kolei w ślad za wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 listopada 2016 r. sygn. II FSK 2243/14 art. 11 ust. 1 ustawy o PIT należy interpretować w ten sposób, że aby powstał przychód (opodatkowanie), muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, tj.:

1)  świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz

2)  podatnik musi tę korzyść (świadczenie) „otrzymać”.

Do przysporzenia dochodzi więc tylko w sytuacji, gdy można mówić o powiększeniu majątku lub składników majątku danej osoby i gdy osoba ta może tym składnikiem swobodnie dysponować.

Biorąc pod uwagę powyższe, samo przyznanie Wnioskodawcy Opcji w ramach Programu opcyjnego nie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż:

a)  Opcje przyznane Wnioskodawcy stanowią jedynie warunkowe prawo do nabycia lub objęcia udziałów w kapitale zakładowym Spółki;

b)  z samego tytułu posiadania Opcji nie przysługują Wnioskodawcy żadne prawa korporacyjne w Spółce, jak np. prawo do dywidendy, prawo głosu na zgromadzeniu wspólników;

c)  Wnioskodawca nie ma prawa do swobodnego dysponowania przyznanymi Opcjami z uwagi na to, że są one niezbywalne;

d)  możliwość realizacji przez Wnioskodawcę praw z Opcji jest uzależniona od spełnienia warunków wskazanych w Regulaminie oraz w Umowie, takich jak m.in. od wykonania praw z Opcji w określonym czasie, kontynuowania świadczenia usług na rzecz Spółki przez Wnioskodawcę.

Wobec powyższego, przyznanie Opcji nie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT. W szczególności, powyższego zdarzenia nie da się również zakwalifikować jako otrzymanie świadczeń nieodpłatnych (częściowo odpłatnych) w rozumieniu Ustawy o PIT, albowiem na tym etapie Wnioskodawca nie otrzymuje żadnej realnej korzyści (realnego przysporzenia). W takim stanie rzeczy nie sposób przyjąć, że doszło do powstania przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacji z dnia 25 stycznia 2018 r. Nr: IPPB2/4160-52/13/18-9/S/MG, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS” wskazał, że: „otrzymanie opcji na akcje spółki prawa amerykańskiego nie stanowi nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest bowiem związane z jakimkolwiek przysporzeniem w majątku osoby otrzymującej opcję. W momencie otrzymania opcji nie powstaje po stronie Wnioskodawcy obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Tożsame stanowisko wynika z interpretacji Dyrektora KIS:

1)  z dnia 15 lutego 2022 r. Nr: 0113-KDIPT23.4011.973.2021.2.MS, zgodnie z którym: „w pierwszej kolejności należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego przyznania opcji, stanowiących pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie powstaje po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ opcja stanowi warunkowe prawo, które jest odroczone w czasie, gdzie w okresie restrykcji nie jest Pan uprawniony do żadnych praw korporacyjnych (dywidenda, prawo głosu), a ponadto samo przyznanie opcji nie daje prawa do dysponowania nimi.Jak wynika z wniosku, dopiero w momencie realizacji opcji na akcje i objęcia akcji nabywa Pan prawa akcjonariusza, tj. prawo do dywidendy oraz prawo głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy.Zatem, jeśli nie jest możliwe ustalenie wysokości przychodu na moment nabycia pochodnego instrumentu finansowego (opcji na akcje), to nie uzyska Pan przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment objęcia opcji na akcje”.

2)  z dnia 12 marca 2025 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.887.2024.2.AA: „Przenosząc powyższe na grunt analizowanych przepisów, wskazać należy, że skoro opcje są jedynie obietnicą nabycia udziałów, nie posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób nieodpłatny – w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym – nie stanowi dla Pana przysporzenia majątkowego”.

Podsumowując, należy stwierdzić, że przyznanie Opcji na zasadach opisanych w stanie faktycznym nie generuje po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania, co jest zgodne z jednolitą linią interpretacyjną Dyrektora KIS.

W Pana ocenie – w odniesieniu do pytania nr 2 – realizacja praw z Opcji poprzez odpłatne nabycie udziałów w Spółce stanowi moment powstania przychodu, a tak uzyskany przychód należy zakwalifikować jako przychód ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy o PIT.

W ocenie Wnioskodawcy przychód powstały w dacie realizacji Opcji, tj. otrzymania kwoty świadczenia zamiennego w kwocie różnicy pomiędzy Ceną Rynkową a Ceną Nabycia. Świadczenie zamienne należy uznać za dodatkowe wynagrodzenie z tyt. świadczonych usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, w związku z którymi Opcje na udziały zostały przyznane.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów.

Ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów). W świetle art. 10 ust. 1 ww. ustawy źródłem przychodów jest m.in.: pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3).

Z kolei Wnioskodawca otrzymał Opcję na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce wyłącznie ze względu na obowiązującą pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką umowę o świadczenie usług, a więc w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. Jak wynika z treści Regulaminu w tym zakresie, Program jest skierowany do Kluczowych Pracowników Spółki (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę oraz do osób pozostających ze Spółką we współpracy na podstawie umowy cywilnoprawnej, np. umowy o świadczenie usług), wskazanych przez zarząd Spółki i na zasadach określonych w Regulaminie.

Wobec faktu, że Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz Spółki, przyznanie Wnioskodawcy Opcji umożliwiających nabycie udziałów w Spółce nastąpiło właśnie z uwagi na prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność gospodarczą.

Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z treścią Regulaminu, jeśli uczestnik Programu z jakiegokolwiek powodu przestał być Kluczowym Pracownikiem, wówczas uczestnik Programu nie będzie mógł wykonać praw z opcji (niezależnie od tego, czy nabył uprawnienia do takiej opcji przed powyższą datą) ze skutkiem 30 dni od daty, gdy uczestnik przestał być pracownikiem lub współpracownikiem Spółki, zaś opcja automatycznie wygaśnie po upływie określonego terminu.

Dodatkowo, nawet gdyby w czasie trwania współpracy Wnioskodawca zdecydował się na realizację opcji i wymiany opcji na udziały, to Spółka na podstawie Regulaminu mogłaby żądać zbycia udziałów na rzecz wskazanego wspólnika. Posiadanie zarówno Opcji, jak i potencjalne posiadanie udziałów po jej realizacji, było z góry ograniczone i bezpośrednio związane ze stosunkiem współpracy z podmiotem z Grupy.

W konsekwencji, w związku z chęcią rozwiązania umowy o świadczenie usług, w praktyce Wnioskodawca miał do wyboru zrezygnować z prawa do realizacji Opcji lub zgodzić się na wypłatę świadczenia zamiennego. Spółka zdecydowała, że nie może On nabyć udziałów. Nawet gdyby Wnioskodawca nabył udziały, to i tak Spółka zgodnie z Regulaminem miała prawo żądać ich zbycia na rzecz określonego wspólnika Spółki. Intencją Spółki było, aby Opcje oraz w przyszłości potencjalne udziały znajdowały się w posiadaniu osób związanych ze Spółką, tj. posiadania statusu Kluczowego Pracownika i pozbawienia praw do nich osób, które tracą status Kluczowego Pracownika.

Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne, należy uznać, że przychody uzyskane przez Wnioskodawcę, jako uczestnika Programu opcyjnego, w ramach którego Wnioskodawca otrzymał Opcję, jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z którą Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz Spółki – stanowią przychód związany z prowadzoną działalnością gospodarczą, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy o PIT.

Gdyby nie prowadzona przez Wnioskodawcę działalność gospodarcza oraz korzystanie przez Spółkę, będącą organizatorem Programu, z usług świadczonych przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca nie miałby możliwości uczestnictwa w Programie oraz otrzymania Opcji.

W ocenie Wnioskodawcy przychód rozpoznany zgodnie z powyższym powinien zostać opodatkowany w analizowanej sprawie zgodnie z wybraną formą opodatkowania działalności gospodarczej, tj. stawką liniową podatku w wysokości 19%.

Stosownie do art. 14 ust. 1 Ustawy o PIT za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a Ustawy o PIT.

Treść art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT wskazuje, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 11 ust. 2 ww. Ustawy wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania. Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne (art. 11 ust. 2b ustawy o PIT), przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Linia interpretacyjna Dyrektora KIS w zakresie przypisania do źródła przychodu realizacji opcji odnosi się w głównej mierze do standardowych przypadków programów motywacyjnych, w których dochodzi do (1) otrzymania opcji, (2) realizacji opcji w drodze wymiany na udziały oraz potencjalnie (3) sprzedaży udziałów.

Zdaniem Wnioskodawcy realizację opcji w drodze otrzymania świadczenia zamiennego można porównać i wnioskować per analogiam z interpretacji dotyczącymi realizacji opcji poprzez nabycie udziałów. W tym zakresie występuje jednolita linia interpretacyjna, która potwierdza rozpoznanie przychodu jako przychodu z działalności gospodarczej, np.: Interpretacje Dyrektora KIS:

a)  z dnia 8 lipca 2024 r. Nr: 0115-KDIT1.4011.328.2024.2.MST,

b)  z dnia 4 lipca 2024 r. Nr: 0113-KDIPT2-3.4011.318.2024.2.NM,

c)  z dnia 12 marca 2025 r. Nr: 0112-KDIL2-2.4011.887.2024.2.AA.

W Pana ocenie – w odniesieniu do pytania nr 3 – jak już zostało wielokrotnie we wniosku wskazane, program motywacyjny skierowany został wyłącznie do Kluczowych Pracowników (w tym współpracowników) podmiotów z Grupy.

IP BOX stosowany jest przez Wnioskodawcę do części wynagrodzenia z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej uwzględnionego w cenie sprzedaży usługi, w tym autorskich oprogramowań wytworzonych w ramach współpracy z X sp. z o.o.

To właśnie dzięki autorskim programom, które stanowią istotny wkład w działalność Grupy, Wnioskodawca został uznany przez Zarząd za Kluczowego Pracownika w rozumieniu Regulaminu. Wnioskodawca uważa więc, że otrzymane świadczenie zamienne stanowi dodatkowe wynagrodzenie za wytworzone autorskie oprogramowania rozliczane w ramach ulgi IP BOX.

Wnioskodawca uważa, że świadczenie zamienne otrzymane w listopadzie 2025 r. w ewidencji IP BOX powinien w całości uznać za związane z wytworzonymi IP w trakcie przynależności do programu motywacyjnego i przypisać proporcjonalnie za pomocą klucza przychodowego do poszczególnych IP, tj. w ewidencji IP BOX świadczenie zamienne powinno zostać uznane za dodatkowe wynagrodzenie wykazane przychodach w listopadzie 2025 r., przy czym w ewidencji powinno zostać rozdzielone na wszystkie dotychczas rozliczone IP wytworzonych na rzecz X, nawet jeżeli dane IP dotyczyło lat wcześniejszych.

Przykład

Przyjmijmy, że Wnioskodawca od momentu przystąpienia do Programu Motywacyjnego wytworzył np. (…) autorskich oprogramowań w związku ze świadczeniem usług na rzecz X sp. z o.o., w związku z którymi rozliczył łącznie ulgę IP BOX do przychodów w kwocie ok. (…) zł w latach 2024-2025 r.

Kolumna I Autorskie oprogramowanie komputerowe (IP)

Kolumna II Kwota przychodu w ramach IP BOX z tyt. autorskiego oprogramowania

Kolumna III Udział wartości IP z Kolumny II w łącznej kwocie z lat 2024-2025 ((…) zł)

2024 r.

(…).

2025 r.

(…)

Łącznie 2024-2025 (…).

Zdaniem Wnioskodawcy bezspornie ze względu na wartość dodaną autorskich oprogramowań stał się Kluczowym Pracownikiem. Całość świadczenia zamiennego należy więc uznać za dodatkowe wynagrodzenie z tyt. dotychczasowych oprogramowań od dnia przystąpienia do Programu Motywacyjnego i wykazać w ewidencji za listopad 2025 r. jako dacie otrzymania świadczenia zamiennego.

Łączna kwota świadczenia zamiennego wyniosła (…) USD i zostało wypłacone w listopadzie 2025 r.

Kolumna I – Autorskie oprogramowanie komputerowe (IP)

Kolumna II – Udział wartości IP w łącznej kwocie z lat 2024-2025 ((…) zł)

Kolumna III – Wartość dodatkowego wynagrodzenia (świadczenia zamiennego) do ujęcia w ewidencji IP BOX za listopad 2025 r. przypadającej na dane oprogramowanie komputerowe

(…).

Wnioskodawca stoi więc na stanowisku, iż ma prawo uznać, że świadczenie zamienne wypłacone zamiast nabycia udziałów jest wynagrodzeniem dodatkowym za autorskie programy komputerowe wytworzone przez Wnioskodawcę od momentu przystąpienia do Programu Motywacyjnego do dnia wypłaty świadczenia zamiennego. W związku z tym, Wnioskodawca ma prawo do zastosowania ulgi IP BOX do wartości otrzymanego świadczenia poprzez przypisanie kluczem przychodowym dodatkowego wynagrodzenia do dotychczas wytworzonych autorskich programów komputerowych.

Alternatywnie, jeżeli Wnioskodawca nie może opodatkować całości dodatkowego wynagrodzenia obniżoną stawką IP BOX, Wnioskodawca proponuje zastosowanie proporcji przychodów opodatkowanych IP BOX oraz opodatkowanych według podstawowej stawki (tj. liniowej 19%).

Proporcja zdaniem Wnioskodawcy powinna zostać ustalona na podstawie przychodów ze wszystkich lat, w których stosował IP BOX do wytworzonych IP na rzecz X sp. z o.o. od momentu przystąpienia do Programu motywacyjnego.

Przykład: Przychody z IP opodatkowane obniżoną stawką IP BOX osiągnięte od momentu przystąpienia do Programu Motywacyjnego z podmiotem X sp. z o.o. , np. (…) zł Przychody niezakwalifikowane do IP BOX (opodatkowane stawką liniową) osiągnięte od momentu przystąpienia do Programu Motywacyjnego z podmiotem X sp. z o.o., np. (…) tys.

(…).

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż świadczenie zmienne zostało uzyskane w bezpośrednim i nierozerwalnym związku z wytworzonymi IP w ramach usług świadczonych na rzecz X sp. z o.o. Wytworzone IP były kluczowe do uznania Wnioskodawcy za „Kluczowego Pracownika” (współpracownika) w rozumieniu Regulaminu. Bez wytworzonych IP świadczenie zamienne, czyli dodatkowe wynagrodzenie, nie zostałoby uzyskane.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest:

-     nieprawidłowe – w części dotyczącej zastosowania ulgi IP BOX w odniesieniu do otrzymanego świadczenia zamiennego wypłaconego zamiast nabycia udziałów,

-     prawidłowe – w pozostałej części.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) przewiduje w art. 9 ust. 1 zasadę powszechności opodatkowania. W myśl tego przepisu:

Artykuł 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zawiera katalog źródeł, z których mogą być osiągane przychody podlegające opodatkowaniu. I tak, źródłami tymi są m.in.:

·      pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3);

·      kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

·      inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei, zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że prowadzi Pan działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem liniowym. Współpracował Pan m.in. z X sp. z o.o., która jest spółką córką podmiotu X z siedzibą w Londynie. X tworzy (…). Zarząd X sp. z o.o. w porozumieniu z X uchwalił regulamin programu motywacyjnego, którego uczestnikami mogą zostać Kluczowi Pracownicy. Zarząd dokonuje wyboru Uczestników dowolnie w oparciu o następujące kryteria, tj. pełnioną rolę oraz doświadczenie, kwalifikacje, okres współpracy oraz umiejętności tej osoby. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczy Pan usługi w zakresie sztucznej inteligencji, której efektem są autorskie programy komputerowe. Wytworzył Pan oprogramowania, które były kluczowe dla innowacyjnego (…) tworzonego przez X sp. z o.o. Ze względu na istotny wpływ wytworzonych programów komputerowych na działalność Grupy, został Pan uznany przez Zarząd za Kluczowego Pracownika w rozumieniu Regulaminu i stał się uczestnikiem programu motywacyjnego. Było to możliwe, ponieważ Regulamin jako Pracownika definiuje również współpracownika Spółki, a nie wyłącznie osoby zatrudnione na umowę o pracę. O uczestnictwie w programie motywacyjnym decyduje w dominującym stopniu wartość dodana/istotność prac wykonanych na rzecz Grupy, a nie forma współpracy.

W ramach programu motywacyjnego uczestnicy nabywają Opcje nabycia udziałów w firmie. W przypadku, gdy Uczestnik złoży oświadczenie o wykonaniu prawa Opcji, Spółka powinna zrealizować zobowiązanie wynikające z Opcji, przy czym, według własnego wyboru może:

-     wykonać zobowiązanie wynikające z Opcji i spowodować, że Spółka przeniesie na Uczestnika wykonującego prawa z Opcji udziały za Cenę Nabycia w terminie miesiąca od dnia, w którym Uczestnik złożył oświadczenie o wykonaniu prawa z Opcji, nie później jednak niż dzień transakcji, albo

-     zwolnić się ze zobowiązania przeniesienia udziałów, wykonując świadczenie zamienne (datio in solutum) w postaci zapłaty kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy Ceną Rynkową udziałów, które Uczestnik uprawniony był nabyć w ramach Opcji, wyliczoną na dzień skorzystania przez Uczestnika Programu z Opcji, a Ceną Nabycia tych Udziałów.

Cena Nabycia to cena, za którą Uczestnicy, którzy nabyli prawo wynikające z Opcji, uprawnieni będą do nabycia jednego Udziału. Cena Nabycia jednego Udziału równa będzie Cenie Rynkowej jednego udziału w Spółce na dzień zawarcia przez Uczestnika Indywidualnej Umowy.

Zgodnie z Regulaminem otrzymywał Pan Opcje na udziały X. Podjął Pan decyzję o zakończeniu współpracy z Grupą i rozwiązaniu umowy o współpracy z X sp. z o.o. Zgłosił Pan chęć realizacji otrzymanych Opcji na udziały Spółki. Spółka zadecydowała o zwolnieniu się ze zobowiązania przeniesienia udziałów, wykonując świadczenie zamienne datio in solutum w postaci zapłaty kwoty odpowiadającej różnicy między ceną rynkową udziałów, które był Pan uprawniony nabyć w ramach Opcji. Otrzymał Pan kwotę stanowiącą różnicę między ceną rynkową udziałów a ceną wykonania Opcji na udziały, tj. ceną zakupu udziałów, które był Pan uprawniony nabyć na mocy Opcji. Po otrzymaniu wynagrodzenia zrzeka się Pan praw do Opcji i zostają one przeniesione na Spółkę od dnia wypowiedzenia umowy świadczenia usług. W listopadzie 2025 r. otrzymał Pan świadczenie zastępcze.

W odniesieniu do przedstawionej sytuacji powziął Pan wątpliwość co do skutków podatkowych nieodpłatnego przyznania Panu Opcji oraz ich realizacji przez otrzymanie świadczenia zamiennego.

Wobec okoliczności faktycznych przedstawionych we wniosku, że:

-     opcje były przyznawane uczestnikom programu, w tym Panu, nieodpłatnie,

-     były niezbywalne,

-     nie mogły być przedmiotem obrotu, jak również nie ma rynku, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu,

-     z tytułu posiadania Opcji nie przysługiwały Panu prawa korporacyjne, majątkowe prawo głosu ani prawo dywidendy, poza prawem objęcia udziałów Spółki; z samego przyznania Panu Opcji nie wynikały dla Pana jakiekolwiek konkretne miarodajne korzyści,

-     Opcje, o których mowa we wniosku, były wyłącznie przyrzeczeniem/obietnicą możliwości nabycia udziałów w Spółce w przyszłości i w momencie ich otrzymania nie mają ona dla uczestników programu, w tym dla Pana, konkretnego wymiaru finansowego,

-     samo nabycie Opcji nie uprawnia Pana do wykonywania praw udziałowca Spółki

stwierdzam, że samo przyznanie Panu Opcji nie skutkuje powstaniem po Pana stronie przychodu. Przyznanie Opcji nie zwiększa realnie Pana stanu majątkowego. Jak wskazano w opisie okoliczności faktycznych sprawy zgodnie z założeniami regulaminu uczestnicy programu motywacyjnego będą mogli w ramach wykonania prawa z nabytych Opcji nabyć udziały w dniu uprawnienia za cenę nominalną. Skorzystanie z opcji nabycia udziałów będzie mogło zostać zrealizowane przez złożenie Spółce przez uczestnika oświadczenia o wykonaniu prawa Opcji w ciągu 30 dni od dnia, w którym uczestnik zakończył współpracę ze Spółką.

Podsumowanie: nieodpłatne przyznanie Panu Opcji nie stanowi zdarzenia powodującego powstanie przychodu w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W celu ustalenia do jakiego źródła przychodów należy zaliczyć przychód, który otrzymał Pan jako osoba prowadząca działalność gospodarczą i jednocześnie uczestnik programu z tytułu posiadanych Opcji, należy wziąć pod uwagę rodzaj stosunku prawnego łączącego Pana ze Spółką. Niewątpliwie świadczenie pieniężne otrzymał Pan w związku z podjętą w ramach działalności gospodarczej współpracą z kontrahentem. Skoro Opcje zostały przyznane Panu jako osobie prowadzącej pozarolniczą działalność gospodarczą i ten stosunek prawny jest podstawą uczestnictwa w opisanym we wniosku programie o charakterze motywacyjnym, świadczenie pieniężne stanowiło dla Pana przychód osiągnięty w ramach działalności gospodarczej. Należy go opodatkować według przyjętej przez Pana w ramach tej działalności formy opodatkowania, tj. podatkiem liniowym w dacie jego otrzymania.

Podsumowanie: realizacja praw z Opcji przez otrzymanie świadczenia zamiennego zamiast otrzymania udziałów stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem liniowym w dacie otrzymania świadczenia.

W odniesieniu natomiast do kwestii dotyczącej możliwości zastosowania do otrzymanego wynagrodzenia przepisów w zakresie preferencyjnego opodatkowania dochodów generowanych przez prawa własności intelektualnej (tzw. IP Box) stwierdzam, co następuje.

Zgodnie z art. 30ca ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 30ca ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30ca ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie natomiast z art. 30ca ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W powołanym przepisie ustawodawca wskazuje zamknięty katalog tytułów, z jakich może być osiągany dochód uznawany za uzyskany z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej.

Dochodem kwalifikującym się do ulgi Innovation Box jest zatem dochód uzyskany z tytułu należności/opłat licencyjnych lub innych należności związanych z wykorzystywaniem kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, dochód ze sprzedaży kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, jak również dochód z tego aktywa uwzględniony w cenie sprzedaży lub usługi określany na zasadzie ceny rynkowej, jak i dochód z odszkodowania za naruszenie praw wynikających z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, jeżeli zostało uzyskane w postępowaniu spornym, w tym postępowaniu sądowym albo arbitrażu.

Jak już wyjaśniłem powyżej, Opcje zostały przyznane Panu jako osobie prowadzącej pozarolniczą działalność gospodarczą i ten stosunek prawny jest podstawą uczestnictwa w opisanym we wniosku programie o charakterze motywacyjnym. Co prawda, jak sam Pan zaznaczył, stał się Pan uczestnikiem programu ze względu na istotny wpływ wytworzonych programów komputerowych na działalność Grupy, jednak zauważam, że okoliczność ta nie uprawnia Pana do zastosowania przepisów dotyczących IP BOX i opodatkowania otrzymanego świadczenia zamiennego na zasadach przewidzianych w art. 30ca ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Otrzymane przez Pana świadczenie zamienne zostało wypłacone Panu zamiast udziałów. Nie jest ono przy tym żadnym ze świadczeń wymienionych w art. 30ca ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dlatego też do tego rodzaju wynagrodzenie nie ma zastosowania preferencyjna stawka opodatkowania przewidziana w art. 30ca ww. ustawy. Otrzymane świadczenie zastępcze podlega opodatkowaniu w całości jako przychód z działalności gospodarczej zgodnie z przyjętą przez Pana formą opodatkowania, tj. 19% podatkiem liniowym.

Podsumowanie: w odniesieniu do wynagrodzenia otrzymanego zamiast otrzymania udziałów nie ma Pan prawa do zastosowania ulgi IP BOX. Całość otrzymanego wynagrodzenia powinien Pan opodatkować 19% podatkiem liniowym.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanów faktycznych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do powołanych interpretacji wskazuję, że dotyczą one indywidualnych spraw i nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanów faktycznych i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.