Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.958.2025.2.MG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 7 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 30 grudnia 2025 r. (wpływ 1 stycznia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Posiada Pan miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega Pan w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jest Pan zatrudniony na podstawie umowy o pracę w spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą w Polsce (dalej: Spółka Polska), od której uzyskuje Pan świadczenia z tytułu określonego w art. 12 Ustawy o PIT.

Spółka Polska wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej (...) (dalej: Grupa), której jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. z 2023 r. poz. 120) jest (...) S.A. z siedzibą we Francji (francuska forma prawna: (…), tj. odpowiednik polskiej spółki akcyjnej; dalej: Spółka Dominująca). Spółka Dominująca sprawuje nad Spółką Polską kontrolę jako jednostką zależną, m.in. poprzez posiadanie bezpośrednio lub poprzednio większości ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, wpływ na politykę finansową i operacyjną, a także możliwość powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających lub administrujących, itp.

Spółka Dominująca wdrożyła program motywacyjny pod nazwą (...) (dalej: Program). Jest on oparty o nieodpłatny, warunkowy przydział akcji Spółki Dominującej (dalej: Akcje). Program jest systemem wynagradzania i został utworzony na podstawie zgody udzielonej przez jedynego akcjonariusza Spółki Dominującej w trybie przewidzianym we francuskim kodeksie handlowym. Poszczególne edycje Programu zostały ustanowione na podstawie zgód udzielonych w drodze uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Dominującej. Tryb ten jest analogiczny do przewidzianego w Polsce wyrażenia zgody przez walne zgromadzenie.

Uczestnikami Programu mogą być osoby fizyczne pracujące lub współpracujące z podmiotami z Grupy, których lista każdorazowo ustalana jest przez organy Spółki Dominującej.

Zgodnie z regulaminem Programu, przydział Akcji ma charakter warunkowy i nieodpłatny. W momencie przydziału Akcji nie nabywa Pan jeszcze ich własności – posiada Pan wyłącznie prawo warunkowej i terminowej wierzytelności w stosunku do Spółki Dominującej. Definitywne nabycie własności Akcji następuje po spełnieniu warunków przewidzianych w danej edycji Programu, takich jak: upływ okresu nabywania uprawnień, pozostawanie we współpracy ze spółką z Grupy, spełnienie warunków wydajności określanych na podstawie wskaźników finansowych i operacyjnych Grupy.

Po spełnieniu określonych w Programie warunków nabycie Akcji następuje bezpośrednio (tj. nie w wyniku realizacji instrumentów finansowych). Od tego momentu może Pan wykonywać wszelkie prawa akcjonariusza, w tym prawo głosu, prawo uczestniczenia w zgromadzeniach, prawo dostępu do dokumentów czy prawo do dywidendy.

Ostatecznie nabyte Akcje może Pan zbywać, przy czym równolegle jest Pan stroną tzw. umowy o zapewnieniu płynności zawartej z francuską spółką z Grupy. Celem tej umowy jest zapewnienie płynności Akcji oferowanych w ramach Programu, których zbycie w inny sposób stanowiłoby trudność dla Pana, a także zapewnienie Spółce Dominującej możliwości ograniczenia ryzyka nadmiernego rozwodnienia jej akcjonariatu. Transakcje sprzedaży są dokonywane według ustalonego harmonogramu, za pośrednictwem francuskiego banku inwestycyjnego wyznaczonego przez Spółkę Dominującą (dalej: Bank), po cenie wykonania określonej w opinii przygotowanej przez niezależnego eksperta.

Program jest organizowany i administrowany przez Spółkę Dominującą, przy wsparciu Banku. Spółka Polska nie decyduje o przydziale Akcji, nie uczestniczy w zarządzaniu ani administrowaniu Programem, nie pośredniczy w przekazywaniu Akcji, nie dokonuje żadnych wypłat w ramach Programu, nie zawiera z Panem żadnych umów dotyczących Programu, a warunki Pana uczestnictwa w Programie nie wynikają z wewnątrzzakładowych aktów prawa pracy w Spółce Polskiej ani z umowy o pracę, która Pana łączy z tym podmiotem. Ewentualne roszczenia dotyczące Programu kierowane byłyby do Spółki Dominującej. Równocześnie na podstawie umowy zawartej pomiędzy Spółką Dominującą a jej poszczególnymi spółkami zależnymi (w tym Spółką Polską), na zakończenie roku kalendarzowego koszty obsługi Programu są proporcjonalnie refakturowane przez Spółkę Dominującą na spółki zależne.

W dniu 4 lipca 2025 r. Spółka Polska uzyskała interpretację indywidualną prawa podatkowego (sygn. 0115-KDIT1.4011.404.2025.1.MN). Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził w niej, że ani nabycie, ani zbycie Akcji w ramach Programu nie stanowi przychodu ze stosunku pracy ze Spółką Polską.

Z tytułu posiadania Akcji jest Pan uprawniony do otrzymywania dywidend, wypłacanych przez Spółkę Dominującą na zasadach ogólnych prawa francuskiego. Przychody z tego tytułu raportuje Pan i rozlicza podatkowo w Polsce zgodnie z przepisami Ustawy o PIT oraz postanowieniami polsko-francuskiej umowy z dnia 20 czerwca 1975 r. w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i majątku. Sposób opodatkowania ww. dywidend nie jest natomiast przedmiotem Pana zapytania w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Uzupełnienie

Jakiego okresu podatkowego dotyczy złożony wniosek – proszę podać lata/rok, w którym przystąpił Pan do Programu, kiedy nastąpił przydział akcji, definitywne nabycie akcji oraz ich zbycie?

Złożony wniosek dotyczy lat 2022 – 2028.

Program w swojej strukturze jest zorganizowany w kilku Edycjach, związanych z każdorazową uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Dominującej i zaproszeniem uczestników do udziału. Pan otrzymał zaproszenie do uczestnictwa w Edycji 2022, Edycji 2023 oraz Edycji 2024. Wiąże się to z przydziałem puli akcji właściwej dla danego roku, a także z kolejnymi etapami w cyklu funkcjonowania Programu. Kluczowe daty prezentuje Pan poniżej:

	Edycja 2022	Edycja 2023	Edycja 2024
Spółka Dominująca przydziela Akcje i zaprasza Pana do uczestnictwa w Programie	(…).2022	(…).2023	(…).2024
Przystępuje Pan do Programu i rozpoczyna się okres nabywania uprawnień	(…).2022	(…).2024	(…).2025
Nabywa Pan akcje i uzyskuje Pan prawo do dywidendy (bez możliwości zbycia akcji)	(…).2024	(…).2025	grudzień 2026 i grudzień 2027*
Definitywnie nabywa Pan akcje i uzyskuje Pan prawną i faktyczną możliwość ich zbycia	(…).2025	grudzień 2026*	grudzień 2027 i grudzień 2028*
Data zbycia akcji Spółki Dominującej	Sprzedaż 50% akcji w dniu (…).2025	Sprzedaż jeszcze nie nastąpiła	Sprzedaż jeszcze nie nastąpiła

*przewidywane terminy wynikające z Programu

Czy Program, w którym Pan uczestniczy, został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki dominującej z siedzibą we Francji – proszę jednoznacznie wskazać (tak lub nie)?

Tak, Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dominującej z siedzibą we Francji.

Czy Program, o którym mowa we wniosku, jest systemem wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dominującej z siedzibą we Francji – proszę jednoznacznie wskazać?

Tak, Program jest systemem wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dominującej z siedzibą we Francji.

Czy ze Spółką francuską podpisał Pan umowę uczestnictwa w programie motywacyjnym?

Tak, zaakceptował Pan zaproszenie Spółki Dominującej do udziału w Programie i wyraził Pan zgodę na uczestnictwo.

Od czego, od spełnienia jakich warunków uzależniony jest przydział na Pana rzecz akcji oraz w jakim celu przystąpił Pan do Programu?

Zgodnie z postanowieniami Programu, przydział akcji Spółki Dominującej wiąże się ze współpracą uczestników ze Spółką Dominującą lub jedną z jej spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (...). W Pana przypadku – jest Pan zatrudniony na podstawie umowy o pracę w (...) Sp. z o.o. (Spółka Polska). Jak wskazał Pan w opisie stanu faktycznego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, w dniu 4 lipca 2025 r. Spółka Polska uzyskała interpretację indywidualną prawa podatkowego (sygn. 0115-KDIT1.4011.404.2025.1.MN). Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził w niej, że ani nabycie przez uczestników Akcji Spółki Dominującej, ani odpłatne zbycie Akcji nie stanowi przychodu ze stosunku pracy.

Do Programu przystąpił Pan na zaproszenie Spółki Dominującej. Pana i Spółki Dominującej wspólnym celem jest budowanie wzrostu wartości Grupy (...) i Pana partycypacja w zyskach kapitałowych z tego wynikających.

Czy akcje „warunkowe” mogą być przedmiotem obrotu, tj. można je skutecznie przenieść na inną osobę lub obciążyć, zbyć; jeżeli tak, czy obrót tymi akcjami jest swobodny czy istnieją jakieś ograniczenia obrotu (jakie)?

W złożonym przez Pana wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego nie zostało użyte sformułowanie „akcje warunkowe”, w związku z czym po Pana stronie pojawiła się wątpliwość co do przedmiotu zapytania. Tym niemniej wyjaśnia Pan ponownie, że zgodnie z zasadami Programu charakter warunkowy ma przydział Akcji, tj. nie nabywa Pan jeszcze ich własności, a posiada Pan wyłącznie prawo warunkowej i terminowej wierzytelności w stosunku do Spółki Dominującej. Następnie przez 2 lata trwa tzw. okres nabywania uprawnień. Po jego upływie i spełnieniu pozostałych warunków wskazanych we wniosku o wydanie interpretacji, nabywa Pan Akcje i uzyskuje Pan prawo do dywidendy. W tym momencie nadal nie posiada Pan jeszcze jednak prawnej i faktycznej możliwości zbycia Akcji, gdyż zgodnie z postanowieniami Programu i podpisanej przez Pana umowy o zapewnieniu płynności – do transakcji sprzedaży może dojść wyłącznie według ustalonego harmonogramu. W praktyce uzyskuje Pan możliwość zbycia Akcji i mogą one być przedmiotem obrotu po upływie nie mniej niż 12 miesięcy od ich nabycia przez Pana.

Pytanie

Czy w związku z udziałem w Programie przychód podatkowy z tytułu nabycia i odpłatnego zbycia Akcji powstanie po Pana stronie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach Programu (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, z którego dochód opodatkowany będzie według stawki 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie – w związku z udziałem w Programie przychód podatkowy z tytułu nabycia i odpłatnego zbycia Akcji powstanie po Pana stronie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach Programu (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT. Podatek z tego tytułu będzie wynosił 19% uzyskanego dochodu, zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT. Uzyskany dochód z tytułu zbycia papierów wartościowych oraz należny podatek wykaże Pan w rocznym zeznaniu podatkowym PIT-38 składanym do urzędu skarbowego do 30 kwietnia roku następującego po roku transakcji sprzedaży. W tym samym terminie dokona Pan zapłaty należnego podatku.

Uzasadnienie stanowiska:

(1)

Art. 24 ust. 11-12a Ustawy o PIT zawiera regulacje szczególne dotyczące opodatkowania świadczeń uzyskiwanych w związku z uczestnictwem w programach motywacyjnych opartych o akcje spółek akcyjnych.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Stosownie zaś do art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Jak stanowi art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT, powołane wyżej przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Podsumowując, program motywacyjny w rozumieniu Ustawy o PIT to program, który spełnia następujące warunki:

1)  jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki;

2)  akcje są obejmowane lub nabywane przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę (art. 12 Ustawy o PIT) lub osoby uzyskujące świadczenia w ramach działalności wykonywanej osobiście (art. 13 Ustawy o PIT);

3)  obejmowane lub nabywane akcje są akcjami spółki, z którą uczestników programu łączy stosunek prawny określony w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, bądź są akcjami spółki dominującej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT;

4)  w ramach programu uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje spółki wskazanej w pkt 3, przy czym następuje to:

-     bezpośrednio lub

-     w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub realizacji innych praw majątkowych;

5)  przyznane akcje są akcjami spółki akcyjnej mającej siedzibę na terytorium Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub w kraju, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Pana zdaniem wszystkie wymienione powyżej warunki są spełnione w odniesieniu do Programu, co wynika z zaprezentowanej poniżej szczegółowej analizy.

Warunek nr 1 – tryb przyjęcia programu motywacyjnego przez organ spółki akcyjnej.

Program jest systemem wynagradzania i został utworzony na podstawie zgody udzielonej przez jedynego akcjonariusza Spółki Dominującej w trybie zgodnym z art. L. 225-197-1 i nast. francuskiego kodeksu handlowego. Tryb ten jest analogiczny do przewidzianego w Polsce wyrażenia zgody przez walne zgromadzenie.

Przepisy Ustawy o PIT nie wymagają, by szczegółowa lista uczestników programu motywacyjnego była przyjmowana za zgodą walnego zgromadzenia – nic nie stoi na przeszkodzie, by decyzja ta przewidywała kompetencję do ustalenia listy uczestników programu dla innego organu Spółki Dominującej.

Podejście to od wielu lat jest powszechnie akceptowane w praktyce orzeczniczej i interpretacyjnej (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 kwietnia 2022 r., sygn. akt II FSK 369/20: „Rekomendacje dla Komitetu co do wskazania uczestników uprawnionych do przystąpienia do Programu dokonuje zarząd spółki dominującej na region E.”, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 13 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Kr 390/24: „Zgodnie z informacjami zawartymi w Umowie Opcji, uchwałą z dnia 13 czerwca 2018 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Niemieckiej upoważniło jej zarząd do przyznania wybranym osobom opcje na akcje”, czy też wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 13 czerwca 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 186/23: „Program Motywacyjny jest skierowany do kluczowych menedżerów Spółki posiadających doświadczenie, umiejętności lub know-how uznane za wartościowe dla Spółki, wskazanych przez zarząd Spółki we właściwej uchwale”).

Warunek nr 1 w przedstawionym stanie faktycznym jest zatem spełniony.

Warunek nr 2 – osoby nabywające akcje.

Otrzymuje Pan wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę. W konsekwencji uzyskuje Pan od Spółki Polskiej świadczenia z tytułu określonego w art. 12 Ustawy o PIT.

Warunek nr 2 w przedstawionym stanie faktycznym jest zatem spełniony.

Warunek nr 3 – akcje obejmowane lub nabywane w ramach programu motywacyjnego.

Akcje nabywane w ramach Programu stanowią akcje Spółki Dominującej będącej francuską spółką akcyjną i spółką dominującą wobec Spółki Polskiej, od której uzyskuje Pan świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 Ustawy o PIT. Spółka Dominująca jest jednostką dominującą wobec Spółki Polskiej, ponieważ sprawuje nad nią kontrolę jako jednostką zależną, m.in. poprzez posiadanie pośrednio większości ogólnej liczby głosów w jej organie stanowiącym, możliwość kierowania jej polityką finansową i operacyjną poprzez wyznaczone przez siebie osoby, uprawnienie do powoływania i odwoływania większości członków jej organów zarządzających lub administrujących itp.

Warunek nr 3 w przedstawionym stanie faktycznym jest zatem spełniony.

Warunek nr 4 – faktyczne objęcie lub nabycie akcji.

W ramach Programu uzyskuje Pan prawo do nabycia faktycznych Akcji Spółki Dominującej. Nabycie Akcji następuje bezpośrednio, o czym mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. W konsekwencji, nabycie Akcji w ramach Programu mieści się w ramach przepisu art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

Warunek nr 4 w przedstawionym stanie faktycznym jest zatem spełniony.

Warunek nr 5 – kraj lokalizacji siedziby spółki akcyjnej.

Spółka Dominująca ma swoją siedzibę na terytorium Francji, a więc państwa członkowskiego Unii Europejskiej. Jej formą prawną jest (…), co stanowi formę analogiczną do polskiej spółki akcyjnej.

Warunek nr 5 w przedstawionym stanie faktycznym jest zatem również spełniony.

Podsumowując, Pana zdaniem, w przedstawionym stanie faktycznym Program spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

Jako że nabywa Pan Akcje Spółki Dominującej na skutek uczestnictwa w programie motywacyjnym, o którym mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, to przychód po Pana stronie powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych Akcji (a nie na żadnym z wcześniejszych etapów udziału w nim).

Z brzmienia art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT wynika bowiem wprost, że przychód z tytułu nabycia akcji spółki akcyjnej, w wyniku realizacji programu motywacyjnego powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Samo przyznanie uprawnienia do udziału w Programie, przydział Akcji, jak też nabycie przez Pana Akcji w wyniku udziału w Programie nie wiąże się zatem z powstaniem przychodu po Pana stronie, w związku z dyspozycją przepisów art. 24 ust. 11 i nast. Ustawy o PIT.

Z kolei w momencie odpłatnego zbycia Akcji powstaje przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT. Uzyskany dochód z tego tytułu zobowiązany będzie Pan opodatkować samodzielnie, w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokona Pan zbycia Akcji. Od dochodu uzyskanego z tego tytułu podatek wyniesie 19% uzyskanego dochodu, zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT. Na podstawie art. 30b ust. 6 po zakończeniu roku podatkowego będzie mieć Pan obowiązek wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody z tego tytułu i obliczyć należny podatek dochodowy w zeznaniu podatkowym o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w tym przepisie.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał już pozytywną interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego w odniesieniu do Programu na wniosek złożony przez Spółkę Polską jako potencjalnego płatnika podatku dochodowego (por. interpretację z dnia 15 lipca 2025 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.404.2025.1.MN). Pana zdaniem interpretacja wydana w odniesieniu do Pana jako podatnika powinna być spójna z tą interpretacją i potwierdzać możliwość zastosowania art. 24 ust. 11 i nast. Ustawy o PIT, a tym samym, że przychód podatkowy po Pana stronie powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach Programu i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych.

Stanowisko analogiczne do zaprezentowanego w niniejszym wniosku jest powszechnie akceptowane w aktualnej praktyce interpretacyjnej. Jako przykłady można wskazać interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

-     z dnia 22 sierpnia 2025 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.559.2025.1.SJ: „Konsekwencją otrzymywania świadczeń w ramach programu motywacyjnego (…) jest »przesunięcie« momentu opodatkowania (…) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) w wyniku realizacji programu”,

-     z dnia 8 sierpnia 2025 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.504.2025.2.NM: „Przychody z odpłatnego zbycia (...) akcji uzyskanych w ramach programu motywacyjnego będą podlegać opodatkowaniu na zasadach art. 30b ustawy o PIT, według stawki 19%”,

-     czy też z dnia 29 kwietnia 2025 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.204.2025.1.JŚ: „Przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia (…) – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła »kapitały pieniężne«”.

Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej argumenty, poparte obowiązującymi przepisami prawa oraz aktualnymi interpretacjami indywidualnymi Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przedstawione przez Pana stanowisko należy uznać za prawidłowe.

W uzupełnieniu do wniosku wskazał Pan, że biorąc pod uwagę powyższe odpowiedzi oraz stan faktyczny przedstawionej sprawy, podtrzymuje Pan swoje stanowisko zaprezentowane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego. Według Pana w związku z udziałem w Programie przychód podatkowy z tytułu nabycia i odpłatnego zbycia Akcji powstanie po Pana stronie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach Programu (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT. Stanowisko to było wielokrotnie potwierdzane w ostatnim czasie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w analogicznych sprawach programów motywacyjnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Według art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ww. ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów, należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

W świetle art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy źródłami przychodów są m.in.:

-   stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

-   kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

-   inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy:

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a).

Natomiast do innych źródeł przychodu – stosownie do art. 20 ust. 1 omawianej ustawy –ustawodawca włączył w szczególności:

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W świetle art. 24 ust. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

-   jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

-   podatnik uzyskuje od spółki świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

-   w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

-   podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,

-   dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Biorąc po uwagę powyższe, prawidłowo ocenił Pan, że w opisanych okolicznościach faktycznych program motywacyjny, w którym Pan uczestniczy, spełnia warunki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak bowiem wskazał Pan we wniosku:

-   Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dominującej z siedzibą we Francji.

-   Program jest systemem wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dominującej z siedzibą we Francji.

-   Uzyskuje Pan od Spółki świadczenia z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

-   W ramach Programu uzyskuje Pan prawo do nabycia faktycznych Akcji Spółki Dominującej. Nabycie Akcji następuje bezpośrednio.

-   Spółka Dominująca ma swoją siedzibę na terytorium Francji, a więc państwa członkowskiego Unii Europejskiej. Jej formą prawną jest (…), co stanowi formę analogiczną do polskiej spółki akcyjnej.

W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Pana przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji spółki francuskiej w wyniku uczestnictwa w programie motywacyjnym powstanie wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z odpłatnego zbycia przez Pana akcji uzyskanych w ramach programu motywacyjnego będą podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, według stawki 19%, z uwzględnieniem art. 24 ust. 11a tej ustawy.

Zgodnie bowiem z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku opodatkowania na zasadzie art. 30b podatnik samodzielnie składa zeznanie podatkowe i opodatkowuje swoje dochody, o czym stanowi art. 30b ust. 6 ww. ustawy:

W myśl art. 45 ust. 1 cyt. ustawy:

Po myśli natomiast pkt 1 ust. 1a ww. przepisu:

W zgodzie z art. 45 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podsumowując, w związku z uczestnictwem w Programie motywacyjnym przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po Pana stronie w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyłącznie w momencie sprzedaży nabytych przez Pana akcji. Przychód ten należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 tej ustawy. Uzyskany dochód z tytułu zbycia papierów wartościowych oraz należny podatek winien wykazać Pan w rocznym zeznaniu podatkowym składanym do urzędu skarbowego do 30 kwietnia roku następującego po roku transakcji sprzedaży. W tym samym terminie należy dokonać zapłaty należnego podatku. W konsekwencji Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.