Interpretacja 0112-KDIL3.4012.19.2026.1.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie uznania, czy przy sprzedaży pakietów wierzytelności, od których Spółka skorzystała z ulgi na złe długi w VAT, podstawa opodatkowania i kwota należnego podatku VAT powinny zostać zwiększone proporcjonalnie do ceny uzyskanej ze sprzedaży.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej: Spółka) jest polskim rezydentem podatkowym, czynnym podatnikiem VAT, która specjalizuje się w świadczeniu usług leasingu i najmu. W ramach swojej działalności, Spółka oddaje klientom do odpłatnego korzystania różnego rodzaju przedmioty, takie jak pojazdy, maszyny, czy urządzenia. Ponadto, Spółka udziela pożyczek na finansowanie środków trwałych. Spółka dokumentuje wykonanie usług, czy też dostaw towarów fakturami wystawionymi zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami w zakresie VAT.

W związku z niepłaceniem przez klientów należności, Spółka boryka się z problemem nieściągalnych wierzytelności. Aby poprawić wskaźniki finansowe, w tym m.in. zredukować udział portfela niepracującego w portfelu ogółem i odzyskać przynajmniej częściowo zainwestowany kapitał, Spółka podejmuje określone działania związane z obsługą portfela niepracującego.

Do działań tych należą typowe czynności w zakresie monitoringu i windykacji. W przypadku uprawdopodobnienia nieściągalności, Spółka korzysta z ulgi na złe długi, o której mowa w art. 89a ustawy o VAT.

Spółka dokonywała również oraz zamierza dokonywać w przyszłości sprzedaży pakietów wierzytelności o różnym statusie – od nieprzedawnionych, dochodzonych w drodze postępowania sądowego lub egzekucji, po całkowicie nieściągalne.

Z uwagi na trudności w windykacji, przy chęci szybkiego odzyskania części kapitału, cena sprzedaży całego pakietu jest znacznie niższa od wartości nominalnej poszczególnych wierzytelności, np. pakiet o wartości nominalnej (...) mln zł może zostać sprzedany za kwotę (...) mln zł. Oznacza to, że Spółka odzyska tylko niewielki ułamek pierwotnych należności, od których odprowadziła VAT należny.

Sprzedaż wierzytelności poniżej wartości nominalnej jest koniecznością ekonomiczną, ponieważ cena ta uwzględnia prawdopodobieństwo oraz dodatkowe koszty odzyskania trudnych wierzytelności.

Cena sprzedaży pakietów wierzytelności jest zatem ceną rynkową, ustaloną w drodze negocjacji z podmiotami niepowiązanymi oraz odzwierciedla realną wartość ekonomiczną tych aktywów w momencie sprzedaży.

Dodatkowo należy wskazać, że nabywca wierzytelności (cesjonariusz) nabywa je we własnym imieniu i na własne ryzyko (transakcja bez regresu).

W związku z planowaną transakcją sprzedaży wierzytelności, Spółka ma wątpliwości, jak prawidłowo dokonać korekty podstawy opodatkowania VAT po sprzedaży wierzytelności po tak niskiej cenie. Chodzi o to, czy i w jaki sposób powinna skorygować podatek, który uprzednio został pomniejszony w ramach skorzystania z ulgi na złe długi w VAT.

Pytanie

Czy w przypadku sprzedaży pakietów wierzytelności, od których Spółka skorzystała z ulgi na złe długi w VAT, podstawa opodatkowania i kwota należnego podatku VAT powinny zostać zwiększone proporcjonalnie do ceny uzyskanej ze sprzedaży?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie, w przypadku sprzedaży pakietów wierzytelności, od których Spółka skorzystała z ulgi na złe długi w VAT, podstawa opodatkowania i kwota należnego podatku VAT powinny zostać zwiększone proporcjonalnie do ceny uzyskanej ze sprzedaży.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 89a ust. 1 ustawy o VAT, podatnik może skorygować podstawę opodatkowania oraz podatek należny z tytułu dostawy towarów lub świadczenia usług na terytorium kraju w przypadku wierzytelności, których nieściągalność została uprawdopodobniona. Korekta dotyczy również podstawy opodatkowania i kwoty podatku VAT przypadającej na część kwoty wierzytelności, której nieściągalność została uprawdopodobniona – co do zasady, w takim przypadku nieściągalną część wierzytelności należy traktować jako kwotę brutto, zawierającą w sobie podatek VAT.

Natomiast stosownie do art. 89a ust. 1a ustawy o VAT, nieściągalność wierzytelności uważa się za uprawdopodobnioną, w przypadku gdy wierzytelność nie została uregulowana lub zbyta w jakiejkolwiek formie w ciągu 90 dni od dnia upływu terminu jej płatności określonego w umowie lub na fakturze.

Możliwość skorzystania z instytucji ulgi na złe długi uzależniona jest od spełnienia określonych ustawowo warunków, które zostały wymienione w art. 89a ust. 2 ustawy o VAT. Należy jednak wskazać, że w przypadku, gdy po skorzystaniu z ulgi na złe długi, wierzytelność zostanie uregulowana lub zbyta w jakiejkolwiek formie, stosownie do brzmienia art. 89a ust. 4 ustawy o VAT, wierzyciel obowiązany jest do zwiększenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego w rozliczeniu za okres, w którym należność została uregulowana lub zbyta.

W przypadku częściowego uregulowania należności, podstawę opodatkowania oraz kwotę podatku należnego zwiększa się w odniesieniu do tej części. Analizowany przepis wskazuje więc, że zarówno w przypadku uregulowania, jak i zbycia wierzytelności konieczna jest korekta zwiększająca podstawę opodatkowania i należny VAT, niemniej, jedynie w przypadku „częściowego uregulowania” przepisy wskazują wprost, że podstawę opodatkowania i należny VAT zwiększa się jedynie w odniesieniu do otrzymanej części wierzytelności.

Analizując stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe pod kątem przytoczonego przepisu art. 89a ust. 4 ustawy o VAT należy wskazać, że w sytuacji sprzedaży wierzytelności, Spółka będzie zobligowana do dokonania na bieżąco korekty zwiększającej zarówno podstawę opodatkowania, jak i podatek należny VAT. Należy jednak uwzględnić brzmienie zdania drugiego w art. 89a ust. 4 ustawy o VAT, zgodnie z którym: „(...) W przypadku częściowego uregulowania należności, podstawę opodatkowania oraz kwotę podatku należnego zwiększa się w odniesieniu do tej części”.

Literalnie wynika z niego, że jedynie w przypadku częściowego uregulowania należności, podstawę opodatkowania oraz kwotę podatku należnego zwiększa się w odniesieniu do tej części, co w sytuacji, gdy zdanie pierwsze rozróżnia „uregulowanie” oraz „zbycie” należności, nakazywałoby przyjmować, że dyspozycja normy zawartej w zdaniu drugim analizowanego przepisu nie obejmuje przypadku „zbycia należności” i otrzymania jedynie części nominalnej wartości wierzytelności, w odniesieniu do której podatnik skorzystał z ulgi na złe długi.

Zdaniem Spółki, mając na uwadze zasady konstrukcji podatku VAT, tj. zasady proporcjonalności i neutralności VAT, taka wykładnia art. 89a ust. 4 ustawy o VAT jest błędna, ale też niedopuszczalna z kilku powodów.

Przede wszystkim, należy zaznaczyć, że zasada proporcjonalności wymaga, aby podatek VAT był wprost proporcjonalny do ceny towarów i usług, co ma znaczenie przede wszystkim w kontekście obliczania podstawy opodatkowania. Pochodną tej zasady jest prawo podatnika do obniżenia podstawy opodatkowania w przypadku obniżenia ceny, aby po korekcie podatek był nadal proporcjonalny do faktycznej ceny (tj. kwoty faktycznie należnej). Zasada proporcjonalności wynika z art. 1 Dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej: Dyrektywa VAT), zgodnie z którym zasada wspólnego systemu VAT polega na zastosowaniu do towarów i usług ogólnego podatku konsumpcyjnego dokładnie proporcjonalnego do ceny towarów i usług, niezależnie od liczby transakcji, które mają miejsce w procesie produkcji i dystrybucji poprzedzającym etap obciążenia tym podatkiem.

Natomiast, zasada neutralności zakłada, że podatek VAT powinien obciążać wyłącznie konsumenta, nie zaś podatnika. Do tej zasady wielokrotnie odnosił się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE), m.in. w wyroku z 23 listopada 2017 r., w sprawie C-246/16, w którym stwierdził, że: „z zasady neutralności VAT wynika między innymi, że przedsiębiorca, jako inkasent podatkowy na rzecz państwa powinien być całkowicie zwolniony z ostatecznego obciążenia podlegającym zapłacie lub zapłaconym podatkiem w ramach swej działalności gospodarczej, która sama podlega VAT”.

W innym zaś wyroku (z 24 października 1996 r., w sprawie C-317/94), TSUE orzekł, że: „podstawa opodatkowania służąca za podstawę naliczenia podatku pobieranego przez organy skarbowe nie może przekroczyć rzeczywiście zapłaconego przez konsumenta ostatecznego wynagrodzenia, stanowiącego podstawę do obliczenia obciążenia VAT, które konsument ten ostatecznie ponosi. Nie byłoby zgodne z VI Dyrektywą, gdyby podstawa opodatkowania użyta do obliczenia podatku należnego od producenta jako podatnika, przekraczała kwotę ostatecznie przez niego otrzymaną”.

Natomiast w wyroku z 29 maja 2001 r., w sprawie C-86/99, TSUE wskazał, że brzmienie art. 11 (C)(1) VI Dyrektywy (obecnie art. 90 Dyrektywy VAT) wymaga, co do zasady, by Państwa Członkowskie pomniejszały podstawę opodatkowania w każdym przypadku, gdy po dokonaniu transakcji, część lub całość wynagrodzenia nie została otrzymana przez podatnika.

Tym samym, w ocenie Spółki, obowiązek uiszczenia przez Spółkę całej kwoty podatku VAT należnego z tytułu nieuregulowanych przez dłużników faktur, niezależnie od uzyskanych rzeczywistych kwot z tytułu zbycia tych wierzytelności, w rażący sposób naruszałyby powyższe zasady proporcjonalności i neutralności VAT, ponieważ wartość podatku należnego VAT przekraczałaby rzeczywistą wartość uzyskaną przez Spółkę z tytułu zbycia przedmiotowych wierzytelności.

Co więcej, podkreślenia wymaga, iż zbycie wierzytelności przez Spółkę po cenie odzwierciedlającej praktyczne trudności z windykacją tych wierzytelności, nie wpływa w żaden sposób na sytuację dłużników, którzy – z racji braku uregulowania na rzecz Spółki wierzytelności w ciągu 90 dni od terminu płatności, zobowiązani są do korekty zmniejszającej poziom odliczenia podatku naliczonego VAT (zgodnie z art. 89b ust. 1 ustawy o VAT). Sama sprzedaż wierzytelności nic w tej sytuacji dłużnika w zakresie prawa do ponownego zwiększenia poziomu odliczenia podatku naliczonego VAT nie zmienia. Jeśli w wyniku dalszych działań windykacyjnych podjętych przez nabywcę wierzytelności, dłużnik dokona częściowej spłaty niektórych z wierzytelności, będzie uprawniony do odliczenia VAT w tej części, tj. w części, którą uiści. Brak jakiejkolwiek spłaty ze strony dłużnika uniemożliwi mu trwale odliczenie podatku naliczonego VAT od tych wierzytelności. Sytuacja dłużnika w zestawieniu jej z sytuacją Spółki – jeśli Spółka na skutek sprzedaży wierzytelności byłaby zobowiązana do podwyższenia podstawy opodatkowania VAT i samego podatku o kwoty wynikające z nominalnej wartości wierzytelności (nie zaś z uwzględnieniem kwot faktycznie otrzymanych) – oznaczałaby się rażącą dysproporcją. Dłużnik, nie dokonując spłaty wierzytelności, byłby bowiem pozbawiony prawa do odliczenia VAT, podczas gdy Spółka – otrzymując jedynie nieznaczną część wierzytelności tytułem jej ceny – byłaby zobowiązana do zapłaty pełnej kwoty podatku VAT wynikającej z wartości nominalnej wierzytelności i pierwotnej faktury. Taka sytuacja, jako naruszająca wprost zasadę proporcjonalności i neutralności podatku VAT, jest nie do zaakceptowania.

Przyjęcie odmiennej interpretacji prowadziłoby również do sytuacji, w której dla Spółki bardziej opłacalne mogłoby być zwolnienie dłużnika z długu i osiągnięcie 100% straty (w takim wypadku Spółka nie byłaby zobowiązana do korekty VAT należnego) niż sprzedaż wierzytelności za np. 5-10% wartości nominalnej (i korekta 100% VAT należnego od wartości nominalnej wierzytelności).

Z tożsamym stanowiskiem można spotkać się na gruncie orzecznictwa sądowo-administracyjnego. Jak przykładowo wynika z wyroku NSA z 26 lutego 2019 r. (sygn. I FSK 45/17): „Art. 89a ust. 4 u.p.t.u. (Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 ze zm.) (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2013 r.) należy rozumieć w ten sposób, że – mając na uwadze zasady proporcjonalności i neutralności VAT – w przypadku, gdy po złożeniu deklaracji podatkowej, w której dokonano korekty w formie tzw. ulgi na złe długi, należność została zbyta w jakiejkolwiek formie, wierzyciel obowiązany jest do zwiększenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego w rozliczeniu za okres, w którym należność została zbyta – z uwzględnieniem proporcji, w jakiej otrzymana z tytułu sprzedaży kwota ma się do kwoty dokonanej korekty”.

W wyroku NSA z 12 września 2013 r. (sygn. I FSK 1347/12), Sąd wskazał, że: „obowiązująca od 1 stycznia 2013 r. regulacja art. 89a ust. 4 u.p.t.u. tworzy konstrukcję godzącą w generalne zasady VAT, jakimi są zasady neutralności i proporcjonalności, poprzez zobligowanie podatnika-wierzyciela zbywającego podmiotowi trzeciemu wierzytelność dłużnika (której nieuregulowanie spowodowało korektę podstawy opodatkowania oraz podatku należnego) do zwiększenia kwoty podatku należnego – bez określenia przy tym zakresu tego zwiększenia w stosunku do kwoty uzyskanej ze zbycia wierzytelności – w sytuacji, gdy norma art. 89b ust. 4 u.p.t.u. dotycząca podatnika-dłużnika pozwala mu na zwiększenie kwoty podatku naliczonego od danej transakcji jedynie po uregulowaniu należności, w związku z którą wierzyciel dokonał korekty podatku należnego. Tym samym, budżet w takiej sytuacji (zbycia należności po korekcie przez wierzyciela) ma – przy przyjęciu spornej interpretacji – uzyskać od wierzyciela, na podstawie art. 89a ust. 4 u.p.t.u., podatek należny w wielkości nominalnej od transakcji skorygowanej w ramach tzw. ulgi na złe długi, który w świetle art. 89b ust. 4 u.p.t.u., nie będzie jednak podlegał odliczeniu przez podatnika-dłużnika, co pozostaje w kolizji z zasadami neutralności i proporcjonalności VAT. Można, by w takiej sytuacji, zaryzykować stwierdzenie, że w interesie Skarbu Państwa byłoby, aby podatnik-dłużnik w takim przypadku nie regulował już w ogóle swojego zadłużenia, z uwagi na „zerwanie” w tych okolicznościach zależności korekty podatku (u dłużnika i wierzyciela) od płatności wierzytelności przez podatnika-dłużnika”.

Analogiczna konkluzja wynika z wyroku NSA z 2 września 2021 r. (sygn. I FSK 1383/181), w którym Sąd również potwierdził, że podatnik, który zbywa wierzytelność o wartości wynikającej z korekty uwzględniającej ulgę na złe długi, musi doliczyć do podstawy opodatkowania i podatku należnego tą niższą wartość, a nie pierwotną.

Z taką konkluzją można spotkać się również w wyroku WSA we Wrocławiu z 19 lipca 2022 r., sygn. akt I SA/Wr 270/21 – jak stwierdził Sąd: „Art. 89a ust. 4 u.p.t.u. (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2013 r.) należy rozumieć w ten sposób, że – mając na uwadze zasady proporcjonalności i neutralności VAT – w przypadku, gdy po złożeniu deklaracji podatkowej, w której dokonano korekty w formie tzw. „ulgi na złe długi”, należność została zbyta w jakiejkolwiek formie, wierzyciel obowiązany jest do zwiększenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego w rozliczeniu za okres, w którym należność została zbyta – z uwzględnieniem proporcji, w jakiej otrzymana z tytułu sprzedaży kwota ma się do kwoty dokonanej korekty”.

Podsumowując, należy uznać, że prawidłowa i zgodna z przepisami Dyrektywy VAT, interpretacja art. 89a ust. 4 ustawy o VAT (a w szczególności zdania drugiego), uprawniać będzie Spółkę, by w odniesieniu do zbywanych wierzytelności, w stosunku do których skorzystano z ulgi na złe długi, podstawa opodatkowania i podatek należny VAT ulegały zwiększeniu z uwzględnieniem proporcji, w jakiej uzyskana przez Spółkę cena z tytułu sprzedaży wierzytelności ma się do kwoty nominalnej wartości wierzytelności, wynikającej z pierwotnej faktury. Przedmiotowa korekta zwiększająca podstawę opodatkowania i podatek należny VAT powinna zostać dokonana przez Spółkę w rozliczeniu za okres, w którym wierzytelność zostaje zbyta, jednak rozmiar tej korekty winien proporcjonalnie odzwierciedlać otrzymaną przez Spółkę kwotę (tj. cenę zbycia wierzytelności).

Obrazując to takim przykładem:

-     faktura na kwotę 100.000 zł netto, 23.000 zł VAT (23%), łącznie 123.000 zł;

-     brak zapłaty, Spółka skorzystała z ulgi na złe długi w VAT w kwocie jw.;

-     wierzytelność sprzedana w pakiecie za cenę proporcjonalnie przypadającą na fakturę w wysokości 10%;

-     Spółka jest zobowiązana do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego o kwoty 10.000 zł netto oraz 2.300 zł VAT w rozliczeniu za okres, kiedy zbyto wierzytelność z faktury.

W takim wypadku, mimo uzyskania ceny sprzedaży, Spółka osiągnęłaby oczywistą stratę na sprzedaży w wysokości 10.700 zł (12.300 zł - 23.000 zł).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady rozliczenia podatku w odniesieniu do nieściągalnych wierzytelności zostały określone w przepisach art. 89a i art. 89b ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”.

Zgodnie z art. 89a ust. 1 ustawy:

W myśl art. 89a ust. 1a ustawy:

Przepis art. 89a ust. 2 ustawy stanowi, że:

W myśl art. 89a ust. 3 ustawy:

W art. 89a ust. 4 ustawy wskazano, że:

Zgodnie z art. 89a ust. 5 ustawy:

Powyższe przepisy mają na celu uregulowanie sytuacji, do których dochodzi często w obrocie gospodarczym, a mianowicie, gdy kontrahent pomimo wcześniejszego zobowiązania nie uiszcza zapłaty za dostarczony towar, czy też wykonaną usługę. Jest to sytuacja wyjątkowo niekorzystna dla sprzedawcy, ponieważ nie tylko traci on pieniądze, ale również jest zobowiązany do zapłaty należnego podatku od towarów i usług, jaki powstał z tytułu dokonanej transakcji.

Jednocześnie nabywca towaru lub usługi ma możliwość odliczenia podatku naliczonego. Nie ma znaczenia dla celów poboru VAT kwestia, czy podatnik otrzymał zapłatę za dostarczony nabywcy towar lub wykonaną na jego rzecz usługę.

Ustawodawca wprowadził jednakże regulację prawną pozwalającą na zminimalizowanie negatywnych skutków, jakie powstają dla sprzedawcy, w sytuacji, gdy nierzetelny nabywca nie zapłaci za towar lub też wykonaną usługę. Mowa tu o instytucji noszącej nazwę „ulga na złe długi”.

Skorzystanie z ulgi na złe długi przez podatnika – sprzedawcę i skorygowanie przez niego podatku należnego wiąże się z obowiązkami w zakresie korekty podatku naliczonego przez podatnika – nabywcę. Zastosowanie trybu korekty podatku powoduje de facto, że konstrukcyjnie przestaje istnieć podatek należny, przez co przestaje też faktycznie istnieć podatek naliczony, który można, by odliczyć. Stąd też, konieczna jest korekta podatku naliczonego. Element ten realizuje podstawową cechę podatku od towarów i usług, jaką jest jego neutralność. Tak więc, warunkiem skorzystania z ulgi na złe długi jest po prostu istnienie długu.

W opisie sprawy podali Państwo informacje, z których wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem VAT, który specjalizuje się w świadczeniu usług leasingu i najmu. W ramach swojej działalności, Spółka oddaje klientom do odpłatnego korzystania różnego rodzaju przedmioty, takie jak pojazdy, maszyny, czy urządzenia. Ponadto, Spółka udziela pożyczek na finansowanie środków trwałych. Spółka dokumentuje wykonanie usług, czy też dostaw towarów fakturami wystawionymi zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami w zakresie VAT. W związku z niepłaceniem przez klientów należności, Spółka boryka się z problemem nieściągalnych wierzytelności. Aby poprawić wskaźniki finansowe, w tym m.in. zredukować udział portfela niepracującego w portfelu ogółem i odzyskać przynajmniej częściowo zainwestowany kapitał, Spółka podejmuje określone działania związane z obsługą portfela niepracującego. Do działań tych należą typowe czynności w zakresie monitoringu i windykacji. W przypadku uprawdopodobnienia nieściągalności, Spółka korzysta z ulgi na złe długi, o której mowa w art. 89a ustawy. Spółka dokonywała również oraz zamierza dokonywać w przyszłości sprzedaży pakietów wierzytelności o różnym statusie – od nieprzedawnionych, dochodzonych w drodze postępowania sądowego lub egzekucji, po całkowicie nieściągalne. Z uwagi na trudności w windykacji, przy chęci szybkiego odzyskania części kapitału, cena sprzedaży całego pakietu jest znacznie niższa od wartości nominalnej poszczególnych wierzytelności, np. pakiet o wartości nominalnej (...) mln zł może zostać sprzedany za kwotę (...) mln zł. Oznacza to, że Spółka odzyska tylko niewielki ułamek pierwotnych należności, od których odprowadziła VAT należny. Sprzedaż wierzytelności poniżej wartości nominalnej jest koniecznością ekonomiczną, ponieważ cena ta uwzględnia prawdopodobieństwo oraz dodatkowe koszty odzyskania trudnych wierzytelności. Cena sprzedaży pakietów wierzytelności jest zatem ceną rynkową, ustaloną w drodze negocjacji z podmiotami niepowiązanymi oraz odzwierciedla realną wartość ekonomiczną tych aktywów w momencie sprzedaży. Dodatkowo należy wskazać, że nabywca wierzytelności (cesjonariusz) nabywa je we własnym imieniu i na własne ryzyko (transakcja bez regresu).

Państwa wątpliwości dotyczą rozstrzygnięcia, czy w przypadku sprzedaży pakietów wierzytelności, od których Spółka skorzystała z ulgi na złe długi w VAT, podstawa opodatkowania i kwota należnego podatku VAT powinny zostać zwiększone proporcjonalnie do ceny uzyskanej ze sprzedaży.

Jak wskazano wyżej, zastosowanie normy przepisu art. 89a ust. 1 ustawy uzależnione jest od spełnienia wszystkich warunków wymienionych w art. 89a ust. 2 ustawy. Niemniej jednak skorzystanie przez wierzyciela z możliwości korekty podatku należnego od nieściągalnych wierzytelności, a następnie ich uregulowanie bądź zbycie w jakiejkolwiek formie, powoduje obowiązek zastosowania się do normy z art. 89a ust. 4 ustawy.

Zgodnie z definicją (według Internetowego Słownika Języka Polskiego – http://www.sjp.pwn.pl), „uregulować” oznacza „uiścić jakąś należność”. Zatem, sformułowanie „należność została uregulowana” należy rozumieć jako zaspokojenie wierzyciela, powodujące wygaśnięcie jego roszczeń wobec dłużnika.

W konsekwencji, z uwagi na literalną wykładnię ww. przepisów wskazania wymaga, że uregulowanie należności lub zbycie w jakiejkolwiek formie odbywa się poprzez zaspokojenie całości lub części roszczeń wynikających z wierzytelności, wskutek uiszczenia należności, przez dłużnika, bądź osobę trzecią na rzecz wierzyciela.

Tym samym, w przypadku, gdy skorzystali Państwo z „ulgi na złe długi”, zgodnie z art. 89a ust. 1 ustawy, a następnie dokonają Państwo zbycia wierzytelności, objętej tą procedurą, to zgodnie z art. 89a ust. 4 ustawy, zobowiązani będą Państwo do zwiększenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego w rozliczeniu za okres, w którym należność zostanie zbyta.

Jak wynika z opisu sprawy, Spółka dokonywała oraz zamierza dokonywać w przyszłości sprzedaży pakietów wierzytelności (nieprzedawnionych, dochodzonych w drodze postępowania sądowego lub egzekucji, po całkowicie nieściągalne), od których skorzystała uprzednio z ulgi na złe długi, po cenie sprzedaży znacznie niższej od wartości nominalnej poszczególnych wierzytelności.

Odnosząc się do powyższego należy podkreślić, że bez znaczenia pozostaje fakt, czy wierzytelność zostanie zbyta po wartości nominalnej, czy też niższej. Co do zasady, umowa sprzedaży wierzytelności stanowi źródło odrębnego (nowego) stosunku zobowiązaniowego. W związku ze sprzedażą wierzytelności Państwo – jako dotychczasowy wierzyciel – wyzbywają się długu. Innymi słowy, istniejący dług, czyli wierzytelność pierwotna zostanie zbyta. W następstwie tej czynności podatnik – dłużnik, będzie zobowiązany zaspokoić nabywcę wierzytelności zamiast – Państwa.

Tym samym, nie będą już Państwo posiadać wierzytelności, o której mowa w art. 89a ust. 1 ustawy. Zatem, z Państwa punktu widzenia przestanie mieć do nich zastosowanie instytucja „ulgi na złe długi”.

W tej sytuacji, po zbyciu wierzytelności, powstanie obowiązek złożenia stosownej korekty polegającej na zwiększeniu kwoty podatku należnego w wysokości dokonanej wcześniej korekty VAT. Jak już powyżej wskazano, nie ma znaczenia, po jakiej cenie ta wierzytelność zostanie zbyta. Zbywając wierzytelność przestaną Państwo być wierzycielem, gdyż prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi w zakresie sprzedanej wierzytelności przechodzą na nabywcę wierzytelności. Obowiązek dokonania stosownej korekty, w myśl przepisu art. 89a ust. 4 ustawy, wiąże się z faktem uregulowania należności lub jej zbycia w jakiejkolwiek formie. W takim przypadku nie ma zastosowania zasada stosowana przy częściowym uregulowaniu należności, gdyż zbycie wierzytelności, nawet po cenie niższej od jej faktycznej wartości, nie uprawnia do częściowego zwiększenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego z uwagi na fakt, że wierzyciel dokonując zbycia wierzytelności zrezygnował z praw związanych z jej egzekwowaniem.

W konsekwencji, w świetle przepisu art. 89a ust. 4 ustawy, po zbyciu przez Państwa pakietu wierzytelności, w stosunku do których Państwo dokonali uprzednio korekty podatku VAT należnego, zwiększenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego należy dokonać w rozliczeniu za okres, w którym należność zostanie zbyta, o całą kwotę wartości tej wierzytelności, wynikającą z tytułu niezapłaconych przez dłużnika faktur, tj. w wysokości wcześniej dokonanej korekty podatku przez Państwa w ramach tzw. „ulgi na złe długi”. Tym samym, w przypadku sprzedaży pakietów wierzytelności, od których Spółka skorzystała z „ulgi na złe” długi w VAT, podstawa opodatkowania i kwota należnego podatku VAT nie powinny zostać zwiększone proporcjonalnie do ceny uzyskanej ze sprzedaży.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zaznaczam, że składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 23 listopada 2017 r. C-246/16, który wskazaliście Państwo na poparcie własnego stanowiska, należy wskazać, że TSUE w tym wyroku uznał, że włoskie przepisy, w wyniku stosowania których należy czekać na skorzystanie z ulgi w VAT do czasu zakończenia postępowania upadłościowego (co może trwać nawet 10 lat), naruszają unijną zasadę proporcjonalności. Jednakże sytuacja, jaką zajmował się Trybunał w stanie prawnym sprawy C-246/16 (tj. pozbawienie podatnika prawa do obniżenia swej podstawy opodatkowania tak długo, jak długo wierzytelność nie ma charakteru nieściągalnego – jak przewidują to przepisy włoskie – co czyni odzyskanie podatku związanego ze świadczeniem wzajemnym, które nie zostało zapłacone w całości lub części nadmiernie uciążliwym dla podatnika ze względu na czas, w związku z niemożliwą do przewidzenia długością postępowania upadłościowego) nie ma wyraźnego przełożenia na gruncie rozpatrywanej sprawy.

Natomiast w wyrokach C-86/99 oraz C-317/94 problem dotyczył ustalenia podstawy opodatkowania w przypadku uwzględnienia bonu rabatowego. Tym samym, rozstrzygnięcie wynikające z powołanych orzeczeń nie wpływa na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

Powołane również przez Państwa orzeczenia Sądów Administracyjnych, w tym powołany we wniosku: wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 lutego 2019 r., sygn. akt I FSK 45/17, z 12 września 2013 r., sygn. akt. 1347/12, z 2 września 2021 r., sygn. akt 1383/18 oraz z 19 lipca 2022 r., sygn. akt I SA/Wr 270/21, nie mają mocy powszechnie obowiązującej. Sąd wyrokiem lub postanowieniem rozstrzyga wyłącznie konkretną sprawę, co do stwierdzenia naruszenia prawa i skutków prawnych tego naruszenia i jedynie w tej sprawie ma moc wiążącą.

Ocena prawna i wskazania, co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie lub bezczynność było przedmiotem zaskarżenia, o czym stanowi art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143).

Wobec tego, powołane wyroki nie posiadają waloru wykładni powszechnej, co w praktyce oznacza, że nie stanowią one podstawy dla analogicznego rozstrzygnięcia przez organy podatkowe.

Zatem, tut. organ przy wydawaniu interpretacji indywidualnej nie miał obowiązku kierować się stanowiskiem Sądu Administracyjnego, jak i orzeczeniami TSUE wskazanymi przez Państwa.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.