Interpretacja 0112-KDIL3.4012.220.2025.1.MBN

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie uznania sprzedaży części przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i wyłączenia ww. transakcji z opodatkowania podatkiem VAT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. Status prawny i podatkowy Wnioskodawcy

(...) S.A. z siedzibą w (...) (dalej jako „Wnioskodawca” albo „Zbywca”) jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zbywca jest zarejestrowanym w Polsce, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”) i był zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Transakcji (opisanej poniżej).

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Zbywcy jest i była na dzień opisanej poniżej Transakcji: Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), co jest i było zgodne ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Zbywcy.

B. Opis działalności Zbywcy

W ramach swojego przedsiębiorstwa, Zbywca tworzy zaawansowane rozwiązania informatyczne. Zbywca dostarcza systemy i rozwiązania informatyczne dla przedsiębiorstw, administracji samorządowej oraz (...). Działa w Polsce oraz na rynkach zagranicznych, w tym w Europie i Afryce. Specjalizuje się w usługach (...), a także w tworzeniu oprogramowania dla branży (...). Jest największym w Polsce (...). Oferuje unikalne usługi z zakresu (...).

Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Zbywcy zorganizowana jest (i była na dzień opisanej poniżej Transakcji) w formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie pionów produkcji i utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku, w tym między innymi obejmowała Pion Systemów ERP, który został szczegółowo opisany w dalszej części wniosku.

C. Cel, przedmiot i czas Transakcji

W dniu (...) Zbywca sprzedał jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa (w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego), część swojego przedsiębiorstwa, zorganizowaną w ramach Pionu Systemów ERP do spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej jako „Nabywca”, a sprzedaż Pionu Systemów ERP dalej jako „Transakcja”).

Zbywca uznał, że przedmiot Transakcji opisanej we wniosku jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku VAT, a tym samym Transakcja podlegała wyłączeniu z zakresu stosowania ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.

Zbywca i Nabywca wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej i są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

D. Szczegółowy opis przedmiotu Transakcji

1. Wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów ERP w ramach wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa Zbywcy (przed i na dzień Transakcji)

Wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów ERP jako odrębnego pionu biznesowego w przedsiębiorstwie Zbywcy wynikało z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi uchwałami, dotyczącymi struktury organizacyjnej Zbywcy, podjętymi przez Zarząd Zbywcy lub przez poszczególnych Członków Zarządu Zbywcy, odpowiedzialnych za nadzór nad danymi jednostkami organizacyjnymi. Aktualna − na dzień Transakcji − struktura organizacyjna Zbywcy stanowiła załącznik do Uchwały (...) Zarządu Zbywcy z (...) w sprawie zmian w strukturze organizacyjnej Zbywcy.

W dniu Transakcji oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów ERP miało również charakter faktyczny, ponieważ znajdowało swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Zbywcę schemacie organizacyjnym, lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Zbywcy i prowadzenia przez niego działalności gospodarczej.

2. Wyodrębnienie funkcjonalne w ramach działalności Zbywcy (przed i na dzień Transakcji)

Działalność prowadzona przez Zbywcę w ramach Pionu Systemów ERP była wyodrębniona funkcjonalnie i odróżniała się przedmiotowo od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Zbywcę.

Wyodrębnienie funkcjonalne Pionu Systemów ERP (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) polegało na tym, że Pion Systemów ERP był wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań i funkcji) przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie Zbywcy, co dotyczyło również zasobów osobowych (pracowników) dysponujących adekwatną do przedmiotu działalności prowadzonej przez poszczególne jednostki organizacyjne, wiedzą i doświadczeniem.

Działalność Pionu Systemów ERP koncentrowała się na projektowaniu, wdrażaniu oraz utrzymaniu rozwiązań klasy ERP (enterprise resource planning) opartych o produkt (...) firmy (...).

Działalność Pionu Systemów ERP skupiała się na trzech sektorach rynku:

− Samorządowym (aktualnie w zakresie utrzymania i rozwoju obecnych projektów),

− Utility (...),

− Edukacji.

Dla wszystkich tych trzech sektorów opracowane zostały na bazie rozwiązania standardowego (...) rozwiązania informatyczne dedykowane dla obecnych klientów Zbywcy.

Przed Transakcją Zbywca uzyskiwał przychody z tytułu dostaw oprogramowania i usług na podstawie umów zawartych z tymi klientami. Jednakże w przypadku sektora Utility Pion Systemów ERP nie miał własnych klientów z tego rynku. Pion był „wewnętrznym podwykonawcą” innego pionu Wnioskodawcy w zakresie rozwiązań (...).

Dodatkowo, Zbywca w ramach Pionu Systemów ERP, jako podwykonawca, świadczył usługi wsparcia i utrzymania oraz rozwoju dla (...) S.A. na rzecz (...) (uzyskiwał z tego tytułu przed Transakcją przychody od (...) S.A.) w ramach projektu (...). Te usługi oparte były również o rozwiązanie firmy (...).

Ponadto, w ramach Pionu Systemów ERP, wykonano prace nad przygotowaniem rozwiązania informatycznego dla rynku (...) i uzyskano pierwsze przychody z tego tytułu.

Dodatkowo, w ramach Pionu Systemów ERP, wykonywane były prace analityczne na rzecz Pionu Oprogramowania dla (...) niezwiązane z oprogramowaniem (...) w trybie „(...)”.

W Pionie Systemów ERP zatrudnione było na dzień Transakcji kilkanaście osób, z czego prawie wszystkie na podstawie umów o pracę.

Dodatkowo, Zbywca zlecał zewnętrznemu podmiotowi na zasadzie outsourcingu część usług dot. obsługi wewnętrznych środowisk informatycznych oraz instalacji i administracji środowiskami informatycznymi konkretnych klientów.

Pion Systemów ERP był zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które odpowiadało za całokształt działań operacyjnych i strategicznych.

Pion Systemów ERP posiadał własne cele biznesowe i strategię rozwoju, a operacyjnie wykonywał swoje zadania w ramach własnych zespołów kompetencyjnych.

W ramach działalności Pionu Systemów ERP zostały wytworzone i były sprzedawane następujące produkty (systemy i rozwiązania informatyczne) oferowane klientom:

− (...) − rozwiązanie oparte o produkt (…). Standardowe rozwiązanie (...) zostało rozbudowane i dostosowane do rynku (...).

− (…) − rozwiązanie oparte o produkt (…). Standardowe rozwiązanie (...) zostało rozbudowane o specyficzne elementy, istotne w funkcjonowaniu (...).

− (…) − rozwiązanie oparte o produkt (…). Standardowe rozwiązanie (...) zostało rozbudowane o specyficzne elementy, istotne w funkcjonowaniu na rynku (...).

3. Składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Pionu Systemów ERP

Na dzień Transakcji z działalnością Pionu Systemów ERP związane były następujące kategorie rodzajowe środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Zbywcy, które zostały zbyte na rzecz Nabywcy jako wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zbywcy:

a) narzędzia i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Pionu Systemów ERP (sprzęt IT, taki jak notebooki, monitory, i inne urządzenia, które były używane przez pracowników do codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia systemów ERP),

b) prawa do oprogramowania (w tym prawa autorskie i licencje),

c) prawa do dokumentacji oprogramowania,

d) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),

e) know-how w zakresie działalności Pionu Systemów ERP,

f) wierzytelności z umów związanych z działalnością Pionu Systemów ERP.

W ramach przenoszonych umów, na Nabywcę przeszły prawa i obowiązki z umowy leasingu samochodu osobowego, który bilansowo był środkiem trwałym Zbywcy, ale podatkowo nie był rozpoznawany przez Zbywcę jako środek trwały.

Z prowadzeniem działalności Pionu Systemów ERP nie były związane prawa do nieruchomości o charakterze wyłącznym. Pion korzystał z powierzchni biurowej będącej własnością Zbywcy, wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Zbywcy.

W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia, że całkowita powierzchnia nieruchomości będącej własnością Zbywcy to ponad (…) m². W przedsiębiorstwie Zbywcy, przed Transakcją, Pion Systemów ERP wykorzystywał relatywnie niewielką część tej powierzchni biurowej. Ta część nieruchomości Zbywcy, która obejmowała powierzchnię biurową zajmowaną przez Pion Systemów ERP była przed Transakcją funkcjonalnie związana z Pionem Systemów ERP.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że Pion Systemów ERP nie wymaga dla celów funkcjonowania i realizowania określonych zadań gospodarczych umieszczenia go w stałej placówce, takiej jak np. pomieszczenie lokalowe, czy wyodrębniona nieruchomość. Wynika to stąd, że pracownicy Pionu Systemów ERP pracują głównie przy komputerach, korzystając z oprogramowania i narzędzi dostępnych online. Zdecydowaną większość zadań (np. programowanie, testowanie, zarządzanie projektami IT) można wykonywać za pomocą komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz oprogramowania umożliwiającego pracę zdalną, obejmującego platformy do zarządzania projektami, pozwalające na efektywną organizację pracy zespołu, komunikatory i narzędzia do wideokonferencji umożliwiające łatwą komunikację, rozwiązania chmurowe zapewniające dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca.

Po Transakcji Nabywca nie wynajmuje od Zbywcy tej części nieruchomości Zbywcy. Wynika to stąd, że pracownicy Pionu Systemów ERP po Transakcji w całości pracują zdalnie, a ponadto Nabywca dysponuje wynajętą powierzchnią biurową, którą może wykorzystać na potrzeby działalności nabytego Pionu Systemów ERP. Nabywca wynajmuje nieruchomości biurowe od osób trzecich. Główną nieruchomość w (...) oraz kilka innych, w innych miejscowościach.

Z działalnością Pionu nie były również związane decyzje administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla prowadzenia tej działalności.

4. Prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) związane z działalnością Pionu Systemów ERP na dzień Transakcji

Z działalnością Pionu Systemów ERP związane były prawa i obowiązki (zobowiązania) Zbywcy, wynikające z:

− umów o pracę oraz umowy cywilnoprawnej (kontraktu B2B) zawartych z osobami zatrudnionymi przez Zbywcę w Pionie Systemów ERP,

− umów sprzedaży produktów informatycznych (usług) na rzecz klientów Pionu Systemów ERP),

− umowy współpracy z (...) (Pion Systemów ERP w celu realizacji wdrożeń i utrzymania Systemu (...) miał podpisaną umowę (...)),

− umowy współpracy z (…) (Pion Systemów ERP współpracował z firmą (…) w ramach umowy ramowej (...). Współpraca dotyczyła zakupu licencji (...) w modelu subskrypcyjnym − licencje chmurowe),

− zleceń lub zamówień sprzedaży usług informatycznych,

− umowy leasingu samochodu osobowego.

5. Wyodrębnienie finansowe

Dla celów rachunkowości zarządczej dla Pionu Systemów ERP sporządzany był odrębny budżet/plan finansowy. Odrębna ewidencja dla Pionu była prowadzona na poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy Centrami Zysku.

Osoby zatrudnione w ramach działalności Pionu Systemów ERP posiadały autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach budżetu Pionu. Tego rodzaju zakupy wymagały jednak akceptacji Zarządu Spółki.

Zbywca posiadał możliwość alokowania (przyporządkowania) do Pionu Systemów ERP przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością Pionu. Systemy księgowe Zbywcy pozwalały na wygenerowanie rachunku zysków i strat, ilustrującego przypisanie do Pionu Systemów ERP przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Zbywcy.

Ponadto, Zbywca posiadał możliwość przypisania do Pionu Systemów ERP aktywów oraz pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego Pionu pozycji bilansowych kapitałów własnych Spółki.

E. Zakres Transakcji

Poza wyjątkami opisanymi poniżej, Transakcja objęła cały opisany powyżej majątek Pionu Systemów ERP i spowodowała przejęcie pracowników Zbywcy, zatrudnionych w ramach tego Pionu na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy.

W związku z Transakcją, nie doszło do wyłączeń składników majątkowych istotnych dla działalności Pionu Systemów ERP z zakresu Transakcji. Wyłączeniu z zakresu Transakcji podlegały jedynie:

− środki pieniężne Zbywcy,

− prawa do rachunków bankowych,

− należności i zobowiązania pieniężne Zbywcy związane z działalnością Pionu Systemów ERP przed Transakcją,

− prawo własności nieruchomości (powierzchni biurowej), ponieważ nie była ona związana wyłącznie z działalnością Pionu Systemów ERP,

− wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biura Zbywcy zajmowanego dotychczas przez Pion Systemów ERP.

Wyłączeniu z zakresu Transakcji podlegały również prawa i obowiązki z umowy współpracy z (…).

W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia powody wyłączenia opisanych powyżej składników z zakresu Transakcji.

Środki pieniężne nie stanowiły aktywów, które są niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej Pionu Systemów ERP. Były jedynie nośnikiem wartości finansowej, która mogła zostać wykorzystana przez Zbywcę do różnych celów, niezwiązanych bezpośrednio z funkcjonowaniem nabywanego Pionu. W związku z tym ich uwzględnienie w majątku ZCP nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej, a jedynie podnosiłoby wartość Transakcji w sposób sztuczny. Włączenie środków pieniężnych do majątku Pionu prowadziłoby do sytuacji, w której wartość środków pieniężnych zostałaby uwzględniona w kalkulacji ceny transakcyjnej. W efekcie Nabywca zapłaciłby za Pion Systemów ERP wyższą cenę, a jednocześnie otrzymałby w ramach ZCP ekwiwalent finansowy w postaci równowartości tych samych środków pieniężnych. Innymi słowy, uwzględnienie środków pieniężnych w majątku Pionu Systemów ERP skutkowałoby koniecznością realizacji dodatkowych przepływów finansowych między stronami Transakcji:

− Nabywca zapłaciłby Zbywcy cenę zawierającą wartość środków pieniężnych,

− Jednocześnie, te same środki pieniężne zostałyby natychmiastowo „zwrócone” Nabywcy w ramach przejęcia majątku Pionu Systemów ERP.

Takie rozwiązanie nie miałoby praktycznego sensu, ponieważ generowałoby jedynie zbędne koszty transakcyjne bez wnoszenia wartości dodanej dla żadnej ze stron.

Z podobnych powodów z zakresu Transakcji zostały wyłączone należności i zobowiązania pieniężne Zbywcy związane z działalnością Pionu Systemów ERP przed Transakcją. Przede wszystkim należy jednak wskazać, że takie należności wynikały z działalności Pionu Systemów ERP jeszcze przed Transakcją i już tylko z tego powodu uzasadnione było ich wyłączenie z zakresu Transakcji. Zbywca, jako strona odpowiedzialna za działalność Pionu przed Transakcją, ponosi pełną odpowiedzialność za rozliczenie tej działalności oraz ewentualne skutki finansowe, które z niej wynikają. Ponadto, włączenie takich należności i zobowiązań do zakresu Transakcji mogłoby prowadzić do sztucznego zwiększenia wartości Transakcji, podobnie jak w przypadku środków pieniężnych, ponieważ należności te zwiększyłyby wartość aktywów przenoszonych w ramach ZCP, a zobowiązania w sposób proporcjonalny obniżyłyby wartość netto. Ponadto, włączenie takich pozycji wiązałoby się z dodatkowymi komplikacjami związanymi z ich rozliczeniem, ponieważ należności i zobowiązania pieniężne Zbywcy wynikały z transakcji zawartych przed przeniesieniem Pionu Systemów ERP. Mogłoby to rodzić ryzyko sporów, nieporozumień i trudności w precyzyjnym rozgraniczeniu, które kwoty dotyczą działalności prowadzonej przed Transakcją, a które powinny zostać uregulowane przez Nabywcę po jej dokonaniu. W praktyce oznaczałoby to konieczność szczegółowego monitorowania stanu rozliczeń, co mogłoby prowadzić do dodatkowych kosztów administracyjnych i wydłużenia procesu wdrożenia Transakcji. Zbywca, zachowując kontrolę nad należnościami i zobowiązaniami powstałymi przed Transakcją, może je w sposób odpowiedni rozliczyć zgodnie ze swoimi wewnętrznymi procedurami oraz wcześniejszymi zobowiązaniami wobec kontrahentów. Analogicznie, Nabywca ZCP unika przejmowania zobowiązań, które mogłyby rodzić ryzyko nieścisłości lub roszczeń związanych z działalnością sprzed Transakcji, na którą nie miał wpływu. Wyłączenie tych pozycji pozwala na zachowanie przejrzystości oraz spójności rozliczeń, a także eliminuje zbędne przepływy finansowe, które mogłyby wynikać z konieczności regulowania przez Nabywcę zobowiązań zaciągniętych przez Zbywcę przed przeniesieniem ZCP.

Nabywca posiadał i posiada własne rachunki bankowe, których może użyć dla celów związanych z działalnością Pionu Systemów ERP i nie miał potrzeby przejmowania jakichkolwiek dodatkowych rachunków bankowych Zbywcy w tym celu. Z kolei rachunki bankowe Zbywcy nie były dedykowane tylko działalności Pionu Systemów ERP.

Jak wcześniej opisano, nieruchomość (powierzchnia biurowa) nie będzie przedmiotem Transakcji, ponieważ Nabywca zakłada, że pracownicy Pionu Systemów ERP po Transakcji będą w całości pracować zdalnie, a ponadto Nabywca dysponuje własną powierzchnią biurową, którą w razie potrzeby może wykorzystać na potrzeby działalności nabytego Pionu Systemów ERP.

Z tych samych powodów Nabywca nie nabył wyposażenia biurowego (mebli), dotychczas wykorzystywanego przez Pion Systemów ERP.

Prawa i obowiązki z umowy współpracy z (...) (dotyczącej dystrybucji licencji (...)) nie zostały przeniesione na Nabywcę, ponieważ Wnioskodawca w ramach swojej działalności wcześniej zawarł z (...) podobną umowę i nie ma potrzeby nabywania praw i obowiązków z umowy zawartej przez Zbywcę. Z kolei Zbywca może jeszcze korzystać z tej umowy po Transakcji.

W przypadku sektora Utility, tam gdzie jak wcześniej wskazano, Pion Systemów ERP pełnił rolę „wewnętrznego podwykonawcy”, po dokonaniu Transakcji Zbywca analizuje potrzebę podpisania umów podwykonawczych z Nabywcą.

Ponadto, w sposób opisany poniżej, w ramach Transakcji na Nabywcę zostały przeniesione prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów funkcjonalnie związanych z działalnością Pionu Systemów ERP wskazanych w punkcie 4. powyżej.

Zbywca i Nabywca zobowiązali się dołożyć starań, aby uzyskać odpowiednie zgody dłużników Zbywcy, które mogły być wymagane do przeniesienia przez Zbywcę na Nabywcę określonych praw, roszczeń i wierzytelności związanych z Pionem Systemów ERP na podstawie postanowień umownych lub ze względu na charakter zobowiązania. Wszelkie korzyści ekonomiczne wynikające z takich praw, roszczeń i wierzytelności, które stały się należne po dniu Transakcji, od dnia przeniesienia Pionu Systemów ERP na Nabywcę, przypadają Nabywcy.

Jednocześnie zobowiązania, które były funkcjonalnie związane ze zbywanymi składnikami majątkowymi Pionu Systemów ERP (np. zobowiązania z umów wykonywanych dotychczas przez ten Pion), zgodnie z dyspozycją art. 554 Kodeksu cywilnego, automatycznie i solidarnie, z mocy prawa zaczęły obciążać zarówno Zbywcę, jak i Nabywcę. W konsekwencji, z mocy samego prawa, z chwilą zawarcia Transakcji, dłużnikiem we wszelkich umowach wykonywanych dotychczas przez Pion Systemów ERP pozostał jak dotychczas Zbywca, a obok niego (solidarnie) nowym dłużnikiem stał się Nabywca.

W związku z Transakcją Nabywca podjął działania mające na celu przejęcie zobowiązań Zbywcy wynikających z umów zawartych przez Zbywcę z osobami trzecimi związanymi z działalnością Pionu Systemów ERP. Ponieważ przejęcie przez Nabywcę takich zobowiązań wymagało każdorazowej pisemnej zgody właściwego wierzyciela, w związku z Transakcją Zbywca oraz Nabywca:

a) zawarli w ramach Transakcji umowę o zwolnienie Zbywcy z obowiązku świadczenia − zgodnie z art. 392 Kodeksu cywilnego („Jeżeli osoba trzecia zobowiązała się przez umowę z dłużnikiem zwolnić go od obowiązku świadczenia, jest ona odpowiedzialna względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał spełnienia świadczenia”). Zawarcie takiej umowy wprawdzie nie spowodowało, że Zbywca przestał być dłużnikiem wobec swoich dotychczasowych klientów, ale spowodowało, że Nabywca stał się odpowiedzialny wobec Zbywcy, aby wykonać całą umowę na rzecz klienta samodzielnie i aby długi z niej wynikające nie obciążały już Zbywcy.

b) wystąpili do klientów spoza obszaru zamówień publicznych o wyrażenie zgody na pełne przejęcie zobowiązań Zbywcy przez Nabywcę, tak aby obecni klienci Zbywcy nie mogli żądać jakichkolwiek świadczeń od Zbywcy, a jedynie od Nabywcy. Można tego było dokonać na drodze tzw. zwalniającego przejęcia długu przez Nabywcę zgodnie z art. 519 Kodeksu cywilnego [§ 1. Osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu). § 2. Przejęcie długu może nastąpić: 1) przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron; 2) przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna]. Obowiązek występowania o takie zgody przez Nabywcę został wpisany w umowie o zwolnienie Zbywcy przez Nabywcę z obowiązku świadczenia (art. 392 Kodeksu cywilnego)].

Powyższe nie znalazło zastosowania do klientów pozyskanych w ramach zamówień publicznych, gdzie wykonawcą zawsze musi pozostać podmiot wyłoniony w procedurze przetargowej. Dlatego wobec klientów pozyskanych w ramach zamówień publicznych formalnym dłużnikiem pozostanie Zbywca - do końca tych umów − a Nabywca − stał się drugim solidarnym dłużnikiem na skutek dokonania w wyniku Transakcji, tzw. kumulatywnego przystąpienia do długu.

F. Działalność Nabywcy i kontynuacja działalności Zbywcy po Transakcji w ramach przedsiębiorstwa Nabywcy

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Nabywcy − podobnie jak w przypadku Zbywcy − była i jest: Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62. 01. Z), co jest i było zgodne ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Nabywcy. W szczególności działalność gospodarcza Nabywcy obejmuje systemy ERP.

Po nabyciu Pionu Systemów ERP, Nabywca kontynuuje działalność tego Pionu w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy Pionu Systemów ERP, umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte zakresem Transakcji, pozwoliły Nabywcy na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności Nabywcy, związanej z systemami ERP.

Nabywca ma faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Zbywcę wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem Transakcji, ale w celu pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Zbywcę, były potrzebne działania faktyczne i prawne Nabywcy i Zbywcy opisane poniżej.

A. W związku z tym, że w ramach Transakcji (tj. na podstawie umowy sprzedaży Pionu Systemów ERP) na Nabywcę zostały przeniesione prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych przez Zbywcę, funkcjonalnie związanych z działalnością Pionu Systemów ERP, Nabywca i Zbywca podjęli działania, aby uzyskać odpowiednie zgody wierzycieli i dłużników Zbywcy, które mogły być wymagane do przeniesienia przez Zbywcę na Nabywcę określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Pionem Systemów ERP na podstawie postanowień umownych lub ze względu na charakter zobowiązania. Jest to typowa sytuacja prawna związana z koniecznością uzyskania zgód kontrahentów, występująca zawsze przy sprzedaży przedsiębiorstwa / zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W zakresie zobowiązań Zbywcy, z uwagi na to, że przejęcie przez Nabywcę zobowiązań Zbywcy wymagało każdorazowej pisemnej zgody właściwego wierzyciela, Nabywca i Zbywca w związku z Transakcją podjęli działania faktyczne i prawne mające na celu:

1) zawarcie dodatkowej umowy pomiędzy Nabywcą a Zbywcą o zwolnienie z obowiązku świadczenia − zgodnie z art. 392 Kodeksu cywilnego („Jeżeli osoba trzecia zobowiązała się przez umowę z dłużnikiem zwolnić go od obowiązku świadczenia, jest ona odpowiedzialna względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał spełnienia świadczenia”). Zawarcie takiej umowy wprawdzie nie spowodowało, że Zbywca przestanie być dłużnikiem wobec swoich dotychczasowych klientów, ale spowodowało, że Nabywca będzie odpowiedzialny wobec Zbywcy, aby wykonać całą umowę na rzecz klienta samodzielnie i aby długi z niej wynikające nie obciążały już Zbywcy;

2) uzyskanie od klientów spoza obszaru zamówień publicznych zgody na pełne przejęcie zobowiązań Zbywcy przez Nabywcę, tak aby obecni klienci Zbywcy nie mogli żądać jakichkolwiek świadczeń od Zbywcy, a jedynie od Nabywcy. Można tego było dokonać na drodze tzw. zwalniającego przejęcia długu przez Nabywcę zgodnie z art. 519 Kodeksu cywilnego (§ 1. Osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu). § 2. Przejęcie długu może nastąpić: 1) przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron; 2) przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna). Obowiązek występowania o takie zgody przez Nabywcę został wpisany w umowie o zwolnienie Zbywcy przez Nabywcę z obowiązku świadczenia (art. 392 Kodeksu cywilnego);

3) w przypadku klientów Pionu Systemów ERP pozyskanych w ramach zamówień publicznych, gdzie wykonawcą zawsze musi pozostać podmiot wyłoniony w procedurze przetargowej, a wobec klientów zamawiających publicznych formalnym dłużnikiem zawsze musi pozostać Zbywca, Nabywca dokonał dodatkowej czynności prawnej polegającej na kumulatywnym przystąpieniu do długu, a obowiązek takiego przystąpienia wynika wprost z opisanej w pkt 2 powyżej umowy o zwolnienie Zbywcy przez Wnioskodawcę z obowiązku świadczenia zgodnie z art. 392 Kodeksu cywilnego. W efekcie kumulatywnego przystąpienia do długu Nabywca stał się wobec zamawiającego drugim solidarnym dłużnikiem, a jednocześnie zwolnił Zbywcę z obowiązku świadczenia na rzecz zamawiającego.

B. W przypadku sektora Utility − tam gdzie, jak opisano we wniosku, Pion Systemów ERP pełnił rolę „wewnętrznego podwykonawcy” w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa Zbywcy − po Transakcji Zbywca analizuje podpisania umowy podwykonawczej/umów podwykonawczych z Nabywcą. Wynika to stąd, że dotychczasowe funkcjonowanie Pionu Systemów ERP w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy jako „wewnętrznego podwykonawcy” na rzecz innych pionów z przyczyn oczywistych nie wymagało zawarcia jakichkolwiek umów.

Zespół składników stanowiący Pion Systemów ERP, na moment Transakcji posiadał zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Przed Transakcją Nabywca uzyskał interpretację indywidualną (...) potwierdzającą, że dla celów rozliczeń przez Nabywcę podatku dochodowego od osób prawnych po Transakcji, w tym w szczególności rozpoznania wartości firmy dla celów podatkowych, sprzedawany przez Zbywcę Pion Systemów ERP powinien być traktowany przez Nabywcę jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pytanie

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zaistniałego stanu faktycznego Zbywca prawidłowo uznał, że przedmiot Transakcji opisanej we wniosku jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym Transakcja podlegała wyłączeniu z zakresu stosowania ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie

W okolicznościach przedstawionych w opisie zaistniałego stanu faktycznego, przedmiot Transakcji opisanej we wniosku był zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym Transakcja podlegała wyłączeniu z zakresu stosowania ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy. Wynika to z poniższej argumentacji.

Zgodnie z ustawową definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, „zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Przepis art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

− musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

− zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

− składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

− zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość − obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. − Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.).

W związku z powyższym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wskazano wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.

Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

Podsumowując kryteria oceny, czy majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT należy zatem wskazać na:

1. Zespół składników: Musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzących całość.

2. Wyodrębnienie organizacyjne: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy, np. jako dział, wydział, czy oddział. Wyodrębnienie organizacyjne wymaga formalnego przypisania zorganizowanej części przedsiębiorstwa miejsca w strukturze organizacyjnej poprzez statut lub regulamin.

3. Wyodrębnienie finansowe: Musi istnieć możliwość wyodrębnienia przychodów, kosztów, należności i zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choćby przez prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej. Nie jest wymagana pełna samodzielność finansowa.

4. Wyodrębnienie funkcjonalne: Składniki majątku powinny być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, a zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do samodzielnego wykonywania tych zadań.

5. Potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, które mogłoby działać samodzielnie w obrocie gospodarczym po jego zbyciu.

6. Kontynuacja działalności przez nabywcę: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna umożliwiać nabywcy kontynuację działalności bez potrzeby angażowania dodatkowych składników majątku lub działań adaptacyjnych.

Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny opisany we wniosku, należy przeanalizować czy Pion Systemów ERP spełnia wszystkie te kryteria.

Ad. 1. Pion Systemów ERP jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzących całość

Analizując, czy przedmiot Transakcji, czyli Pion Systemów ERP, spełniał warunek istnienia „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzących całość” należy w pierwszej kolejności wskazać, jakie składniki materialne, niematerialne i zobowiązania współtworzyły funkcjonalną całość, która pozwalała na zdefiniowanie Pionu Systemów ERP jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

A. Składniki materialne

Pion Systemów ERP posiadał wyraźnie zidentyfikowane i wyodrębnione składniki materialne, które były niezbędne do jego funkcjonowania. Był to przede wszystkim sprzęt IT, taki jak notebooki, monitory i inne urządzenia, które są używane przez pracowników do codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia systemów ERP.

Te składniki materialne były nie tylko fizycznie obecne na dzień Transakcji i zostały objęte zakresem, ale również były integralną częścią operacji biznesowych Pionu, ponieważ bez nich nie mógłby on realizować swoich podstawowych funkcji biznesowych.

B. Składniki niematerialne

Składniki niematerialne stanowiły równie istotną część zespołu składników tworzących Pion Systemów ERP. Do tych składników należały:

− licencje do oprogramowania, które są kluczowe do tworzenia i utrzymania systemów ERP,

− prawa autorskie i inne prawa własności intelektualnej związane z wytworzonymi rozwiązaniami informatycznymi oraz oprogramowaniem,

− know-how technologiczne oraz specjalistyczna wiedza związana z projektowaniem, implementacją i utrzymaniem systemów ERP,

− zbudowane relacje z klientami oraz umowy z nimi, które zapewniały ciągłość przychodów i realizacji projektów.

Te niematerialne aktywa były kluczowe dla wartości i unikalności oferty Pionu, co pozwalało na utrzymanie konkurencyjnej pozycji na rynku.

C. Zobowiązania

Zobowiązania związane z działalnością Pionu Systemów ERP również stanowiły istotny element zespołu składników. Obejmowały one:

− umowy z klientami na dostawę oprogramowania i świadczenie usług, które generują przychody,

− umowy z dostawcami,

− umowy o pracę z pracownikami, którzy są bezpośrednio zaangażowani w działalność Pionu,

− umowę leasingu samochodu.

Powyższe zobowiązania były integralną częścią funkcjonowania Pionu, ponieważ zapewniały stabilność operacyjną i były podstawą dla realizacji zadań biznesowych.

D. Całość zespołu składników

Analizując powyższe składniki materialne, niematerialne i zobowiązania, należy stwierdzić, że na dzień Transakcji tworzyły one zintegrowaną całość, która była zdolna do samodzielnego funkcjonowania jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. Wszystkie te elementy były ze sobą ściśle powiązane i wzajemnie na siebie oddziaływały, co pozwalało Pionowi Systemów ERP efektywnie realizować określone zadania gospodarcze − od projektowania po implementację i wsparcie systemów ERP.

Pion posiadał zatem na dzień Transakcji kompletny zespół składników, który nie tylko wspierał jego bieżącą działalność, ale również umożliwiał rozwój i adaptację do zmieniających się warunków rynkowych, co było kluczowe dla utrzymania jego samodzielności i zdolności operacyjnej w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy czy potencjalnie poza nim.

Ad. 2. Wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów ERP

Pion Systemów ERP był wyraźnie wyodrębnioną jednostką w strukturze przedsiębiorstwa Zbywcy, stanowiącą odrębny pion biznesowy. To wyodrębnienie zostało formalnie zatwierdzone przez Zarząd Zbywcy, co znajdowało odzwierciedlenie w dokumentacji wewnętrznej, takiej jak uchwała Zarządu dotycząca zmian w strukturze organizacyjnej Zbywcy. Pion posiadał określone granice odpowiedzialności i uprawnienia, które były kluczowe dla zachowania jego autonomii decyzyjnej i operacyjnej. Było to istotne, ponieważ pozwalało Pionowi na samodzielną realizację jego strategii i zarządzanie swoimi zasobami bez konieczności ciągłego odwoływania się do wyższych szczebli zarządzania przedsiębiorstwa Zbywcy.

W ramach Pionu Systemów ERP funkcjonowały zespoły kompetencyjne, a Pion był zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które odpowiadało za całokształt działań operacyjnych i strategicznych w ramach tego segmentu. Autonomia w zarządzaniu obejmowała szeroki zakres decyzji, od rozwoju produktów, przez zarządzanie projektami, po rekrutację i zarządzanie zasobami ludzkimi oraz finansami. Ta samodzielność w podejmowaniu decyzji jest wyraźnym dowodem na organizacyjne wyodrębnienie Pionu wewnątrz firmy.

Pion Systemów ERP dysponował również dedykowanymi zasobami materialnymi i ludzkimi, które były niezbędne do jego działalności. Przypisanie specjalistów od systemów ERP, programistów i projektantów, a także specyficznego sprzętu IT i licencji na oprogramowanie, zapewnia, że Pion był w pełni wyposażony do samodzielnej realizacji swoich projektów. Dodatkowo, dzięki odrębnemu budżetowi, Pion miał możliwość samodzielnego zarządzania swoimi finansami, co dodatkowo podkreśla jego niezależność.

Podsumowując, wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów ERP było wyraźnie zarysowane i pozwalało mu na operowanie jako odrębna jednostka biznesowa w ramach większej struktury przedsiębiorstwa. Pion ten miał wystarczającą autonomię do samodzielnego funkcjonowania, realizacji swoich celów biznesowych oraz zarządzania swoimi zasobami, co czyniło go wyraźnie wyodrębnionym organizacyjnie elementem przedsiębiorstwa.

Ad. 3. Wyodrębnienie finansowe

Pion Systemów ERP − jako wyraźnie wyodrębniona jednostka operacyjna − posiadał także odrębność finansową, która przejawiała się na kilka sposobów. Przede wszystkim, pion dysponował własnym budżetem, co było kluczowym elementem jego finansowej autonomii. Budżet ten był sporządzany specjalnie dla potrzeb Pionu i był zarządzany przez jego kierownictwo, co pozwalało na efektywne alokowanie zasobów zgodnie z bieżącymi potrzebami i celami strategicznymi. Dzięki temu Pion był w stanie nie tylko efektywnie zarządzać swoimi operacjami, ale również przewidywać przyszłe wydatki i inwestycje, które były niezbędne do rozwoju i utrzymania konkurencyjności na rynku.

Dodatkowo, przychody i koszty Pionu można było wyodrębnić z ewidencji księgowej i kontrolingowej Zbywcy. Ewidencja ta umożliwiała dokładne monitorowanie wszystkich transakcji finansowych związanych z działalnością Pionu, włączając w to przychody ze sprzedaży produktów i usług, koszty operacyjne oraz inne zobowiązania finansowe. Dzięki temu możliwe było dokładne monitorowanie rentowności Pionu, dokonywanie oceny efektywności podejmowanych działań oraz szybkie reagowanie na ewentualne problemy finansowe.

Ponadto, Pion Systemów ERP posiadał zdolność do samodzielnego zarządzania swoimi należnościami i zobowiązaniami. Oznacza to, że wszelkie umowy, zarówno te dotyczące zakupu materiałów czy usług, jak i te wynikające z potrzeb operacyjnych, były zawierane bezpośrednio przez Pion, a ich warunki były negocjowane i ustalane w sposób najbardziej korzystny dla jego działalności. To wyodrębnienie finansowe pozwalało Pionowi na utrzymanie kontroli nad swoimi zasobami finansowymi i zapewniało elastyczność w zarządzaniu kapitałem.

Podsumowując, wyodrębnienie finansowe Pionu Systemów ERP było wyraźnie zarysowane i odgrywało kluczową rolę w jego zdolności do funkcjonowania jako odrębna i niezależna jednostka biznesowa. Nie tylko ułatwiało to zarządzanie finansami w ramach większej struktury przedsiębiorstwa Zbywcy, ale także pozwalało na dokładne monitorowanie efektywności działalności Pionu, co było istotne z perspektywy strategicznego planowania i oceny wyników.

Ad. 4. Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne Pionu Systemów ERP w przedsiębiorstwie Zbywcy ilustruje jego zdolność do samodzielnego wykonywania określonych zadań gospodarczych, które były kluczowe dla jego specjalistycznej działalności. Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego, Pion był zorganizowany w sposób umożliwiający efektywne funkcjonowanie i realizację celów biznesowych.

Pion Systemów ERP w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy był dedykowany projektowaniu, wdrażaniu oraz utrzymaniu rozwiązań klasy ERP, które były dostosowane do potrzeb różnych sektorów rynku, takich jak samorządowy, utility, czy edukacja. Pion skupiał się na realizacji specjalistycznych projektów, które wymagały nie tylko zaawansowanej wiedzy technicznej, ale także umiejętności dostosowania systemów do specyficznych wymagań klientów.

W Pionie Systemów ERP zatrudnione były osoby na stanowiskach kierowników projektów, analityków, konsultantów, programistów, projektantów i architektów. Każda z tych ról była niezbędna do realizacji kompleksowych projektów informatycznych. Osoby te posiadały specjalistyczną wiedzę i doświadczenie, które były kluczowe dla tworzenia i utrzymania systemów ERP. Zatrudnienie tak wykwalifikowanej kadry świadczyło o wyodrębnieniu funkcjonalnym Pionu, gdyż każda jednostka organizacyjna wewnątrz Pionu była wyposażona w odpowiednie zasoby ludzkie do realizacji przydzielonych zadań.

Pion Systemów ERP wykorzystywał specjalistyczne narzędzia i technologie, które są niezbędne do jego operacji. Do jego składników majątkowych należały licencje do oprogramowania, sprzęt komputerowy i inne urządzenia IT, które były alokowane specjalnie do tego Pionu. Dostęp do takich zasobów umożliwiał Pionowi samodzielne projektowanie, rozwijanie i implementowanie systemów ERP.

Pion Systemów ERP nie tylko projektował systemy ERP, ale także brał pełną odpowiedzialność za ich wdrażanie i utrzymanie u klientów. Obejmowało to zarówno zarządzanie projektami wdrożeniowymi, jak i świadczenie bieżącego wsparcia i rozwój funkcjonalności. Taka pełna odpowiedzialność za cykl życia produktu świadczy o wyodrębnieniu funkcjonalnym Pionu jako jednostki zdolnej do samodzielnego wykonania zadań gospodarczych.

Podsumowując, Pion Systemów ERP dzięki dedykowanym zasobom, wyraźnie określonym zadaniom oraz autonomicznemu zarządzaniu projektami, wykazywał wyodrębnienie funkcjonalne. Składniki majątku były świadomie alokowane i wykorzystywane do realizacji specjalistycznych zadań, co pozwalało Pionowi na samodzielne prowadzenie operacji biznesowych i technicznych. Wszystko to potwierdza, że Pion Systemów ERP stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa zdolną do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, co jest zgodne z założeniami kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego.

Ad. 5. Potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo

Pion Systemów ERP, będący częścią przedsiębiorstwa Zbywcy, wykazywał silne cechy autonomicznej jednostki biznesowej, co stawiało go w położeniu zdolnym do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Ta zdolność jest kluczowym aspektem, który pozwalał na spełnienie kryterium potencjalnej samodzielności w ramach obrotu gospodarczego.

Pion Systemów ERP posiadał w pełni rozwiniętą strukturę zarządzania, obejmującą własne kierownictwo i zespoły specjalistyczne odpowiedzialne za różnorodne aspekty działalności, od projektowania i wdrażania rozwiązań informatycznych po obsługę klienta i utrzymanie systemów. Każdy z tych zespołów dysponował specjalistami o wysokich kwalifikacjach, co jest dowodem na wysoki poziom specjalizacji i możliwość samodzielnego podejmowania decyzji biznesowych i technologicznych przed Transakcją i na dzień Transakcji.

Pion dysponował zaawansowanymi technologicznie narzędziami oraz licencjami na oprogramowanie, które były kluczowe dla projektowania i implementacji systemów ERP. Posiadanie tych narzędzi oraz odpowiednich praw własności intelektualnej do wytworzonych rozwiązań umożliwiało Pionowi samodzielną i efektywną realizację zadań, niezależnie od innych segmentów przedsiębiorstwa macierzystego. To pozwalało mu na operowanie na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Pion Systemów ERP charakteryzował się także finansową autonomią, dysponując oddzielnym budżetem. Taka struktura finansowa umożliwiała dokładne monitorowanie wyników finansowych oraz efektywne zarządzanie kapitałem i zasobami, co było niezbędne dla niezależnego funkcjonowania w przestrzeni gospodarczej.

Pion utrzymywał bezpośrednie relacje z bazą swoich klientów oraz z dostawcami, co świadczy o jego zdolności do samodzielnego funkcjonowania. Prowadzenie własnych negocjacji handlowych, zarządzanie kontraktami oraz obsługa posprzedażowa to elementy, które demonstrują jego operacyjną samowystarczalność.

Pion wykazywał również zdolność do adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych, rozwijając nowe produkty i dostosowując istniejące rozwiązania do potrzeb klientów. Ta zdolność do innowacji i elastyczności jest znaczącą cechą potencjalnie niezależnego przedsiębiorstwa, umożliwiającą mu reagowanie na wyzwania rynkowe i utrzymanie konkurencyjności bez wsparcia zewnętrznego.

Podsumowując, Pion Systemów ERP posiadał wszystkie niezbędne atrybuty do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, które mogłoby skutecznie konkurować i rozwijać się w obrocie gospodarczym po jego zbyciu. Jego struktura organizacyjna, zasoby technologiczne i intelektualne oraz zdolność do samodzielnej działalności były fundamentem dla jego potencjalnej autonomii jako odrębnego podmiotu gospodarczego.

Ad. 6. Kontynuacja działalności przez Nabywcę

Pion Systemów ERP dysponował infrastrukturą operacyjną niezbędną do projektowania, wdrażania i utrzymania systemów ERP. Obejmowało to zarówno narzędzia programistyczne i sprzęt IT, jak również specjalistyczne oprogramowanie, które było integralną częścią oferowanych rozwiązań. Te składniki majątkowe były kluczowe dla kontynuacji działalności, gdyż stanowiły podstawę technologiczną, na której opiera się codzienna praca Pionu.

W Pionie zatrudnione były osoby o wysokiej kwalifikacji, które posiadały specjalistyczną wiedzę i doświadczenie w sektorze ERP. Ta kadra była zdolna do samodzielnego zarządzania projektami, obsługi klienta i rozwoju technologii, co było istotne dla płynnej kontynuacji działalności po Transakcji. Nabywca − kupując Pion − przejął również ten zespół, co eliminowało potrzebę poszukiwania nowych specjalistów czy przeprowadzania skomplikowanych szkoleń.

Pion Systemów ERP utrzymywał stałe relacje z klientami oraz dostawcami, co było istotne dla ciągłości biznesowej. Przejście tych relacji na Nabywcę pozwoliło na bezproblemowe utrzymanie operacji biznesowych, bez potrzeby budowania nowych relacji od podstaw. Dzięki już istniejącym umowom i zaangażowaniu w trwające projekty, po Transakcji Nabywca może kontynuować działalność bez dodatkowych działań adaptacyjnych. 

Podsumowując, Pion Systemów ERP funkcjonował w sposób umożliwiający jego Nabywcy bezproblemową kontynuację działalności Pionu po Transakcji. Kompleksowość operacyjna, dostęp do zasobów, wykwalifikowana kadra, a także utrzymane relacje zewnętrzne stanowiły podstawę dla niezakłóconego przejęcia i dalszego prowadzenia biznesu bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników majątku lub przeprowadzania skomplikowanych działań adaptacyjnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.):

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych).

Mając na uwadze powyższe:

1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość − obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie − nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu − do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT, posiadającym siedzibę działalności w Polsce. Państwa działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie zorganizowana jest w formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie pionów produkcji i utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku, w tym między innymi obejmuje Pion Systemów ERP.

W dniu (...) sprzedali Państwo, jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, część swojego przedsiębiorstwa, zorganizowaną w ramach Pionu Systemów ERP do spółki z o.o. należącej do tej samej grupy kapitałowej.

Wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów ERP jako odrębnego pionu biznesowego w Państwa przedsiębiorstwie wynika z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi Państwa struktury organizacyjnej. W dniu transakcji powyższe wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów ERP miało również charakter faktyczny, ponieważ znajdowało swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Państwa schemacie organizacyjnym, lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania Państwa przedsiębiorstwa i prowadzenia przez Państwa działalności gospodarczej.

Działalność prowadzona przez Państwa w ramach Pionu Systemów ERP była wyodrębniona funkcjonalnie i odróżniała się przedmiotowo od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Państwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne Pionu Systemów ERP (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) polegało na tym, że Pion Systemów ERP był wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań i funkcji) przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników) dysponujących adekwatną do przedmiotu działalności prowadzonej przez poszczególne jednostki organizacyjne, wiedzę i doświadczenie.

Dla celów rachunkowości zarządczej dla Pionu Systemów ERP sporządzany był odrębny budżet/plan finansowy. Odrębna ewidencja dla Pionu prowadzona była na poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy Centrami Zysku.

Osoby zatrudnione w ramach działalności Pionu Systemów ERP posiadały autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach budżetu Pionu.

Posiadali Państwo możliwość alokowania (przyporządkowania) do Pionu Systemów ERP przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością Pionu. Państwa systemy księgowe pozwalały na wygenerowanie rachunku zysków i strat, ilustrującego przypisanie do Pionu Systemów ERP przychodów i kosztów związanych z tą częścią Państwa działalności.

Ponadto, posiadali Państwo możliwość przypisania do Pionu Systemów ERP aktywów oraz pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego Pionu pozycji bilansowych kapitałów własnych Spółki.

Transakcja sprzedaży Pionu Systemów ERP objęła przejęcie Państwa pracowników zatrudnionych w ramach tego Pionu na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy.

W związku ze sprzedażą Pionu Systemów ERP nie doszło do wyłączeń składników majątkowych istotnych dla działalności tego Pionu.

Po nabyciu Pionu Systemów ERP Nabywca kontynuuje działalność tego Pionu w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy Pionu Systemów ERP, umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte zakresem transakcji sprzedaży pozwoliły Nabywcy na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności Nabywcy związanej z systemami ERP.

Nabywca ma faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Państwa wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem transakcji, ale w celu pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Zbywcę były potrzebne pewne działania faktyczne i prawne Nabywcy i Państwa.

Zespół składników stanowiący Pion Systemów ERP, na moment transakcji sprzedaży posiadał zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy sprzedany Pion Systemu ERP na moment transakcji stanowił zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym transakcja jego sprzedaży podlegała wyłączeniu z zakresu stosowania ustawy na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Państwa zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu sprzedaży wyodrębnionego pionu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na zbyty Pion Systemów ERP na moment transakcji stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ w dniu jego sprzedaży odznaczał się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak wynika z wniosku, przedmiot transakcji był wyodrębniony organizacyjnie w Państwa Spółce. Pion Systemów ERP funkcjonował w ramach Państwa struktur jako odrębny dział (potwierdzony istniejącą strukturą organizacyjną Spółki). Ponadto, Pion Systemów ERP na moment przeniesienia stanowił jednostkę organizacyjną funkcjonującą na podstawie wewnętrznych aktów organizacyjnych Spółki z przyporządkowanymi zasobami ludzkimi i technicznymi oraz przypisanymi celami biznesowymi.

O wyodrębnieniu finansowym zbytego Pionu Systemów ERP świadczy fakt, że dla celów rachunkowości zarządczej dla Pionu Systemów ERP sporządzany był odrębny budżet/plan finansowy. Odrębna ewidencja dla Pionu prowadzona była na poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy Centrami Zysku. Posiadali Państwo możliwość alokowania (przyporządkowania) do Pionu Systemów ERP przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością Pionu. Państwa systemy księgowe pozwalały na wygenerowanie rachunku zysków i strat, ilustrującego przypisanie do Pionu Systemów ERP przychodów i kosztów związanych z tą częścią Państwa działalności. Ponadto, posiadali Państwo możliwość przypisania do Pionu Systemów ERP aktywów oraz pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego Pionu pozycji bilansowych kapitałów własnych Spółki.

Jak Państwo wskazali, zespół składników, który był przedmiotem zbycia na moment transakcji posiadał zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Ponadto, Nabywca kontynuuje działalność prowadzoną przez Państwa w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy Pionu Systemów ERP, umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte zakresem transakcji sprzedaży pozwoliły Nabywcy na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności Nabywcy związanej z systemami ERP.

Reasumując stwierdzam, że w okolicznościach przedstawionych w opisie zaistniałego stanu faktycznego prawidłowo Państwo uznali, że przedmiot Transakcji opisanej we wniosku na moment transakcji stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym Transakcja podlegała wyłączeniu z zakresu stosowania ustawy na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego, Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.