Interpretacja 0112-KDIL3.4012.349.2026.3.MS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 maja 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 11 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku od towarów i usług, który dotyczy uznania aportu składników materialnych i niematerialnych (z wyłączeniem Nieruchomości) za przedsiębiorstwo i w konsekwencji wyłączenia ww. aportu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, prowadzącą od (...) r. jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...) (dalej: „Firma”). Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność produkcyjna w zakresie produkcji gotowych wyrobów metalowych. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).

Działalność produkcyjna prowadzona jest w hali i magazynach zlokalizowanych na Nieruchomości zlokalizowanej w (...) przy ul. (...) (dalej: „Nieruchomość”). Nieruchomość ta stanowi majątek objęty wspólnością majątkową małżeńską Wnioskodawcy i Jego Małżonki. Nieruchomość ta, za pisemną zgodą Małżonki Wnioskodawcy, została wprowadzona do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (dalej: „Ewidencja ŚT”) Firmy, i jest w niej w pełni wykorzystywana.

Z uwagi na potrzebę zapewnienia sukcesji prowadzonej działalności, Wnioskodawca planuje założyć Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”), do której zamierza wnieść wkład niepieniężny (aport) w postaci prowadzonego przedsiębiorstwa. Założona Spółka ma kontynuować prowadzoną działalność produkcyjną, przejąć środki trwałe, należności, zobowiązania, kontrakty i pracowników przedsiębiorstwa.

Z zakresu aportu Wnioskodawca zamierza wyłączyć Nieruchomość. Przed dokonaniem aportu, Wnioskodawca – na mocy oświadczenia o wycofaniu składnika majątku z działalności gospodarczej – wykreśli Nieruchomość z Ewidencji ŚT Firmy i przesunie ją do majątku prywatnego (niezwiązanego z prowadzoną działalnością gospodarczą). Przesunięcie to nastąpi bez fizycznej zmiany właścicieli – Nieruchomość pozostanie we wspólności majątkowej małżeńskiej.

Wszystkie pozostałe składniki majątkowe i niemajątkowe zostaną przeniesione na Spółkę w ramach aportu. Przedmiotem aportu będą w szczególności:

1) Maszyny, urządzenia produkcyjne, środki transportu i wyposażenie;

2) Zapasy (materiały, półprodukty, wyroby gotowe);

3) Prawa z umów z dostawcami i odbiorcami;

4) Prawa z umów o pracę z pracownikami (przejście zakładu pracy w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy);

5) Środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych przypisanych do Firmy;

6) Należności i zobowiązania związane z prowadzoną działalnością;

7) Tajemnica przedsiębiorstwa, know-how, nazwa przedsiębiorstwa.

W celu zapewnienia Spółce pełnej zdolności do niezależnego funkcjonowania i kontynuowania działalności produkcyjnej bezpośrednio po aporcie, Spółka niezwłocznie po jej zawiązaniu zawrze umowę, na podstawie której uzyska tytuł do posiadania i korzystania z Nieruchomości. W tym celu, jeszcze przed wniesieniem aportu lub najpóźniej w dniu aktu notarialnego wniesienia aportu, Spółka zawrze z Wnioskodawcą i Jego Małżonką przedwstępną umowę najmu Nieruchomości (lub ostateczną umowę najmu warunkową, wchodzącą w życie w momencie wniesienia aportu). Na mocy tej umowy Spółka uzyska pełne prawo do korzystania z hali i magazynów w celach produkcyjnych, na warunkach rynkowych, zgodnie z zakresem użytkowania jaki dotychczas przysługiwał Firmie.

Tym samym, zespół składników majątkowych będący przedmiotem aportu będzie w dniu wniesienia zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

Pytanie

Czy czynność wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci opisanego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, z wyłączeniem Nieruchomości, będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, jako transakcja zbycia przedsiębiorstwa? (pytanie nr 2 złożonego wniosku)

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, odpowiedź odnośnie postawionego pytania jest twierdząca. Wnoszony do Spółki zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie stanowić przedsiębiorstwo, a w konsekwencji transakcja ta będzie neutralna na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) oraz wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (VAT).

Zgodnie z art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie mowa jest o przedsiębiorstwie – oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego (dalej: k.c.). Z uwagi na brak autonomicznej definicji przedsiębiorstwa w ustawie o VAT, w ugruntowanej praktyce organów podatkowych i orzecznictwie sądów administracyjnych, definicję z art. 55¹ k.c. stosuje się w tym zakresie w sposób jednolity.

W myśl art. 55¹ k.c., przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Jednocześnie, przepis art. 55² k.c. ma charakter dyspozytywny i stwarza stronom możliwość wyłączenia z transakcji zbycia (w tym wniesienia w formie aportu) niektórych składników wchodzących w jego skład. Jak podkreśla się w utrwalonym orzecznictwie, wyłączenie pewnych elementów majątku z czynności zbycia nie oznacza automatycznie, iż przedmiotem tej czynności przestaje być przedsiębiorstwo.

Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo jest bowiem występowanie elementu organizacji i funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, które umożliwiają nabywcy płynne i samodzielne kontynuowanie działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez zbywcę. Na szczególną uwagę zasługuje w tym kontekście ugruntowane orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (m.in. wyrok w sprawie C-444/10 Schriever), z którego jednoznacznie wynika, że przekazanie własności nieruchomości nie jest warunkiem koniecznym do uznania transakcji za zbycie przedsiębiorstwa, jeżeli nabywca zyskuje tytuł prawny do korzystania z tej nieruchomości (np. na podstawie umowy najmu) umożliwiający mu nieprzerwane kontynuowanie działalności.

Tak sformułowane podejście jest jednolicie reprezentowane przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych.

W interpretacji z dnia 14 marca 2022 r. (znak: 0113-KDIPT1-2.4012.23.2022.1.AM) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyznał rację podatnikowi, że wniesienie do spółki przedsiębiorstwa z wyłączeniem własności nieruchomości, które w momencie aportu stały się przedmiotem najmu, zachowuje funkcjonalne związki masy majątkowej i stanowi wyłączone z opodatkowania VAT zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Analogiczne poglądy Dyrektor KIS prezentował także, m.in. w interpretacji z 16 września 2020 r. (znak: 0114-KDIP4-3.4012.369.2020.1.DS) oraz z 6 grudnia 2019 r. (znak: 0115-KDIT1-2.4012.477.2019.3.DM), stwierdzając, że wnoszone aportem przedsiębiorstwo nie traci zdolności do niezależnego działania z uwagi na wyłączenie własności nieruchomości, z których będzie nadal korzystać w formie najmu.

W opisanym zdarzeniu przyszłym:

·      Wnioskodawca wniesie do nowo zawiązanej Spółki wszystkie niezbędne składniki materialne (m.in. maszyny, urządzenia produkcyjne, zapasy) i niematerialne (m.in. prawa z umów, tajemnicę przedsiębiorstwa, know-how) tworzące dotychczasową Firmę,

·      Spółka przejmie zakład pracy w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, co gwarantuje zachowanie pełnej ciągłości zatrudnienia personelu niezbędnego do utrzymania procesów produkcyjnych,

·      wyłączonym z przedmiotu aportu składnikiem majątkowym będzie własność Nieruchomości, na której zlokalizowana jest produkcja.

Wyłączenie własności Nieruchomości z masy aportowej nie pozbawi przenoszonego majątku statusu przedsiębiorstwa, ponieważ zdolność tego zespołu składników do realizacji zadań gospodarczych nie zostanie zachwiana. Spółka niezwłocznie (najpóźniej w dniu sporządzenia aktu notarialnego) zawrze z Wnioskodawcą oraz jego Małżonką umowę najmu przedmiotowej Nieruchomości na warunkach rynkowych. W rezultacie, Spółka uzyska tytuł prawny do korzystania z hali i magazynów, co zabezpieczy jej płynne funkcjonowanie. Prawo własności budynku nie jest determinantą istnienia przedsiębiorstwa, o ile nabywcy zagwarantowano prawną i faktyczną możliwość korzystania z Nieruchomości.

Mając na uwadze powyższe, przekazywany majątek, zachowując swoje funkcjonalne i organizacyjne powiązania, umożliwi Spółce podjęcie i prowadzenie działalności produkcyjnej w niezmienionym kształcie. Ponieważ przedmiotem wkładu niepieniężnego będzie przedsiębiorstwo, po stronie Wnioskodawcy znajdzie zastosowanie zwolnienie przedmiotowe określone w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, zgodnie z którym wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu objęcia udziałów w Spółce jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Z tych samych względów, planowana transakcja stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa i na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie podlegać przepisom tej ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy:

Regulacje art. 6 ustawy, wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy, „transakcję zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem, wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, zgodnie z którym:

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”. Zgodnie z tym przepisem:

Nie wszystkie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretnie składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne. Każdorazowo należy więc badać okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. W szczególności, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak aby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Oznacza to, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem, w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej – musi się ona odznaczać pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa, ma miejsce jedynie wówczas, gdy wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danym stanie faktycznym), zostaną przekazane nabywcy. Na gruncie przytaczanego przepisu, istnieje możliwość umownego wyłączenia pewnych elementów z transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas, gdy elementy te nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. W przeciwnym przypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r., sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast, w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r., TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (…) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

W wyroku NSA z 28 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2529/11 stwierdzono: „Żaden z przepisów prawa powoływanych przez Sąd pierwszej instancji oraz wnoszącego skargę kasacyjną nie zawiera wprost, dosłownie i jednoznacznie wymogu, zgodnie z którym dla bytu prawnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części niezbędne jest prawo własności nieruchomości. Organy podatkowe nie ustaliły też w sprawie, że składniki wnoszonego aportem przedsiębiorstwa (...) nie mogły funkcjonować jako zorganizowana część przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości albo też z wykorzystaniem innych nieruchomości niż te, których podatnik nie wniósł do spółki. Istotne znaczenie ma również podnoszona przez Sąd pierwszej instancji okoliczność, że w dniu wniesienia – otrzymania aportu spółka kapitałowa otrzymała także, tytułem dzierżawy, prawo do przywoływanych powyżej nieruchomości”.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...). Głównym przedmiotem Pana działalności jest działalność produkcyjna w zakresie produkcji gotowych wyrobów metalowych. Jest Pan zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Pana działalność produkcyjna prowadzona jest w hali i magazynach zlokalizowanych na Nieruchomości, która stanowi majątek objęty wspólnością majątkową małżeńską Pana i Pana Małżonki. Nieruchomość ta, za pisemną zgodą Pana Małżonki, została wprowadzona do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Pana Firmy, i jest w niej w pełni wykorzystywana. Planuje Pan założyć Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, do której zamierza Pan wnieść wkład niepieniężny (aport) w postaci prowadzonego przedsiębiorstwa. Założona Spółka ma kontynuować prowadzoną działalność produkcyjną, przejąć środki trwałe, należności, zobowiązania, kontrakty i pracowników Pana przedsiębiorstwa. Z zakresu aportu zamierza Pan wyłączyć Nieruchomość. Przed dokonaniem aportu, na mocy oświadczenia o wycofaniu składnika majątku z działalności gospodarczej, wykreśli Pan Nieruchomość z Ewidencji ŚT Firmy i przesunie ją do majątku prywatnego (niezwiązanego z prowadzoną działalnością gospodarczą). Przesunięcie to nastąpi bez fizycznej zmiany właścicieli – Nieruchomość pozostanie we wspólności majątkowej małżeńskiej. Wszystkie pozostałe składniki majątkowe i niemajątkowe zostaną przeniesione na Spółkę w ramach aportu. Przedmiotem aportu będą w szczególności:

1) Maszyny, urządzenia produkcyjne, środki transportu i wyposażenie;

2) Zapasy (materiały, półprodukty, wyroby gotowe);

3) Prawa z umów z dostawcami i odbiorcami;

4) Prawa z umów o pracę z pracownikami (przejście zakładu pracy w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy);

5) Środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych przypisanych do Firmy;

6) Należności i zobowiązania związane z prowadzoną działalnością;

7) Tajemnica przedsiębiorstwa, know-how, nazwa przedsiębiorstwa.

W celu zapewnienia Spółce pełnej zdolności do niezależnego funkcjonowania i kontynuowania działalności produkcyjnej bezpośrednio po aporcie, Spółka niezwłocznie po jej zawiązaniu zawrze umowę, na podstawie której uzyska tytuł do posiadania i korzystania z Nieruchomości. W tym celu, jeszcze przed wniesieniem aportu lub najpóźniej w dniu aktu notarialnego wniesienia aportu, Spółka zawrze z Panem i Pana Małżonką przedwstępną umowę najmu Nieruchomości (lub ostateczną umowę najmu warunkową, wchodzącą w życie w momencie wniesienia aportu). Na mocy tej umowy Spółka uzyska pełne prawo do korzystania z hali i magazynów w celach produkcyjnych, na warunkach rynkowych, zgodnie z zakresem użytkowania jaki dotychczas przysługiwał Pana Firmie. Tym samym, jak Pan sam stwierdził, zespół składników majątkowych będący przedmiotem aportu będzie w dniu wniesienia zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

Pana wątpliwości dotyczą uznania aportu składników materialnych i niematerialnych (z wyłączeniem Nieruchomości) za przedsiębiorstwo i w konsekwencji wyłączenia ww. aportu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W kontekście przestawionych wyżej informacji stwierdzić należy, że przedmiotem planowanego aportu będzie całość składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych przez Pana do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji gotowych wyrobów metalowych z wyłączeniem ww. Nieruchomości (która jest własnością Pana i Pana żony i zostanie udostępniona Spółce na podstawie umowy najmu).

Analiza okoliczności przedstawionych we wniosku oraz przywołanych przepisów prawa podatkowego prowadzi do stwierdzenia, że przedmiotem transakcji będzie przedsiębiorstwo, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji gotowych wyrobów metalowych.

Jak wynika z opisu sprawy, na płaszczyźnie organizacyjnej i funkcjonalnej, wnoszone składniki majątkowe i niemajątkowe (przedsiębiorstwo) będą stanowić samodzielną całość operacyjną, zdolną do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, w obszarze i zakresie analogicznym do tego, jaki obecnie Pan prowadzi, a działalność przedsiębiorstwa będzie prowadzona nieprzerwanie. Równocześnie dojdzie też do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu Pracy.

W niniejszej sprawie z czynności zbycia majątku przedsiębiorstwa, co prawda, wyłączona zostanie Nieruchomość, jednakże zostanie ona udostępniona Spółce na podstawie umowy najmu, tym samym, Spółka będzie mogła nadal prowadzić działalność gospodarczą. Z opisu sprawy wynika, że wyłączenie Nieruchomości nie wpłynie w żaden sposób na możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę. Ponadto, brak przekazania Nieruchomości również nie przesądza o braku zbycia przedsiębiorstwa.

Zatem, opisane we wniosku przedsiębiorstwo będzie posiadało pełną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot.

Kierując się zatem przedstawionym powyżej opisem sprawy, stwierdzić należy, że w rozpatrywanym przypadku, pomimo wyłączenia Nieruchomości, zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej i mających być przedmiotem planowanej transakcji, za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że aport składników materialnych i niematerialnych (z wyłączeniem Nieruchomości) będzie stanowić przedsiębiorstwo, w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, w konsekwencji ww. aport będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym uznałem Pana stanowisko za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejszą interpretacją załatwiono wniosek w części dotyczącej podatku od towarów i usług, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zaznaczam także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.