Interpretacja 0112-KDIL3.4012.441.2026.2.MS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku od towarów i usług, który dotyczy uznania przedmiotu Aportu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i wyłączenia spod opodatkowania podatkiem VAT ww. czynności.

Uzupełnili go Państwo pismem z 15 lipca 2026 r. (wpływ 15 lipca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(...) (dalej: (...), Spółka, Wnioskodawca) jest Spółką z siedzibą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącą działalność gospodarczą.

Spółka jest aktywnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT).

Wnioskodawca należy do międzynarodowej Grupy (...), zajmującej się dystrybucją artykułów sportowych – obuwia, odzieży i sprzętu sportowego. Przedmiotem zasadniczej działalności Wnioskodawcy jest sprzedaż artykułów sportowych w sklepach stacjonarnych i on-line na terenie Polski.

W nadchodzących miesiącach Spółka zamierza wnieść do Nowej Spółki (dalej jako: NS) powiązany ze sobą i wyodrębniony w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych (dalej jako: Przedmiot Aportu) w drodze wkładu niepieniężnego (dalej jako: Aport lub Transakcja).

Do aktywów stanowiących Przedmiot Aportu będzie należeć w szczególności kompleks (...) graniczących ze sobą działek gruntowych wraz ze znajdującymi się na nich naniesieniami oraz powiązanymi z nimi prawami i obowiązkami. Dla ww. nieruchomości obowiązuje i będzie obowiązywać w dacie Transakcji aktualny plan zagospodarowania przestrzennego (symbol: P/U, tereny produkcyjno-usługowe). Na mocy pisemnej umowy zawartej w (...) roku, większość działek jest wynajmowana i będzie wynajmowana w dacie Transakcji niepowiązanej spółce trzeciej (dalej jako: Najemca) na cele związane z działalnością gospodarczą Najemcy. Działki te są i będą użytkowane przez Najemcę jako przestrzeń parkingowa (dla jasności redakcyjnej i czytelności wniosku w dalszym opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca będzie posługiwał się formami gramatycznymi czasu przyszłego).

Wynajmowany teren będzie ogrodzony siatką oraz w większości utwardzony (utwardzenie poprzez wysypanie tłucznia/kamienia) oraz częściowo kostki brukowej. Ponadto, przy wjeździe do tych działek, zainstalowana będzie brama automatyczna oraz posadowiona stróżówka. Teren ten będzie oświetlony.

Po dokonaniu Transakcji, NS będzie bezpośrednio kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą prowadzoną przez (...)na terenie nieruchomości wchodzących w skład Przedmiotu Aportu. W tym celu, Przedmiot Aportu będzie obejmował wszelkie aktywa bezpośrednio wykorzystywane do tej pory przez (...) do prowadzenia działalności polegającej na wynajmie nieruchomości. W wyniku Transakcji, NS przejmie w szczególności następujące aktywa:

·      nieruchomości gruntowe,

·      elementy wyposażenia nieruchomości gruntowych, w tym niestanowiące środków trwałych,

·      wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu zawartej z Najemcą,

·      środki finansowe związane z wynajmowanymi nieruchomościami,

·      zobowiązania wynikające z utrzymania nieruchomości (m.in. media, podatek od nieruchomości),

·      należności wynikające z wynajmu nieruchomości,

·      dokumentacja, księgi oraz dokumenty dotyczące nieruchomości.

Celem Transakcji, będzie wydzielenie do Spółki Celowej, działalności polegającej na wynajmie nieruchomości, odrębnej od zasadniczego przedmiotu działalności (...).

Przedmiot Aportu będzie wyodrębniony organizacyjnie w strukturze Spółki jako osobny dział, posiadający swój własny regulamin funkcjonowania. Dodatkowo, obowiązki w zakresie administrowania nieruchomościami wchodzącymi w skład Przedmiotu Aportu będą wymienione wprost w umowie zawartej z osobą, której powierzony zostanie obowiązek zarządzania tym działem. Umowa o pracę z tą osobą, zostanie w odpowiedniej części (odpowiadającej proporcjonalnie czasowi wykonywania tego obowiązku w relacji do całości obowiązków służbowych tej osoby) w ramach Transakcji, przeniesiona do NS.

Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości wchodzących w skład Przedmiotu Aportu będą bezpośrednio wyodrębnione od pozostałych przychodów Spółki i będą ujmowane na odrębnym koncie księgowym. Przedmiot Aportu będzie stanowił kompletne i odrębne centrum kosztowe w postaci miejsca powstawania kosztów (MPK). Przedmiotowe MPK będzie uwzględniać wszelkie koszty związane z prowadzeniem tego działu, takie jak koszty mediów czy wynagrodzenia osoby odpowiedzialnej za administrowanie Przedmiotem Aportu. Przedmiot Aportu będzie dysponował odrębnym rachunkiem bankowym.

Aktywa składające się na Przedmiot Aportu będą umożliwiać NS świadczenie (kontynuowanie) działalności polegającej na wynajmie. Faktyczne prowadzenie działalności przez NS nie będzie wymagać angażowania kluczowych aktywów pozostających w przedsiębiorstwie (...) (tj. niestanowiących Przedmiotu Aportu).

Dodatkowo, w uzupełnieniu do wniosku, odpowiadając na zadane pytania wskazali Państwo:

1) Czy są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług?

Państwa Odpowiedź: Spółka jest i będzie w dniu Aportu zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

2) Czy Nowa Spółka będzie zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług?

Państwa Odpowiedź: Nowa Spółka (dalej jako: NS) będzie prowadziła działalność gospodarczą, zostanie zarejestrowana na VAT i będzie zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w dniu Transakcji.

3) Czy na moment wniesienia aportem do Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych opisanych we wniosku:

a)  będzie on posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz/lub czy na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do tego wyodrębnionego przedmiotu aportu, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego?

b)  w oparciu o przedmiot aportu, bez ponoszenia dodatkowych działań oraz nakładów, możliwe będzie prowadzenie działalności gospodarczej przez Nową Spółkę (NS)?

Państwa Odpowiedź:

a)  Na moment wniesienia Aportem do NS, zespół składników materialnych i niematerialnych opisanych we wniosku, będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie zarówno przychodów oraz kosztów, jak i należności oraz zobowiązań do wyodrębnionego przedmiotu Aportu, przez co, możliwe będzie określenie wyniku finansowego. Opis wyodrębnienia finansowego NS został wskazany w treści Wniosku.

b)  Jak wskazano w treści wniosku, Aport będzie obejmował w szczególności aktywa takie jak:

·      nieruchomości gruntowe,

·      elementy wyposażenia nieruchomości gruntowych, w tym niestanowiące środków trwałych,

·      wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu zawartej z Najemcą,

·      środki finansowe związane z wynajmowanymi nieruchomościami,

·      zobowiązania wynikające z utrzymania nieruchomości (m.in. media, podatek od nieruchomości),

·      należności wynikające z wynajmu nieruchomości,

·      dokumentacja, księgi oraz dokumenty dotyczące nieruchomości.

Na moment dokonywania Transakcji opisanej w treści Wniosku, aktywa składające się na przedmiot Aportu będą więc wystarczające do prowadzenia działalności (wynajmu przestrzeni parkingowej), przez NS, bez ponoszenia dodatkowych nakładów. Innymi słowy, w oparciu o zespół aktywów składających się na przedmiot Aportu, NS będzie mogła kontynuować działalność w przedmiocie wynajmu przestrzeni parkingowej.

4) Czy Nowa Spółka (NS) będzie mogła prowadzić działalność gospodarczą wyłącznie w oparciu o wniesione do niej składniki majątkowe, czy będzie musiała podjąć/wykonać działania faktyczne lub prawne (np. zawarcie umów, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi, itp.), aby taką działalność prowadzić?

Państwa Odpowiedź:

NS będzie mogła prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie przestrzeni parkingowej w oparciu o wniesione do niej składniki majątkowe składające się na przedmiot Aportu. W szczególności, NS stanie się stroną umowy najmu z podmiotem trzecim, obecnie wynajmującym działki wchodzące w skład przedmiotu Aportu. NS nie będzie musiała podejmować czy wykonywać dodatkowych działań faktycznych lub prawnych, aby taką działalność prowadzić. Jednocześnie, jak rozumie Wnioskodawca, w pytaniu chodziło o czynności konieczne (warunkujące działalność) – i takich czynności, jak wskazano powyżej, NS nie będzie musiała podejmować. NS będzie mogła natomiast wykonać pewne czynności porządkowe lub techniczne związane z przejęciem działalności parkingowej i otrzymaniem Aportu, takie jak kontakty z Najemcą, odpowiednie oznaczenie przedmiotu Aportu jako własności NS, itd.

5) Czy na moment wniesienia Aportem do Spółki, opisane we wniosku przeniesione składniki materialne i niematerialne, będą wyodrębnione w prowadzonej przez Państwa działalności na płaszczyźnie:

a)  finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do tej wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego;

b)  funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?

Państwa Odpowiedź:

Na moment przeprowadzenia Transakcji, opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne składające się na przedmiot Aportu, będą wyodrębnione w prowadzonej przez (...) działalności na płaszczyźnie:

a)  finansowej – w rozumieniu samodzielności finansowej, pozwalającej na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Co więcej, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie zarówno przychodów i kosztów, jak i należności i zobowiązań do tej wyodrębnionej działalności, przez co, możliwe będzie określenie jej wyniku finansowego (jak już wskazano powyżej),

b)  funkcjonalnej – aktywa składające się na przedmiot Aportu będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze (działalność polegająca na wynajmie działek gruntowych i zarządzaniu nimi).

6) We wniosku wskazali Państwo, że:

a)  proszę wskazać ile działek na moment przekazania Aportu będzie wynajmowana?

b)  ile działek nie będzie na moment przekazania Aportu wynajmowana? W jaki sposób, do momentu przekazania ich Aportem do Nowej Spółki, są/będą te działki wykorzystywane przez Państwa?

c)  czy Nowa Spółka (NS), po przyjęciu Aportu, będzie wynajmowała wszystkie działki? Jeżeli nie, to należy wskazać ile działek będzie wynajmować.

d)  jak Nowa Spółka (NS), po przyjęciu Aportu, będzie wykorzystywała działki niewynajmowane w chwili przejęcia Aportu do swojej działalności?

Państwa Odpowiedź:

Odpowiadając na poszczególne pytania dotyczące działek:

a)  Na moment przeprowadzenia Transakcji (wniesienia Aportu), wynajmowane będzie (…) z (…) działek, będących składnikiem przedmiotem Aportu.

b)  Na moment przeprowadzenia Transakcji, (…) z (…) działek nie będą wynajmowane. Do momentu przeprowadzenia Transakcji, działki te, nie będą bezpośrednio aktywnie wykorzystywane (przykładowo: w drodze wynajmu) przez (...)Są to działki pokryte zielenią, częściowo utwardzone, przylegające do pozostałych (…), a wszystkie (…) działek razem stanowi pewien kompleks (niżej w szczegółach).

c)  Bezpośrednio po przyjęciu Aportu, NS będzie wynajmować (…) z (…) działek, będących składnikiem przedmiotu Aportu, zgodnie z umową z Najemcą przejmowaną przez NS. Jak wskazano w treści wniosku, NS ma kontynuować działalność w zakresie wynajmu nieruchomości gruntowych (ekonomicznym uzasadnieniem przedmiotowej transakcji jest wydzielenie w niezmienionej postaci działalności polegającej na wynajmie nieruchomości, ze względu na jej charakter, który jest odrębny od zasadniczego przedmiotu działalności (...) S.A.). Jednocześnie, po wniesieniu Aportu możliwe jest wynajęcie lub inne wykorzystanie gospodarcze (…) działek dotychczas niewynajmowanych (szerzej w dalszej części Odpowiedzi).

d)  Tuż po dokonaniu transakcji, działki niewynajmowane w chwili przejęcia Aportu, nie będą przez NS wykorzystywane bezpośrednio do wynajmu. Jednocześnie, w następnych miesiącach lub latach, rozważane jest gospodarcze wykorzystanie działek na ten moment niewynajmowanych. Działki te są zdatne do gospodarczego wykorzystania, co byłoby uzasadnione ekonomicznie z punktu widzenia ich właściciela. Ze względu na graniczenie ze sobą działek i charakter całego kompleksu, na moment sporządzania uzupełnienia najbardziej prawdopodobnym wariantem jest wynajem tej przestrzeni (niezależnie czy najemcą będzie podmiot wynajmujący obecnie (…) z (…) działek kompleksu, jako przestrzeń parkingową, czy inny podmiot). Decyzja co do dokładnego sposobu wykorzystania tych (…) działek będzie spoczywać po stronie NS. W tym miejscu Spółka pragnie podkreślić, że wszystkie (…) działek stanowiących element przedmiotu Aportu stanowi jeden kompleks nieruchomości. Okoliczność, że kompleks ten jest podzielony na (…) działek, jest pewną zaszłością historyczną (historycznie działki te miały różnych właścicieli). Niektóre z tych działek są długie i bardzo wąskie (mają kształt bardzo wydłużonego prostokąta), więc ich odrębne (jednostkowe, z osobna) wykorzystanie i funkcjonowanie byłoby bardzo trudne albo wręcz niemożliwe (zwłaszcza że niektóre z nich same z siebie, rozpatrywane jednostkowo, nie mają nawet dostępu do drogi publicznej). Spółka posiada aktualny operat szacunkowy sporządzony dla potrzeb zabezpieczenia wierzytelności, który na potrzeby wyceny przyjmuje łączną wartość rynkową dla całego kompleksu nieruchomości (wszystkich (…) działek). Zdaniem Spółki, powyższej oceny (kompleksowości działek) nie zmienia fakt, że niektóre z działek nie są obecnie wynajmowane – jest to kwestia tymczasowa, która może ulec zmianie. W ocenie Spółki, kluczowy jest charakter przedmiotowych działek gruntowych, w szczególności:

•      ich lokalizacja (graniczenie ze sobą),

•      przeznaczenie (jak wskazano w treści wniosku, zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego, cały kompleks jest oznaczony symbolem P/U, tereny produkcyjno -usługowe),

•      intencja gospodarczego zastosowania (tereny pomocnicze/wynajmowane, niewykorzystywane do zasadniczej działalności gospodarczej Spółki, polegającej na sprzedaży sprzętu sportowego w sklepach stacjonarnych na terenie całej Polski i on-line).

Ze względu na powyższe, wydzielanie z kompleksu nieruchomości wyłącznie działek obecnie wynajmowanych, byłoby niezasadne z punktu widzenia ekonomicznego i gospodarczego. Można tutaj powołać pewną analogię: w przypadku np. sprzedaży zakładu produkcyjnego, zbudowanego fizycznie na danej działce gruntu, do której przylega druga działka, na której jest trawnik przed zakładem czy inny teren zielony, przedmiotem sprzedaży też najczęściej jest cały kompleks, a nie tylko działka zabudowana zakładem (i fakt ten nie odbiera waloru/charakterystyki zorganizowanej części przedsiębiorstwa całemu przedmiotowi sprzedaży).

Pytanie

Czy Spółka słusznie uważa, że do Transakcji będzie miał zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm., dalej jako: ustawa o VAT), a więc Przedmiot Aportu będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa i tym samym, Transakcja nie będzie podlegać VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

W opinii Wnioskodawcy, Przedmiot Aportu będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym, ze względu na treść art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, Transakcja nie będzie podlegać VAT.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako: ZCP). Jak podkreśla się w doktrynie, ustawodawca zastosował w tym przepisie ogólne pojęcie „zbycie”, zamiast pojęć zdefiniowanych lub dookreślonych w ustawie, takich jak „sprzedaż” czy „dostawa”. Powyższe wskazuje, że z perspektywy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie jest istotna forma, lecz samo zadysponowanie przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią w sposób prowadzący do przeniesienia własności (Tak przykładowo: T. Michalik, VAT. Komentarz, wyd. 17, 2024, art. 6, Nb 19). Należy więc uznać, że transakcja wniesienia aportem może być rozumiana jako „zbycie” w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W świetle art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie powyższego przyjmuje się, że ZCP istnieje, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

a)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

b)  zespół ten jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie,

c)  zespół ten jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,

d)  składniki te są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych,

e)  zespół ten mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, realizujące samodzielnie te działania (wyodrębnienie funkcjonalne).

Powszechnie akceptowane jest, że ocenę spełniania warunków ZCP należy zbadać jeszcze po stronie zbywcy, tj. powyższe warunki muszą zostać kumulatywnie spełnione jeszcze przed dokonaniem transakcji (tak przykładowo NSA w wyroku z 21 stycznia 2020 r., sygn. I FSK 1343/17).

Z wydanych przez Ministerstwo Finansów objaśnień podatkowych z dnia 11 grudnia 2018 r., określających konsekwencje w zakresie VAT transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych (dalej: „Objaśnienia”) wynika, że do uznania danej transakcji za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP niezbędne jest również spełnienie na moment transakcji łącznie następujących kryteriów:

a)  przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i wystarczający do prowadzenia tej działalności,

b)  nabywca – w ramach swojej działalności – ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

Zarówno w Objaśnieniach, jak i w licznych wyrokach sądów administracyjnych podkreśla się, że transfer nieruchomości komercyjnych może potencjalnie zostać uznany za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP w rozumieniu ustawy o VAT (tak przykładowo NSA w wyroku z dnia 25 listopada 2025 r., sygn. I FSK 2072/22). W zależności od stanu faktycznego, przedmiot dostawy może być więc przedsiębiorstwem, jego zorganizowaną częścią albo towarem, co wpływa na obowiązki w VAT.

Poniżej, Wnioskodawca odnosi się do poszczególnych przesłanek przyznania Przedmiotowi Aportu statusu ZCP.

Działalność polegająca na wynajmie nieruchomości składających się na Przedmiot Aportu jest organizacyjnie wyodrębniona od zasadniczego przedsiębiorstwa Spółki, stanowiąc odrębny dział. Wyodrębnienie to wynika z natury i charakteru działalności, a także jej odrębności względem zasadniczego przedmiotu działalności (...). Wynajem nieruchomości (wykorzystywanej, w tym przypadku, jako przestrzeń parkingowa) jest wyraźnie odmienny od zasadniczej działalności (...), którą jest handel odzieżą i artykułami sportowymi.

Jak wskazano, Przedmiot Aportu posiada również odrębny regulamin, a umowa osoby, której powierzono administrowanie nieruchomościami wchodzącymi w skład Przedmiotu Aportu, przewiduje te obowiązki. W ocenie Wnioskodawcy, powyższe oznacza, że Przedmiot Aportu jest wyodrębniony organizacyjnie (zarówno pod względem faktycznym, jak i formalnym).

Zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i w interpretacjach wydawanych przez Dyrektora KIS przyjmuje się, że przesłanka wyodrębnienia finansowego będzie spełniona w sytuacji, gdy majątek, należności i zobowiązania przedsiębiorstwa można oddzielić na podstawie prowadzonej ewidencji od finansów jego zorganizowanej części. Musi być więc możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstwa i samego ZCP. Nie jest natomiast konieczne sporządzanie odrębnego bilansu czy samodzielne rozliczanie się przez ZCP (tak przykładowo NSA wskazał w wyroku z dnia 25 listopada 2025 r., sygn. I FSK 2072/22 czy Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 27 lutego 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.115.2025.1.MŻ).

W odniesieniu do powyższego należy wskazać, że na moment przeprowadzania Transakcji, za pomocą prowadzonej ewidencji będzie możliwe ustalenie odrębnego wyniku finansowego Przedmiotu Aportu jako części biznesu wyodrębnionej od zasadniczego przedmiotu działalności (...). Umożliwiać to będzie w szczególności ujmowanie przychodów z tytułu najmu na odrębnym koncie, odrębne MPK czy ujęcie nieruchomości wchodzących w skład Przedmiotu Aportu na odpowiednich kontach analitycznych. W ocenie Wnioskodawcy, powyższe oznacza, że na moment przeprowadzania Transakcji Przedmiot Aportu będzie wyodrębniony finansowo.

Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem NSA, test wyodrębnienia funkcjonalnego polega na ocenie, czy przenoszony zespół składników umożliwia samodzielną realizację działalności gospodarczej, bez konieczności podejmowania dodatkowych działań. Aktywa te muszą być więc na tyle kompletne, by móc generować zyski związane z dotychczasowym kierunkiem działalności (tak przykładowo NSA wskazał w wyroku z dnia 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 198/20). Podobnie, Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 30 grudnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.930.2025.2.MC wskazał: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Należy podkreślić, że wymóg wyodrębnienia funkcjonalnego należy oceniać uwzględniając przedmiot transakcji oraz podejmowany (docelowy) rodzaj działalności – jak wskazał NSA w wyroku z dnia 13 września 2023 r., sygn. I FSK 710/19, „(...) przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności”.

W przedmiocie powyższego, należy w szczególności wskazać wyrok NSA z dnia 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 2093/18, dotyczący oceny prawnej transakcji dostawy (sprzedaży) wynajmowanej nieruchomości. W wyroku tym NSA wskazał, że: „Stan techniczny zakupionego obiektu, wbrew stanowisku skarżącej miał znaczenie, bowiem umożliwiał on wykorzystanie nieruchomości w pełnym zakresie, bez ponoszenia kosztów zgodnie z pierwotnym przeznaczeniem już od momentu zakupu. Przekazany obiekt stanowił zatem całość użytkową, samodzielnie realizującą określone zadania gospodarcze. Powyższe oznacza, że nabyta nieruchomość była na tyle kompletna by generować zyski związane z dotychczasowym kierunkiem działalności, a skarżąca, poza nabytą nieruchomością, nie posiadała żadnych składników majątkowych, które umożliwiałyby faktyczne wykonywanie działalności w zakresie usług wynajmu pomieszczeń. Dopiero nabycie tej nieruchomości umożliwiło prowadzenie działalności w powyższym zakresie. Zgodzić się zatem trzeba ze stanowiskiem prezentowanym w zaskarżonym wyroku, że skarżący nabył gotowy zespół, funkcjonalnie i organizacyjnie powiązanych, składników tworzących ZCP, które mogło służyć i służyło prowadzeniu działalności gospodarczej w zakresie najmu od dnia zakupu. Nie było konieczności podejmowania dodatkowych działań. Spełniony był zatem warunek funkcjonalności ZCP już w momencie nabycia (...)”.

Nie ulega wątpliwości, że działalność polegająca na wynajmie działek, wykorzystywanych jako przestrzeń parkingowa, może być działalnością prowadzoną przez przedsiębiorstwo, a także może stanowić przedmiot działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przedmiot Aportu jest przeznaczony do określonych działań gospodarczych, odrębnych od zasadniczej działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Nieruchomości stanowiące kluczowy element Przedmiotu Aportu są od wielu lat wynajmowane Najemcy. Nieruchomości te, wraz z pozostałymi aktywami składającymi się na Przedmiot Aportu, będą na moment przeprowadzania Transakcji, faktycznie umożliwiać NS świadczenie (kontynuowanie) działalności polegającej na wynajmie. W ocenie Wnioskodawcy, powyższe świadczy o wyodrębnieniu funkcjonalnym Przedmiotu Aportu. 

Zgodnie z treścią Objaśnień, dla przesądzenia analizowanego kryterium, należy ocenić czy zespół składników majątkowych stanowiący przedsiębiorstwo lub ZCP, zawiera składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez zbywcę bez konieczności:

·      angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub

·      podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Transakcja obejmować będzie przeniesienie do NS aktywów dotychczas wykorzystywanych przy wynajmie nieruchomości wchodzących w skład Przedmiotu Aportu, wymienionych w opisie stanu faktycznego. Aktywa, składające się na Przedmiot Aportu, będą wystarczające do prowadzenia działalności przez NS.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe wskazuje, że na moment dokonywania Transakcji, Przedmiot Aportu będzie spełniał przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Przedmiotem transakcji nie będzie wyłącznie nieruchomość, lecz zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania (m.in. z tytułu dostawy mediów oraz podatku od nieruchomości), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Przedmiot transakcji, będzie na moment dokonywania Transakcji wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w sposób organizacyjny, finansowy oraz funkcjonalny. Po dokonaniu Transakcji, Nabywca (NS) będzie kontynuować działalność dotychczas prowadzoną przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, co będzie faktycznie możliwe w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji,.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy, wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli Aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub Aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa w rozumieniu w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne – należy rozumieć – jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze Aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.

Z orzeczenia tego wynika ponadto, że nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112), obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Mają Państwo wątpliwości, czy do opisanej we wniosku Transakcji będzie miał zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym, czy Przedmiot Aportu będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa i Transakcja ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem zasadniczej Państwa działalności jest sprzedaż artykułów sportowych w sklepach stacjonarnych i on-line na terenie Polski. Zamierzają Państwo wnieść do Nowej Spółki (NS) powiązany ze sobą i wyodrębniony w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych w drodze wkładu niepieniężnego. Nowa Spółka zostanie zarejestrowana i będzie zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w dniu Transakcji. Do aktywów stanowiących Przedmiot Aportu będzie należeć w szczególności kompleks (...) graniczących ze sobą działek gruntowych wraz ze znajdującymi się na nich naniesieniami oraz powiązanymi z nimi prawami i obowiązkami. Na mocy pisemnej umowy zawartej w (...) roku, większość działek jest wynajmowana i będzie wynajmowana w dacie Transakcji niepowiązanej Spółce trzeciej (Najemcy) na cele związane z działalnością gospodarczą Najemcy. Działki te są i będą użytkowane przez Najemcę jako przestrzeń parkingowa. Na moment przeprowadzenia Transakcji, wynajmowane będzie (…) z (…) działek będących składnikiem przedmiotem Aportu, (…) z (…) działek nie będą wynajmowane. Do momentu przeprowadzenia Transakcji działki te nie będą bezpośrednio aktywnie wykorzystywane (przykładowo: w drodze wynajmu) przez Państwa. Są to działki pokryte zielenią, częściowo utwardzone, przylegające do pozostałych (…), a wszystkie (…) działek razem stanowi pewien kompleks. Tuż po dokonaniu transakcji, działki niewynajmowane w chwili przejęcia Aportu, nie będą przez NS wykorzystywane bezpośrednio do wynajmu. Jednocześnie, w następnych miesiącach lub latach, rozważane jest gospodarcze wykorzystanie działek na ten moment niewynajmowanych. Po dokonaniu Transakcji, NS będzie bezpośrednio kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą prowadzoną przez Państwa na terenie nieruchomości wchodzących w skład Przedmiotu Aportu. W tym celu, Przedmiot Aportu będzie obejmował wszelkie aktywa bezpośrednio wykorzystywane do tej pory przez Państwa do prowadzenia działalności polegającej na wynajmie nieruchomości. W wyniku Transakcji, NS przejmie w szczególności następujące aktywa:

·      nieruchomości gruntowe,

·      elementy wyposażenia nieruchomości gruntowych, w tym niestanowiące środków trwałych,

·      wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu zawartej z Najemcą,

·      środki finansowe związane z wynajmowanymi nieruchomościami,

·      zobowiązania wynikające z utrzymania nieruchomości (m.in. media, podatek od nieruchomości),

·      należności wynikające z wynajmu nieruchomości,

·      dokumentacja, księgi oraz dokumenty dotyczące nieruchomości.

Przedmiot Aportu będzie wyodrębniony organizacyjnie w strukturze Państwa Spółki jako osobny dział, posiadający swój własny regulamin funkcjonowania. Dodatkowo, obowiązki w zakresie administrowania nieruchomościami wchodzącymi w skład Przedmiotu Aportu będą wymienione wprost w umowie zawartej z osobą, której powierzony zostanie obowiązek zarządzania tym działem. Umowa o pracę z tą osobą zostanie w odpowiedniej części (odpowiadającej proporcjonalnie czasowi wykonywania tego obowiązku w relacji do całości obowiązków służbowych tej osoby) w ramach Transakcji przeniesiona do NS. Na moment przeprowadzenia Transakcji, składniki materialne i niematerialne składające się na przedmiot Aportu będą wyodrębnione Państwa Spółce na płaszczyźnie finansowej – w rozumieniu samodzielności finansowej, pozwalającej na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Co więcej, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie zarówno przychodów i kosztów, jak i należności i zobowiązań do tej wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie jej wyniku finansowego. Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości wchodzących w skład Przedmiotu Aportu będą bezpośrednio wyodrębnione od pozostałych przychodów Spółki i będą ujmowane na odrębnym koncie księgowym. Przedmiot Aportu będzie stanowił kompletne i odrębne centrum kosztowe w postaci miejsca powstawania kosztów (MPK). Przedmiotowe MPK będzie uwzględniać wszelkie koszty związane z prowadzeniem tego działu, takie jak koszty mediów czy wynagrodzenia osoby odpowiedzialnej za administrowanie Przedmiotem Aportu. Przedmiot Aportu będzie dysponował odrębnym rachunkiem bankowym. Przedmiot Aportu, będzie również wydzielony pod względem funkcjonalnym, bowiem aktywa składające się na przedmiot Aportu będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze (działalność polegająca na wynajmie działek gruntowych i zarządzaniu nimi). NS będzie mogła prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie przestrzeni parkingowej w oparciu o wniesione do niej składniki majątkowe składające się na przedmiot Aportu. W szczególności, NS stanie się stroną umowy najmu z podmiotem trzecim, obecnie wynajmującym działki wchodzące w skład przedmiotu Aportu. NS nie będzie musiała podejmować czy wykonywać dodatkowych działań faktycznych lub prawnych, aby taką działalność prowadzić. NS będzie mogła natomiast wykonać pewne czynności porządkowe lub techniczne związane z przejęciem działalności parkingowej i otrzymaniem Aportu, takie jak kontakty z Najemcą, odpowiednie oznaczenie przedmiotu Aportu jako własności NS, itd.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że w opisanej sytuacji zostaną spełnione wszystkie wskazane przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych, będących przedmiotem Aportu, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Całokształt okoliczności przedstawionych we wniosku wskazuje, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem Aportu, cechować będzie się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

W związku z powyższym, uznać należy, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i tym samym aport ww. zespołu składników, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, będzie wyłączony spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Podsumowując, należy stwierdzić, że do opisanej we wniosku Transakcji, będzie miał zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy, bowiem Przedmiot Aportu będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa i tym samym, Transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy, w szczególności na stwierdzeniu, że: W wyniku Transakcji, NS przejmie w szczególności następujące aktywa:

·      nieruchomości gruntowe,

·      elementy wyposażenia nieruchomości gruntowych, w tym niestanowiące środków trwałych,

·      wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu zawartej z Najemcą,

·      środki finansowe związane z wynajmowanymi nieruchomościami,

·      zobowiązania wynikające z utrzymania nieruchomości (m.in. media, podatek od nieruchomości),

·      należności wynikające z wynajmu nieruchomości,

·      dokumentacja, księgi oraz dokumenty dotyczące nieruchomości,

oraz, że:

·      Przedmiot Aportu będzie wyodrębniony organizacyjnie w strukturze Spółki jako osobny dział,

·      Umowa o pracę z osobą, której zostanie powierzone administrowanie nieruchomościami wchodzącymi w skład Aportu, w odpowiedniej części (odpowiadającej proporcjonalnie czasowi wykonywania tego obowiązku w relacji do całości obowiązków służbowych tej osoby) zostanie przeniesiona do NS,

·      opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne składające się na przedmiot Aportu, będą wyodrębnione w prowadzonej przez (...) działalności na płaszczyźnie:

a)  finansowej – w rozumieniu samodzielności finansowej, pozwalającej na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Co więcej, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie zarówno przychodów i kosztów, jak i należności i zobowiązań do tej wyodrębnionej działalności, przez co, możliwe będzie określenie jej wyniku finansowego (jak już wskazano powyżej),

b)  funkcjonalnej – aktywa składające się na przedmiot Aportu będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze (działalność polegająca na wynajmie działek gruntowych i zarządzaniu nimi).

W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.