Interpretacja 0112-KDIL3.4012.461.2025.2.MC

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 23 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie:

· ustalenia, czy w opisanych okolicznościach Działalność Spawalnicza stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a zatem transakcja ta będzie stanowić czynność nieobjętą podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy,

· wskazania czy w związku z planowaną transakcją Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
(…)

2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
(…)

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (będący w ramach złożonego wniosku Zainteresowanym będącym stroną postępowania) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „Zbywca”), mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatkiem podatku od towarów i usług zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r., poz. 775 z późn. zm.; dalej: „Ustawa VAT”). Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o dwa obszary działalności:

1) Obszar działalności głównej, którego głównym przedmiotem działalności jest obszar związany z produkcją (…) (dalej: „Działalność Główna”);

2) Obszar działalności związany z działalnością spawalniczą, prowadzony w innej lokalizacji niż Działalność Główna (dalej: „Działalność Spawalnicza”); (dalej łącznie: „Obszary Działalności”).

Spółka zamierza dokonać odpłatnego zbycia Działalności Spawalniczej na rzecz podmiotu powiązanego – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz będącego zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy VAT (dalej: „Nabywca”).

Nabywca w ramach złożonego wniosku jest Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania.

Celem planowanej transakcji sprzedaży Działalności Spawalniczej (dalej: „Transakcja”) są względy biznesowe Spółki i Nabywcy, w szczególności zamiar skoncentrowania się Zbywcy na pierwszym z obszarów prowadzonej działalności, a więc na produkcji systemów filtracji i odciągów dla przemysłu (Działalność Główna).

Ograniczenie zakresu działalności Zbywcy, poprzez zbycie Działalności Spawalniczej, ma na celu umożliwienie pełnego wykorzystania zasobów i kompetencji Zbywcy w obszarze jego kluczowej specjalizacji. Dzięki skoncentrowaniu się na produkcji systemów filtracyjnych, Zbywca będzie w stanie zwiększyć swoją efektywność operacyjną, zoptymalizować procesy produkcyjne oraz rozwinąć ofertę produktową, odpowiadając tym samym lepiej na rosnące zapotrzebowanie rynku przemysłowego.

Na czele Działalności Spawalniczej stoi kierownik (Manager operacyjny), który odpowiada w szczególności za nadzór nad jednostką, prawidłowe zarządzanie oraz pozyskiwanie zamówień.

Z Działalnością Spawalniczą związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej działalności. W ich skład wchodzą w szczególności:

· pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi przez Działalność Spawalniczą,

· środki trwałe, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością Spawalniczą, szczegółowo wyodrębnionymi w ramach prowadzonej przez Spółkę ewidencji środków trwałych oraz listy wyposażenia, a w szczególności: maszyny i urządzenia związane z prowadzoną działalnością, narzędzia mechaniczne i techniczne, oraz wyposażenie,

· nieruchomości przeznaczone na Działalność Spawalniczą, w skład których wchodzą grunty, budynki oraz budowle w tym hala produkcyjna wraz z własnością gruntową (dalej: Nieruchomości),

· zapasy, do których Spółka zalicza surowce przechowywane na magazynie, wykorzystywane przez Działalność Spawalniczą,

· prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług jak również z odbiorcami usług, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością Spawalniczą (m.in. część umów na media), względem pozostałych umów, Nabywca zawrze odrębne umowy,

· wierzytelności i zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach Działalności Spawalniczej.

W ramach Transakcji, planowana jest sprzedaż wszystkich wymienionych powyżej składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności Spawalniczej.

Sprzedaż nastąpi w wyniku zawarcia umowy sprzedaży między Spółką a Nabywcą. Z uwagi na brak sukcesji na gruncie przepisów prawa cywilnego w przypadku zbycia Działalności Spawalniczej nie jest wykluczone podjęcie przez Nabywcę dodatkowych czynności związanych ze sprzedażą Działalności, w tym uzyskania od kontrahentów zgód wymaganych przepisami prawa cywilnego oraz postanowieniami umownymi dotyczącymi cesji umów istniejących w momencie Transakcji.

Należy wskazać, że część umów zawartych przez Zbywcę dotyczy całego przedsiębiorstwa i nie może zostać przeniesiona na Nabywcę w ramach planowanej Transakcji. W takim przypadku, Nabywca będzie zobowiązany do zawarcia odrębnych umów we własnym imieniu. Jednocześnie, umowy bezpośrednio związane z wydzieloną częścią działalności oraz niezbędne do jej kontynuacji zostaną skutecznie przeniesione na Nabywcę.

Tym samym, Spółka zakłada, że po dokonaniu Transakcji będzie miała możliwość kontynuowania działalności w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki. Powyższe wynika z faktu, iż względem niektórych relacji handlowych Spółki (m.in. dotyczących zakupu surowców i materiałów) Zbywca posługuje się mechanizmem zapytań ofertowych. Na ich podstawie dostawcy przedstawiają oferty, które są następnie akceptowane przez Zbywcę. Podobnie względem części usług świadczonych przez Zbywcę oraz dostaw towarów, które odbywają się poprzez odpowiedzi na zapytania ofertowe kontrahentów zewnętrznych. W przypadku, gdy akceptacja oferty dotyczy zakresu Działalności Spawalniczej, która powinna zostać przeniesiona na rzecz Nabywcy, prawa i obowiązki wynikające z tak przyjętej oferty zostaną objęte Transakcją i przeniesione na Nabywcę.

Z perspektywy kadry pracowniczej istnieje możliwość jednoznacznego przypisania pracowników do każdego z Obszarów Działalności. Na moment składania rozpatrywanego wniosku, Spółka zatrudnia łącznie (…) pracowników oraz dwóch członków zarządu na podstawie uchwały o powołaniu, przy czym (…) pracowników jest przypisanych do Działalności Spawalniczej (w tym (…) pracowników wykonawczych oraz Manager operacyjny, pełniący funkcję kierownika jednostki).

Przedmiotem transakcji będą więc również, wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące powyższych pracowników. Czynności te mają na celu zapewnienie ciągłości zatrudnienia osoby posiadającej istotne kompetencje dla dalszego prowadzenia działalności.

W związku z planowaną sprzedażą części przedsiębiorstwa, na podstawie art. 23⁽¹⁾ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zmianami; dalej: Kodeks pracy), dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Nabywcę (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Nabywcę grona pracowników Wnioskodawcy przypisanych do Działalności Spawalniczej.

Planowane jest, iż wszyscy pracownicy przypisani do Działalności Spawalniczej zostaną przeniesieni do Nabywcy. Sprzedaż Działalności Spawalniczej do Nabywcy nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników – planowana Transakcja nie wpłynie na miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków przez pracowników.

Obecnie, w strukturach organizacyjnych Zbywcy, funkcjonują jednostki wspierające, obejmujące w szczególności dział księgowości, kadr i płac oraz administracji, natomiast względem m.in. usług wsparcia IT, Zbywca korzysta z usług podmiotu zewnętrznego (dalej łącznie „usługi back office”).

W związku z planowaną Transakcją i przeniesieniem Działalności Spawalniczej do odrębnego podmiotu (do Nabywcy), działalność ta utraci dostęp do powyższych usług realizowanych w ramach struktur Zbywcy oraz w ramach podpisanych umów z podmiotami zewnętrznymi.

Należy jednak podkreślić, że usługi te nie stanowią elementów kluczowych z punktu widzenia możliwości prowadzenia Działalności Spawalniczej. Ich funkcja ma charakter pomocniczy i będą one zastąpione usługami świadczonymi odpłatnie przez podmioty zewnętrzne lub samego Zbywcę, na podstawie umów o świadczenie usług.

Tego rodzaju rozwiązania w pełni zabezpieczą operacyjnie potrzeby Działalności Spawalniczej po jej przejęciu przez Nabywcę.

Z perspektywy księgowej, Spółka prowadzi odrębną dla poszczególnych Obszarów Działalności ewidencję następujących kategorii księgowych:

· Przychody i koszty Działalności Spawalniczej – Spółka w ramach prowadzonej ewidencji obrotów i sald, odrębnie ewidencjonuje przychody oraz koszty dotyczące Działalności Spawalniczej (przy czym względem kosztów wspólnych, koszt rozlicza się odpowiednim kluczem rozliczeniowym),

· System ewidencji księgowej pozwala na identyfikację wszystkich aktywów związanych z Działalnością Spawalniczą (np. maszyny, urządzenia, środki trwałe),

· Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania również mogą zostać przyporządkowane do Działalności Spawalniczej.

Spółka nie prowadzi odrębnych rachunków bankowych dla poszczególnych działalności, jednak nie stanowi to przeszkody dla prawidłowego funkcjonowania Działalności Spawalniczej – przepływy pieniężne mogą być identyfikowane i przypisane dzięki systemowi księgowemu oraz opisowi operacji bankowych.

Faktem jest, że w przypadku części pozycji wykazywanych w bilansie Spółki, nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności. Nie wynika to jednak z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach. Nie sposób bowiem w sposób jednoznaczny podzielić na poszczególne części przedsiębiorstwa chociażby należności i zobowiązań publicznoprawnych.

Ze względu na prowadzenie odrębnych ewidencji przychodowych i kosztowych, Spółka jest w stanie sporządzić uproszczony rachunek zysków i strat, a przy określeniu właściwych kluczy podziału również uproszczony bilans przy podziale na oba Obszary Działalności.

Obszar działalności, który ma zostać przedmiotem sprzedaży, zostanie formalnie wyodrębniony uchwałą właściwego organu Spółki przed dokonaniem Transakcji. Niezależnie od planowanego formalnego wyodrębnienia, już na obecnym etapie struktura organizacyjna Spółki umożliwia jednoznaczne zidentyfikowanie Działalności Spawalniczej jako odrębnego segmentu funkcjonalnego. Wynika to z zapisów regulaminu organizacyjnego Spółki, zgodnie z którymi Działalność Spawalnicza funkcjonuje jako wyodrębniony obszar – „Spawalnia” w ramach jednostki organizacyjnej „Dział Produkcji”.

Jak wskazano wcześniej, do wskazanego obszaru została przypisana konkretna osoba odpowiedzialna za jego bieżące zarządzanie i nadzór. Rozgraniczenia w ramach struktur Spółki Działalności Spawalniczej, jak również dedykowanej, w tym celu kadry oraz przypisanych składników aktywów, pozwalają na samodzielne realizowanie wskazanych w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego zadań, niezależnie od pozostałej części przedsiębiorstwa Spółki. Opisywane w ramach złożonego wniosku czynności nie stanowią nadużycia prawa w rozumieniu art. 5 ust. 4 ustawy o VAT.

Ponadto, w uzupełnieniu do wniosku udzielili Państwo odpowiedzi na zadane przez Organ w wezwaniu pytania:

1. Czy przedmiotem transakcji zbycia przez Państwa składników majątkowych Działalności Spawalniczej będą również zobowiązania, należności, środki pieniężne, składniki niematerialne, itp.?

− Jeżeli tak, to proszę o wskazanie czy wszystkie, jakie konkretnie?

− Jeżeli nie wszystkie, to proszę o wskazanie jakie składniki nie będą przedmiotem sprzedaży oraz co jest powodem wyłączenia tych składników ze sprzedaży?

Odp. Spółka do Działalności Spawalniczej wykorzystuje środki pieniężne, przy czym, Spółka nie prowadzi odrębnych rachunków bankowych dla poszczególnych działalności, co opisano w stanie faktycznym. Spółka zakłada, iż w ramach transakcji zbycia Działalności Spawalniczej nie przekaże środków pieniężnych, gdyż Nabywca posiada wystarczające środki pieniężne do kontynuowania działalności w ramach Działalności Spawalniczej od dnia realizacji transakcji. Odnośnie zobowiązań i należności związanych z Działalnością Spawalniczą, podkreślili Państwo, iż przedmiotem transakcji zbycia składników majątkowych Działalności Spawalniczej będą również:

· Wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług, jak również z odbiorcami usług, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością Spawalniczą (m.in. część umów na media);

· Obecne na moment Transakcji wierzytelności (należności) i zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach Działalności Spawalniczej.

Dodatkowo, wskazali Państwo, że dla potrzeb prowadzenia Działalności Spawalniczej nie zostały wydane pozwolenia, które mogłyby jako składnik Działalności Spawalniczej stać się przedmiotem transakcji. Ponadto, za treścią wniosku, podkreślili Państwo iż, wszystkie umowy bezpośrednio związane z wydzieloną częścią działalności oraz niezbędne do jej kontynuacji zostaną skutecznie przeniesione na Nabywcę.

Ze wskazanymi powyżej umowami związane są prawa majątkowe i dotyczą one Działalności Spawalniczej. Prawa te zostaną przejęte przez Nabywcę w ramach transakcji nabycia jako składniki niematerialne. Część umów zawartych przez Spółkę dotyczy całego przedsiębiorstwa i nie może zostać przeniesiona na Nabywcę w ramach planowanej Transakcji. W takim przypadku Nabywca będzie zobowiązany do zawarcia odrębnych umów we własnym imieniu.

Tym samym, Spółka zakłada, że po dokonaniu Transakcji będzie miała możliwość kontynuowania działalności w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki. Powyższe wynika z faktu, iż względem niektórych relacji handlowych Spółki (m.in. dotyczących zakupu surowców i materiałów), Zbywca posługuje się mechanizmem zapytań ofertowych. Na ich podstawie dostawcy przedstawiają oferty, które są następnie akceptowane przez Zbywcę. Podobnie względem części usług świadczonych przez Zbywcę oraz dostaw towarów, które odbywają się poprzez odpowiedzi na zapytania ofertowe kontrahentów zewnętrznych. W przypadku, gdy akceptacja oferty dotyczy zakresu Działalności Spawalniczej, która powinna zostać przeniesiona na rzecz Nabywcy, prawa i obowiązki wynikające z tak przyjętej oferty zostaną objęte Transakcją i przeniesione na Nabywcę.

Przedmiotem sprzedaży zasadniczo nie będą wartości niematerialne i prawne, ponieważ w ewidencji Spółki nie wykazuje się wartości niematerialnych i prawnych związanych bezpośrednio z Działalności Spawalniczą. Spółka przekaże w ramach transakcji jednak Nabywcy wartości niewykazywane w księdze inwentarzowej m.in.:

· tajemnice związane z Działalnością Spawalniczą,

· informacje o wszelkich osobach (wraz z danymi kontaktowymi), które są istotne dla kontynuowania Działalności Spawalniczej,

· księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej związanej z Działalnością Spawalniczą.

2. Czy Nabywca przejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Działalności Spawalniczej? Jeżeli nie wszystkie, to proszę o wskazanie jakich składników Nabywca nie przejmie i dlaczego.

Odp. Nabywca przejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Działalności Spawalniczej, z zastrzeżeniem środków pieniężnych oraz części umów zawartych przez Spółkę, dotyczących całego przedsiębiorstwa i względem których Nabywca będzie zobowiązany do zawarcia odrębnych umów we własnym imieniu.

3. Czy Nabywca, jako podmiot otrzymujący zespół składników materialnych i niematerialnych, będzie kontynuować działalność prowadzoną przez Państwa wyłącznie przy pomocy składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem transakcji zbycia? Jeśli nie – proszę wskazać, jakie inne składniki majątkowe będą potrzebne do kontynuowania tej działalności.

4. Czy Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Państwa wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem transakcji zbycia; czy też Nabywca będzie musiał podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne Działalności Spawalniczej? Jeśli tak, to jakie będą to działania.

Odp. W odpowiedzi na pytanie 3 oraz 4 wskazali Państwo, iż w ramach sprzedaży, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności Spawalniczej, przy pomocy których Nabywca, będzie mógł kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej. Z uwagi na brak sukcesji na gruncie przepisów prawa cywilnego w przypadku zbycia Działalności Spawalniczej nie jest wykluczone podjęcie przez Nabywcę dodatkowych czynności związanych ze sprzedażą Działalności, w tym uzyskania od kontrahentów zgód wymaganych przepisami prawa cywilnego oraz postanowieniami umownymi dotyczącymi cesji umów istniejących w momencie Transakcji. Nabywca po przeprowadzeniu Transakcji będzie musiał zawrzeć jedynie odrębne umowy ze Zbywcą lub z podmiotami zewnętrznymi w zakresie usług back office (w szczególności zakresie wsparcia księgowości, kadr i płac oraz administracji). Natomiast względem m.in. usług wsparcia IT, Zbywca już obecnie korzysta z usług podmiotu zewnętrznego. Należy jednak podkreślić, że usługi back office nie stanowią elementów kluczowych z punktu widzenia możliwości prowadzenia Działalności Spawalniczej. Ich funkcja ma charakter pomocniczy.

W związku z powyższym, zadania realizowane przez Działalność Spawalniczą będą mogły być kontynuowane w niezmienionym zakresie w ramach Nabywcy, bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów. Konsekwencją Transakcji będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności Spawalniczej w ramach Nabywcy.

5. Czy zespół składników Działalności Spawalniczej, na moment transakcji, posiada/będzie posiadał zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy?

Odp. W Państwa opinii, Działalność Spawalnicza stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych w strukturze Spółki. Państwa zdaniem, Działalność Spawalnicza będzie stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność gospodarczą jak niezależne przedsiębiorstwo.

6. Czy Nabywca przejmie (…) pracowników, których zatrudniają Państwo w związku z prowadzoną Działalnością Spawalniczą?

Odp. Jak wskazano w treści Wniosku, w związku z planowaną sprzedażą części przedsiębiorstwa, na podstawie art. 23⁽¹⁾ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zmianami; dalej: Kodeks pracy) dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Nabywcę (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Nabywcę (…) pracowników Państwa Spółki przypisanych do Działalności Spawalniczej.

7. Czy składniki majątkowe i niemajątkowe, objęte zakresem zadanego przez Państwa pytania, będą na moment transakcji zbycia wyodrębnione na płaszczyźnie:

a) finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego,

b) funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Odp. Działalność Spawalnicza będzie posiadała:

a) samodzielność finansową, rozumianą jako zdolność do autonomicznego funkcjonowania w obrocie gospodarczym w ramach Nabywcy. Ponadto, jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi odrębną dla poszczególnych Obszarów Działalności ewidencję następujących kategorii księgowych:

· Przychody i koszty Działalności Spawalniczej – Spółka w ramach prowadzonej ewidencji obrotów i sald, odrębnie ewidencjonuje przychody oraz koszty dotyczące Działalności Spawalniczej (przy czym względem kosztów wspólnych, koszt, rozlicza się odpowiednim kluczem rozliczeniowym),

· System ewidencji księgowej pozwala na identyfikację wszystkich aktywów związanych z Działalnością Spawalniczą (np. maszyny, urządzenia, środki trwałe),

· Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania również mogą zostać przyporządkowane do Działalności Spawalniczej; Faktem jest, że w przypadku części pozycji wykazywanych w bilansie Spółki nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności. Nie wynika to jednak z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach. Nie sposób bowiem w sposób jednoznaczny podzielić na poszczególne części przedsiębiorstwa chociażby należności i zobowiązań publicznoprawnych.

Ze względu na prowadzenie odrębnych ewidencji przychodowych i kosztowych, Spółka jest w stanie sporządzić uproszczony rachunek zysków i strat, a przy określeniu właściwych kluczy podziału również uproszczony bilans przy podziale na oba Obszary Działalności. Spółka nie prowadzi odrębnych rachunków bankowych dla poszczególnych działalności, jednak nie stanowi to przeszkody dla prawidłowego funkcjonowania Działalności Spawalniczej – przepływy pieniężne mogą być identyfikowane i przypisane dzięki systemowi księgowemu oraz opisowi operacji bankowych.

b) Funkcjonalną – potwierdzają Państwo, że Działalność Spawalnicza stanowi zbiór elementów powiązanych funkcjonalnie, niezbędnych do realizacji ściśle określonych zadań wydzielonych w strukturze Spółki. Działalność Spawalnicza realizuje odmienne funkcje gospodarcze od pozostałej części przedsiębiorstwa, przeznaczone na realizację potrzeb odmiennych grup odbiorców i klientów – których pozyskuje samodzielnie. Działalność Spawalnicza tworzy nie przypadkowe, lecz odpowiednio alokowane, stosownie do ich funkcji, zasoby majątkowe oraz kadrowe.

Dodatkowo, uzupełniając odpowiedź na powyższe pytania 5 oraz 7, wskazali Państwo, iż jednoznaczna odpowiedź na wskazana pytania byłaby, w Państwa ocenie, wyrażeniem stanowiska (odpowiedzi) we własnej sprawie. W zakresie wskazanych pytań podtrzymują Państwo wyrażone przez siebie w treści wniosku stanowisko oraz uzasadnienie (niebędące elementem opisu zdarzenia przyszłego). Jednocześnie wskazują Państwo na jednolitą linię orzeczniczą, zgodnie z którą nie można żądać od podatnika ubiegającego się o interpretację indywidualną, aby we własnym zakresie rozstrzygnął on we własnej sprawie, m.in. WSA w Bydgoszczy w wyroku z dnia 9 maja 2023 r., sygnatura akt I SA/Bd 141/23, Sąd wskazał, że: „Organ nie może żądać od podatnika ubiegającego się o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, aby we własnym zakresie rozstrzygnął wątpliwości natury prawno-podatkowej. Ewentualne wezwanie do sprecyzowania wniosku może prowadzić jedynie do żądania sprecyzowania faktów/zdarzeń opisanych we wniosku”. Podobnie WSA w Krakowie, w wyroku z dnia 12 kwietnia 2023 r., sygnatura akt I SA/Kr 147/23 wskazał, że: „Wezwanie wnioskodawcy do uzupełnienia stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) opisanego we wniosku organ wydający interpretację indywidualną zobowiązany jest ograniczyć do takich danych, które nie doprowadzą do przerzucenie ciężaru wykładni przepisów prawa na wnioskodawcę, a jedyne pozwolą na uzyskanie informacji niezbędnych do oceny prawidłowości stanowiska wnioskodawcy”.

8. Do jakich czynności Nabywca będzie wykorzystywał w swojej działalności nabyty zespół składników Działalności Spawalniczej?

Odp. W szczególności, składniki te będą wykorzystywane do realizacji procesów związanych z produkcją konstrukcji stalowych i spawanych, wytwarzaniem np.: podajników ślimakowych, produkcją cyklonów, balustrad, podkonstrukcji, jak również wykonywaniem różnego rodzaju elementów konstrukcyjnych i spawanych na indywidualne zamówienie klientów. Działalność ta obejmuje zarówno przygotowanie materiałów, ich obróbkę, jak i trwałe łączenie komponentów metalowych oraz przemysłowych, zgodnie z wymaganiami technicznymi i jakościowymi obowiązującymi w branży oraz ich malowanie.

9. Czy Nabywca będzie wykorzystywał zespół składników Działalności Spawalniczej wyłącznie do czynności opodatkowanych?

Odp. Zgodnie z założeniami biznesowymi Nabywcy, zespół składników Działalności Spawalniczej po Transakcji będzie przez Niego wykorzystywany wyłącznie do czynności opodatkowanych VAT, zgodnie z jej wcześniejszym przeznaczeniem w ramach Zbywcy.

Pytania

1. Czy w opisanych okolicznościach Działalność Spawalnicza stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a zatem planowana Transakcja będzie stanowić czynność nieobjętą podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy?

2. Czy w związku z planowaną Transakcją Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1.

Zdaniem Spółki, Działalność Spawalnicza stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W konsekwencji, w związku z tym przeprowadzenie Transakcji będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

Ad. 2.

Zdaniem Wnioskodawcy w procesie sprzedaży Działalności Spawalniczej opisanym we wniosku Nabywca, nie otrzyma prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z Transakcją, ponieważ czynność zbycia Działalności Spawalniczej będzie wyłączona z opodatkowania VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie Ad. 1

Zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części na gruncie ustawy o VAT

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, gdzie z kolei w art. 7 ust. 1 ustawy wskazane jest, iż przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Jak wynika z kolei z art. 6 pkt 1 ustawy, z zakresu opodatkowania podatkiem VAT wyłączono „transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, kluczowe znaczenie ma to, czy w ramach planowanej transakcji sprzedaży dojdzie do zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Należy zatem rozstrzygnąć, czy Działalność Spawalnicza jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy, a dokładniej w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, który zawiera definicję pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Uznanie Działalności Spawalniczej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy będzie skutkowało brakiem opodatkowania planowanej sprzedaży podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP), w myśl art. 2 pkt 27e ustawy, stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim, zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten, powinien umożliwiać prowadzenie na jego bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania. Ponadto, powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie „prostą” sumą składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Istotne jest to, aby te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia z ZCP spełnione powinny być zatem następujące warunki:

· zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa;

· wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych;

· po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania.

Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w praktyce spory i trudno jest wskazać precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa a kompleksem składników majątkowych. Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu składników majątkowych pod kątem uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:

· wydzielenia organizacyjnego,

· wydzielenia finansowego,

· wydzielenia funkcjonalnego.

Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych. Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. (…) Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)” – tak m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 listopada 2023 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.554.2023.1.MJ oraz z dnia 12 grudnia 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.548.2024.2.AKS.

W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie przesłanki wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków. W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego Działalność Spawalnicza na moment sprzedaży będzie stanowić niezależne, samodzielnie działającą część przedsiębiorstwa, wyodrębnioną funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo. Świadczą o tym wskazane poniżej argumenty.

Wydzielenie organizacyjne

Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego. Zdaniem Wnioskodawcy, powyższa przesłanka oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów podatkowych o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma określone miejsce w strukturze organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, zważywszy na umiejscowienie zespołu składników majątkowych w ramach struktury tego przedsiębiorstwa oraz ich zorganizowania z punktu widzenia rodzaju działalności, której wykonywaniu mają służyć. Nie chodzi tu jednak wyłącznie o formalne wyodrębnienie, ale przede wszystkim o określoną formę zorganizowania funkcjonowania tej części przedsiębiorstwa (przypisana baza majątkowa, określone zasady funkcjonowania, struktura zarządzania) – tak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 27 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.235.2025.3.MG oraz wskazał w interpretacji indywidualnej z dnia 26 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.229.2025.2.MSO oraz z dnia 5 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.170.2025.3.AWY.

Pod pojęciem organizacyjnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, można rozumieć takie wyodrębnienie zespołu składników istniejącego przedsiębiorstwa, które niezależnie od istniejącego przedsiębiorstwa pozwala jego zorganizowanej części na samodzielne działanie (wyrok NSA z 20 stycznia 2017 r. sygn. II FSK 2463/16).

Na uwzględnienie zasługuje również pogląd prezentowany w orzecznictwie, zgodnie z którym uznanie wyodrębnienia pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym nie jest jednakowe dla każdego podmiotu. Formułowanie oceny, czy dany zespół składników stanowi ZCP należy dokonać in concreto, z uwzględnieniem struktur przyjętych u danego podmiotu. W związku z powyższym, istotnym jest ocena rzeczywistej struktury organizacyjnej Spółki. Komórki składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje odrębna komórka organizacyjna nadzorowana przez wyznaczoną osobę – np. kierownika. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną.

Spółka wskazuje, że Działalność Spawalnicza stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia określonych zadań gospodarczych w ramach Spółki, tj. prowadzenia działalności spawalniczej. W strukturze organizacyjnej Spółki, określonej w regulaminie organizacyjnym, Działalność Spawalnicza została wyodrębniona jako odrębny obszar „Spawalnia” w ramach jednostki organizacyjnej pod nazwą „Dział Produkcji”. Działalność ta, posiada własny zakres odpowiedzialności oraz przypisaną osobę zarządzającą – kierownika (Manager operacyjny).

Takie ukształtowanie struktur wewnętrznych, umożliwia praktyczne i organizacyjne wyodrębnienie Działalności Spawalniczej na poziomie operacyjnym, mimo że funkcjonuje ona w ramach jednej osoby prawnej. Dla zapewnienia pełnego formalnego wyodrębnienia, przed przeprowadzeniem Transakcji planowane jest podjęcie przez właściwy organ Spółki stosownej uchwały, która potwierdzi wyodrębnienie Działalności Spawalniczej jako samodzielnego segmentu organizacyjnego w strukturze Spółki. Zespół składników majątku Spółki, który wchodzi w skład Działalności Spawalniczej jest odpowiednio wyodrębniony. Do zbywanej części przedsiębiorstwa Spółki są alokowane składniki aktywów, pasywów oraz zasoby kadrowe Spółki (na moment składania rozpatrywanego wniosku jest to (…) pracowników, w tym (…) pracowników wykonawczych oraz Manager operacyjny, pełniący funkcję kierownika jednostki). W związku z planowaną Transakcją i przeniesieniem Działalności Spawalniczej do Nabywcy, działalność ta utraci dostęp do usług back office realizowanych w ramach struktur Zbywcy.

Należy jednak podkreślić, że usługi te nie stanowią elementów kluczowych z punktu widzenia możliwości prowadzenia Działalności Spawalniczej. Ich funkcja ma charakter pomocniczy i może zostać zastąpiona usługami świadczonymi odpłatnie przez podmioty zewnętrzne lub samego Zbywcę, na podstawie umów o świadczenie usług. Tego rodzaju rozwiązania w pełni zabezpieczą operacyjnie potrzeby Działalności Spawalniczej po jej przejęciu przez Nabywcę. Powyższy element nie wyklucza, w opinii Wnioskodawcy, wyodrębnienia organizacyjnego Działalności Spawalniczej. Zespół składników majątku wydzielony w ramach Działalności Spawalniczej stanowi, w opinii Wnioskodawcy, majątek w oparciu, o który Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie działalności spawalniczej. Jego poziom zorganizowania pozwala na alokowanie danego zespołu składników do konkretnych zadań gospodarczych, co zdaniem Wnioskodawcy oznacza, że Działalność Spawalnicza nie stanowi „prostej sumy” określonych składników, przy pomocy których można prowadzić określoną działalność, lecz zorganizowany zespół tych składników.

W związku z powyższym, Działalność Spawalnicza spełnia warunek wyodrębnienia organizacyjnego, zarówno na gruncie faktycznym, jak i formalnym.

Wydzielenie finansowe

O wyodrębnieniu finansowym, należy mówić w przypadku istnienia możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową. W kontekście oceny poziomu wydzielenia finansowego, niewątpliwie kluczowym elementem jest organizacja ewidencji księgowej Spółki. W związku z powyższym, powinna być ona zorganizowana w taki sposób, aby możliwa była identyfikacja wszystkich istotnych przychodów i kosztów poszczególnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach wszystkich przychodów i kosztów spółki. Podstawową kwestią jest również przyporządkowanie aktywów i zobowiązań. Dotyczy to przy tym nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wyposażenie itp., ale również należności oraz zobowiązań.

Powyższe jest spójne z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.235.2025.3.MG: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji indywidualnej z dnia 29 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.36.2025.5.JSU).

Działalność Spawalnicza, mimo że funkcjonuje w ramach jednej struktury prawnej Spółki, spełnia warunek wyodrębnienia finansowego. Stosowana analityka w systemie księgowym umożliwia wyodrębnienie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań przypisanych do Działalności Spawalniczej. Spółka nie prowadzi odrębnych rachunków bankowych dla poszczególnych działalności, jednak nie stanowi to przeszkody dla prawidłowego funkcjonowania Działalności Spawalniczej – przepływy pieniężne mogą być identyfikowane i przypisane dzięki systemowi księgowemu oraz opisowi operacji bankowych. Faktem jest, że w przypadku części pozycji wykazywanych w bilansie Spółki, nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności. Nie wynika to jednak z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach. Nie sposób bowiem jednoznacznie podzielić na poszczególne części przedsiębiorstwa chociażby należności i zobowiązań publicznoprawnych.

Ze względu na prowadzenie odrębnych ewidencji przychodowych i kosztowych, Spółka jest w stanie sporządzić uproszczony rachunek zysków i strat, a przy określeniu właściwych kluczy podziału również uproszczony bilans przy podziale na oba Obszary Działalności. W odniesieniu do umów handlowych, oferty przypisane bezpośrednio do Działalności Spawalniczej (np. zaakceptowanie oferty dostaw surowców) zostaną przeniesione na Nabywcę. Natomiast w odniesieniu do umów zawartych z dostawcami Zbywcy, które obejmują towary lub usługi niezwiązane bezpośrednio z przejmowaną działalnością, przeniesienie praw i obowiązków w tym zakresie nie nastąpi. W takich przypadkach, Nabywca będzie zobowiązany do samodzielnego nabycia odpowiednich towarów lub usług we własnym zakresie, już po dokonaniu Transakcji.

Niemniej Spółka zakłada, że po dokonaniu Transakcji Nabywca będzie miał możliwość kontynuowania działalności w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność Spawalnicza jest wyodrębniona finansowo w ramach Spółki.

Wydzielenie funkcjonalne

Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem, ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa oraz jego samowystarczalność. Wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.236.2025.2.MKA lub z dnia z dnia 26 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.229.2025.2.MSO: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”. Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 22 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.155.2025.3.JF, lub z 12 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.212.2025.2.MMA: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.

Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa. Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 35).

Wnioskodawca wskazuje jednak, że obszar działalności tworzy odpowiednio alokowane, stosownie do swojej funkcji, zasoby majątkowe, a zadania realizowane przez Działalność Spawalniczą pozwolą na kontynuowanie prowadzonej działalności w niezmienionym zakresie, również w ramach Nabywcy bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań, jak np. dodatkowe zatrudnienie, znaczące zakupy dodatkowych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Działalność Spawalnicza realizuje odmienne funkcje gospodarcze, w odrębnej lokalizacji od Działalności Głównej, przeznaczone na realizację potrzeb dedykowanych podmiotów i rynku, względem którego może samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

Na przedstawioną powyżej ocenę nie może mieć wpływu fakt, że do Działalności Spawalniczej wydzielonych została jedynie niewielka liczba pracowników Spółki, a usługi pomocnicze związane z działaniem przedsiębiorstwa w oparciu o ZCP (usługi back office) będą po przeprowadzeniu transakcji wykonywane przez podmioty trzecie lub Spółkę w ramach usługi outsourcingu. Tak przyjęły organy podatkowe np. w interpretacji indywidualnej z dnia 20 stycznia 2025 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.616.2024.2.AKS potwierdzając stanowisko, zgodnie z którym: „Warunkiem uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie jest bowiem to, by wszelkie funkcje gospodarcze realizował on za pomocą zasobów własnych (np. własnych pracowników, środków trwałych stanowiących własność podatnika). Korzystanie z usług zewnętrznych podmiotów czy aktywów udostępnianych na zasadzie najmu, dzierżawy czy leasingu jest bowiem normalną praktyką gospodarczą, niewpływającą na «zdolność» danego przedsiębiorcy do realizacji jego zamierzeń gospodarczych.”

Powyższe okoliczności potwierdzają, że Działalność Spawalnicza jest wyodrębniona funkcjonalnie – stanowi zorganizowany zespół składników, który służy realizacji określonych zadań gospodarczych i może funkcjonować samodzielnie po jego sprzedaży do innego podmiotu.

Podsumowanie stanowiska

W związku z powyższym, w świetle opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego w złożonym wniosku, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Spawalnicza stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, które cechuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne.

Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, wskazany przedmiot transakcji stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W konsekwencji należy uznać, że planowana przez Wnioskodawcę czynność sprzedaży Działalności Spawalniczej na rzecz Nabywcy, będzie transakcją wyłączoną z opodatkowania VAT.

Ad. 2.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124 ustawy.

Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

· nabycia towarów i usług,

· dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Jak wynika z powołanych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem, możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Tym samym, w przypadku uznania, iż Działalność Spawalnicza powinna być traktowana dla celów VAT, jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, czynność sprzedaży Działalności Spawalniczej przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT. W konsekwencji powyższego, Nabywcy nie będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z przedmiotową transakcją.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:

W oparciu o art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.

Według art. 15 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.

Przy czym, użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

W tym miejscu należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Według art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Podsumowując, na gruncie ustawy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czym na moment zbycia będą składniki majątku, uwzględnić należy zamiar prowadzenia działalności gospodarczej przy ich wykorzystaniu.

Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE, zgodnie z którym:

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-497/01, Zita Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r., sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15).

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka jest zarejestrowanym, czynnym podatkiem podatku od towarów i usług. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o dwa obszary działalności:

1) Obszar działalności głównej, którego głównym przedmiotem działalności jest obszar związany z produkcją (…) (dalej: „Działalność Główna”);

2) Obszar działalności związany z działalnością spawalniczą, prowadzony w innej lokalizacji niż Działalność Główna (dalej: „Działalność Spawalnicza”).

Spółka zamierza dokonać odpłatnego zbycia Działalności Spawalniczej na rzecz podmiotu powiązanego – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz będącego zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „Nabywca”). Celem planowanej transakcji sprzedaży Działalności Spawalniczej są względy biznesowe Spółki i Nabywcy, w szczególności zamiar skoncentrowania się Zbywcy na pierwszym z obszarów prowadzonej działalności, a więc na produkcji systemów filtracji i odciągów dla przemysłu (Działalność Główna). Ograniczenie zakresu działalności Zbywcy, poprzez zbycie Działalności Spawalniczej, ma na celu umożliwienie pełnego wykorzystania zasobów i kompetencji Zbywcy w obszarze jego kluczowej specjalizacji. Dzięki skoncentrowaniu się na produkcji systemów filtracyjnych, Zbywca będzie w stanie zwiększyć swoją efektywność operacyjną, zoptymalizować procesy produkcyjne oraz rozwinąć ofertę produktową, odpowiadając tym samym lepiej na rosnące zapotrzebowanie rynku przemysłowego.

Wątpliwości Państwa w pierwszej kolejności dotyczą uznania, czy przedmiot planowanej transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a co za tym idzie czynność zbycia obszaru Działalności Spawalniczej, będzie stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy.

W związku z powyższym w pierwszej kolejności należy przeanalizować czy przedmiot transakcji będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy nie wynika, aby przedmiotem transakcji, miałyby być wszystkie składniki wchodzące w skład Państwa Spółki jako Zbywcy. Przedmiotem transakcji sprzedaży będzie bowiem przekazanie składników majątkowych dotyczących wyłącznie Działalności Spawalniczej, a zatem wyodrębnionego obszar działalności związanego z działalnością spawalniczą, prowadzonego w innej lokalizacji niż Działalność Główna Państwa Spółki.

W takim przypadku, definicja przedsiębiorstwa przewidziana w art. 55¹ Kodeksu cywilnego nie zostanie spełniona.

W związku z tym, należy dokonać oceny planowanej transakcji pod kątem sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak wyżej wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie (ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika np. oddział), ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Z opisu sprawy wynika, że z Działalnością Spawalniczą w Państwa Spółce, związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej działalności. W ich skład wchodzą w szczególności:

· pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi przez Działalność Spawalniczą,

· środki trwałe, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością Spawalniczą, szczegółowo wyodrębnionymi w ramach prowadzonej przez Spółkę ewidencji środków trwałych oraz listy wyposażenia, a w szczególności: maszyny i urządzenia związane z prowadzoną działalnością, narzędzia mechaniczne i techniczne, oraz wyposażenie,

· nieruchomości przeznaczone na Działalność Spawalniczą, w skład których wchodzą grunty, budynki oraz budowle w tym hala produkcyjna wraz z własnością gruntową,

· zapasy, do których Spółka zalicza surowce przechowywane na magazynie, wykorzystywane przez Działalność Spawalniczą,

· prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług jak również z odbiorcami usług, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością Spawalniczą (m.in. część umów na media), względem pozostałych umów, Nabywca zawrze odrębne umowy,

· wierzytelności i zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach Działalności Spawalniczej.

Jak Państwo wskazali, w ramach Transakcji, planowana jest sprzedaż wszystkich wymienionych powyżej składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności Spawalniczej. Sprzedaż nastąpi w wyniku zawarcia umowy sprzedaży między Państwa Spółką a Nabywcą. Obszar działalności, który ma zostać przedmiotem sprzedaży, zostanie formalnie wyodrębniony uchwałą właściwego organu Spółki przed dokonaniem Transakcji. Niezależnie od planowanego formalnego wyodrębnienia, już na obecnym etapie struktura organizacyjna Spółki umożliwia jednoznaczne zidentyfikowanie Działalności Spawalniczej jako odrębnego segmentu funkcjonalnego. Wynika to z zapisów regulaminu organizacyjnego Spółki, zgodnie z którymi Działalność Spawalnicza funkcjonuje jako wyodrębniony obszar – „Spawalnia” w ramach jednostki organizacyjnej „Dział Produkcji”. Jak również wynika z opisu sprawy, przedmiotem transakcji będą wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące pracowników. W ramach transakcji, dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Nabywcę (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Nabywcę 5 pracowników Państwa Spółki przypisanych do Działalności Spawalniczej. Sprzedaż Działalności Spawalniczej do Nabywcy nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników – planowana Transakcja nie wpłynie na miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków przez pracowników. Z perspektywy księgowej, Spółka prowadzi odrębną dla poszczególnych Obszarów Działalności ewidencję następujących kategorii księgowych:

· Przychody i koszty Działalności Spawalniczej – Spółka w ramach prowadzonej ewidencji obrotów i sald, odrębnie ewidencjonuje przychody oraz koszty dotyczące Działalności Spawalniczej (przy czym względem kosztów wspólnych, koszt rozlicza się odpowiednim kluczem rozliczeniowym),

· System ewidencji księgowej pozwala na identyfikację wszystkich aktywów związanych z Działalnością Spawalniczą (np. maszyny, urządzenia, środki trwałe),

· Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania również mogą zostać przyporządkowane do Działalności Spawalniczej.

Spółka nie prowadzi odrębnych rachunków bankowych dla poszczególnych działalności, jednak nie stanowi to przeszkody dla prawidłowego funkcjonowania Działalności Spawalniczej – przepływy pieniężne mogą być identyfikowane i przypisane dzięki systemowi księgowemu oraz opisowi operacji bankowych. Ze względu na prowadzenie odrębnych ewidencji przychodowych i kosztowych, Spółka jest w stanie sporządzić uproszczony rachunek zysków i strat, a przy określeniu właściwych kluczy podziału również uproszczony bilans przy podziale na oba Obszary Działalności. Spółka zakłada, iż w ramach transakcji zbycia Działalności Spawalniczej nie przekaże środków pieniężnych, gdyż Nabywca posiada wystarczające środki pieniężne do kontynuowania działalności w ramach Działalności Spawalniczej od dnia realizacji transakcji. Odnośnie zobowiązań i należności związanych z Działalnością Spawalniczą, podkreślili Państwo, iż przedmiotem transakcji zbycia składników majątkowych Działalności Spawalniczej będą również:

· Wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług jak również z odbiorcami usług, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością Spawalniczą (m.in. część umów na media);

· Obecne na moment Transakcji wierzytelności (należności) i zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach Działalności Spawalniczej.

Dodatkowo, wskazali Państwo, że dla potrzeb prowadzenia Działalności Spawalniczej nie zostały wydane pozwolenia, które mogłyby jako składnik Działalności Spawalniczej stać się przedmiotem transakcji. Ponadto, w treści wniosku, podkreślili Państwo, iż wszystkie umowy bezpośrednio związane z wydzieloną częścią działalności oraz niezbędne do jej kontynuacji zostaną skutecznie przeniesione na Nabywcę. Ze wskazanymi umowami związane są prawa majątkowe i dotyczą one Działalności Spawalniczej. Prawa te zostaną przejęte przez Nabywcę w ramach transakcji nabycia jako składniki niematerialne. Przedmiotem sprzedaży zasadniczo nie będą wartości niematerialne i prawne, ponieważ w ewidencji Spółki nie wykazuje się wartości niematerialnych i prawnych związanych bezpośrednio z Działalności Spawalniczą. Spółka przekaże w ramach transakcji jednak Nabywcy wartości niewykazywane w księdze inwentarzowej m.in.:

· tajemnice związane z Działalnością Spawalniczą,

· informacje o wszelkich osobach (wraz z danymi kontaktowymi), które są istotne dla kontynuowania Działalności Spawalniczej,

· księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej związanej z Działalnością Spawalniczą.

Działalność Spawalnicza będzie posiadała ponadto, samodzielność finansową, rozumianą jako zdolność do autonomicznego funkcjonowania w obrocie gospodarczym w ramach Nabywcy. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi odrębną dla poszczególnych Obszarów Działalności ewidencję następujących kategorii księgowych:

· Przychody i koszty Działalności Spawalniczej – Spółka w ramach prowadzonej ewidencji obrotów i sald, odrębnie ewidencjonuje przychody oraz koszty dotyczące Działalności Spawalniczej (przy czym względem kosztów wspólnych, koszt rozlicza się odpowiednim kluczem rozliczeniowym),

· System ewidencji księgowej pozwala na identyfikację wszystkich aktywów związanych z Działalnością Spawalniczą (np. maszyny, urządzenia, środki trwałe),

· Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania również mogą zostać przyporządkowane do Działalności Spawalniczej.

Jak już zaznaczono powyżej, ze względu na prowadzenie odrębnych ewidencji przychodowych i kosztowych, Spółka jest w stanie sporządzić uproszczony rachunek zysków i strat, a przy określeniu właściwych kluczy podziału również uproszczony bilans przy podziale na oba Obszary Działalności. Potwierdzili Państwo, że Działalność Spawalnicza stanowi zbiór elementów powiązanych funkcjonalnie, niezbędnych do realizacji ściśle określonych zadań wydzielonych w strukturze Spółki. Działalność Spawalnicza realizuje odmienne funkcje gospodarcze od pozostałej części przedsiębiorstwa, przeznaczone na realizację potrzeb odmiennych grup odbiorców i klientów – których pozyskuje samodzielnie. Działalność Spawalnicza tworzy nie przypadkowe, lecz odpowiednio alokowane, stosownie do ich funkcji, zasoby majątkowe oraz kadrowe. Nabywca przejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Działalności Spawalniczej, z zastrzeżeniem środków pieniężnych oraz części umów zawartych przez Spółkę, dotyczących całego przedsiębiorstwa i względem których Nabywca będzie zobowiązany do zawarcia odrębnych umów we własnym imieniu. Wskazali Państwo również, że po dokonaniu Transakcji będzie miała możliwość kontynuowania działalności w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki. Powyższe wynika z faktu, iż względem niektórych relacji handlowych Spółki (m.in. dotyczących zakupu surowców i materiałów) Zbywca posługuje się mechanizmem zapytań ofertowych. Na ich podstawie dostawcy przedstawiają oferty, które są następnie akceptowane przez Zbywcę. Podobnie względem części usług świadczonych przez Zbywcę oraz dostaw towarów, które odbywają się poprzez odpowiedzi na zapytania ofertowe kontrahentów zewnętrznych. W przypadku, gdy akceptacja oferty dotyczy zakresu Działalności Spawalniczej, która powinna zostać przeniesiona na rzecz Nabywcy, prawa i obowiązki wynikające z tak przyjętej oferty zostaną objęte Transakcją i przeniesione na Nabywcę. Nabywca po przeprowadzeniu Transakcji będzie musiał zawrzeć jedynie odrębne umowy ze Zbywcą lub z podmiotami zewnętrznymi w zakresie usług back office (w szczególności zakresie wsparcia księgowości, kadr i płac oraz administracji). Natomiast względem m.in. usług wsparcia IT, Zbywca już obecnie korzysta z usług podmiotu zewnętrznego. Należy jednak podkreślić, że usługi back office nie stanowią elementów kluczowych z punktu widzenia możliwości prowadzenia Działalności Spawalniczej. Ich funkcja ma charakter pomocniczy. W związku z powyższym, zadania realizowane przez Działalność Spawalniczą będą mogły być kontynuowane w niezmienionym zakresie w ramach Nabywcy, bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów. Konsekwencją Transakcji będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności Spawalniczej w ramach Nabywcy. Działalność Spawalnicza będzie posiadała:

a) samodzielność finansową, rozumianą jako zdolność do autonomicznego funkcjonowania w obrocie gospodarczym w ramach Nabywcy. Ponadto, jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi odrębną dla poszczególnych Obszarów Działalności ewidencję następujących kategorii księgowych:

· Przychody i koszty Działalności Spawalniczej – Spółka w ramach prowadzonej ewidencji obrotów i sald, odrębnie ewidencjonuje przychody oraz koszty dotyczące Działalności Spawalniczej (przy czym względem kosztów wspólnych, koszt rozlicza się odpowiednim kluczem rozliczeniowym),

· System ewidencji księgowej pozwala na identyfikację wszystkich aktywów związanych z Działalnością Spawalniczą (np. maszyny, urządzenia, środki trwałe),

· Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania również mogą zostać przyporządkowane do Działalności Spawalniczej. Faktem jest, że w przypadku części pozycji wykazywanych w bilansie Spółki nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności. Nie wynika to jednak z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach. Nie sposób bowiem w sposób jednoznaczny podzielić na poszczególne części przedsiębiorstwa chociażby należności i zobowiązań publicznoprawnych.

Ze względu na prowadzenie odrębnych ewidencji przychodowych i kosztowych, Spółka jest w stanie sporządzić uproszczony rachunek zysków i strat, a przy określeniu właściwych kluczy podziału również uproszczony bilans przy podziale na oba Obszary Działalności. Spółka nie prowadzi odrębnych rachunków bankowych dla poszczególnych działalności, jednak nie stanowi to przeszkody dla prawidłowego funkcjonowania Działalności Spawalniczej – przepływy pieniężne mogą być identyfikowane i przypisane dzięki systemowi księgowemu oraz opisowi operacji bankowych.

b) Funkcjonalną – potwierdzają Państwo, że Działalność Spawalnicza stanowi zbiór elementów powiązanych funkcjonalnie, niezbędnych do realizacji ściśle określonych zadań wydzielonych w strukturze Spółki. Działalność Spawalnicza realizuje odmienne funkcje gospodarcze od pozostałej części przedsiębiorstwa, przeznaczone na realizację potrzeb odmiennych grup odbiorców i klientów – których pozyskuje samodzielnie. Działalność Spawalnicza tworzy nie przypadkowe, lecz odpowiednio alokowane, stosownie do ich funkcji, zasoby majątkowe oraz kadrowe.

W świetle przedstawionych przez Państwa okoliczności sprawy oraz powołanych przepisów prawa, uznać należy, że składniki majątkowe i niemajątkowe, składające się na przedmiot transakcji, mające być przedmiotem sprzedaży Państwa Spółki do Spółki – Nabywcy, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że ww. zespół składników będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, funkcjonalną i finansową z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a Nabywca będzie kontynuował działalność Spawalniczą, jaka była dotychczas prowadzona przez Państwa.

W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych składających się na przedmiot transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, stwierdzam, że planowana transakcja sprzedaży ww. składników przez Państwa Spółkę do Spółki – Nabywcy, która to Spółka będzie kontynuowała Państwa dotychczasową działalność Spawalniczą, realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Kolejna Państwa wątpliwość dotyczy prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przez Nabywcę w związku z planowaną Transakcją.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że zarówno Państwa Spółka jak i Spółka będąca Nabywcą Działu Spawalniczego, jesteście Państwo zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT. Ponadto, składniki będące przedmiotem Transakcji, będą wykorzystywane do realizacji procesów związanych z produkcją konstrukcji stalowych i spawanych, wytwarzaniem np.: podajników ślimakowych, produkcją cyklonów, balustrad, podkonstrukcji jak również wykonywaniem różnego rodzaju elementów konstrukcyjnych i spawanych na indywidualne zamówienie klientów. Działalność ta obejmuje zarówno przygotowanie materiałów, ich obróbkę, jak i trwałe łączenie komponentów metalowych oraz przemysłowych, zgodnie z wymaganiami technicznymi i jakościowymi obowiązującymi w branży oraz ich malowanie. Zgodnie z założeniami biznesowymi Nabywcy, zespół składników Działalności Spawalniczej po Transakcji będzie przez niego wykorzystywany wyłącznie do czynności opodatkowanych VAT, zgodnie z jej wcześniejszym przeznaczeniem w ramach Zbywcy.

Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy, należy stwierdzić, że – jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1 – sprzedaż opisanych składników Działalności Spawalniczej będzie stanowiła transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem, nie wystąpi kwota podatku, która stanowiłaby dla Nabywcy kwotę podatku naliczonego.

W konsekwencji, Nabywca nie będzie miał prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, w związku z przedmiotową transakcją.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

NAWARA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.