Interpretacja 0112-KDIL3.4012.537.2025.2.MBN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie:

·      uznania planowanej czynności, polegającej na wniesieniu do sp. z o.o. przez X wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa − A oraz B − za transakcję wyłączoną spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy – jest prawidłowe;

·      braku prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia składników majątkowych i niemajątkowych otrzymanych w ramach aportu – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku od towarów i usług w zakresie:

·      uznania planowanej czynności, polegającej na wniesieniu do sp. z o.o. przez osobę kościelną wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa − A oraz B − za transakcję wyłączoną spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy;

·      braku prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia składników majątkowych i niemajątkowych otrzymanych w ramach aportu.

Uzupełnili go Państwo pismem z 6 października 2025 r. (wpływ 6 października 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie oraz pismem z 9 października 2025 r. (wpływ 9 października 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług, w której 100% udziałów posiada (…) (dalej jako: „X”), będąca kościelną osobą prawną w rozumieniu art. 8 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 17 maja 1989 r. o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 2023 r., poz. 1966 z późn. zm.).

X nie jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT i nie prowadzi samodzielnej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT. Działalność tę prowadzą wyłącznie jej jednostki organizacyjne.

W strukturze X funkcjonują dwie wyodrębnione jednostki organizacyjne:

1.  A − czynny, zarejestrowany podatnik VAT, prowadzący działalność gospodarczą w zakresie wydawania i dystrybucji książek i publikacji religijnych;

2.  B − czynny, zarejestrowany podatnik VAT, prowadzący działalność gospodarczą w zakresie usług poligraficznych.

Obie jednostki nie posiadają odrębnej osobowości prawnej i działają w ramach X na podstawie art. 12 ustawy o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego. Zgodnie z tym przepisem, kościelne zakłady wydawnicze, wytwórcze i usługowe, choć nieposiadające osobowości prawnej, mogą prowadzić działalność gospodarczą w ramach kościelnej osoby prawnej, która je powołała.

A i B posiadają własne NIP i REGON, samodzielnie składają deklaracje VAT oraz są podatnikami VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, jednak właścicielem całego wykorzystywanego przez nie majątku pozostaje X. Działalność gospodarcza prowadzona przez A i B, jest zatem działalnością samej (…) posiadającej, zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt 7 wskazanej wyżej ustawy osobowość prawną.

Dotychczas działalność A i B była prowadzona w budynkach należących do X, na podstawie decyzji i zgody właściciela, tj. kościelnej osoby prawnej.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest: wydawanie książek, drukowanie gazet, pozostałe drukowanie, introligatorstwo i podobne usługi, reprodukcja zapisanych nośników informacji, produkcja gier i zabawek, sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego, sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.

X, rozważa podniesienie kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie nowych udziałów i objęcie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego (aport) w postaci dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa, prowadzonych przez X w ramach działalności kościelnej osoby prawnej, pod nazwą A oraz B.

W planowanej umowie aportowej X, jako właściciel majątku i jedyny podmiot uprawniony do jego zbycia, wniesie do sp. z o.o. wkład niepieniężny, obejmujący dwa przedsiębiorstwa − A oraz B.

W ramach planowanej czynności aportu, do Spółki sp. z o.o. wniesione zostaną wszystkie środki trwałe należące do A, takie jak: monitory, drukarki, meble, systemy parkingowe, samochody osobowe, serwery i inne urządzenia techniczne. Dodatkowo, w związku z aportem A, na Spółkę z o.o. przejdą zasadniczo wszelkie wartości niematerialne i prawne A, tj.: programy komputerowe, licencje na publikacje oraz licencje na zdjęcia. Na Spółkę przeniesione zostaną również wszystkie zobowiązania i należności, które przypisane są w ramach X do A. Przeniesione zostaną umowy z autorami publikacji wydawanych przez A, jak również inne umowy związane z działalnością (…). W wyniku aportu, w oparciu o dyspozycję art. 23¹ Kodeksu pracy, na Spółkę przejdą pracownicy zatrudnieni przez kościelną osobę prawną, którzy wykonują prace w A.

Pracownicy wykonujący pracę w A oraz B są zatrudnieni przez X, ponieważ to ona jest kościelną osobą prawną, podczas gdy A oraz B nie posiadają osobowości prawnej.

W ocenie Wnioskodawcy, na dzień wniesienia aportu, B będzie stanowiła przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, tj. zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Analogicznie, w ocenie Wnioskodawcy, na dzień wniesienia aportu, A będzie stanowiło przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC.

W umowie aportowej, przekazującej do sp. z o.o. cały dorobek wydawniczy Stowarzyszenia, wyłączony zostanie wyłącznie jeden składnik majątkowy − prawa autorskie do „C”. Właścicielem praw autorskich do C jest X, która A powierzyła jedynie niewyłączną licencję na druk i dystrybucję kolejnych wydań, bez przekazywania majątkowych praw autorskich.

Przedmiot wyłączenia obejmuje zarówno tekst główny przekładu zatwierdzony przez Konferencję Episkopatu Polski (stanowiący podstawę liturgicznych wydań), jak i wszystkie elementy pomocnicze: (…).

Zapis o wyłączeniu praw autorskich z przedmiotu aportu dokładnie określa, że poza tym jednym składnikiem w skład aportu wchodzą wszystkie pozostałe aktywa A. Od nakładów i umów licencyjnych na inne tytuły, przez znaki towarowe i know-how, aż po zapasy magazynowe. Dzięki temu osoba kościelna zachowuje pełną swobodę decydowania o przyszłych tłumaczeniach na inne języki, licencjach zagranicznych, aplikacjach internetowych i projektach ekumenicznych, a także gwarancję zachowania niezmienności tekstu w duchu pastoralnym i liturgicznym.

Majątkowe prawa autorskie do „C” chronione są (…), zgodnie z ustawą o prawie autorskim i prawach pokrewnych, natomiast niemajątkowe prawa autorskie (prawo autorstwa i integralności dzieła) pozostają bezterminowe. Po upływie ochrony majątkowej tekst przechodzi do domeny publicznej, jednak osoba kościelan będzie mogła nadal dochodzić swoich praw osobistych.

Tak skonstruowany mechanizm wyłączenia zapewnia osobie kościelnej zarówno strategiczną elastyczność w negocjowaniu nowych form eksploatacji „C”, jak i (…).

W przypadku aportu B do sp. z o.o., wniesione zostaną wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności przez B. W szczególności w ramach aportu wniesione do Spółki zostaną środki trwałe w postaci mebli, inwestycji w lokalach niemieszkalnych, drukarki, niciarki, linie produkcyjne, naświetlarki oraz inne urządzenia techniczne wykorzystywane do prowadzenia działalności. Ponadto, w ramach aportu B do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zostaną wniesione wszelkie wartości niematerialne i prawne przypisane do tej jednostki. Przeniesione zostaną również zobowiązania i wierzytelności przypisane do B. W wyniku aportu, w oparciu o dyspozycję art. 23¹ Kodeksu pracy, na Spółkę przejdą pracownicy, zatrudnieni przez kościelną osobę prawną, którzy wykonują pracę w B.

Przedmiotem aportu do Spółki nie będą nieruchomości, albowiem zarówno B, jak i A prowadzą działalność w budynkach będących własnością X. Działalność w tych budynkach będzie kontynuowana przez Sp. z o.o. na podstawie umowy najmu, która zostanie zawarta z X.

Zespół składników objęty aportem umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej bez dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych. Spółka będzie kontynuować działalność A i B w niezmienionym zakresie wyłącznie w oparciu o składniki otrzymane aportem. Spółka nie będzie zobowiązana do podejmowania dodatkowych czynności prawnych lub faktycznych w celu kontynuowania działalności. Aport obejmuje pełne, funkcjonujące przedsiębiorstwa. Wszystkie składniki będą wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

Na moment transakcji aportu składniki stanowiące własność X będą wyodrębnione na następujących płaszczyznach:

A.  organizacyjnej − X jako kościelna osoba prawna funkcjonuje zgodnie z przepisami ustawy z dnia 17 maja 1989 r. o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej, posiada osobowość prawną i prowadzi działalność statutową, religijną i społeczną. Nie posiada natomiast wyodrębnionej struktury organizacyjnej dla działalności gospodarczej, która byłaby wykonywana przez nią samodzielnie, działalność ta realizowana jest przez jej jednostki organizacyjne (A i B).

B.  finansowej − X nie prowadzi samodzielnej działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o VAT i nie jest zarejestrowanym podatnikiem VAT. Nie prowadzi również odrębnej ewidencji księgowej w zakresie działalności gospodarczej, ponieważ ta prowadzona jest w ramach jednostek organizacyjnych, które samodzielnie składają deklaracje podatkowe i rozliczają się jako odrębni podatnicy VAT.

C. funkcjonalnej − X nie wykonuje samodzielnie czynności o charakterze gospodarczym w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT. Całość działalności gospodarczej prowadzona jest przez wyodrębnione jednostki organizacyjne, A i B, działające w ramach X. X nie dysponuje bezpośrednio zasobami służącymi do prowadzenia tej działalności i nie występuje jako strona czynności faktycznych i prawnych w obrocie gospodarczym.

Uzupełnili Państwo opis sprawy odpowiadając na poniższe pytania:

1.  W związku ze wskazaniem w opisie sprawy:

-     proszę wskazać jednoznacznie, czy aportem do Spółki będą wnoszone dwa odrębne przedsiębiorstwa w postaci B oraz A, czy też przedmiotem aportu będą dwie wyodrębnione części przedsiębiorstwa (wyodrębniona część przedsiębiorstwa w postaci B i wyodrębniona część przedsiębiorstwa w postaci A)?

Odp.: Aportem do Spółki będą wnoszone dwie odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa, prowadzone obecnie przez X w ramach działalności kościelnej osoby prawnej, pod nazwą B oraz A.

2.  Jeśli przedmiotem aportu będą dwa odrębne przedsiębiorstwa, to proszę o wskazanie, czy B na dzień aportu będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) oraz czy A na dzień aportu będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny?

Odp.: Na dzień wniesienia aportu B oraz A będą stanowiły przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Jednocześnie, z punktu widzenia przepisów o podatku od towarów i usług, obie jednostki należy traktować jako zorganizowane części przedsiębiorstwa, gdyż spełniają one wymagane kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Warto podkreślić, że Kodeks cywilny nie posługuje się pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, lecz wyłącznie pojęciem przedsiębiorstwa − dlatego w opisie zdarzenia przyszłego obie kwalifikacje funkcjonują równolegle, w zależności od perspektywy prawnej.

3.  Czy po przekazaniu w formie aportu składników wymienionych we wniosku B i A będą nadal prowadzić działalność gospodarczą? Jeśli tak to w jakim zakresie – proszę szczegółowo opisać. Informacji należy udzielić odrębnie dla B i odrębnie dla A.

Odp.: Po wniesieniu aportu do Spółki, Wnioskodawca będzie prowadził działalność gospodarczą, która prowadzona była dotychczas przez wyodrębnione jednostki − B oraz A w zakresie niezmienionym, tj. takim jak dotychczas.

4.  Jeżeli B i A nie stanowią przedsiębiorstw w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, to należy wskazać czy stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa? Informacji należy udzielić odrębnie dla B i odrębnie dla A.

Odp.: Zarówno B, jak i A, na dzień wniesienia aportu, będą stanowiły przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Jednocześnie, dla celów podatku od towarów i usług, obie jednostki należy traktować jako zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP), gdyż spełniają kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Należy podkreślić, że Kodeks cywilny nie posługuje się pojęciem ZCP, lecz wyłącznie pojęciem przedsiębiorstwa. Rozróżnienie to wynika z odmiennych celów regulacji cywilnoprawnych i podatkowych.

5.  Jeśli B i A stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, to proszę o wskazanie czy składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład B i A będą na moment transakcji aportu wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:

a)  organizacyjnej, tj.:

·      czy będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania,

·      czy będą wyodrębnione w strukturze organizacyjnej X jako dział, wydział, oddział, co wynika ze statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze,

b)  finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez X ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego,

c)  funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Jeżeli tak, to proszę wskazać, na czym to wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne będzie polegało. Informacji należy udzielić odrębnie dla B i odrębnie dla A.

Odp.: Obie jednostki − B oraz A − wykazują cechy wyodrębnienia organizacyjnego, podsiadając odrębne struktury zarządcze i operacyjne w ramach kościelnej osoby prawnej.

B, na dzień wniesienia aportu, będzie stanowiła wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Jednostka ta jest wyodrębniona organizacyjnie w strukturze X w oparciu o art. 12 ustawy z dnia 17 maja 1989 r. o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej, który stanowi podstawę prowadzenia działalności gospodarczej przez kościelne osoby prawne w formie wyodrębnionych jednostek organizacyjnych. B funkcjonuje jako samodzielny dział gospodarczy, posiada własną strukturę zarządczą i operacyjną, posługuje się odrębnym numerem NIP i REGON, a prowadzona ewidencja księgowa umożliwia przyporządkowanie do niej przychodów, kosztów, należności i zobowiązań oraz ustalenie wyniku finansowego. Dzięki zapleczu technicznemu oraz przypisanej kadrze pracowniczej, B posiada pełną zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług poligraficznych.

A, na dzień wniesienia aportu, będzie stanowiło wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Podobnie jak B, jest ono wyodrębnione organizacyjnie w strukturze X w oparciu o art. 12 ustawy o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego, jako samodzielna jednostka gospodarcza prowadząca działalność wydawniczą. A posiada własną strukturę organizacyjną i operacyjną, posługuje się odrębnym numerem NIP i REGON, a prowadzona ewidencja księgowa pozwala na przypisanie mu przychodów, kosztów, należności i zobowiązań oraz na ustalenie wyniku finansowego. Wyposażenie materialne, wartości niematerialne i prawne, a także zespół pracowników przypisanych do A tworzą pełne zaplecze umożliwiające samodzielne prowadzenie działalności w zakresie wydawania i dystrybucji książek i publikacji religijnych.

Wyodrębnienie finansowe przejawia się w odrębnych numerach NIP i REGON oraz w możliwości przypisania do każdej z tych jednostek poszczególnych przychodów, kosztów i wyników finansowych. Funkcjonalnie każda z jednostek zdolna jest do samodzielnego realizowania przypisanych każdej z nich zadań gospodarczych, a zespół składników przekazywanych aportem stanowi pełne zaplecze do kontynuacji tych działalności w ramach Spółki.

W przypadku aportu B do sp. z o.o., wniesione zostaną wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności przez B. W szczególności w ramach aportu wniesione do Spółki zostaną środki trwałe w postaci mebli, inwestycji. W lokalach niemieszkalnych, drukarki, niciarki, linie produkcyjne, naświetlarki oraz inne urządzenia techniczne wykorzystywane do prowadzenia działalności drukarni. Ponadto, w ramach aportu B do Spółki, zostaną wniesione wszelkie wartości niematerialne i prawne przypisane do tej jednostki. Przeniesione zostaną również zobowiązania i wierzytelności przypisane do B. W wyniku aportu, w oparciu o dyspozycję art. 23¹ kodeksu pracy, na Spółkę przejdą pracownicy, zatrudnieni przez Wnioskodawcę, którzy wykonują pracę w B.

W przypadku aportu A z aportu wyłączony zostanie jedynie jeden składnik majątkowy, a mianowicie prawa autorskie do „C”, które pozostać mają w X. Przedmiot wyłączenia obejmuje zarówno prawa autorskie do tekstu głównego przekładu, zatwierdzonego przez Konferencję Episkopatu Polski, stanowiącą podstawę liturgicznych wydań, jak i wszystkich elementów pomocniczych: (…). Właścicielem pewnym tego tłumaczenia oraz wszystkich towarzyszących mu opracowań jest X, która A powierzyła jedynie niewyłączną licencję na druk i dystrybucję kolejnych wydań, bez przekazywania majątkowych praw autorskich. Zapis o wyłączeniu praw autorskich z przedmiotu aportu będzie dokładnie określać, że poza tym jednym składnikiem w skład aportu wchodzą wszystkie pozostałe aktywa A, od nakładów i umów licencyjnych na inne tytuły, przez znaki towarowe i know-how, aż po zapasy magazynowe.

6.  W związku ze wskazaniem w opisie sprawy:

-     proszę o jednoznaczne wskazanie, kto komu przekazuje składniki majątkowe i niemajątkowe. Proszę o wyjaśnienie tych nieścisłości w opisie sprawy.

Odp.: Przedmiotem aportu jest przekazanie do Spółki dwóch wyodrębnionych z X odrębnych zorganizowanych części przedsiębiorstw w postaci B oraz A.

7.  W związku ze wskazaniem w opisie sprawy:

-     proszę jednoznacznie wskazać, czy bez przekazania praw autorskich do C Spółce możliwe jest kontynowanie działalności wykonywanej dotychczas przez A w niezmienionej formie? Jeśli nie, jakie czynności będzie musiała wykonać Spółka aby kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez A?

Odp.: Kontynuowanie dotychczasowej działalności przez A w niezmienionej formie do Spółki jest możliwe bez przekazania aportem praw autorskich do C. Wyłączenie praw autorskich do C z przedmiotu aportu ma zapewnić X zarówno strategiczną elastyczność w negocjowaniu nowych form eksploracji C, (…). (…). Wyłączenie z przedmiotu aportu wskazanych praw autorskich nie ma więc wpływu na możliwość kontynuacji samodzielnie działalności. Zespół składników objęty aportem umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej bez dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych.

Pytania

1.  Czy planowana czynność, polegająca na wniesieniu do sp. z o.o. przez X wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa − A oraz B − będzie stanowiła transakcję niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT), zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2.  Czy sp. z o.o. będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstw − A i B w odniesieniu do składników majątkowych i niemajątkowych otrzymanych w drodze aportu, w zakresie, w jakim będą one wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych? – pytanie ostatecznie sformułowane w piśmie z 6 października 2025 r.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy, planowana czynność aportu, zarówno zespół składników majątkowych i niemajątkowych, obejmujących działalność wydawniczą A, jak i zespół składników obejmujących działalność drukarską B, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W ocenie Wnioskodawcy, wydawnictwo i drukarnia stanowią odrębne, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. Zgodnie z tym przepisem, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który jednocześnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że zarówno A, jak i B funkcjonują w ramach kościelnej osoby prawnej jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, posiadające odrębne identyfikatory podatkowe (NIP oraz REGON), a także wyraźnie określony zakres działalności gospodarczej.

W szczególności należy wskazać, że w odniesieniu do B, organ podatkowy w decyzji z dnia 4 kwietnia 2017 r., uznał tę jednostkę za odrębnego od kościelnej osoby prawnej podatnika podatku od towarów i usług, co dodatkowo potwierdza jej odrębność organizacyjną, finansową i funkcjonalną.

Obie jednostki posiadają własne składniki majątkowe, takie jak środki trwałe, urządzenia techniczne, a także wartości niematerialne i prawne, które są im przypisane funkcjonalnie i księgowo. Wnoszone zespoły składników nie obejmują wyłącznie poszczególnych aktywów, ale stanowią kompletny zestaw elementów pozwalający na prowadzenie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością po dokonaniu aportu.

A posiada przypisane mu środki trwałe, takie jak sprzęt komputerowy, meble, systemy parkingowe, samochody osobowe, serwery oraz inne urządzenia techniczne, jak również wartości niematerialne i prawne w postaci licencji na programy komputerowe, publikacje i zdjęcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, oceny, że przedmiot aportu do Spółki stanowi zorganizowane części przedsiębiorstw, nie zmienia fakt, że z przedmiotu aportu zostanie wyłączony jeden ze składników, a mianowicie prawa autorskie do „C”. Spółka będzie mogła bowiem kontynuować prowadzenie działalności A nie dysponując prawami autorskimi „C”, albowiem zamierza zawrzeć umowę licencji niewyłącznej do praw autorskich majątkowych do „C” z X, w której dyspozycji pozostaną wyżej wymienione prawa autorskie. Ponadto, wskazać należy, że pozostałe prawa autorskie, które przeniesione zostaną na Spółkę w wyniku aportu A, pozwolą tej Spółce na kontynuowanie działalności tego A.

Analogicznie, B dysponuje zespołem środków trwałych, obejmujących meble, inwestycje w lokalach, urządzenia drukarskie, niciarki, linie produkcyjne i inne urządzenia techniczne oraz przypisane jej wartości niematerialne i prawne, co umożliwia prowadzenie kompleksowej działalności drukarskiej jako zorganizowanej i samodzielnej operacyjnie jednostki.

Obie jednostki wykazują cechy wyodrębnienia organizacyjnego, posiadając odrębne struktury zarządcze i operacyjne w ramach kościelnej osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe przejawia się w odrębnych numerach NIP i REGON oraz w możliwości przypisania do tych jednostek poszczególnych przychodów, kosztów i wyników finansowych. Funkcjonalnie jednostki te są zdolne do samodzielnego realizowania przypisanych im zadań gospodarczych, a zespół składników przekazywanych aportem stanowi pełne zaplecze do kontynuacji tej działalności w ramach spółki kapitałowej.

W świetle powyższego uznać należy, że wnoszone aportem do Spółki składniki majątkowe i niemajątkowe, przypisane odpowiednio do A oraz B, stanowią dwie odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, planowany aport ww. zorganizowanych części przedsiębiorstwa, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Zgodnie z tym przepisem, przepisów ustawy nie stosuje się m.in. do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Zastosowanie tej normy prawnej powoduje, że transakcja wniesienia ZCP w formie aportu pozostaje poza zakresem ustawy o VAT i nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem.

W orzecznictwie oraz interpretacjach indywidualnych organów podatkowych utrwalony jest pogląd, że wniesienie ZCP do spółki kapitałowej w drodze aportu, jeżeli przedmiot aportu spełnia przesłanki uznania go za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT, nie podlega opodatkowaniu VAT i należy do sfery neutralnej podatkowo. Okoliczność, że wniesienie aportu dotyczy kościelnej osoby prawnej nie zmienia oceny prawnej tej transakcji na gruncie ustawy o VAT, o ile spełnione są przesłanki materialne przewidziane w art. 2 pkt 27e oraz art. 6 pkt 1 ustawy.

Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny oraz obowiązujące przepisy prawa, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że zarówno A, jak i B stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, a ich aport do Spółki nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ad 2 (stanowisko ostatecznie sformułowane w piśmie z 9 października 2025 r.)

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku gdyby organ interpretacyjny uznał, że planowana czynność wniesienia przez X wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki, w postaci składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do wyodrębnionych jednostek organizacyjnych, tj. A oraz B, nie spełnia przesłanek do uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji nie podlega wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, to spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia składników majątkowych i niemajątkowych w ramach tej transakcji, w zakresie, w jakim będą one wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Jeżeli natomiast organ interpretacyjny uzna, że planowana czynność wniesienia przez X wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki, w postaci składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do wyodrębnionych jednostek organizacyjnych, tj. A oraz B, spełnia przesłanki do uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, to Spółce nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia składników majątkowych i niemajątkowych w ramach tej transakcji, w zakresie, w jakim będą one wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Podstawową przesłanką powstania prawa do odliczenia jest posiadanie statusu podatnika VAT czynnego przez nabywcę oraz wykorzystanie nabytych towarów i usług do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli takich, które skutkują powstaniem obowiązku podatkowego i naliczeniem VAT należnego.

Jak wynika ze stanu faktycznego, aport obejmuje komplet składników majątkowych i niemajątkowych, przypisanych do dwóch funkcjonalnych jednostek organizacyjnych prowadzonych w ramach działalności kościelnej osoby prawnej − A oraz B.

Składniki te, w tym środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, należności, zobowiązania, prawa licencyjne, know-how oraz umowy z pracownikami i kontrahentami, zostaną przeniesione do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która przejmie całość operacyjnej działalności wydawniczej i poligraficznej prowadzonych wcześniej przez X. Spółka będzie kontynuować tę działalność odpłatnie, we własnym imieniu, w sposób ciągły, jako podmiot profesjonalny działający na rynku, a zatem w ramach działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.

W związku z tym, nabywane przez Spółkę w ramach aportu składniki będą w pełni wykorzystywane do wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu VAT, takich jak sprzedaż książek i innych publikacji, świadczenie usług poligraficznych, sprzedaż licencji, dystrybucja egzemplarzy autorskich i produktów multimedialnych.

Prawo do odliczenia VAT stanowi fundamentalną zasadę systemu podatku od wartości dodanej, gwarantowaną nie tylko przez polską ustawę o VAT, ale także przez dyrektywę 2006/112/WE oraz orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. TSUE wielokrotnie podkreślał, że VAT ma być neutralny dla podatnika prowadzącego działalność opodatkowaną oraz że prawo do odliczenia podatku naliczonego powstaje również w sytuacji, gdy zakupy służą przyszłej, a nie tylko aktualnej działalności opodatkowanej, o ile zamiar taki jest należycie udokumentowany. Odliczenie podatku naliczonego nie może być ograniczane, jeśli nie zachodzą szczególne przesłanki przewidziane w przepisach prawa.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w których podkreślono, że podatnik ma prawo do odliczenia VAT naliczonego z tytułu nabycia składników w ramach aportu, który podlega VAT, jeśli będą one wykorzystywane do działalności opodatkowanej.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku, gdy planowana transakcja aportu składników majątkowych i niemajątkowych do Spółki nie zostanie uznana za wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym zostanie potraktowana jako czynność opodatkowana VAT, sp. z o.o. będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego od tej transakcji w takim zakresie, w jakim nabyte składniki będą wykorzystywane do działalności opodatkowanej.

Takie stanowisko jest zgodne z przepisami krajowej ustawy o VAT, zasadą neutralności podatku od towarów i usług, przepisami dyrektywy 2006/112/WE, orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości UE oraz utrwaloną praktyką interpretacyjną Krajowej Informacji Skarbowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie:

·      uznania planowanej czynności, polegającej na wniesieniu do sp. z o.o. przez X wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa − A oraz B − za transakcję wyłączoną spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy – jest prawidłowe;

·      braku prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia składników majątkowych i niemajątkowych otrzymanych w ramach aportu – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania podatkiem od towarów i usług określa ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwana dalej „ustawą”.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:

Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Art. 8 ust. 1 ustawy wskazuje, że:

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego. Stronami tego stosunku są: odbiorca (nabywca) usługi oraz podmiot świadczący usługę.

Świadczenie jest odpłatne, gdy istnieje stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi wypłacane jest wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że ze stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.

O czynności dokonanej za wynagrodzeniem można mówić w sytuacji, gdy:

·      istnieje ścisły związek pomiędzy wykonanymi czynnościami i wysokością otrzymanego wynagrodzenia, oparty na relacjach cywilnoprawnych pomiędzy podmiotami,

·      wynagrodzenie może być wyrażone w pieniądzu,

·      związek, o którym mowa powyżej, ma charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można było powiedzieć, że odpłatność następuje za dane świadczenie.

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wyłączają określone czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa, należy więc, dla potrzeb przepisów podatkowych, stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, dalej: Kodeks cywilny):

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Najistotniejsze jest, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze.

Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem. To oznacza, że składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych elementów. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa. Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17 stycznia 2017 r. (sygn. akt I FSK 1969/16):

Zatem przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy. Zgodnie z treścią tego przepisu:

Zatem, uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi mieć miejsce na trzech poziomach: organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym (vide: wyrok z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17 Naczelny Sąd Administracyjny).

W rozumieniu powyższego wyroku:

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Podsumowując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

·      istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

·      zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

·      składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

·      zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Gdy którakolwiek z przesłanek nie zaistnieje, wówczas nie można uznać zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, kluczowym aspektem dla zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy, wyłączającego zastosowanie ustawy w stosunku do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jest zamiar prowadzenia działalności gospodarczej przez nabywcę danego zespołu składników majątkowych stanowiących przedmiot zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Powyższe stanowisko ma swoje poparcie w orzecznictwie krajowym jak i unijnym.

Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE, zgodnie z którym:

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-497/01, Zita Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. Są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, w której 100% udziałów posiada X, będąca kościelną osobą prawną. X nie prowadzi samodzielnej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy. Działalność tę prowadzą wyłącznie jej jednostki organizacyjne. W strukturze X funkcjonują dwie wyodrębnione jednostki organizacyjne:

1.  A − czynny, zarejestrowany podatnik VAT, prowadzący działalność gospodarczą w zakresie wydawania i dystrybucji książek i publikacji religijnych;

2.  B − czynny, zarejestrowany podatnik VAT, prowadzący działalność gospodarczą w zakresie usług poligraficznych.

Obie jednostki nie posiadają odrębnej osobowości prawnej i działają w ramach X na podstawie art. 12 ustawy o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego.

A i B posiadają własne NIP i REGON, samodzielnie składają deklaracje VAT oraz są podatnikami VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy, jednak właścicielem całego wykorzystywanego przez nie majątku pozostaje X. Działalność gospodarcza prowadzona przez A i B, jest zatem działalnością samej X posiadającej zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt 7 wskazanej wyżej ustawy osobowość prawną.

X, rozważa podniesienie kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie nowych udziałów i objęcie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego (aport) w postaci dwóch odrębnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa, prowadzonych przez X w ramach działalności kościelnej osoby prawnej, pod nazwą A oraz B. W planowanej umowie aportowej X, jako właściciel majątku i jedyny podmiot uprawniony do jego zbycia, wniesie do sp. z o.o. wkład niepieniężny, obejmujący dwa przedsiębiorstwa − A oraz B.

W ramach planowanej czynności aportu, do Spółki wniesione zostaną wszystkie środki trwałe należące do A, takie jak: monitory, drukarki, meble, systemy parkingowe, samochody osobowe, serwery i inne urządzenia techniczne. Dodatkowo, w związku z aportem A, na Spółkę z o.o. przejdą zasadniczo wszelkie wartości niematerialne i prawne A, tj.: programy komputerowe, licencje na publikacje oraz licencje na zdjęcia. Na Spółkę przeniesione zostaną również wszystkie zobowiązania i należności, które przypisane są w ramach X do A. Przeniesione zostaną umowy z autorami publikacji wydawanych przez A, jak również inne umowy związane z działalnością A. W wyniku aportu, w oparciu o dyspozycję art. 23¹ kodeksu pracy, na Spółkę przejdą pracownicy zatrudnieniu przez kościelną osobę prawną, którzy wykonują prace w A.

Pracownicy wykonujący pracę w A oraz B są zatrudnieni przez X, ponieważ to ona jest kościelną osobą prawną, podczas gdy A oraz B nie posiadają osobowości prawnej. W umowie aportowej, przekazującej do sp. z o.o. cały dorobek wydawniczy Stowarzyszenia, wyłączony zostanie wyłącznie jeden składnik majątkowy − prawa autorskie do „C”. W przypadku aportu A z aportu wyłączony zostanie jedynie jeden składnik majątkowy, a mianowicie prawa autorskie do „C”, które pozostać mają w X. Przedmiot wyłączenia obejmuje zarówno prawa autorskie do tekstu głównego przekładu, zatwierdzonego przez Konferencję Episkopatu Polski, stanowiącą podstawę liturgicznych wydań, jak i wszystkich elementów pomocniczych: (…). Właścicielem pewnym tego tłumaczenia oraz wszystkich towarzyszących mu opracowań jest X, która A powierzyła jedynie niewyłączną licencję na druk i dystrybucję kolejnych wydań, bez przekazywania majątkowych praw autorskich. Zapis o wyłączeniu praw autorskich z przedmiotu aportu będzie dokładnie określać, że poza tym jednym składnikiem w skład aportu wchodzą wszystkie pozostałe aktywa A, od nakładów i umów licencyjnych na inne tytuły, przez znaki towarowe i know-how, aż po zapasy magazynowe. Kontynuowanie dotychczasowej działalności przez A w niezmienionej formie do Spółki jest możliwe bez przekazania aportem praw autorskich do C. Wyłączenie praw autorskich do C z przedmiotu aportu ma zapewnić X zarówno strategiczną elastyczność w negocjowaniu nowych form eksploracji C, (…). (…). Wyłączenie z przedmiotu aportu wskazanych praw autorskich nie ma więc wpływu na możliwość kontynuacji samodzielnie działalności. Zespół składników objęty aportem umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej bez dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych.

W przypadku aportu B do sp. z o.o., wniesione zostaną wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności przez B. W szczególności w ramach aportu wniesione do Spółki zostaną środki trwałe w postaci mebli, inwestycji w lokalach niemieszkalnych, drukarki, niciarki, linie produkcyjne, naświetlarki oraz inne urządzenia techniczne wykorzystywane do prowadzenia działalności drukarni. Ponadto, w ramach aportu B do Spółki , zostaną wniesione wszelkie wartości niematerialne i prawne przypisane do tej jednostki. Przeniesione zostaną również zobowiązania i wierzytelności przypisane do B. W wyniku aportu, w oparciu o dyspozycję art. 23¹ kodeksu pracy, na Spółkę przejdą pracownicy, zatrudnieni przez kościelną osobę prawną, którzy wykonują pracę w B.

Przedmiotem aportu do Spółki nie będą nieruchomości, albowiem zarówno B jak i A prowadzą działalność w budynkach będących własnością X. Działalność w tych budynkach będzie kontynuowana przez Sp. z o.o. na podstawie umowy najmu, która zostanie zawarta z X.

Jak Państwo wskazali, na dzień wniesienia aportu B oraz A będą stanowiły przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Jednocześnie, z punktu widzenia przepisów o podatku od towarów i usług, obie jednostki należy traktować jako zorganizowane części przedsiębiorstwa, gdyż spełniają one wymagane kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego.

Po wniesieniu aportu do Spółki, będą Państwo prowadzić działalność gospodarczą, która prowadzona była dotychczas przez wyodrębnione jednostki − B oraz A w zakresie niezmienionym, tj. takim jak dotychczas.

Jak Państwo wskazali, zespół składników objęty aportem umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej bez dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych. Spółka będzie kontynuować działalność A i B w niezmienionym zakresie wyłącznie w oparciu o składniki otrzymane aportem. Spółka nie będzie zobowiązana do podejmowania dodatkowych czynności prawnych lub faktycznych w celu kontynuowania działalności. Aport obejmuje pełne, funkcjonujące przedsiębiorstwa. Wszystkie składniki będą wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

Dodatkowo wskazali Państwo, że obie jednostki − B oraz A − wykazują cechy wyodrębnienia organizacyjnego, podsiadając odrębne struktury zarządcze i operacyjne w ramach kościelnej osoby prawnej.

B, na dzień wniesienia aportu, będzie stanowiła wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Jednostka ta jest wyodrębniona organizacyjnie w strukturze X w oparciu o art. 12 ustawy z dnia 17 maja 1989 r. o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej, który stanowi podstawę prowadzenia działalności gospodarczej przez kościelne osoby prawne w formie wyodrębnionych jednostek organizacyjnych. B funkcjonuje jako samodzielny dział gospodarczy, posiada własną strukturę zarządczą i operacyjną, posługuje się odrębnym numerem NIP i REGON, a prowadzona ewidencja księgowa umożliwia przyporządkowanie do niej przychodów, kosztów, należności i zobowiązań oraz ustalenie wyniku finansowego. Dzięki zapleczu technicznemu oraz przypisanej kadrze pracowniczej, B posiada pełną zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług poligraficznych.

A, na dzień wniesienia aportu, będzie stanowiło wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Podobnie jak B, jest ono wyodrębnione organizacyjnie w strukturze X w oparciu o art. 12 ustawy o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego, jako samodzielna jednostka gospodarcza prowadząca działalność wydawniczą. A posiada własną strukturę organizacyjną i operacyjną, posługuje się odrębnym numerem NIP i REGON, a prowadzona ewidencja księgowa pozwala na przypisanie mu przychodów, kosztów, należności i zobowiązań oraz na ustalenie wyniku finansowego. Wyposażenie materialne, wartości niematerialne i prawne, a także zespół pracowników przypisanych do A tworzą pełne zaplecze umożliwiające samodzielne prowadzenie działalności w zakresie wydawania i dystrybucji książek i publikacji religijnych.

Wyodrębnienie finansowe przejawia się w odrębnych numerach NIP i REGON oraz w możliwości przypisania do każdej z tych jednostek poszczególnych przychodów, kosztów i wyników finansowych. Funkcjonalnie każda z jednostek zdolna jest do samodzielnego realizowania przypisanych każdej z nich zadań gospodarczych, a zespół składników przekazywanych aportem stanowi pełne zaplecze do kontynuacji tych działalności w ramach Spółki.

W przypadku aportu B do sp. z o.o., wniesione zostaną wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności przez B. W szczególności w ramach aportu wniesione do Spółki zostaną środki trwałe w postaci mebli, inwestycji. W lokalach niemieszkalnych, drukarki, niciarki, linie produkcyjne, naświetlarki oraz inne urządzenia techniczne wykorzystywane do prowadzenia działalności drukarni. Ponadto, w ramach aportu B do Spółki, zostaną wniesione wszelkie wartości niematerialne i prawne przypisane do tej jednostki. Przeniesione zostaną również zobowiązania i wierzytelności przypisane do B. W wyniku aportu, w oparciu o dyspozycję art. 23¹ Kodeksu pracy, na Spółkę przejdą pracownicy, zatrudnieni przez Wnioskodawcę, którzy wykonują pracę w B.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że aportem do Spółki będą wnoszone dwie odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa, prowadzone obecnie przez X w ramach działalności kościelnej osoby prawnej, pod nazwą B oraz A. Z punktu widzenia przepisów o podatku od towarów i usług, obie jednostki należy traktować jako zorganizowane części przedsiębiorstwa, gdyż spełniają one wymagane kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Po wniesieniu aportu do Spółki, Wnioskodawca będzie prowadził działalność gospodarczą, która prowadzona była dotychczas przez wyodrębnione jednostki − B oraz A w zakresie niezmienionym, tj. takim jak dotychczas. Obie jednostki − B oraz A − wykazują cechy wyodrębnienia organizacyjnego, podsiadając odrębne struktury zarządcze i operacyjne w ramach kościelnej osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe przejawia się w odrębnych numerach NIP i REGON oraz w możliwości przypisania do każdej z tych jednostek poszczególnych przychodów, kosztów i wyników finansowych. Funkcjonalnie każda z jednostek zdolna jest do samodzielnego realizowania przypisanych każdej z nich zadań gospodarczych, a zespół składników przekazywanych aportem stanowi pełne zaplecze do kontynuacji tych działalności w ramach Spółki.

Państwa wątpliwości w analizowanej sprawie dotyczą w pierwszej kolejności ustalenia, czy planowana czynność, polegająca na wniesieniu do sp. z o.o. przez X wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa − A oraz B − będzie stanowiła transakcję niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT), zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że aportem do Spółki będą wnoszone dwie odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa, prowadzone obecnie przez X w ramach działalności kościelnej osoby prawnej, pod nazwą B oraz A. X, będąca kościelną osobą prawną w rozumieniu art. 8 ust. 1 pkt 7 ustawy o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej, nie jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT i nie prowadzi samodzielnej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy. Działalność tę prowadzą wyłącznie jej jednostki organizacyjne. W strukturze X funkcjonują dwie wyodrębnione jednostki organizacyjne:

1.  A − czynny, zarejestrowany podatnik VAT, prowadzący działalność gospodarczą w zakresie wydawania i dystrybucji książek i publikacji religijnych;

2.  B − czynny, zarejestrowany podatnik VAT, prowadzący działalność gospodarczą w zakresie usług poligraficznych.

Jak Państwo wskazali, obie jednostki nie posiadają odrębnej osobowości prawnej i działają w ramach X na podstawie art. 12 ustawy o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego. Zgodnie z tym przepisem, kościelne zakłady wydawnicze, wytwórcze i usługowe, choć nieposiadające osobowości prawnej, mogą prowadzić działalność gospodarczą w ramach kościelnej osoby prawnej, która je powołała. A i B posiadają własne NIP i REGON, samodzielnie składają deklaracje VAT oraz są podatnikami VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy, jednak właścicielem całego wykorzystywanego przez nie majątku pozostaje X. Działalność gospodarcza prowadzona przez A i B, jest zatem działalnością samej X posiadającej zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt 7 wskazanej wyżej ustawy osobowość prawną. Na dzień wniesienia aportu B oraz A z punktu widzenia przepisów o podatku od towarów i usług, należy traktować jako zorganizowane części przedsiębiorstwa, gdyż spełniają one wymagane kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Warto podkreślić, że Kodeks cywilny nie posługuje się pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, lecz wyłącznie pojęciem przedsiębiorstwa − dlatego w opisie zdarzenia przyszłego obie kwalifikacje funkcjonują równolegle, w zależności od perspektywy prawnej.

Analiza przedstawionego opisu sprawy oraz treść powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że wyodrębnione jednostki organizacyjne osoby prawnej Kościoła Katolickiego, tj. B i A, funkcjonujące jako zorganizowany zespół składników majątkowych, na moment ich wniesienia w postaci aportu niepieniężnego do Spółki, spełniają definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zarówno A oraz B stanowić będą zespoły składników materialnych i niematerialnych, wyodrębnionych na wszystkich trzech płaszczyznach:

-     organizacyjnej − A jak i B na dzień wniesienia aportu działają w strukturze kościelnej osoby prawnej, w ramach X jako samodzielne, wyodrębnione jednostki gospodarcze na podstawie konkretnego uregulowania prawnego, tj. art. 12 ustawy o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego. Każda z nich posiada własną strukturę organizacyjną, zarządczą i personalną potrzebną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Dodatkowo jednostki posiadają odrębny NIP i REGON, funkcjonują jako działy gospodarcze, a na gruncie podatkowym uznane są za odrębnych podatników (art. 55 ust. 8 ustawy o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego). Istotne jest również, na co Państwo wskazali, że pracownicy wykonujący pracę w A oraz B są zatrudnieni przez X, ponieważ to Ona jest kościelną osobą prawną. Przeniesienie pracowników z obu jednostek organizacyjnych na Państwa nastąpi w oparciu o art. 23¹ Kodeksu pracy. Tym samym, powyższe pozwala przyjąć, że w realiach analizowanej sprawy, kryterium wyodrębnienia organizacyjnego będzie spełnione oraz pozwala uznać, że B i A stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa istniejącą w ramach struktury kościelnej osoby prawnej, realizujące działalność w ramach wyodrębnionej, samodzielnej sfery operacyjnej, dla której przypisano określony majątek oraz personel;

-     funkcjonalnej − biorąc pod uwagę, że cały majątek wykorzystywany przez jednostki organizacyjne (B i A) − będący własnością kościelnej osoby prawnej (X), a oddany jedynie do dyspozycji jednostkom na podstawie decyzji i zgody X (właściciela) − będzie stanowił przedmiot aportu, w skład którego wejdą wszystkie środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, w tym zobowiązania, pozwala przyjąć, że majątek ten zapewni potencjalną zdolność zorganizowanej części przedsiębiorstwa do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu. Na powyższą sytuację nie wpływa również fakt wyłączenia z masy aportowej nieruchomości i praw autorskich do C, bowiem, jak Państwo wskazali, kontynuowanie dotychczasowej działalności przez A w niezmienionej formie do Spółki jest możliwe bez przekazania aportem powyższych praw autorskich, natomiast nieruchomości będą udostępnione Państwu na podstawie umowy najmu z X. To pozwoli Państwu na kontynuowanie działalności B i A;

-     finansowej − zarówno dla A jak i B prowadzona jest odrębna ewidencja księgowa pozwalająca na przypisanie odpowiednich przychodów, kosztów, należności i zobowiązań oraz na ustalenie wyniku finansowego dla każdej z jednostek organizacyjnych. Funkcjonalnie każda z jednostek zdolna jest do samodzielnego realizowania przypisanych każdej z nich zadań gospodarczych, a zespół składników przekazywanych aportem stanowi pełne zaplecze do kontynuacji tych działalności w ramach Spółki.

W konsekwencji, analizując powyższe kryteria, opisana część mienia w postaci wyodrębnionych w ramach kościelnej osoby prawnej jednostek organizacyjnych (B i A), może stanowić podstawę do uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zdolną do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, a tym samym, będzie stanowiła transakcję wyłączoną spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem, wniesienie przez X aportem do Spółki opisanych w zdarzeniu przyszłym składników majątkowych w postaci A oraz B, stanowić będzie zbycie dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym, stanowić będzie czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznałem za prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do kwestii ustalenia, czy Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia składników majątkowych i niemajątkowych otrzymanych w ramach aportu należy wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Należy również podkreślić, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na podstawie art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Skoro – jak wskazano powyżej – nabywane przez Państwa składniki majątkowe w postaci A oraz B stanowić będą na moment wniesienia ich aportem zorganizowane części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 2 pkt 27e ustawy i transakcja ta będzie wyłączona z opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, to nie przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z transakcją nabycia ww. składników majątkowych. Nie wystąpi bowiem kwota podatku, która stanowiłaby dla Spółki kwotę podatku naliczonego.

Podsumowując stwierdzam, że sp. z o.o. nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstw − A i B w odniesieniu do składników majątkowych i niemajątkowych otrzymanych w drodze aportu, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym: „Jeżeli natomiast organ interpretacyjny uzna, że planowana czynność wniesienia przez X wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki, w postaci składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do wyodrębnionych jednostek organizacyjnych, tj. A oraz B, spełnia przesłanki do uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, to Spółce nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia składników majątkowych i niemajątkowych w ramach tej transakcji, w zakresie, w jakim będą one wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług” uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W myśl art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym. Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego, w szczególności na informacjach, że A i B posiadają własne NIP i REGON, samodzielnie składają deklaracje VAT oraz są podatnikami VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, jednak właścicielem całego wykorzystywanego przez nie majątku pozostaje X. Działalność gospodarcza prowadzona przez A i B, jest zatem działalnością samej X posiadającej zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt 7 wskazanej wyżej ustawy osobowość prawną. W strukturze X funkcjonują dwie wyodrębnione jednostki organizacyjne: A i B. Aportem do Spółki będą wnoszone dwie odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa, prowadzone obecnie przez X w ramach działalności kościelnej osoby prawnej, pod nazwą B oraz A. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W prawodawstwie polskim obowiązuje zasada swobody umów, w ramach której strony mogą dowolnie kształtować treść umowy w granicach wyznaczonych przez prawo. Zasady zawierania umów regulują przepisy prawa cywilnego, a zatem ich analiza nie mieści się w ramach określonych w art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.), zgodnie z którym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.