Interpretacja 0112-KDIL3.4012.554.2025.1.AK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy zbycia zespołu składników materialnych i niematerialnych tworzącego Oddział.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Informacje o uczestnikach planowanej transakcji

Wnioskodawca jest spółką akcyjną posiadająca nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz będącą podatnikiem VAT czynnym.

Głównym przedmiotem działalności A jest świadczenie usług (…). Poza realizacją funkcji właścicielskich, A realizuje usługi związane z (…).

Jedynym akcjonariuszem A jest B z siedzibą w (…) (dalej: „B”).

B jest wiodącym dostawcą (…). Główna działalność B koncentruje się na (…). B jest obecny w (…) oraz w (…). Obecnie B tworzy także swój oddział w Polsce.

Wnioskodawca i B należą do międzynarodowej grupy kapitałowej C działającej w obszarze (…) (dalej: „C”).

Informacje na temat oddziału Wnioskodawcy

A utworzył w 2024 r. oddział (dalej: „Oddział”, „D”) pod nazwą (…). Oddział został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w (...)2024 r. Przedmiotem działalności Oddziału jest świadczenie kompleksowych usług w (…) na rzecz spółek w C.

Oddział został utworzony na podstawie uchwały Zarządu A na czas nieokreślony. Zgodnie z Uchwałą, Oddział posiada status pracodawcy w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 26 lipca 1974 r. Kodeks pracy (dalej: „Kodeks pracy”) odrębnego od Spółki.

W ramach struktur A (oraz całej C), D stanowi osobną jednostkę, która prowadzi działalność polegającą na świadczeniu specjalistycznych usług (…) na rzecz innych podmiotów z C. Funkcją D jest świadczenie tych usług przy użyciu zasobów przypisanych w tym celu do Oddziału.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzący Oddział

Oddział tworzy zespół składników majątkowych, zarówno materialnych jak i niematerialnych oraz pracowników, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie specjalistycznych usług (…).

Realizacja przez Oddział działalności gospodarczej w zakresie specjalistycznych usług (…) następuje z użyciem w szczególności następujących materialnych i niematerialnych składników majątku:

• rzeczowego majątku trwałego (tj. w szczególności komputerów, monitorów, telefonów komórkowych, wyposażenia biurowego, z których korzystają pracownicy Oddziału);

• pracowników Oddziału (aktualnie Oddział zatrudnia (…) pracowników i posiada status pracodawcy w rozumieniu art. 3 Kodeksu pracy, niezależnie od A), tj.:

- specjalistów (…),

- analityków danych,

- kadry zarządzającej (…);

• środków pieniężnych w kasie i na rachunkach przypisanych do Oddziału (w Spółce funkcjonują rachunki bankowe przypisane wyłącznie do Oddziału, na potrzeby prowadzonej przez Oddział działalności).

W zakresie prowadzonej działalności, Oddział funkcjonuje w ramach biura w (…), wykorzystywanego przez Oddział na podstawie umowy najmu przestrzeni biurowej.

Usługi Oddziału są obecnie świadczone przede wszystkim na rzecz B, na podstawie umowy (…) zawartej pomiędzy Wnioskodawcą działającym za pośrednictwem Oddziału oraz B. Przedmiotem umowy są w szczególności:

(…).

Na majątek Oddziału składają się również należności i zobowiązania, w tym w szczególności:

• prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z wykonywaniem działalności Oddziału, w tym w szczególności zobowiązania związane ze sprawami pracowniczymi oraz zobowiązania względem pracowników D:

(…);

• prawa i obowiązki wynikające z umów (…);

• prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez D w związku z wykonywaniem działalności Oddziału (w tym umowa, na podstawie której Oddział świadczy usługi (…) na rzecz B),

• prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez D w zakresie funkcji wspierających Oddział w zakresie:

(…)

dalej łącznie określane jako „usługi zewnętrzne”.

• umowa najmu przestrzeni biurowej, w której prowadzi działalność Oddział;

• należności handlowe krótkoterminowe, w tym należności z tytułu świadczenia usług na rzecz podmiotów powiązanych (tj. w szczególności z tytułu wynagrodzenia za usługi (…) świadczone przez Oddział);

• zobowiązania krótkoterminowe (handlowe) wobec jednostek powiązanych i niepowiązanych oraz inne zobowiązania;

• zobowiązania (handlowe, publicznoprawne oraz inne);

• krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (zarówno po stronie aktywów, jak i pasywów).

Wnioskodawca referując w dalszej części złożonego Wniosku do „majątku Oddziału” co do zasady ma na myśli opisany w niniejszym punkcie powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzący Oddział.

Funkcjonowanie Oddziału w płaszczyźnie organizacyjnej

Jak wskazano wyżej, Oddział został utworzony na mocy uchwały Zarządu A i wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego (…). W obrocie prawnym funkcjonuje zatem jako osobna jednostka organizacyjna Wnioskodawcy, za pośrednictwem której wykonywany jest przypisany do niej określony rodzaj działalności gospodarczej (tj. usługi (…)). Odrębność Oddziału i A (tj. centrali Spółki) jest zatem widoczna nie tylko wewnątrz organizacji, ale także wobec osób trzecich (np. kontrahentów Oddziału czy jego pracowników).

Oddział samodzielnie posiada status pracodawcy w rozumieniu Kodeksu pracy, niezależnie od A. Samodzielnie zatrudnia pracowników, a także posiada osobny regulamin wynagradzania pracowników, obowiązujący w Oddziale (w stosunkach pomiędzy Oddziałem jako pracodawcą a jego pracownikami), niezależny od innych regulacji wewnętrznych obowiązujących w A.

Umowy o pracę zawierane z pracownikami wskazują, że miejscem wykonywania pracy jest Oddział, a zakres obowiązków pracowników Oddziału obejmuje działalność specyficzną dla Oddziału. Umowy o pracę w imieniu Oddziału podpisywane są przez desygnowaną do tego osobę.

Jako odrębny od A pracodawca, Oddział samodzielnie pełni funkcje płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenie społeczne w zakresie wypłacanych pracownikom wynagrodzeń (tj. posługując się nadanym dla tego celu numerem identyfikacji podatkowej, osobnym od numeru identyfikacji podatkowej A).

Działalność Oddziału jest wykonywana w (…), w wynajętym wyłącznie do tego celu biurze, a zatem lokalizacyjnie odrębnie od centrali A, która jest zlokalizowana w (…).

Pracownicy Oddziału mają możliwość pracy z biura w (…) bądź zdalnie, a Oddział jako pracodawca samodzielnie umożliwia wykonywanie pracy w zakresie działalności Oddziału w ten sposób.

Z perspektywy zarządczej, w ramach struktur organizacyjnych funkcjonujących w A, został wyznaczony członek Zarządu dedykowany i oddelegowany do zarządzania Oddziałem. Ponadto, wyznaczony pracownik posiada umowę o pracę z Oddziałem, w wymiarze (...) etatu, na stanowisku Dyrektora Oddziału. Osoby te posiadają ograniczoną (zgodnie z wewnętrznymi zasadami A) autonomię decyzyjną, w tym dotyczącą m.in. umów zakupowych czy umów o pracę zawieranych przez Oddział. Organem odpowiedzialnym za Oddział jest Zarząd A.

Usługi Oddziału wykonywane są na infrastrukturze informatycznej udostępnianej przez klienta (tj. obecnie B), niezależnie od infrastruktury IT funkcjonującej w Spółce (tj. na innych systemach, przy użyciu osobnych licencji, na podstawie umowy łączącej A działający przez Oddział a B). Środowiska informatyczne, w których funkcjonuje Oddział i w których funkcjonuje A (centrala) są od siebie odrębne, natomiast urządzenia informatyczne (tj. komputery, monitory, stacje dokujące, telefony komórkowe) są przypisane odrębnie do Oddziału. Możliwość świadczenia przez Oddział usług (…) jest zatem niezależna od infrastruktury informatycznej A (centrali).

Funkcje wspierające Oddział, takie jak np. księgowość, kadry, obsługa prawna, obsługa w zakresie ochrony danych osobowych obsługa IT, zapewniane są przez zewnętrznych dostawców usług w tym zakresie, według zapotrzebowania Oddziału, na podstawie umów o świadczenie usług zawieranych w imieniu Oddziału (tj. w ramach przedsiębiorstwa A, którego Oddział jest częścią, ale niezależnie od zapotrzebowania na te usługi przez centralę) albo w ramach funkcji A zapewnianych na poziomie całej Spółki przy wykorzystaniu własnych zasobów niezbędnych do obsługi prowadzonej działalności.

Funkcjonowanie Oddziału w płaszczyźnie finansowej

D, na potrzeby rachunkowości zarządczej, sporządza w oparciu o przypisane do niego konta księgowe rachunek zysków i strat, zestawienie obrotów i sald oraz bilans, na podstawie których możliwe jest zidentyfikowanie m.in. następujących pozycji:

• przychodów i kosztów Oddziału,

• zysku Oddziału,

• aktywów trwałych i obrotowych, w tym środków trwałych, należności, środków pieniężnych,

• pasywów, w tym zobowiązań długo- i krótkoterminowych, rozliczeń międzyokresowych.

Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, wyniki Oddziału konsolidowane są następnie z wynikami A i prezentowane łącznie w sprawozdaniu finansowym sporządzanym przez A, przy czym Oddział stosuje odmienne od A okresy amortyzacji rzeczowych składników aktywów trwałych w zakresie środków trwałych (…)`.

Przychody Oddziału opierają się na rzeczywistych kosztach bezpośrednich i alokowanych powiększonych o (…)% marży (również odmiennie od A, którego przychody ujmowane są w takiej wysokości, w jakiej jest wysoce prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne).

Wynagrodzenie za świadczone na rzecz B usługi (…), zgodnie z umową płatne jest na rachunek przypisany do działalności Oddziału.

Wnioskodawca identyfikuje środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością prowadzoną przez Oddział (od strony wpływów i wydatków). Do Oddziału przyporządkowane zostało (…) rachunków bankowych (tj. m.in. (…)), prowadzonych na potrzeby działalności Oddziału.

Dokumentacja księgowa dotycząca Oddziału przechowywana jest w sposób umożliwiający jej zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki.

Funkcjonowanie Oddziału w płaszczyźnie funkcjonalnej

Oddział został utworzony na potrzeby prowadzenia działalności polegającej na świadczeniu specjalistycznych usług (…) na rzecz innych podmiotów z C.

Przedmiot tej działalności jest zatem różny od przedmiotu działalności A, który obejmuje świadczenie usług doradztwa i zarządzanie spółkami w (…).

Funkcją spółki A na poziomie C jest również bycie (…).

Funkcją Oddziału na poziomie C jest natomiast operacyjna działalność w obszarze usług (…) (obecnie dla B, a w przyszłości potencjalnie również dla innych spółek z C).

Działalność A (tj. centrali) oraz Oddziału mają zatem różny przedmiot, wykonywane są w różnych celach, przy wykorzystaniu alokowanych do nich zasobów.

Od strony prawnej, oddział stanowi część przedsiębiorstwa centrali, za pośrednictwem której wykonywana jest określona działalność. Natomiast w okolicznościach, w jakich funkcjonuje Wnioskodawca i Oddział, hipotetycznie możliwe byłoby funkcjonowanie dwóch osobnych niezależnych przedsiębiorstw, z których jedno zajmowałoby się działalnością w branży usług (…), natomiast drugie przedsiębiorstwo zajmowałoby się wyłącznie działalnością (…).

Opis planowanej transakcji

Obecnie, w związku z reorganizacją wewnątrz C, planowane jest przeniesienie całości działalności operacyjnej D z A do polskiego oddziału B (który jest tworzony) poprzez sprzedaż składników materialnych i niematerialnych D oraz transfer zobowiązań związanych z tymi składnikami (dalej również jako: „Transakcja” lub „Zbycie”) – tj. całości majątku Oddziału.

Sprzedaż nastąpi odpłatnie, za wynagrodzeniem ustalonym przez B i A w umowie sprzedaży.

Konsekwencją Transakcji będzie przejęcie przez oddział B (który jest tworzony) od A działalności związanej z usługami (…) na rzecz podmiotów z C, realizowanej obecnie przez A za pośrednictwem Oddziału. Tym sposobem, Wnioskodawca zaprzestanie, a oddział B w Polsce rozpocznie świadczenie usług w zakresie (…) dla centrali B w (…), jak i potencjalnie w przyszłości dla innych podmiotów z C.

Intencją Wnioskodawcy jest przeniesienie wszystkich składników majątku wykorzystywanych przez D, będących w jego posiadaniu i alokowanych do niego, służących do prowadzenia działalności w obszarze (…), które są niezbędne do funkcjonowania w związku z dotychczas wykonywanymi czynnościami w tym zakresie przez Oddział. Przedmiotem Transakcji będą zatem składniki, które stanowią istotę elementów niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie usług (…) świadczonych przez Oddział, w tym prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni biurowej.

W ramach Transakcji, do oddziału B w Polsce przejdą wszyscy pracownicy przypisani do działalności D (dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy).

Środki pieniężne Oddziału i niezbędne do jego funkcjonowania, w wartości ustalonej na moment przeprowadzania Transakcji, znajdą się wśród składników majątkowych przenoszonych do oddziału B w Polsce w ramach Transakcji.

Założeniem Transakcji jest to, aby oddział B w Polsce nabywając Oddział mógł samodzielnie realizować zadania wykonywane uprzednio przez Oddział. Wykorzystanie przejętych zasobów Oddziału będzie zatem co do zasady kontynuowane przez oddział B w Polsce. W związku z tym, że B jest podmiotem samodzielnie funkcjonującym na rynku, posiada również własne zasoby niezbędne do obsługi prowadzonej działalności z perspektywy m.in. obsługi prawnej, ochrony danych osobowych, funkcji podatkowej, zarządzania gotówką i innych. W związku z tym, w ramach Transakcji nie przejdą na niego tożsame funkcje działające w Oddziale, które są zapewniane w ramach funkcji A według zapotrzebowania Oddziału. Będą one realizowane przez B we własnym zakresie, a jeżeli B nie będzie w stanie wykonać ich samodzielnie, to np. Wnioskodawca lub inny podmiot z C, bądź podmiot spoza C, może usługowo zapewnić obsługę konkretnych funkcji. W ramach Transakcji na B przejdą natomiast prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Oddział w związku z usługami zewnętrznymi, opisanymi w sekcji dotyczącej majątku Oddziału.

B dla usprawnienia działalności swojego oddziału w Polsce będzie akcesoryjnie wykorzystywał własne zasoby, co wynika z faktu, iż nabyty Oddział, wykonując dotychczasową działalność, stanie się jednocześnie częścią większego przedsiębiorstwa B (tak jak obecnie ma to miejsce w przypadku przedsiębiorstwa Wnioskodawcy). Tym samym, w sytuacji, gdy pewne funkcje w przedsiębiorstwie posiadającym różne rodzaje działalności, pełnione są na poziomie centralnym, nabycie materialnych i niematerialnych składników majątku Oddziału wymaga zintegrowania go z całością prowadzonej działalności gospodarczej B (bez dodatkowego mnożenia funkcji pomocniczych już posiadanych i zapewnianych przez B we własnym zakresie).

Wykorzystanie majątku Oddziału będzie kontynuowane przez oddział B w Polsce, ale nie można wykluczyć, że na skutek decyzji biznesowej w przyszłości oddział B w Polsce może zaprzestać wykorzystywania części z nich, zmienić ich przeznaczenie lub zbyć niektóre składniki majątkowe.

Ponadto Wnioskodawca wskazuje, że trwające obecnie partycypowanie w grupowych ubezpieczeniach (…) dla pracowników Oddziału (koszty refakturowane na Oddział przez A) nie będzie kontynuowane po Transakcji, natomiast ewentualne objęcie pracowników Oddziału takim ubezpieczeniem po Transakcji będzie przedmiotem dalszej decyzji B.

Dla celów złożonego wniosku oraz przedstawienia wyczerpującego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazuje, że przeprowadzenie Transakcji planowane jest na najbliższe miesiące po złożeniu przedmiotowego Wniosku.

Pytania

1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Oddział w ramach Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

2. Zakładając, iż Oddział w ramach Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to czy sprzedaż Oddziału nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1. W opisanym zdarzeniu przyszłym Oddział w ramach Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

2. Zakładając, iż Oddział w ramach Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to sprzedaż Oddziału nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1

1. Zorganizowana część przedsiębiorstwa – warunki

Na gruncie ustawy o VAT zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT).

Zgodnie z doktryną oraz praktyką organów podatkowych zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi ZCP pod warunkiem, że składniki te można wyodrębnić z przedsiębiorstwa organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. W konsekwencji, oceniając czy zespół składników majątkowych stanowi ZCP, należy dokonać tej oceny przez pryzmat następujących przesłanek:

• przypisanie składników materialnych i niematerialnych – konkretne składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) są przypisane do ZCP; składniki ZCP powinny być wyselekcjonowane i zestawione razem nieprzypadkowo, ale ze względu na efekt, jaki ich łączne wykorzystywanie pozwala osiągnąć; do składników materialnych można zaliczyć przykładowo budynki, urządzenia, pojazdy, wyposażenie; z kolei składnikami niematerialnymi mogą być przykładowo licencje, inne wartości niematerialne i prawne, jak również umowy tej ZCP; ponadto składnik ZCP stanowić muszą pracownicy realizujący działania związane z tą ZCP;

• wyodrębnienie organizacyjne – ZCP jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa i istnieje niezależnie od innych działów przedsiębiorstwa; wyodrębnienie może przybrać formę oddziału, zakładu, działu, wydziału czy departamentu;

• wyodrębnienie finansowe – nie oznacza to, że ZCP musi być niezależna (samodzielna) finansowo, jednak na podstawie odpowiedniego wykazu zadań gospodarczych przedsiębiorstwa, możliwe jest przypisanie do ZCP pewnych przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów przedsiębiorstwa; w niektórych przypadkach wymagane jest dodatkowo, aby ZCP posiadała oddzielny rachunek bankowy;

• wyodrębnienie funkcjonalne oraz samodzielność działania – ZCP realizując zadania gospodarcze może potencjalnie samodzielnie funkcjonować na rynku; składniki tworzące ZCP powinny umożliwić ZCP rozpoczęcie działalności gospodarczej w charakterze odrębnego podmiotu. Dla oceny odrębności funkcjonalnej istotne jest, aby przedmioty działalności ZCP stanowiły odrębne obszary działalności w przedsiębiorstwie. Przypisany do ZCP zespół składników majątkowych i ich struktura organizacyjna powinny pozwalać na samodzielną realizację zadań, za których realizację odpowiada ZCP.

Mając na uwadze powyższe regulacje, ZCP wystąpi, jeżeli zostaną spełnione łącznie następujące przesłanki:

• istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

• wyodrębniono organizacyjnie zespół tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie,

• wyodrębniono finansowo zespół tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie,

• przeznaczono zespół tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych,

• wykazano, że zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

Podkreślenia wymaga, że dla zdefiniowania danego zbioru składników materialnych i niematerialnych jako ZCP niewystarczające jest, aby składniki te stanowiły zebraną masę majątkową, ale masa ta musi odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jednocześnie, aby można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych składników, musiałyby one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należałoby je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół umożliwiający kontynuację dotychczasowych zadań oraz samodzielne funkcjonowanie na rynku.

2. Przypisanie składników materialnych i niematerialnych

2.1. Uwagi ogólne

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie oraz w interpretacjach podatkowych, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych/przypadkowych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie możliwe prowadzenie działalności gospodarczej. ZCP musi bowiem stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa. Podejście takie zostało przedstawione przykładowo w:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 maja 2025 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.173.2025.1.JKU, w której organ wskazał, m.in., że: „Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.621.2024.4.JSU, w której organ wskazał, m.in., że: „Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). (...) Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza”,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 stycznia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.842.2024.2.AM, w której organ wskazał, że: „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 listopada 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.770.2024.1.KW,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.617.2024.1.MŻ,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.530.2024.2.AWY,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.532.2024.3.AK, w której organ odstąpił od uzasadnienia wniosku, w którym wnioskodawca wskazał, m.in., że: „(...) zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej”.

2.2. D jako odrębny, zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych

W odniesieniu do D, warunek dotyczący zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań jest, w ocenie Wnioskodawcy, spełniony.

Przede wszystkim należy podkreślić, że A dokonał identyfikacji oraz przypisania odpowiednich zasobów do D. Majątek Oddziału obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie świadczenia usług (…) dla podmiotów z C. Podstawą przypisania do Oddziału i korzystania przez Oddział określonych zasobów A jest z góry określony cel gospodarczy, jakiemu mają one służyć, tj. przedmiot działalności Oddziału.

D funkcjonuje w oparciu o odpowiednie zaplecze pracownicze, dające się wyodrębnić składniki materialne oraz niematerialne, w tym również należności i zobowiązania, między którymi wystąpią takie wzajemne relacje, że składniki te będą tworzyć zespół majątkowy umożliwiający prowadzenie działalności w zakresie realizacji zadań związanych ze świadczeniem usług (…). W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na majątek Oddziału jest na tyle zorganizowany i kompletny, że będzie mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej (tj. w zamierzeniu realizować usługi (…) dla C).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w celu umożliwienia D właściwego i efektywnego wykonywania jego funkcji, zostały do niego przypisane m.in.:

• prawa i obowiązki Oddziału w związku ze świadczonymi przez Oddział usługami (…),

• prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z wykonywaniem działalności D wraz z zobowiązaniami związanymi ze sprawami pracowniczymi oraz zobowiązaniami wobec pracowników wchodzących w skład D,

• rzeczowy majątek trwały organizacyjnie i funkcjonalnie związany z działaniami wykonywanymi przez D, w tym m.in. sprzęt komputerowy i inne wyposażenie biurowe,

• prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez D umów na usługi zewnętrzne,

• prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni biurowej,

• prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez A, które są funkcjonalnie związane z działalnością D, w tym m.in. umowa dotycząca usług (…) świadczonych przez Oddział,

• środki pieniężne przypisane do działalności D,

• inne aktywa i zobowiązania.

Jak wskazał Wnioskodawca, trwające obecnie partycypowanie w grupowych ubezpieczeniach (…) dla pracowników Oddziału (koszty refakturowane na Oddział przez (…)) nie będzie kontynuowane po Transakcji, natomiast ewentualne objęcie pracowników Oddziału takim ubezpieczeniem po Transakcji będzie przedmiotem dalszej decyzji B. Niemniej, wyłączenie z przedmiotu transakcji elementów o charakterze czysto akcesoryjnym (a za takie Wnioskodawca uznaje ww. partycypowanie w grupowych ubezpieczeniach (…) dla pracowników Oddziału) nie skutkuje, w ocenie Wnioskodawcy, brakiem możliwości uznania danej transakcji za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, D będzie stanowić na moment Transakcji zespół składników materialnych i niematerialnych, wystarczająco zorganizowany, aby uznać, że spełnione jest kryterium posiadania składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wymagane w ustawie o VAT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

3. Wyodrębnienie organizacyjne

3.1. Uwagi ogólne

Przepisy ustawy o VAT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Stanowisko takie zostało zaprezentowane przykładowo w:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 czerwca 2025 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.260.2025.1.AKR, w której organ wskazał m.in.: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.”,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.47.2025.3.AW, w której potwierdzono, że: „Niezależnie od braku formalnego wyodrębnienia, działalność dotycząca Wydzielanych Projektów posiada i będzie posiadać także faktyczną organizacyjną odrębność z uwagi na możliwość przypisania poszczególnych składników majątkowych w ramach projektów dotyczących różnych lokalizacji”,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.717.2024.3.RK, w której potwierdzono, że: „jak podkreśla się w doktrynie, wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje – możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. W świetle powyższego wyodrębnienie organizacyjne ZCP niekoniecznie musi być widoczne na gruncie dokumentacji wewnętrznej przedsiębiorstwa. Fakt zaistnienia wyodrębnienia organizacyjnego powinien być głównie oceniany przez pryzmat istniejącej realnie struktury organizacyjnej w ramach wydzielanych składników majątkowych, a nie ich formalnego wyodrębnienia”,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.174.2025.1.MKA,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 stycznia 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.3.2023.1.MŻ.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce w strukturze firmy.

3.2. Spełnienie warunków dla wyodrębniania organizacyjnego przez D

W odniesieniu do D analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. D jest/będzie wyodrębniony organizacyjnie w strukturach A.

Zdaniem Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu organizacyjnym D w ramach przedsiębiorstwa A świadczą następujące okoliczności:

• D ma określone miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa A, tj. tworzy odrębny oddział Spółki pod nazwą D z siedzibą w (…),

• Zarząd A przyjął uchwałę o utworzeniu Oddziału, która potwierdza jego utworzenie, a na podstawie tej uchwały Oddział został wpisany jako oddział do KRS, zatem formalnie jest odrębną jednostką organizacyjną spółki, a ponadto jego istnienie jest potwierdzone wpisem do Rejestru Przedsiębiorców KRS,

• funkcjonuje osobny regulamin wynagradzania D, traktowanego jako osobny pracodawca w rozumieniu Kodeksy pracy,

• D zatrudnia pracowników realizujących funkcje związane ze świadczeniem usług (…), w tym specjalistów (…), analityków danych oraz kadrę zarządzającą (…),

• usługi Oddziału wykonywane są przy wykorzystaniu infrastruktury B, zapewnionej na gruncie umowy dot. usług (…), zatem organizacyjnie Oddział jest odrębny od A w zakresie świadczenia ww. usług,

• Oddział dokonuje samodzielnie nabyć na potrzeby zapewnienia funkcji wspierających takich jak IT, księgowość, usługi prawne, kadry,

• Oddział prowadzi działalność w odrębnej lokalizacji (tj. w (…)) od lokalizacji Centrali (tj. w (…)), na podstawie własnej umowy najmu przestrzeni biurowej,

• pracami Oddziału zarządza wyznaczony członek Zarządu A, a ponadto wyznaczony pracownik posiada umowę o pracę z Oddziałem, w wymiarze (…) etatu, na stanowisku Dyrektora Oddziału (zatem zarząd nad pracami Oddziału odbywa się równolegle do zarządu nad całością prac A w przyjęty w A sposób).

Co istotne, m.in. w interpretacjach indywidualnych z dnia 20 maja 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.221.2024.3.MŻ oraz z dnia 2 lipca 2020 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.241.2020.2.SM, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdzał, że dla uznania składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kluczowe jest faktyczne wyodrębnienie organizacyjne. W analizowanym zdarzeniu przyszłym Oddział został utworzony na podstawie uchwały zarządu, wpisany do KRS, funkcjonuje w obrocie prawnym jako odrębny od zasadniczej aktywności gospodarczej A podmiot, tj. oddział przedsiębiorcy. Wyodrębnienie jest widoczne zarówno wewnątrz, jak i na zewnątrz organizacji. Spółka prowadzi dwa wyraźnie oddzielone od siebie rodzaje działalności, (…) w A oraz w zakresie (…) w D. Oddział posiada także własny majątek, który jest używany do realizowania jego potrzeb. Jeżeli chodzi o zewnętrzną warstwę wyodrębnienia, Oddział został wpisany do KRS i występuje w obrocie prawnym jako odrębna jednostka.

D zawiera i realizuje umowy z klientami zewnętrznymi na świadczenie usług (…), co wskazuje na jego faktyczne funkcjonowanie (a także potencjał do takiego funkcjonowania po Transakcji) jako niezależna jednostka organizacyjna.

Warto zaznaczyć, że wyodrębnienie organizacyjne D znajduje odzwierciedlenie w praktycznym funkcjonowaniu tej jednostki. D realizuje swoje zadania w sposób autonomiczny, korzystając z przypisanych mu zasobów i podejmując decyzje operacyjne w ramach swojego obszaru kompetencji. Również pod kątem aspektu terytorialnego, Oddział posiada własną siedzibę w (…), działając niezależnie od Wnioskodawcy, którego siedziba znajduje się w (…) (a biuro także w (…)).

Wszystkie te elementy łącznie świadczą, zdaniem Wnioskodawcy, o spełnieniu warunku wyodrębnienia organizacyjnego przez D, co jest kluczowe dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych.

Mając powyższe na względzie, w ocenie Wnioskodawcy, D jest na tyle jednoznacznie i wyraźnie wyodrębniony w strukturze organizacyjnej A, aby uznać za spełnioną przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego wymaganego w ustawie o VAT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

4. Wyodrębnienie finansowe

4.1. Uwagi ogólne

W ustawie o VAT nie doprecyzowano, jak należy rozumieć aspekt wyodrębnienia finansowego wskazanego w definicji ZCP. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego ZCP. Stanowisko takie zostało zaprezentowane w literaturze prawa podatkowego: „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

Tym samym, wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość oddzielenia finansów ZCP od pozostałej części prowadzonego przedsiębiorstwa. ZCP powinna być w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. W związku z powyższym, istotną przesłanką wyodrębnienia finansowego jest także, aby przychody i koszty oraz należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować (alokować) do wyodrębnionego zespołu składników majątkowych w taki sposób, aby możliwe było realizowanie przypisanych do danej ZCP funkcji gospodarczych. Taka alokacja powinna znajdować odzwierciedlenie w stosownych ewidencjach prowadzonych przez podmiot dzielony.

Takie rozumienie wyodrębnienia finansowego wynika przykładowo z:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 lutego 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.910.2024.1, w której organ wskazał, że: „Wyrazem wyodrębnienia finansowego ZCP w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jest prowadzenie zapisów w ewidencjach, rejestrach, wykazach oraz w księgach Wnioskodawcy w sposób, który pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych ze stworzeniem zespołu składników stanowiących całość”,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 grudnia 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.804.2024.1.SM, w której organ wskazał, że: „Zgodnie z przedstawionymi przez Państwa informacjami, spełniona będzie również przesłanka wyodrębnienia finansowego opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych składającego się na Oddział. Do Oddziału przypisany jest odrębny rachunek bankowy. Dla Oddziału prowadzone są odrębne konta księgowe i prowadzona przez Państwa ewidencja księgowa umożliwia sporządzanie dla Oddziału uproszczonych sprawozdań finansowych (bilans i rachunek wyników). Państwa Księgi rachunkowe są prowadzone w taki sposób, że na podstawie zapisów w nich zawartych możliwe jest wskazanie czy dany przychód lub koszt (należność lub zobowiązanie) jest związany Oddziałem, czy też pozostałym majątkiem. Do Oddziału przypisane są odrębne należności i zobowiązania”,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 października 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.795.2024.1.AM, w której organ wskazał, że: „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”,

• wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK 1333/22, w którym sąd wskazał m.in.: „Z kolei wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności oraz zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Możliwym powinno być zatem oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów zorganizowanej jego części”.

4.2. Spełnienie warunków dla wyodrębniania finansowego przez D

W odniesieniu do D analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, jest spełniony, tj. D jest wyodrębniony finansowo w strukturach A.

Dzięki odrębności finansowej A jest w stanie zidentyfikować m.in.:

• aktywa (materialne i niematerialne, trwałe i obrotowe) przypisane do D;

• zobowiązania/pasywa przypisane do D;

• przychody i koszty związane z D (przychody i koszty z tytułu świadczonych usług (…), a także inne przychody i koszty związane z prowadzeniem D przypisane do niego bezpośrednio lub alokowane za pomocą kluczy podziału);

• zysk netto Oddziału.

Od momentu utworzenia D jako odrębnego oddziału, A cyklicznie sporządza rachunek zysków i strat oraz listę przypisanych środków trwałych dla D według wewnętrznych zasad rachunkowości zarządczej. Prowadzona w A ewidencja umożliwia dokonanie dla celów zarządczych podziału aktywów i zobowiązań, jak też przychodów i kosztów, oraz odpowiedniego przyporządkowania ich do D.

W szczególności, wyodrębnienie finansowe D polega na:

• sporządzaniu przez Oddział bilansu, rachunku zysków i strat oraz zestawienia obrotów i sald. Mimo faktu, że z perspektywy prawa bilansowego wyniki Oddziału są przedstawiane w wynikach A ze względu na konsolidację na poziomie Spółki, to dla celów zarządczych są one sporządzane osobno, samodzielnie dla Oddziału,

• przypisaniu środków pieniężnych na dedykowanych rachunkach bankowych służących do rozliczeń związanych z działalnością D,

• ewidencji zobowiązań pracowniczych, w tym rezerw na świadczenia pracownicze, specyficznych dla personelu D,

• możliwości identyfikacji i przypisania przychodów generowanych przez usługi świadczone na rzecz podmiotów z C,

• samodzielnym pobieraniu wynagrodzenia za świadczone usługi na rachunki dedykowane działalności Oddziału.

Ponadto, wyodrębnienie finansowe D umożliwia:

• rzetelną ocenę efektywności ekonomicznej tej jednostki w ramach całej struktury A,

• podejmowanie strategicznych decyzji dotyczących rozwoju D na podstawie wiarygodnych danych finansowych,

• precyzyjne określenie wartości D jako potencjalnie samodzielnej jednostki biznesowej,

• transparentne rozliczenia wewnątrzgrupowe w ramach C.

Mając powyższe na względzie, w ocenie Wnioskodawcy, D jest na tyle jednoznacznie i wyraźnie wyodrębniony finansowo w ewidencjach wewnętrznych A, aby uznać za spełnioną przesłankę wyodrębnienia finansowego wymaganego w ustawie o VAT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

5. Wyodrębnienie funkcjonalne

5.1. Uwagi ogólne

Przepisy ustawy o VAT nie precyzują również jak należy rozumieć przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego. W praktyce wyodrębnienie funkcjonalne jest rozumiane jako przeznaczenie zespołu składników majątkowych (a także zobowiązań), mającego tworzyć ZCP, do realizacji określonych zadań/funkcji gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie przykładowo w:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 marca 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.66.2025.1.MJ, w której organ stwierdził m.in.: „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 grudnia 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.804.2024.1.SM,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 listopada 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.737.2024.1.MJ,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 października 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.795.2024.1.AM,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.394.2024.2.JSU.

5.2. Spełnienie warunków dla wyodrębnienia funkcjonalnego przez D

W odniesieniu do D analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. D jest/będzie wyodrębniony funkcjonalnie w strukturach A.

Zdaniem Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu funkcjonalnym D świadczy przede wszystkim szczegółowe zidentyfikowanie i przypisanie do D odrębnych zadań gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa A, a także przypisanie do D odpowiednich zasobów (w tym m.in. składników majątku, zasobów ludzkich).

Równocześnie należy mieć na uwadze, że już przed Transakcją w Spółce prowadzone są dwa rodzaje działalności; D realizuje zadania z zakresu (…), zaś A (centrala) (…). Funkcje te są wzajemnie niezależne, realizowane przy użyciu własnych, alokowanych do siebie zasobów.

Ponadto, należy mieć na uwadze, że funkcje pełnione przez Oddział mają znaczenie dla całej C, a nie jedynie A, co przemawia za wyodrębnieniem funkcjonalnym Oddziału także w szerszym kontekście C. Należy podkreślić, że w A funkcjonują także rozwiązania organizacyjne i finansowe (jak opisano powyżej), które umożliwiają samodzielne wykonanie przypisanych zadań przez D.

Ponadto, warto podkreślić następujące aspekty funkcjonalnego wyodrębnienia D:

• posiadanie wyspecjalizowanego zespołu pracowników posiadających kompetencje w zakresie (…),

• wypracowanie własnych procedur operacyjnych i metodyki działania dostosowanej do specyfiki usług (…),

• możliwość samodzielnego zawierania i realizowania umów z klientami (podmiotami z C, jak również z podmiotami spoza grupy),

• zdolność do generowania przychodów i ponoszenia kosztów bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością,

• własne zasoby techniczne i infrastrukturalne niezbędne do realizacji powierzonych zadań.

D funkcjonujący zgodnie z wewnętrznymi regulacjami A jako odrębny oddział wraz z wchodzącymi w jego skład zespołami pracowników, realizuje funkcje w zakresie świadczenia usług (…) dla podmiotów z C. Działalność D ma za przedmiot inne czynności niż główny przedmiot działalności A, który prowadzi działalność (…). Specyfika tych usług obejmuje:

(…).

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, funkcje D, operującego w strukturach A jako odrębny oddział, są na tyle jednoznaczne i wyraźne, aby uznać za spełnioną przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego wymaganego w ustawie o VAT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

6. Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze

6.1. Uwagi ogólne

Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.

Stanowisko takie zostało zaprezentowane przykładowo w:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.231.2025.2.MPU, gdzie organ stwierdził m.in.: „(...) dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny”,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.184.2025.4.MPU,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 września 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.575.2024.1.AKA,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 września 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.454.2024.1.AKS, gdzie organ stwierdził m.in.: „Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa”,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.530.2024.2.AWY.

We wskazanych powyżej interpretacjach indywidualnych podkreśla się, że możliwość stanowienia przez zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę, w oparciu o przejęte składniki.

6.2. Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze

W odniesieniu do D analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, będzie spełniony. D będzie miał zdolność do prowadzenia (oraz kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze.

Zdaniem Wnioskodawcy, przypisany do D zespół składników materialnych i niematerialnych oraz personel dedykowany do obsługi tych składników majątku umożliwia realizację procesów niezbędnych do świadczenia usług (…) dla podmiotów z C, a tym samym D jest w stanie wykonywać samodzielnie zadania w ramach powyższych funkcji. Tym samym, D może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te funkcje.

Wszystkie opisane powyżej argumenty dotyczące przypisania do D składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązań, wybranych pracowników, stopień wyodrębnienia i zorganizowania D w istniejącym przedsiębiorstwie A w obszarze organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, pozwala twierdzić, że D będzie posiadać w momencie Transakcji zdolność do działania jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze.

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że Oddział istnieje i funkcjonuje samodzielnie już od października 2024 r. a założeniem Transakcji jest kontynuowanie tej działalności już w strukturach B – możliwość stanowienia przez Oddział niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze ma zatem, w ocenie Wnioskodawcy, nie tylko potencjalny, ale także rzeczywisty wymiar.

W ocenie Wnioskodawcy, zasoby przypisane do D dadzą także możliwość B kontynuowania działalności w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona przez A poprzez oddział D w (…).

Należy podkreślić, że D posiada specjalistyczne zasoby niezbędne do prowadzenia działalności w obszarze (…), w tym:

(…).

Ponadto, D dysponuje autonomią decyzyjną w zakresie realizacji powierzonych zadań, co przejawia się w możliwości samodzielnego zawierania i realizowania umów, także z podmiotami spoza z C w zakresie świadczonych usług (…). D posiada również zdolność do generowania przychodów i ponoszenia kosztów bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością, co potwierdza jego potencjał do funkcjonowania jako niezależna jednostka gospodarcza.

Wszystkie te elementy łącznie potwierdzają, że D stanowi kompleksowy i spójny zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, który jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo. Spełnia on wszystkie kryteria zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymagane przez przepisy podatkowe i potwierdzone w orzecznictwie oraz interpretacjach organów skarbowych.

Założeniem Transakcji jest aby B był w stanie kontynuować działalność prowadzoną przez Oddział z dniem Transakcji bez angażowania istotnych dodatkowych elementów, co nie wyklucza rozwijania przez B tej działalności w przyszłości poprzez zaangażowanie dodatkowych aktywów celem maksymalizacji zysków (a także nie wyklucza wspierania tej działalności przy wykorzystaniu składników dostępnych dla B czy też nabywanych w tym celu przez B).

W ocenie Wnioskodawcy, zasoby przypisane do D oraz struktura organizacyjna Oddziału dadzą możliwość kontynuowania działalności w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona, również po Zbyciu. Na powyższe nie wpłynie także ewentualne nieprzeniesienie w ramach Transakcji części usług świadczonych przez A na rzecz D oraz usług wspierających Oddział nabywanych z zewnątrz (chociażby usług HR, prawnych, obsługi finansowej i innych o tzw. charakterze back office). Usługi te mogą łatwo zostać pozyskane z rynku od dostawców zewnętrznych i nie stanowią immanentnego elementu dla funkcjonowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, nie powoduje, że Oddział nie będzie mógł być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a ponadto znajduje to uzasadnienie w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo, jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.720.2024.4.KW z dnia 5 marca 2025 r.: „Jednocześnie elementy, które zostaną wyłączone z Przedmiotu Transakcji pełnią funkcje jedynie pomocnicze dla działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej, nie warunkując przy tym samej możliwości wykonywania tej działalności. Kupujący jako podmiot działający na rynku (...), posiada ogólne zaplecze pozwalające na prowadzenie działalności gospodarczej, takie jak m.in. funkcje księgowości, doradztwa podatkowego, płac i wynagrodzenia, BHP, obsługi prawnej, jak również własne rachunki bankowe i środki pieniężne. (...) Wskazane wyłączenia nie wpłyną negatywnie na możliwość kontynuacji działalności za pomocą B przez Kupującego, a wyłączenie określonych elementów z Przedmiotu Transakcji ma na celu uniknięcie zdublowania funkcji posiadanych już przez Kupującego, jak również możliwość zapewnienia administracyjnych funkcji na poziomie centralnym w pozostałych obszarach działalności”.

Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów np. obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, mogą być np. przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego.

Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych, na przykład w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, nie stanowi przedsiębiorstwa czy też jego zorganizowanej części. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego – wiele jednostek organizacyjnych realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta w powyższych zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwa czy też zorganizowane części przedsiębiorstwa (tak chociażby interpretacja indywidualna z dnia 24 maja 2022 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.138.2022.2.AS oraz powołany w niej wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 marca 2013 r. sygn. II FSK 1643/10).

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przesłankę potencjalnej zdolności do funkcjonowania jak przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze, o którym mowa w przepisach ustawy o VAT, należy uznać za spełnioną w odniesieniu do Oddziału.

7. Zorganizowana część przedsiębiorstwa – podsumowanie

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionych okoliczności zdarzenia przyszłego, Oddział będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Powyższe wynika z tego, że, w ocenie Wnioskodawcy, Oddział spełnia wszystkie przesłanki dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa:

• Odnośnie do przypisania składników materialnych i niematerialnych majątku do D, odpowiednie prawa, obowiązki i majątek rzeczowy został przypisany do Oddziału, w tym odpowiednie zaplecze pracownicze. Całość tych składników pozwala na realizację przez D przedmiotu działalności, jakim są usługi (…).

• Odnośnie do wyodrębnienia organizacyjnego, Oddział od strony formalnej (tj. zgodnie ze wpisem do KRS) oraz faktycznie (w świetle okoliczności, w jakich funkcjonuje, opisanych w treści Wniosku) jest wyodrębniony organizacyjnie, a to wyodrębnienie jest widoczne zarówno wewnątrz organizacji (zarówno A jak i całej C) oraz na zewnątrz organizacji (jako oddział przedsiębiorcy).

• Odnośnie do wyodrębnienia finansowego, A ma możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej. Ponadto, Oddział sporządza samodzielnie bilans, rachunek zysków i strat oraz zestawienie obrotów i sald, na potrzeby rachunkowości zarządczej i jest w stanie zidentyfikować m.in. przychody, koszty, zysk oraz należności i zobowiązania związane z Oddziałem.

• Odnośnie do wyodrębnienia funkcjonalnego, działalność wykonywana przez Oddział (usługi (…)) różni się od działalności prowadzonej przez A (centralę, tj. w szczególności usługi zarządzania w ramach funkcji spółki (…) w Polsce).

• Ponadto, Oddział posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie będzie umożliwiał nabywcy podjęcie dotychczasowej działalności gospodarczej D w ramach odrębnego od A przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe argumenty, zdaniem Wnioskodawcy, Oddział – D, stanowić będzie na moment Zbycia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ad. 2

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów na terytorium kraju, pod warunkiem, że przedmiot tej dostawy nie stanowi przedsiębiorstwa, ani ZCP.

Regulacja prawna art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi bowiem, że przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Skoro Oddział będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, transakcja ta na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT (jako transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

Takie stanowisko – zakładające neutralność na gruncie podatku VAT sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa – potwierdzają organy podatkowe, przykładowo w niżej wskazanych interpretacjach indywidualnych:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 lipca 2025 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.283.2025.2.DM,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 czerwca 2025 r. sygn. 0112-KDIL1-3.4012.302.2025.1.KK,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 marca 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.66.2025.1.MJ,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.174.2025.1.MKA.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, zbycie nie będzie podlegać opodatkowaniu na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, co oznacza, że w związku z przeniesieniem składników Oddziału pomiędzy A a B nie wystąpi obowiązek podatkowy w podatku VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Art. 7 ust. 1 ustawy stanowi:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

• istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

• zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

• składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

• zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że A utworzył w 2024 r. Oddział, który został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w (...)2024 r. Przedmiotem działalności Oddziału jest świadczenie kompleksowych usług w zakresie (…). Oddział został utworzony na podstawie uchwały Zarządu na czas nieokreślony. Zgodnie z Uchwałą, Oddział posiada status pracodawcy w rozumieniu art. 3 Kodeksu pracy odrębnego od Spółki. Oddział tworzy zespół składników majątkowych, zarówno materialnych jak i niematerialnych oraz pracowników, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie specjalistycznych usług (…). W zakresie prowadzonej działalności, Oddział funkcjonuje w ramach biura w (…), wykorzystywanego przez Oddział na podstawie umowy najmu przestrzeni biurowej.

Jak Państwo wskazali, w związku z reorganizacją wewnątrz C, planowane jest przeniesienie całości działalności operacyjnej D z A do polskiego oddziału B (który jest tworzony) poprzez sprzedaż składników materialnych i niematerialnych D oraz transfer zobowiązań związanych z tymi składnikami – tj. całości majątku Oddziału. Sprzedaż nastąpi odpłatnie, za wynagrodzeniem ustalonym w umowie sprzedaży. Konsekwencją Transakcji będzie przejęcie przez oddział B (który jest tworzony) od A działalności związanej z usługami (…) na rzecz podmiotów z C, realizowanej obecnie przez A za pośrednictwem Oddziału. Państwa intencją jest przeniesienie wszystkich składników majątku wykorzystywanych przez Oddział, będących w jego posiadaniu i alokowanych do niego, służących do prowadzenia działalności w obszarze (…), które są niezbędne do funkcjonowania w związku z dotychczas wykonywanymi czynnościami w tym zakresie przez Oddział. Przedmiotem Transakcji będą zatem składniki, które stanowią istotę elementów niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie usług (…) świadczonych przez Oddział, w tym prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni biurowej. Środki pieniężne Oddziału i niezbędne do jego funkcjonowania, w wartości ustalonej na moment przeprowadzania Transakcji, znajdą się wśród składników majątkowych przenoszonych do oddziału B w Polsce w ramach Transakcji.

W analizowanej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Oddział będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a transakcja zbycia Oddziału będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Oddział cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Zgodnie bowiem z przedstawionym opisem sprawy, Oddział został utworzony na mocy uchwały Zarządu A i wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego. W obrocie prawnym funkcjonuje zatem jako osobna jednostka organizacyjna, za pośrednictwem której wykonywany jest przypisany do niej określony rodzaj działalności gospodarczej (tj. usługi (…)). Oddział samodzielnie posiada status pracodawcy w rozumieniu Kodeksu pracy, niezależnie od A, samodzielnie zatrudnia pracowników, a także posiada osobny regulamin wynagradzania pracowników, obowiązujący w Oddziale (w stosunkach pomiędzy Oddziałem jako pracodawcą a jego pracownikami), niezależny od innych regulacji wewnętrznych obowiązujących w A. Umowy o pracę zawierane z pracownikami wskazują, że miejscem wykonywania pracy jest Oddział, a zakres obowiązków pracowników Oddziału obejmuje działalność specyficzną dla Oddziału. Jako odrębny od A pracodawca, Oddział samodzielnie pełni funkcje płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenie społeczne w zakresie wypłacanych pracownikom wynagrodzeń (tj. posługując się nadanym dla tego celu numerem identyfikacji podatkowej, osobnym od numeru identyfikacji podatkowej A). Działalność Oddziału jest wykonywana w (…), w wynajętym wyłącznie do tego celu biurze, a zatem lokalizacyjnie odrębnie od centrali A, która jest zlokalizowana w (…). Z perspektywy zarządczej, w ramach struktur organizacyjnych funkcjonujących w A, został wyznaczony członek Zarządu dedykowany i oddelegowany do zarządzania Oddziałem. Ponadto, wyznaczony pracownik posiada umowę o pracę z Oddziałem, w wymiarze (…) etatu, na stanowisku Dyrektora Oddziału. Usługi Oddziału wykonywane są na infrastrukturze informatycznej udostępnianej przez klienta, niezależnie od infrastruktury IT funkcjonującej w Spółce. Środowiska informatyczne, w których funkcjonuje Oddział i w których funkcjonuje A (centrala) są od siebie odrębne, natomiast urządzenia informatyczne (tj. komputery, monitory, stacje dokujące, telefony komórkowe) są przypisane odrębnie do Oddziału.

Funkcje wspierające Oddział, takie jak np. księgowość, kadry, obsługa prawna, obsługa w zakresie ochrony danych osobowych obsługa IT, zapewniane są przez zewnętrznych dostawców usług w tym zakresie, według zapotrzebowania Oddziału, na podstawie umów o świadczenie usług zawieranych w imieniu Oddziału (tj. w ramach przedsiębiorstwa A, którego Oddział jest częścią, ale niezależnie od zapotrzebowania na te usługi przez centralę) albo w ramach funkcji A zapewnianych na poziomie całej Spółki przy wykorzystaniu własnych zasobów niezbędnych do obsługi prowadzonej działalności.

W świetle powyższego należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Oddział będzie spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z przedstawionymi przez Państwa informacjami, spełniona będzie również przesłanka wyodrębnienia finansowego opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych składającego się na Oddział. Oddział, na potrzeby rachunkowości zarządczej, sporządza w oparciu o przypisane do niego konta księgowe rachunek zysków i strat, zestawienie obrotów i sald oraz bilans, na podstawie których możliwe jest zidentyfikowanie m.in. następujących pozycji:

• przychodów i kosztów Oddziału,

• zysku Oddziału,

• aktywów trwałych i obrotowych, w tym środków trwałych, należności, środków pieniężnych,

• pasywów, w tym zobowiązań długo- i krótkoterminowych, rozliczeń międzyokresowych.

Wynagrodzenie za świadczone usługi (…), zgodnie z umową, płatne jest na rachunek przypisany do działalności Oddziału. Identyfikują Państwo środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością prowadzoną przez Oddział (od strony wpływów i wydatków). Do Oddziału przyporządkowane zostało sześć rachunków bankowych (tj. m.in. (…)), prowadzonych na potrzeby działalności Oddziału. Dokumentacja księgowa dotycząca Oddziału przechowywana jest w sposób umożliwiający jej zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych tworzącego Oddział. Jak Państwo wskazali, Oddział został utworzony na potrzeby prowadzenia działalności polegającej na świadczeniu specjalistycznych usług (…). Przedmiot tej działalności jest zatem różny od przedmiotu działalności A, który obejmuje świadczenie usług (…). Funkcją spółki A na poziomie C jest również (…). Funkcją Oddziału na poziomie C jest natomiast operacyjna działalność w obszarze usług (…). Działalność A (tj. centrali) oraz Oddziału mają zatem różny przedmiot, wykonywane są w różnych celach, przy wykorzystaniu alokowanych do nich zasobów. Od strony prawnej, oddział stanowi część przedsiębiorstwa centrali, za pośrednictwem której wykonywana jest określona działalność. Natomiast w okolicznościach, w jakich funkcjonują Państwo i Oddział, hipotetycznie możliwe byłoby funkcjonowanie dwóch osobnych niezależnych przedsiębiorstw, z których jedno zajmowałoby się działalnością w branży usług (…), natomiast drugie przedsiębiorstwo zajmowałoby się wyłącznie działalnością (…).

Co istotne w sprawie, w ramach Transakcji, do oddziału B w Polsce przejdą wszyscy pracownicy przypisani do działalności Oddziału (dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy).

Co prawda, wskazali Państwo w opisie sprawy, że w związku z tym, że B jest podmiotem samodzielnie funkcjonującym na rynku, posiada również własne zasoby niezbędne do obsługi prowadzonej działalności z perspektywy m.in. obsługi prawnej, ochrony danych osobowych, funkcji podatkowej, zarządzania gotówką i innych. W związku z tym, w ramach Transakcji nie przejdą na niego tożsame funkcje działające w Oddziale, które są zapewniane w ramach funkcji A według zapotrzebowania Oddziału. Będą one realizowane przez B we własnym zakresie, a jeżeli B nie będzie w stanie wykonać ich samodzielnie, to np. Państwo lub inny podmiot z C, bądź podmiot spoza C, może usługowo zapewnić obsługę konkretnych funkcji. B dla usprawnienia działalności swojego oddziału w Polsce będzie akcesoryjnie wykorzystywał własne zasoby, co wynika z faktu, iż nabyty Oddział, wykonując dotychczasową działalność, stanie się jednocześnie częścią większego przedsiębiorstwa B. Tym samym, w sytuacji, gdy pewne funkcje w przedsiębiorstwie posiadającym różne rodzaje działalności, pełnione są na poziomie centralnym, nabycie materialnych i niematerialnych składników majątku Oddziału wymaga zintegrowania go z całością prowadzonej działalności gospodarczej B (bez dodatkowego mnożenia funkcji pomocniczych już posiadanych i zapewnianych przez B we własnym zakresie).

Ponadto wskazali Państwo, że wykorzystanie majątku Oddziału będzie kontynuowane przez oddział B w Polsce, ale nie można wykluczyć, że na skutek decyzji biznesowej w przyszłości oddział B w Polsce może zaprzestać wykorzystywania części z nich, zmienić ich przeznaczenie lub zbyć niektóre składniki majątkowe. Również trwające obecnie partycypowanie w grupowych ubezpieczeniach (…) dla pracowników Oddziału ((…)) nie będzie kontynuowane po Transakcji, natomiast ewentualne objęcie pracowników Oddziału takim ubezpieczeniem po Transakcji będzie przedmiotem dalszej decyzji B.

Należy zauważyć, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP. Ważne, aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z wyrokiem NSA z 27 września 2011 r. o sygn. I FSK 1383/10:

W związku z powyższym, w analizowanej sprawie bez znaczenia pozostaje fakt, że w ramach Transakcji nie przejdą działające w Oddziale funkcje m.in. obsługi prawnej, ochrony danych osobowych, funkcji podatkowej, zarządzania gotówką i innych. Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku, w związku z tym, że B jest podmiotem samodzielnie funkcjonującym na rynku, posiada również własne zasoby niezbędne do obsługi prowadzonej działalności z perspektywy m.in. obsługi prawnej, ochrony danych osobowych, funkcji podatkowej, zarządzania gotówką i innych.

Istotne jest to, że – jak Państwo wskazali – przedmiotem Transakcji będą składniki, które stanowią istotę elementów niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie usług (…) świadczonych przez Oddział, w tym prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni biurowej.

W związku z powyższym, stwierdzić należy, że mający być przedmiotem zbycia zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Oddział, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ jest wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Tym samym uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Oddział stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym zbycie Oddziału, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Podsumowując, stwierdzam, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Oddział będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji sprzedaż Oddziału będzie wyłączona spod opodatkowania podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wskazuję, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.