Interpretacja 0112-KDIL3.4012.98.2026.1.EW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie:

-     braku opodatkowania podatkiem VAT korekty cen transferowych, dokumentowania ich notą księgową oraz braku uwzględniania ich w rozliczeniach Wnioskodawcy,

-     braku obowiązku korekty podstawy opodatkowania i braku obowiązku wystawienia faktury przy rozliczeniach polegających na dokonaniu korekty cen transferowych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną funkcjonującą w ramach grupy kapitałowej. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest (…). Spółka posiada wieloletnie doświadczenie w (…).

Niezależnie od podstawowej działalności operacyjnej, Spółka świadczy na rzecz podmiotów powiązanych z grupy kapitałowej (dalej: „Usługobiorcy”) kompleksowe usługi wsparcia, obejmujące w szczególności usługi w zakresie:

-     administracji,

-     ochrony środowiska,

-     zarządzania i gospodarowania nieruchomościami,

-     zakupów i logistyki,

-     audytu wewnętrznego,

-     obsługi finansowo-księgowej.

Powyższe usługi (dalej: „usługi CUW”) mają na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania procesów wspólnych w ramach grupy kapitałowej.

Co do zasady ceny usług CUW kalkulowane są w oparciu o budżetowane koszty ich świadczenia, obejmujące m.in. koszty wynagrodzeń, materiałów biurowych, szkoleń oraz inne koszty administracyjne, powiększone o odpowiedni narzut zysku. Wynagrodzenie ustalane w ten sposób ma charakter ryczałtowy.

W celu zapewnienia, że poziom rentowności usług CUW (rozumiany przez Spółkę oraz Usługobiorców jako poziom dochodowości, marża zysku lub narzut zysku) lub cena tych usług odpowiada poziomom rynkowym, potwierdzonym w przeprowadzonych analizach porównawczych (analizach cen transferowych, tzw. benchmarking studies), Spółka dokonuje okresowej weryfikacji osiąganej rentowności.

W przypadku, gdy poziom faktycznie zrealizowanej przez Spółkę rentowności lub cena ustalona na podstawie analiz porównawczych wymaga korekty w celu zapewnienia zgodności z przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz zasadą rynkowości, dokonywane są dodatkowe rozliczenia pomiędzy Spółką a Usługobiorcami (korekta cen transferowych). W praktyce może zdarzyć się, że rzeczywisty poziom rentowności działalności Spółki w zakresie świadczenia usług CUW w danym okresie rozliczeniowym odbiega od przyjętych założeń, zarówno „in plus”, jak i „in minus”, na skutek okoliczności niezależnych od stron, takich jak w szczególności zmiany cen towarów i usług wykorzystywanych przy świadczeniu usług, wzrost kosztów ich realizacji czy zmiany regulacyjne.

W związku z powyższym, Spółka oraz Usługobiorcy dokonują dodatkowych rozliczeń mających na celu doprowadzenie poziomu rentowności do wartości odpowiadającej warunkom rynkowym, ustalonym w oparciu o analizy porównawcze. W szczególności, Spółka dokonuje weryfikacji, czy osiągnięta rentowność świadczonych usług odpowiada poziomowi rynkowemu, a w przypadku stwierdzenia odchyleń – dokonuje korekty cen transferowych, zarówno „in plus”, jak i „in minus”, dokumentowanej odpowiednimi dokumentami korygującymi.

Celem korekty poziomu rentowności jest zachowanie warunków współpracy pomiędzy podmiotami powiązanymi zgodnych z przepisami o cenach transferowych, w szczególności z zasadą arm’s length, oraz zapewnienie osiągnięcia przez Spółkę planowanego, rynkowego poziomu rentowności z tytułu świadczenia usług CUW.

Dostosowanie poziomu rentowności usług CUW do poziomu wynikającego z analiz benchmarkingowych jest dokumentowane wystawianymi przez Spółkę dokumentami korygującymi. Wyrównanie poziomu rentowności za dany okres rozliczeniowy (rok kalendarzowy) nie odnosi się do konkretnych zdarzeń gospodarczych ani pojedynczych faktur wystawionych w trakcie roku, lecz dotyczy ogółu zdarzeń wpływających na rentowność oraz rzeczywistych kosztów poniesionych w danym okresie. Korekta nie stanowi wyniku błędu którejkolwiek ze stron, a jej wysokość nie jest możliwa do przewidzenia przed zakończeniem roku i przeprowadzeniem rozliczenia końcowego.

Uzyskany w danym roku poziom rentowności, którego podstawą jest wynagrodzenie udokumentowane fakturami wystawianymi przez Spółkę na rzecz Usługobiorców, podlega weryfikacji pod kątem zgodności z poziomem uzasadnionym w świetle przepisów o cenach transferowych. W związku z tym, dokonując korekty po zakończeniu okresu rozliczeniowego, Spółka nie odnosi się do wartości poszczególnych faktur miesięcznych, lecz ustala faktyczny wynik finansowy z tytułu realizacji usług CUW i ocenia, czy – zgodnie z przyjętą polityką cen transferowych oraz przepisami prawa podatkowego – wystąpiły odchylenia uzasadniające obciążenie lub uznanie Usługobiorców określoną kwotą.

Spółka wskazuje, że każdorazowo spełnione są łącznie warunki umożliwiające dokonanie korekty cen transferowych, tj.:

1)  warunki transakcji kontrolowanych zostały ustalone w trakcie roku podatkowego zgodnie z zasadą ceny rynkowej, o której mowa w art. 11c ustawy o CIT, co zostało potwierdzone dokumentacją cen transferowych oraz analizami porównawczymi;

2)  po zakończeniu roku podatkowego znane są rzeczywiście poniesione koszty i osiągnięte przychody, a w przypadku stwierdzenia w analizie ex post niezgodności wyniku finansowego z wynikiem rynkowym dokonywana jest korekta cen transferowych.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisane w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym korekty cen transferowych dokonywane w celu wyrównania poziomu rentowności usług CUW do poziomu rynkowego, ustalonego na podstawie analiz porównawczych, które nie odnoszą się do konkretnych czynności opodatkowanych ani do poszczególnych faktur dokumentujących sprzedaż usług, pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, a w konsekwencji mogą być dokumentowane notą księgową, a nie fakturą ani fakturą korygującą, oraz nie powinny być uwzględniane przez Wnioskodawcę w rozliczeniach podatku od towarów i usług?

2.  Czy w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą a Usługobiorcami polegające na dokonaniu korekty cen transferowych w postaci wyrównania osiągniętego w danym roku podatkowym poziomu rentowności usług CUW do poziomu rynkowego, dokonywane po zakończeniu okresu rozliczeniowego, w oparciu o całokształt kosztów i przychodów oraz bez przyporządkowania do konkretnych faktur VAT dokumentujących sprzedaż usług, nie wywołują skutków na gruncie podatku od towarów i usług, w szczególności nie skutkują obowiązkiem korekty podstawy opodatkowania VAT, ani obowiązkiem wystawienia faktury VAT lub faktury korygującej?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, opodatkowaniu VAT podlegają odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (art. 7 ust. 1 ustawy o VAT), natomiast przez świadczenie usług – każde świadczenie na rzecz innego podmiotu, które nie stanowi dostawy towarów (art. 8 ust. 1 ustawy o VAT).

Co do zasady opodatkowaniu VAT podlegają wyłącznie czynności odpłatne, tj. takie, w których istnieje bezpośredni związek pomiędzy świadczeniem a otrzymanym wynagrodzeniem. Brak takiego bezpośredniego związku wyklucza uznanie danej czynności za podlegającą opodatkowaniu VAT.

Faktury VAT dokumentują sprzedaż, rozumianą jako odpłatną dostawę towarów lub odpłatne świadczenie usług. W przypadku zmiany podstawy opodatkowania lub innych elementów sprzedaży podatnik zobowiązany jest do wystawienia faktury korygującej (art. 106j ust. 1 ustawy o VAT). Jeżeli jednak dane zdarzenie nie stanowi sprzedaży w rozumieniu ustawy o VAT, brak jest podstaw do wystawienia faktury VAT lub faktury korygującej.

Odniesienie do stanu faktycznego

W analizowanym przypadku Spółka dokonuje po zakończeniu roku podatkowego korekt cen transferowych, które:

-     nie odnoszą się do konkretnych faktur VAT,

-     nie korygują błędów w rozliczeniach,

-     nie stanowią rabatu, premii ani innej formy zmiany ceny za konkretne świadczenie,

-     nie wpływają na wynagrodzenie należne za poszczególne usługi świadczone w trakcie roku,

-     nie są możliwe do przypisania do konkretnych transakcji.

Celem korekt jest wyłącznie dostosowanie ogólnego poziomu rentowności do zasady arm’s length, zgodnie z polityką cen transferowych Grupy, w oparciu o całokształt kosztów i przychodów osiągniętych w danym roku podatkowym. Korekty te mają zatem charakter zbiorczy i roczny oraz służą „urynkowieniu” wyniku finansowego, a nie zmianie ceny konkretnych usług.

W świetle powyższego korekty cen transferowych dokonywane przez Spółkę nie wykazują bezpośredniego związku z jakąkolwiek konkretną dostawą towarów lub świadczeniem usług. Tym samym, nie spełniają podstawowych przesłanek uznania ich za czynności opodatkowane VAT.

Takie podejście znajduje potwierdzenie w jednolitej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 2 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.615.2025.3.ICZ, wskazano, że korekty cen transferowych dokonywane po zakończeniu roku w wyniku weryfikacji cen transferowych są neutralne na gruncie VAT, nie prowadzą do zmiany podstawy opodatkowania i powinny być dokumentowane notami księgowymi.

Analogiczne stanowisko zaprezentowano w interpretacji z 29 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.332.2024.4.ICZ, podkreślając, że korekty te nie wpływają na ceny usług udokumentowanych fakturami VAT w poszczególnych okresach rozliczeniowych.

W interpretacji Dyrektora KIS z 6 czerwca 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.191.2024.2.MR, jednoznacznie stwierdzono, że rozliczenia wyrównawcze związane z korektą dochodowości, uzasadnione wyłącznie dążeniem do zachowania warunków arm’s length, nie stanowią podstawy do obniżenia ani podwyższenia cen sprzedaży konkretnych transakcji i pozostają poza zakresem opodatkowania VAT. 

Oznacza to, że korekty cen transferowych o charakterze ogólnym nie mogą zostać uznane ani za dostawę towarów, ani za świadczenie usług w rozumieniu ustawy o VAT, a tym samym nie powodują powstania obowiązku podatkowego.

Skoro korekty cen transferowych nie dotyczą sprzedaży w rozumieniu ustawy o VAT i nie prowadzą do zmiany podstawy opodatkowania, brak jest podstaw prawnych do wystawienia faktury VAT lub faktury korygującej. Jak wskazano w interpretacji Dyrektora KIS z 22 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.447.2024.3.JO, przepisy ustawy o VAT nie regulują sposobu dokumentowania zdarzeń pozostających poza zakresem opodatkowania VAT, wobec czego podatnik nie jest zobowiązany do dokumentowania ich fakturą.

Podsumowanie

Mając na uwadze zasady ogólne opodatkowania VAT, charakter opisanych korekt cen transferowych oraz ugruntowaną praktykę interpretacyjną organów podatkowych, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że korekty cen transferowych dokonywane po zakończeniu roku podatkowego, mające na celu wyrównanie ogólnego poziomu rentowności do warunków rynkowych (arm’s length), które nie odnoszą się do konkretnych faktur ani świadczeń, pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT. W konsekwencji nie podlegają one wykazaniu w rozliczeniach VAT i mogą być dokumentowane wyłącznie notą księgową, bez obowiązku wystawienia faktury VAT lub faktury korygującej.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą a Usługobiorcami polegające na dokonaniu korekty cen transferowych w postaci wyrównania osiągniętego w danym roku podatkowym poziomu rentowności usług CUW do poziomu rynkowego, dokonywane po zakończeniu okresu rozliczeniowego, w oparciu o całokształt kosztów i przychodów oraz bez przyporządkowania do konkretnych faktur VAT dokumentujących sprzedaż usług, nie wywołują skutków na gruncie podatku od towarów i usług. W szczególności nie skutkują one obowiązkiem korekty podstawy opodatkowania VAT ani obowiązkiem wystawienia faktury VAT lub faktury korygującej.

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dostawca towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży. Korekta podstawy opodatkowania jest możliwa wyłącznie wówczas, gdy dochodzi do zmiany wynagrodzenia należnego za konkretną dostawę towarów lub konkretne świadczenie usług, w szczególności w przypadku udzielenia rabatu, obniżki ceny, zwrotu towaru lub stwierdzenia błędu w fakturze (art. 29a ust. 10 ustawy o VAT).

W każdym przypadku korekta podstawy opodatkowania musi odnosić się do konkretnej sprzedaży, udokumentowanej fakturą VAT, oraz prowadzić do zmiany ceny tej sprzedaży.

W analizowanym stanie faktycznym korekty cen transferowych:

-     są dokonywane po zakończeniu roku podatkowego,

-     odnoszą się do zbiorczego, rocznego poziomu rentowności usług CUW,

-     są ustalane w oparciu o całokształt kosztów i przychodów,

-     nie są możliwe do przypisania do konkretnych faktur VAT, ani do poszczególnych świadczeń,

-     nie zmieniają ceny jednostkowej żadnej usługi świadczonej w trakcie roku,

-     nie stanowią rabatu, obniżki ceny, ani dopłaty do ceny za konkretne świadczenie,

-     nie wynikają z błędu w rozliczeniach.

Celem korekt jest wyłącznie dostosowanie całorocznego poziomu rentowności do warunków rynkowych (arm’s length), a nie zmiana wynagrodzenia należnego z tytułu konkretnych usług.

W świetle powyższego korekty cen transferowych nie spełniają przesłanek korekty podstawy opodatkowania określonych w art. 29a ustawy o VAT. Nie odnoszą się bowiem do „zapłaty należnej z tytułu sprzedaży”, lecz do zbiorczego wyniku finansowego osiągniętego w danym roku podatkowym.

Skoro korekta nie dotyczy konkretnej sprzedaży, ani nie zmienia ceny żadnej konkretnej usługi, nie jest możliwe ani prawnie dopuszczalne przyporządkowanie jej do poszczególnych faktur VAT wystawionych w trakcie roku. Tym samym, brak jest podstaw do korekty podstawy opodatkowania VAT zarówno „in plus”, jak i „in minus”.

Stanowisko to jest zgodne z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych, w szczególności z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 kwietnia 2025 r., sygn. I FSK 2307/21, w którym wskazano, że korekta dochodowości odnosząca się do całego wyniku rentowności osiągniętego w danym okresie, a nie do konkretnych faktur, pozostaje poza zakresem regulacji VAT.

Skoro korekta cen transferowych nie prowadzi do zmiany podstawy opodatkowania VAT, brak jest również podstaw do wystawienia faktury VAT lub faktury korygującej, o których mowa w art. 106j ust. 1 ustawy o VAT. Przepisy te znajdują zastosowanie wyłącznie w sytuacjach, w których dochodzi do zmiany elementów sprzedaży udokumentowanej fakturą.

W analizowanym przypadku korekta nie odnosi się do żadnej faktury pierwotnej i nie koryguje danych w niej zawartych. W konsekwencji, korekta cen transferowych, jako zdarzenie pozostające poza zakresem VAT, może być dokumentowana innym dokumentem księgowym, w szczególności notą księgową.

Podsumowanie

Mając na uwadze charakter korekt cen transferowych opisanych w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym, brak ich związku z konkretnymi świadczeniami i fakturami VAT oraz treść art. 29a ustawy o VAT, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że rozliczenia polegające na wyrównaniu rocznego poziomu rentowności usług CUW do poziomu rynkowego nie wywołują skutków na gruncie podatku od towarów i usług. W szczególności nie skutkują one obowiązkiem korekty podstawy opodatkowania VAT ani obowiązkiem wystawienia faktury VAT lub faktury korygującej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie każde powstrzymanie się od działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Z powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

-     w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

-     świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy:

W myśl art. 29a ust. 7 ustawy:

Stosownie do art. 29a ust. 10 ustawy:

W świetle art. 29a ust. 13 ustawy:

Stosownie do art. 29a ust. 13a ustawy:

W myśl art. 29a ust. 13b ustawy:

Na podstawie art. 29a ust. 13c ustawy:

Z kolei, zgodnie z art. 29a ust. 14 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką akcyjną, funkcjonującą w ramach grupy kapitałowej. Podstawowym przedmiotem Państwa działalności jest (…).

Niezależnie od podstawowej działalności operacyjnej, świadczą Państwo na rzecz podmiotów powiązanych z grupy kapitałowej kompleksowe usługi wsparcia, obejmujące w szczególności usługi w zakresie:

-     administracji,

-     ochrony środowiska,

-     zarządzania i gospodarowania nieruchomościami,

-     zakupów i logistyki,

-     audytu wewnętrznego,

-     obsługi finansowo-księgowej.

Powyższe usługi mają na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania procesów wspólnych w ramach grupy kapitałowej.

Co do zasady ceny usług CUW kalkulowane są w oparciu o budżetowane koszty ich świadczenia, obejmujące m.in. koszty wynagrodzeń, materiałów biurowych, szkoleń oraz inne koszty administracyjne, powiększone o odpowiedni narzut zysku. Wynagrodzenie ustalane w ten sposób ma charakter ryczałtowy.

W celu zapewnienia, że poziom rentowności usług CUW (rozumiany przez Spółkę oraz Usługobiorców jako poziom dochodowości, marża zysku lub narzut zysku) lub cena tych usług odpowiada poziomom rynkowym, potwierdzonym w przeprowadzonych analizach porównawczych (analizach cen transferowych, tzw. benchmarking studies), dokonują Państwo okresowej weryfikacji osiąganej rentowności.

W przypadku, gdy poziom faktycznie zrealizowanej przez Państwa rentowności lub cena ustalona na podstawie analiz porównawczych wymaga korekty w celu zapewnienia zgodności z przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz zasadą rynkowości, dokonywane są dodatkowe rozliczenia pomiędzy Państwem a Usługobiorcami (korekta cen transferowych). W praktyce może zdarzyć się, że rzeczywisty poziom rentowności Państwa działalności w zakresie świadczenia usług CUW w danym okresie rozliczeniowym odbiega od przyjętych założeń, zarówno „in plus”, jak i „in minus”, na skutek okoliczności niezależnych od stron, takich jak w szczególności zmiany cen towarów i usług wykorzystywanych przy świadczeniu usług, wzrost kosztów ich realizacji czy zmiany regulacyjne.

W związku z powyższym, Spółka oraz Usługobiorcy dokonują dodatkowych rozliczeń, mających na celu doprowadzenie poziomu rentowności do wartości odpowiadającej warunkom rynkowym, ustalonym w oparciu o analizy porównawcze. W szczególności Spółka dokonuje weryfikacji, czy osiągnięta rentowność świadczonych usług odpowiada poziomowi rynkowemu, a w przypadku stwierdzenia odchyleń – dokonuje korekty cen transferowych, zarówno „in plus”, jak i „in minus”, dokumentowanej odpowiednimi dokumentami korygującymi.

Celem korekty poziomu rentowności jest zachowanie warunków współpracy pomiędzy podmiotami powiązanymi zgodnych z przepisami o cenach transferowych, w szczególności z zasadą arm’s length, oraz zapewnienie osiągnięcia przez Spółkę planowanego, rynkowego poziomu rentowności z tytułu świadczenia usług CUW.

Dostosowanie poziomu rentowności usług CUW do poziomu wynikającego z analiz benchmarkingowych jest dokumentowane wystawianymi przez Spółkę dokumentami korygującymi. Wyrównanie poziomu rentowności za dany okres rozliczeniowy (rok kalendarzowy) nie odnosi się do konkretnych zdarzeń gospodarczych ani pojedynczych faktur wystawionych w trakcie roku, lecz dotyczy ogółu zdarzeń wpływających na rentowność oraz rzeczywistych kosztów poniesionych w danym okresie. Korekta nie stanowi wyniku błędu którejkolwiek ze stron, a jej wysokość nie jest możliwa do przewidzenia przed zakończeniem roku i przeprowadzeniem rozliczenia końcowego.

Uzyskany w danym roku poziom rentowności, którego podstawą jest wynagrodzenie udokumentowane fakturami wystawianymi przez Spółkę na rzecz Usługobiorców, podlega weryfikacji pod kątem zgodności z poziomem uzasadnionym w świetle przepisów o cenach transferowych. W związku z tym, dokonując korekty po zakończeniu okresu rozliczeniowego, Spółka nie odnosi się do wartości poszczególnych faktur miesięcznych, lecz ustala faktyczny wynik finansowy z tytułu realizacji usług CUW i ocenia, czy – zgodnie z przyjętą polityką cen transferowych oraz przepisami prawa podatkowego – wystąpiły odchylenia uzasadniające obciążenie lub uznanie Usługobiorców określoną kwotą.

Wskazują Państwo, że każdorazowo spełnione są łącznie warunki umożliwiające dokonanie korekty cen transferowych, tj.:

1)  warunki transakcji kontrolowanych zostały ustalone w trakcie roku podatkowego zgodnie z zasadą ceny rynkowej, o której mowa w art. 11c ustawy o CIT, co zostało potwierdzone dokumentacją cen transferowych oraz analizami porównawczymi;

2)  po zakończeniu roku podatkowego znane są rzeczywiście poniesione koszty i osiągnięte przychody, a w przypadku stwierdzenia w analizie ex post niezgodności wyniku finansowego z wynikiem rynkowym, dokonywana jest korekta cen transferowych.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii:

·      czy korekty cen transferowych, dokonywane w celu wyrównania poziomu rentowności usług CUW do poziomu rynkowego, ustalonego na podstawie analiz porównawczych, które nie odnoszą się do konkretnych czynności opodatkowanych, ani do poszczególnych faktur dokumentujących sprzedaż usług, pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, a w konsekwencji mogą być dokumentowane notą księgową, a nie fakturą ani fakturą korygującą, oraz nie powinny być uwzględniane przez Państwa w rozliczeniach podatku od towarów i usług, oraz

·      czy rozliczenia pomiędzy Państwem a Usługobiorcami, polegające na dokonaniu korekty cen transferowych w postaci wyrównania osiągniętego w danym roku podatkowym poziomu rentowności usług CUW do poziomu rynkowego, dokonywane po zakończeniu okresu rozliczeniowego, w oparciu o całokształt kosztów i przychodów oraz bez przyporządkowania do konkretnych faktur VAT dokumentujących sprzedaż usług, nie wywołują skutków na gruncie podatku od towarów i usług, w szczególności nie skutkują obowiązkiem korekty podstawy opodatkowania VAT, ani obowiązkiem wystawienia faktury VAT lub faktury korygującej.

Odnosząc się do tych wątpliwości, należy zauważyć, że opodatkowaniu VAT podlegają tylko takie zdarzenia gospodarcze, w ramach których świadczeniu jednej strony (dostawie towarów bądź świadczeniu usługi) odpowiada świadczenie wzajemne drugiej strony, tj. odpłatność (w praktyce rozumiane najczęściej jako wynagrodzenie pieniężne otrzymywane w zamian za dostarczone towary lub wykonane usługi).

W konsekwencji uznanie, że dane zdarzenie gospodarcze stanowić będzie czynność podlegającą VAT, jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, wymaga tego, aby między stronami doszło do powstania stosunku prawnego, w ramach którego wyraźnie określony zostanie:

-     przedmiot świadczenia, będący przejawem aktywności gospodarczej jednej ze stron (tj. przeniesienie prawa do rozporządzania towarem, lub świadczenie usługi mogące stanowić działanie, powstrzymanie się od działania bądź tolerowanie czynności lub sytuacji),

-     wynagrodzenie stanowiące korzyść, którą ma otrzymać od drugiej ze stron będącej beneficjentem świadczenia, oraz

-     aby możliwe było stwierdzenie, że pomiędzy świadczeniami istnieje bezpośredni związek, pozwalający na uznanie, że świadczenia te mają wzajemny charakter.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, Państwo oraz Usługobiorcy dokonują dodatkowych rozliczeń mających na celu doprowadzenie poziomu rentowności do wartości odpowiadającej warunkom rynkowym, ustalonym w oparciu o analizy porównawcze. Dokonują Państwo weryfikacji, czy osiągnięta rentowność świadczonych usług odpowiada poziomowi rynkowemu, a w przypadku stwierdzenia odchyleń – dokonują Państwo korekty cen transferowych, zarówno „in plus”, jak i „in minus”, dokumentowanej odpowiednimi dokumentami korygującymi. Wskazali Państwo również, że celem korekty poziomu rentowności jest zachowanie warunków współpracy pomiędzy podmiotami powiązanymi zgodnych z przepisami o cenach transferowych, w szczególności z zasadą arm’s length, oraz zapewnienie osiągnięcia przez Państwa planowanego, rynkowego poziomu rentowności z tytułu świadczenia usług CUW. Wyrównanie poziomu rentowności za dany okres rozliczeniowy (rok kalendarzowy) nie odnosi się do konkretnych zdarzeń gospodarczych, ani pojedynczych faktur wystawionych w trakcie roku, lecz dotyczy ogółu zdarzeń wpływających na rentowność oraz rzeczywistych kosztów poniesionych w danym okresie. Korekta nie stanowi wyniku błędu którejkolwiek ze stron, a jej wysokość nie jest możliwa do przewidzenia przed zakończeniem roku i przeprowadzeniem rozliczenia końcowego. Ponadto, jak Państwo wskazali, dokonując korekty po zakończeniu okresu rozliczeniowego, nie odnoszą się Państwo do wartości poszczególnych faktur miesięcznych, lecz ustalają faktyczny wynik finansowy z tytułu realizacji usług CUW i oceniają, czy – zgodnie z przyjętą polityką cen transferowych oraz przepisami prawa podatkowego – wystąpiły odchylenia uzasadniające obciążenie lub uznanie Usługobiorców określoną kwotą.

Wskazali Państwo także:

1)  warunki transakcji kontrolowanych zostały ustalone w trakcie roku podatkowego zgodnie z zasadą ceny rynkowej, o której mowa w art. 11c ustawy o CIT, co zostało potwierdzone dokumentacją cen transferowych oraz analizami porównawczymi;

2)  po zakończeniu roku podatkowego znane są rzeczywiście poniesione koszty i osiągnięte przychody, a w przypadku stwierdzenia w analizie ex post niezgodności wyniku finansowego z wynikiem rynkowym dokonywana jest korekta cen transferowych.

Ponadto, wskazali Państwo, że dokonują po zakończeniu roku podatkowego korekt cen transferowych, które:

-     nie odnoszą się do konkretnych zdarzeń gospodarczych ani pojedynczych faktur VAT,

-     nie korygują błędów w rozliczeniach,

-     nie stanowią rabatu, premii ani innej formy zmiany ceny za konkretne świadczenie,

-     nie wpływają na wynagrodzenie należne za poszczególne usługi świadczone w trakcie roku,

-     nie są możliwe do przypisania do konkretnych transakcji.

Ponadto, jak Państwo wskazali, korekty cen transferowych:

-     są dokonywane po zakończeniu roku podatkowego,

-     odnoszą się do zbiorczego, rocznego poziomu rentowności usług CUW,

-     są ustalane w oparciu o całokształt kosztów i przychodów,

-     nie są możliwe do przypisania do konkretnych faktur VAT ani do poszczególnych świadczeń,

-     nie zmieniają ceny jednostkowej żadnej usługi świadczonej w trakcie roku,

-     nie stanowią rabatu, obniżki ceny, ani dopłaty do ceny za konkretne świadczenie,

-     nie wynikają z błędu w rozliczeniach.

Wskazali Państwo także, że celem korekt jest wyłącznie dostosowanie całorocznego poziomu rentowności do warunków rynkowych (arm’s length), a nie zmiana wynagrodzenia należnego z tytułu konkretnych usług.

Należy zatem stwierdzić, że skoro dokonywana korekta rentowności nie odnosi się do konkretnego świadczenia usług z konkretnego okresu rozliczeniowego i nie odnosi się do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż oraz nie powoduje ona zmiany indywidualnych cen sprzedawanych usług, to dokonywana korekta rentowności stanowi/będzie stanowiła zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT.

Zatem, w przedmiotowej sprawie, wskazane powyżej przesłanki niezbędne dla uznania, że dane zdarzenie gospodarcze stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, nie zostaną spełnione – nie występuje bowiem element aktywności gospodarczej jednej ze stron, odpłatności ani wzajemności.

Tym samym, opisana korekta nie stanowi/nie będzie stanowić wynagrodzenia za usługę, w rozumieniu ustawy, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy, jak również nie stanowi wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy, a tym samym jest/będzie zdarzeniem niepodlegającym opodatkowaniu podatkiem VAT.

W konsekwencji, dokonywana korekta rentowności w przedstawionym opisie sprawy stanowi zdarzenie niemające wpływu na rozliczenia podatku VAT, a w szczególności nie są/nie będą Państwo zobowiązani do dokonania korekt podstawy opodatkowania wykazanych na fakturach dokumentujących sprzedaż usług.

Tym samym, opisana korekta cen transferowych, nie stanowi/nie będzie stanowić wynagrodzenia za usługę, w rozumieniu ustawy, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy, jak również nie stanowi wynagrodzenia za dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy, a tym samym jest/będzie zdarzeniem niepodlegającym opodatkowaniu podatkiem VAT.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Z powyższych przepisów wynika, że faktury są dokumentami sformalizowanymi. Prawidłowość materialnoprawna faktury zachodzi, jeżeli odzwierciedla w sposób prawidłowy zdarzenie gospodarcze. Faktura potwierdza zaistniałe zdarzenia gospodarcze, a jej elementy formalne wymagane przez art. 106e ust. 1 ustawy, mają znaczenie dowodowe.

Z kolei art. 106j ust. 1 ustawy:

Z wyżej wskazanych przepisów wynika, że jeżeli po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na treść wystawionej faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, podatnik wystawia w takim przypadku fakturę korygującą. Fakturę korygującą wystawia się m.in. w razie podwyższenia w cenie, stwierdzenia pomyłki w cenie, stawce lub kwocie podatku bądź w jakiejkolwiek innej pozycji faktury. Zatem, co do zasady, korygowanie treści pierwotnie wystawionej faktury powinno nastąpić przez wystawienie przez sprzedawcę faktury korygującej. Faktura korygująca wystawiana jest w celu podania właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością kwot i innych danych, decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu. Zatem, istotą faktur korygujących jest korekta faktur pierwotnych, tak aby dokumentowały rzeczywisty przebieg zdarzeń gospodarczych.

W analizowanej sprawie należy wskazać, że w związku z korektami rozliczeń dotyczących zachowania odpowiedniego poziomu rentowności przy realizacji usług, nie ulegną korekcie – obniżeniu/podwyższeniu ceny usług świadczonych przez Państwa w poszczególnych okresach rozliczeniowych. Ponadto – jak już wyżej stwierdzono – opisana we wniosku weryfikacja rozliczeń pozostaje/będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT. Tym samym, nie ma/nie będzie podstaw do wystawienia faktury VAT dokumentującej takie zdarzenie, bowiem – jak wynika z art. 106b ust. 1 ustawy – faktury są dowodem dokumentującym sprzedaż. Tym samym, planowany przez Państwa sposób rozliczeń, nie powinien być dokumentowany fakturą VAT, a innym dokumentem księgowym, np. notą księgową.

Wskazać należy, że ustawa oraz przepisy wykonawcze wydane na podstawie jej upoważnienia w żadnym zakresie nie regulują kwestii wystawiania not księgowych. Noty księgowe stanowią dokumenty księgowe na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.), a nie przepisów dotyczących podatku VAT.

Planowany przez Państwa sposób rozliczeń nie powinien być dokumentowany fakturami VAT, a innym dokumentem księgowym, np. notą księgową. Brak jest przeciwwskazań na gruncie przepisów dotyczących podatku VAT dla dokumentowania tej czynności notą księgową pozostającą bez wpływu na rozliczenia podatku VAT. Wobec tego, wystawiona nota jest/będzie dokumentem, który w świetle regulacji prawnych umożliwi udokumentowanie opisanych rozliczeń.

Podsumowując:

·      korekty cen transferowych, dokonywane w celu wyrównania poziomu rentowności usług CUW do poziomu rynkowego, ustalonego na podstawie analiz porównawczych, które nie odnoszą się do konkretnych czynności opodatkowanych, ani do poszczególnych faktur dokumentujących sprzedaż usług, pozostają/będą pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, a w konsekwencji są/mogą być dokumentowane notą księgową, a nie fakturą ani fakturą korygującą, oraz nie są/nie powinny być uwzględniane przez Państwa w rozliczeniach podatku od towarów i usług,

·      rozliczenia pomiędzy Państwem a Usługobiorcami, polegające na dokonaniu korekty cen transferowych, w postaci wyrównania osiągniętego w danym roku podatkowym poziomu rentowności usług CUW do poziomu rynkowego, dokonywane po zakończeniu okresu rozliczeniowego, w oparciu o całokształt kosztów i przychodów oraz bez przyporządkowania do konkretnych faktur VAT dokumentujących sprzedaż usług, nie wywołują/nie wywołają skutków na gruncie podatku od towarów i usług, w szczególności nie skutkują obowiązkiem korekty podstawy opodatkowania VAT, ani obowiązkiem wystawienia faktury VAT lub faktury korygującej.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług, w kwestii objętej pytaniem nr 1 i 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

-     stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz

-     zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. A zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na informacji, że:

·      dostosowanie poziomu rentowności usług CUW do poziomu wynikającego z analiz benchmarkingowych jest dokumentowane wystawianymi przez Spółkę dokumentami korygującymi. Wyrównanie poziomu rentowności za dany okres rozliczeniowy (rok kalendarzowy) nie odnosi się do konkretnych zdarzeń gospodarczych ani pojedynczych faktur wystawionych w trakcie roku, lecz dotyczy ogółu zdarzeń wpływających na rentowność oraz rzeczywistych kosztów poniesionych w danym okresie. Korekta nie stanowi wyniku błędu którejkolwiek ze stron, a jej wysokość nie jest możliwa do przewidzenia przed zakończeniem roku i przeprowadzeniem rozliczenia końcowego; oraz

·      w analizowanym przypadku Spółka dokonuje po zakończeniu roku podatkowego korekt cen transferowych, które:

-     nie odnoszą się do konkretnych faktur VAT,

-     nie korygują błędów w rozliczeniach,

-     nie stanowią rabatu, premii ani innej formy zmiany ceny za konkretne świadczenie,

-     nie wpływają na wynagrodzenie należne za poszczególne usługi świadczone w trakcie roku,

-     nie są możliwe do przypisania do konkretnych transakcji.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że przedmiotowa interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.