Interpretacja 0112-KDWL.4011.147.2025.2.WS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 listopada 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 5 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 2 grudnia 2025 r. (wpływ 3 grudnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

(…) (dalej jako: „Wnioskodawca” bądź „Uczestnik”) posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy (tj. jest uznawany w Polsce za rezydenta podatkowego) i uczestniczy w globalnym programie motywacyjnym pod nazwą „(…)” (dalej jako: „Program motywacyjny” bądź „Plan”). Plan organizowany jest przez (…), spółkę akcyjną zarejestrowaną w Królestwie Niderlandów, z siedzibą na terytorium Wielkiej Brytanii, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w (…) (dalej jako: „P”). P. przewodniczy globalnej grupie kapitałowej (dalej jako: „Grupa”), do której należy także D. sp. z o.o. – tj. spółka, która jest pracodawcą Wnioskodawcy i od której Uczestnik otrzymuje przychody ze stosunku pracy (dalej jako: „Pracodawca”). P. względem Pracodawcy jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2023 r., poz. 120, dalej jako: „Ustawa o rachunkowości”).

Program motywacyjny jest oparty na tzw. „opcjach” na akcje rzeczywiste P. Plan został skierowany do wybranych (kluczowych) pracowników P. oraz pracowników spółek zależnych od P. w ramach Grupy, w tym do Wnioskodawcy. Osoby mogące przystąpić do Planu, co do zasady, zajmują ważne/kluczowe stanowiska istotne dla rozwoju Grupy, a celem Programu motywacyjnego jest utrzymanie i zwiększenie zaangażowania kluczowych pracowników zatrudnionych w Grupie.

Zasady udziału w Planie określone są w regulaminie Programu motywacyjnego przyjętym przez zarząd (z ang. „Board of Directors”) P., który wskazuje osoby, które mogą przystąpić do Planu. Regulamin Programu motywacyjnego w obecnie obowiązującej wersji podlegał dodatkowej akceptacji ze strony walnego zgromadzenia akcjonariuszy (z ang. „Shareholders”) P. – zgodnie z treścią Regulaminu za datę wdrożenia Programu motywacyjnego uznaje się datę akceptacji warunków Planu zawartych w Regulaminie przez akcjonariuszy P.

Program motywacyjny składa się z następujących etapów:

1.         Wybrane osoby zaangażowane przez Grupę otrzymują możliwość przystąpienia do Planu.

2.         Uczestnicy Programu motywacyjnego (w tym Wnioskodawca) przystępują do Planu poprzez nieodpłatne przyznanie (z ang. „grant”) im odpowiedniej liczby opcji na akcje pozwalających na nieodpłatne objęcie akcji P. w drodze realizacji opcji.

3.         W celu udziału w Programie motywacyjnym i przyszłej realizacji opcji na akcje, uczestnicy Planu (w tym Wnioskodawca) są zobowiązani podpisać i odesłać list przyznający opcje (z ang. „letter of grant”) w określonym terminie. Po podpisaniu listu przyznającego opcje dany uczestnik (w tym Wnioskodawca) otrzymuje certyfikat potwierdzający przyznanie opcji.

4.         Możliwość realizacji opcji na akcje jest odroczona w czasie na z góry określony okres (tzw. „okres wyczekiwania” - z ang. „vesting period”), który wynosi ok. 3 lata.

5.         Po przyznaniu opcji i rozpoczęciu biegu okresu wyczekiwania uczestnicy Programu motywacyjnego (w tym Wnioskodawca) nie mogą w jakikolwiek sposób dysponować opcjami, w szczególności nie mogą dokonać ich zbycia lub zastawu i nie mają do nich żadnych praw. Opcje w trakcie trwania okresu wyczekiwania stanowią jedynie formę przyrzeczenia/zobowiązania do tego, że w momencie ich realizacji zostaną nieodpłatnie zamienione w rzeczywiste akcje P.

6.         Opcje na akcje mogą zostać zrealizowane przez uczestników (w tym Wnioskodawcę) poprzez złożenie do P. dyspozycji realizacji opcji.

7.         Otrzymane akcje w drodze realizacji opcji podlegają okresowi blokady (z ang. „holding period”), który wynosi 2 lata. W trakcie okresu blokady uczestnicy Programu motywacyjnego (w tym Wnioskodawca) nie mogą dokonać sprzedaży posiadanych akcji, nie zyskują uprawnień wynikających z tytułu posiadania akcji – tj. nie posiadają prawa do głosu na walnym zgromadzeniu, prawa do dywidendy, nie są akcjonariuszami P. Akcje są przechowywane na osobnym koncie brokerskim prowadzonym przez zewnętrzny podmiot i zostają przekazane na konta brokerskie uczestników Programu motywacyjnego (w tym Wnioskodawcy) dopiero po upływie tego okresu.

8.         Analogiczne zasady funkcjonowania Planu będą obowiązywać także w latach następnych.

Niniejszy wniosek obejmuje stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe odnoszące się do Planu w edycjach:

-           w którym warunkowe prawo do otrzymania opcji na akcje umożliwiające w przyszłości nieodpłatne nabycie akcji P. przyznane zostało w 2022 roku, a 50% przyznanych opcji zostało odblokowane i zrealizowane przez Uczestnika w 2023 roku, których okres blokady (po zakończeniu, którego na konto brokerskie Wnioskodawcy zostaną przetransferowane akcje) upływa w 2025 roku;

-           oraz do przyszłych edycji Planu w kolejnych latach o ile Uczestnik uzyska możliwość przystąpienia do nich i zdecyduje się na przystąpienie.

W konsekwencji udziału w Programie, Uczestnik otrzymał jedynie rzeczywistą dywidendę z tytułu posiadania rzeczywistych akcji P., które w momencie wypłaty podlegały 2 letniemu okresowi blokady. Otrzymana dywidenda dotyczyła wyłącznie akcji rzeczywistych, a nie opcji na akcje i przysługiwała wszystkim akcjonariuszom P., niezależnie od tego czy nabyli oni akcje w drodze udziału w Programie czy w inny sposób.

Zasady Planu przewidują także, że zarząd P. w dniu przyznania opcji na akcje rzeczywiste może przyznać również tzw. „ekwiwalent dywidendy” (z ang. „dividend equivalent”) – jako świadczenie pieniężne, obliczone zgodnie z postanowieniami regulaminu Programu motywacyjnego. Wnioskodawca pragnie wskazać, że w zakresie udziału Uczestnika w Programie motywacyjnym nie uzyskał on prawa do ekwiwalentu dywidendy – niemniej jednak stan ten może ulec zmianie w przyszłych edycjach Planu.

Opcje na akcje P. mogą wygasnąć wskutek rezygnacji Uczestnika z zatrudnienia u Pracodawcy lub rozwiązania stosunku pracy z Uczestnikiem przez Pracodawcę, oraz na innych warunkach określonych w regulaminie Programu motywacyjnego.

Uprawnienie do uczestnictwa w Planie i otrzymania opcji nie wynika bezpośrednio z postanowień umowy o pracę łączącej Wnioskodawcę z Pracodawcą lub innych wewnętrznych dokumentów prawa pracy przyjętych przez Pracodawcę (np. z regulaminu wynagradzania). W konsekwencji Uczestnik, zatrudniany przez Pracodawcę nie posiada względem Pracodawcy żadnych roszczeń z tytułu uczestnictwa w Programie motywacyjnym.

Wnioskodawca nie jest związany z P. stosunkiem pracy lub innym stosunkiem cywilno-prawnym o tożsamym charakterze.

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że:

1.            Plan, o którym mowa we wniosku został formalnie utworzony na podstawie uchwały zarządu Spółki dominującej. Jednocześnie, zgodę na utworzenie Planu wydali akcjonariusze Spółki dominującej w sposób powszechnie i legalnie przyjęty w ustawodawstwie kraju siedziby Spółki dominującej. Regulamin Planu został zatwierdzony przez uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki dominującej. Zgodnie z regulaminem Planu, za datę wejścia w życie postanowień regulaminu uważa się datę zatwierdzenia go przez akcjonariuszy Spółki dominującej. Co za tym idzie ostateczna decyzja co do tego, czy i kiedy Plan wejdzie w życie należała do walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Nawet jeśli uznać regulamin Planu za akt niższej rangi niż uchwała o utworzeniu Planu, to mając na uwadze, że walne zgromadzenie akcjonariuszy jest każdorazowo organem wyżej rangi niż zarząd, należy uznać, że akcjonariusze zatwierdzając działania zarządu upoważniają zarząd do podejmowanych działań i wyrażają na nie zgodę. W opisywanym stanie faktycznym, w opinii Wnioskodawcy akcjonariusze wyrazili zgodę i na regulamin określonej treści i na utworzenie Planu.

2.            Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy, Plan jest oparty o instrumenty pochodne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), tj. opcja na akcję.

Jednakże, Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że nie będąc instytucją finansową, nie ma wystarczającej ekspertyzy, do jednoznacznego dokonania takiej klasyfikacji - powyższe stanowi bowiem jedynie opinię Wnioskodawcy. Dodatkowo, z perspektywy meritum wniosku (tj. ustalenia czy nagrody przyznane w ramach Planu generują przychód po stronie Uczestnika, zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych, w chwili zbycia przez Uczestnika akcji otrzymanych poprzez realizację opcji, uzyskanych w ramach Programu motywacyjnego lub w chwili otrzymania dywidendy), ustalenie możliwości zaliczenia jednostek do określonego innymi przepisami katalogu instrumentów finansowych wydaje się niezasadne.

3.            Wnioskodawca niniejszym pragnie wskazać, że opcje były prawami warunkowymi - tj., aby przyznane opcje nie wygasły i mogły zostać zrealizowane (tj. doszło do nabycia akcji przez Uczestnika) od Uczestnika wymaga się, żeby:

•        utrzymał zatrudnienie u Pracodawcy z Grupy przez cały okres wyczekiwania oraz

•        zrealizował cele/wskaźniki dotyczące wyników pracy Uczestnika, które zarząd P. może określić w momencie przyznania opcji w ramach Planu.

Ponadto, opcje na akcje mogą wygasnąć, jeżeli zarząd uzna, że w wyniku działań Uczestnika, Pracodawca lub inna spółka z Grupy odniosły: szkody na swojej reputacji, poważną porażkę w działalności biznesowej, stały się niewypłacalne lub zostały ukarane przez organy regulacyjne.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w związku z udziałem w Planie, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 roku (Dz. U. z 2025 r., poz. 163, dalej jako: „Ustawa o PIT”) przychód po stronie Uczestnika powstanie w chwili zbycia przez Uczestnika akcji otrzymanych poprzez realizację opcji, uzyskanych w ramach Programu motywacyjnego lub w chwili otrzymania dywidendy, zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych (tj. przychód nie powstanie na żadnym wcześniejszym etapie Planu)?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do tak opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przychód po stronie Uczestnika na gruncie Ustawy o PIT z tytułu udziału w Programie motywacyjnym powstanie wyłącznie w chwili sprzedaży akcji rzeczywistych nabytych w drodze realizacji przyznanych opcji, ewentualnie w momencie otrzymania dywidendy. Przedmiotowy przychód powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych, opodatkowany zgodnie z art. 30b Ustawy o PIT w stosunku do przychodu ze zbycia nieodpłatnie otrzymanych akcji i zgodnie z art. 30a Ustawy o PIT w stosunku do otrzymanej dywidendy.

Na podstawie art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Natomiast zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jednakże stosownie do art. 11 ust. 2a Ustawy o PIT, jeżeli świadczenia są nieodpłatne, przychód podatnika ustala się w sposób następujący:

1)        jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)        jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3)        jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)        w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Biorąc pod uwagę wyżej przytoczone przepisy oraz fakt, iż opcje na akcje P. są przyznawane Uczestnikowi nieodpłatnie, należy zbadać czy z uwagi na powołane przepisy otrzymanie opcji na akcje oraz ich realizacja po zakończeniu okresu wyczekiwania jak również nabycie pełni praw do zrealizowanych akcji po upływie okresu blokady spowoduje po stronie Uczestnika powstanie przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ustawodawca w przepisach Ustawy o PIT uregulował zasady opodatkowania dochodów uzyskiwanych w ramach programów motywacyjnych. Tym samym w myśl art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1.         spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2.         spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13;

-           podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Dodatkowo, zgodnie z brzmieniem art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Z kolei zgodnie z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1.         spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2.         spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13;

-           w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 722, dalej jako: „Ustawa o OIF”), lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Równocześnie, na podstawie art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Tym samym, jedynie programy motywacyjne spełniające łącznie wszystkie poniższe warunki można zakwalifikować jako programy motywacyjne w ramach, których możliwe jest skorzystanie z preferencji, o której mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT:

a)        akcje otrzymane są w ramach programu motywacyjnego utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia (wspólników/akcjonariuszy) (Warunek – uchwała walnego zgromadzenia);

b)        wprowadzony program motywacyjny jest systemem wynagradzania (Warunek – system wynagradzania);

c)         akcje są akcjami spółki akcyjnej (Warunek – rodzaj spółki);

d)        program motywacyjny jest utworzony przez spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 lub spółkę będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 (Warunek – rodzaj spółki);

e)        uczestnik programu faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek bezpośrednio lub pośrednio – w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o OIF (Warunek – rodzaj świadczenia);

f)         akcje są akcjami spółki akcyjnej, której siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego UE lub EOG lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (Warunek – lokalizacja spółki);

g)        akcje zostały objęte przez osoby, które otrzymują od wyżej wskazanych podmiotów przychód ze stosunku pracy bądź umowy cywilnoprawnej (z wyłączeniem umowy o świadczenie usług) lub przychód z działalności wykonywanej osobiście (w tym przez osoby należące do składów zarządów lub rad nadzorczych, niezależnie od sposobu ich powołania) (Warunek – beneficjenci programu motywacyjnego).

Mając na uwadze powyższe, istotnym jest zweryfikowanie czy warunki odroczenia opodatkowania wskazane w cytowanych powyżej przepisach Ustawy o PIT w przypadku Programu motywacyjnego są spełnione:

a.         Warunek – uchwała walnego zgromadzenia

Regulamin Programu motywacyjnego został przyjęty przez zarząd spółki P. Następnie regulamin Programu motywacyjnego został zatwierdzony przez walne zgromadzenie akcjonariuszy P.

Za datę przyjęcia regulaminu przyjęto datę jego zatwierdzenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, a co za tym idzie zgoda Walnego Zgromadzenia była niezbędna, aby Program motywacyjny zaczął obowiązywać.

Niezależnie od argumentacji podniesionej powyżej zgodnie z literalną wykładnią art. 24 pkt 11b Ustawy o PIT, aby móc zastosować odroczenie podatku, program motywacyjny powinien zostać wprowadzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Niemniej jednak Wnioskodawca wskazuje, że biorąc pod uwagę cel omawianych regulacji prawnych, warunek ten nie miał na celu wprowadzenia przez ustawodawcę ograniczenia możliwości odroczenia momentu opodatkowania wyłącznie w odniesieniu do takich programów motywacyjnych, które są ustanawiane przez polskie spółki lub przez podmioty zagraniczne, u których forma przyjętych regulacji czy też wykonanie określonych czynności lub uzyskanie zgody odpowiednich organów w zakresie utworzenia programu motywacyjnego są identyczne do tych określonych w polskich przepisach prawa.

Należy zaznaczyć, że P. – podmiot, który utworzył Plan – jest spółką zagraniczną, zarejestrowaną w Królestwie Niderlandów z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Co za tym idzie do Programu motywacyjnego nie należy ściśle stosować wymogu jego utworzenia przez walne zgromadzenie. Wynika to z faktu, że brzmienie art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT nawiązuje pośrednio do ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku (Dz. U. z 2024 r., poz. 18, dalej jako: „KSH”).

P. nie podlega pod przepisy KSH. Dodatkowo należy podkreślić, że skoro art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT poszerza stosowanie ust. 11 tego artykułu wprost na przypadek nabycia akcji spółek państw członkowskich Unii Europejskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego, to powinien również akceptować stosowanie postanowień prawa spółek handlowych innych krajów w zakresie sposobu przyznawania pracownikom prawa do nabywania akcji danej spółki. Prawem właściwym dla P. jest prawo brytyjskie, i to zgodnie z tymi przepisami należy rozpatrywać zasady uchwalenia programu motywacyjnego przez walne zgromadzenie.

Takie stanowisko potwierdzają również organy podatkowe (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej z dnia 8 sierpnia 2025 roku, znak: 0113-KDIPT2- 3.4011.504.2025.2.NM lub interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 grudnia 2020 roku, znak: 0113-KDIPT2-3.4011.739.2020.2.SJ) oraz sądy administracyjne (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 19 czerwca 2024 roku, sygn. akt I SA/Kr 402/24 lub wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 września 2024 roku, sygn. akt III SA/Wa 1370/24).

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy warunek ten należy uznać za spełniony.

b.         Warunek – system wynagradzania

Wnioskodawca wskazuje, iż pojęcie „systemu wynagradzania” nie zostało zdefiniowane w Ustawie o PIT.

W ocenie Wnioskodawcy przedmiotowy Program motywacyjny jako system wynagradzania stanowi jeden z elementów wynagradzania pracowników. Wnioskodawca wskazuje, że Program motywacyjny ma na celu zwiększenie zainteresowania i zaangażowania pracowników w rozwój spółek z Grupy.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy warunek ten należy uznać za spełniony.

c.         Warunek – rodzaj spółki (forma prawna i status spółki dominującej)

Program motywacyjny został utworzony i wprowadzony przez spółkę akcyjną P., która jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

P. jest spółką dominującą względem Pracodawcy, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy warunek ten należy uznać za spełniony.

d.         Warunek – rodzaj świadczenia

Kolejnym warunkiem, który musi być spełniony, aby możliwe było odroczenie momentu opodatkowania świadczeń przyznanych w ramach programów motywacyjnych jest, aby świadczenia te miały formę akcji.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że w Programie motywacyjnym uczestnicy otrzymują opcje pozwalające na nieodpłatne objęcie akcji spółki P.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy warunek ten należy uznać za spełniony.

e.         Warunek – lokalizacja spółki

Odroczenie momentu opodatkowania zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT dotyczy programów motywacyjnych opartych na akcjach spółek, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego UE lub EOG lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

P. jest spółką zarejestrowaną w Królestwie Niderlandów z siedzibą znajdującą się w Wielkiej Brytanii. Polska zawarła z Wielką Brytanią umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania – Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobieganiu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych zawarta.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy warunek ten należy uznać za spełniony.

f.          Warunek – beneficjenci programu motywacyjnego

Wnioskodawca jest zatrudniony u Pracodawcy na podstawie umowy o pracę i otrzymuje z tego tytułu przychody kwalifikowane na podstawie art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy warunek ten należy uznać za spełniony.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Program motywacyjny spełnia wszystkie warunki umożliwiające odroczenie momentu opodatkowania akcji nabytych w ramach uczestnictwa w Planie do momentu ich sprzedaży (względnie otrzymania dywidendy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 i 6 lit a) Ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Natomiast zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Jednocześnie, w przypadku otrzymania dywidendy, taki przychód podlega klasyfikacji podatkowej na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, gdzie zgodnie z powołanym przepisem od przychodów uzyskanych z tytułu dywidend pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Stosownie zaś do art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Źródłami przychodów – w świetle art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy – są:

•   stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (pkt 1);

•   kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (pkt 7);

•   inne źródła (pkt 9).

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się – stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy:

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 i pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

Natomiast za przychody z innych źródeł – stosownie do treści art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym – uważa się w szczególności:

Zwrot „w szczególności” użyty w art. 20 ust. 1 ustawy oznacza, że ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do „innych źródeł” należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Wracając do art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

O przychodzie podatkowym można mówić w każdym przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne (mające konkretny wymiar finansowy) korzyści majątkowe. Poza tym z powyższych regulacji wynika, że przychód stanowią pieniądze i wartości pieniężne otrzymane lub postawione do dyspozycji oraz świadczenia otrzymane.

Przez termin „otrzymane”, zgodnie ze Słownikiem języka polskiego pod redakcją prof. M. Szymczaka (Wydawnictwo Naukowe PWN – 1998 r., wydanie I, tom II, str. 253), należy rozumieć takie pieniądze i wartości pieniężne lub świadczenia, które zostały podatnikowi dane. Mając na uwadze istnienie wielu form rozliczeń należy uznać, że otrzymane pieniądze to nie tylko wypłacona gotówka, ale również kwota, która wpłynęła na rachunek bankowy podatnika. Natomiast „postawionymi do dyspozycji” są takie pieniądze i wartości pieniężne, które podatnik, wykazując określoną aktywność, ma możliwość włączyć do swojego władztwa. Innymi słowy, podatnik ma możliwość skorzystania z tychże pieniędzy, a nie jest to uzależnione od dodatkowej zgody osoby stawiającej określone środki do dyspozycji.

Możliwość „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu reguluje art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”. Należy mieć na uwadze, że regulacje te dotyczą przesunięcia momentu powstania przychodu, ale tylko wyłącznie z tytułu nabycia akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy:

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy:

Co istotne, powołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:

·    państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

·    państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub

·    państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Elementem definicji programu motywacyjnego jest wymóg, aby program był „utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia” odpowiednio przez:

·         spółkę akcyjną, od której osoby uprawnione w ramach programu uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

·         spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do ww. spółki.

Podstawą funkcjonowania programu musi być więc uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Program zatem jest „utworzony” na podstawie takiej uchwały, gdy:

-     decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego jest podjęta przez walne zgromadzenie spółki oraz

-     decyzja ta jest podjęta w formie uchwały walnego zgromadzenia.

Zgodnie z opisem zawartym we wniosku, Plan organizowany jest przez P., spółkę akcyjną zarejestrowaną w Królestwie Niderlandów, z siedzibą na terytorium Wielkiej Brytanii, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w (…) (dalej jako: „P.”). P. przewodniczy globalnej grupie kapitałowej (dalej jako: „Grupa”), do której należy także D. sp. z o.o. – tj. spółka, która jest pracodawcą Wnioskodawcy i od której Uczestnik otrzymuje przychody ze stosunku pracy (dalej jako: „Pracodawca”). P. względem Pracodawcy jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2023 r., poz. 120, dalej jako: „Ustawa o rachunkowości”). Nie jest Pan związany z P. stosunkiem pracy lub innym stosunkiem cywilno-prawnym o tożsamym charakterze.

Uprawnienie do uczestnictwa w Planie i otrzymania opcji nie wynika bezpośrednio z postanowień umowy o pracę łączącej Wnioskodawcę z Pracodawcą lub innych wewnętrznych dokumentów prawa pracy przyjętych przez Pracodawcę (np. z regulaminu wynagradzania). W konsekwencji Uczestnik, zatrudniany przez Pracodawcę nie posiada względem Pracodawcy żadnych roszczeń z tytułu uczestnictwa w Programie motywacyjnym.

Zgodnie z Pana wiedzą, Plan jest oparty o instrumenty pochodne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), tj. opcja na akcję.

Z wniosku oraz jego uzupełnienia wynika także, że plan, o którym mowa we wniosku został formalnie utworzony na podstawie uchwały zarządu Spółki dominującej. Jednocześnie, zgodę na utworzenie Planu wydali akcjonariusze Spółki dominującej w sposób powszechnie i legalnie przyjęty w ustawodawstwie kraju siedziby Spółki dominującej. Regulamin Planu został zatwierdzony przez uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki dominującej. Zgodnie z regulaminem Planu, za datę wejścia w życie postanowień regulaminu uważa się datę zatwierdzenia go przez akcjonariuszy Spółki dominującej. Co za tym idzie ostateczna decyzja co do tego, czy i kiedy Plan wejdzie w życie należała do walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Ponadto wskazał Pan, że akcjonariusze zatwierdzając działania zarządu upoważniają zarząd do podejmowanych działań i wyrażają na nie zgodę.

Z art. 24 ust. 11b ustawy wynika, że w wyniku programu motywacyjnego osoby uprawnione są do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

W myśl art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Definicja pochodnych instrumentów finansowych jest zawarta w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:

W myśl przepisu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Zgodnie z powyższym należy stwierdzić, że opisany we wniosku Plan spełnia przesłanki programu motywacyjnego o którym mowa w art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą zastosowanie w niniejszej sprawie.

Tym samym, podlegający opodatkowaniu przychód po Pana stronie powstanie w momencie sprzedaży akcji. Przychód ten należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. 

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy:

Odpłatne zbycie akcji objętych w ramach opisanych programów motywacyjnych będzie zaliczone do źródła przychodów - kapitały pieniężne.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 5 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 30b ust. 6 ww. ustawy:

Art. 45 ust. 1 ww. ustawy stanowi:

W myśl art. 45 ust. 1a pkt 1 omawianej ustawy:

Stosownie do art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy:

Reasumując, przychód po Pana stronie powstanie w momencie odpłatnego zbycia przez Pana akcji Spółki, zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, po Pana stronie powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy. W takim przypadku, rozliczenie uzyskanych przez Pana dochodów następuje w drodze samoopodatkowania, w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokona Pan odpłatnego zbycia akcji.

Natomiast odnosząc się do kwestii otrzymania dywidendy, zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 omawianej ustawy:

Wobec powyższego uznać należy, że w przypadku otrzymania dywidendy po Pana stronie powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, podlegający opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy.

W myśl art. 41 ust. 1 ustawy:

Kwestię ustalenia płatnika zryczałtowanego podatku od dywidendy rozstrzyga art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który wskazuje, że:

Zgodnie z art. 42 ust. 1a ww. ustawy:

Jeżeli więc - zgodnie z powyższymi przepisami - spółka P. w momencie wypłaty dywidendy będzie w Polsce spełniać definicję płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaconej Panu dywidendy, będzie miała ona obowiązek pobrać zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% i przesłać do właściwego urzędu skarbowego deklarację PIT-8AR.

Natomiast stosownie do art. 45 ust. 3b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powyższy przepis określa, że w przypadku kiedy podatek od otrzymanej dywidendy nie zostanie pobrany, będzie miał Pan obowiązek samodzielnego wykazania należnego podatku w stosownym zeznaniu rocznym.

Podsumowując, stwierdzam, że Pana stanowisko, zgodnie z którym przychód po Pana stronie powstanie dopiero w momencie zbycia akcji (otrzymanych poprzez realizację opcji, uzyskanych w ramach Programu motywacyjnego) lub w chwili otrzymania dywidendy, jest prawidłowe. Przychód nie powstanie na żadnym wcześniejszym etapie Programu motywacyjnego.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, a także zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.