Interpretacja 0112-KDWL.4011.22.2025.1.TW

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 30 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 14 maja 2025 r. (wpływ 14 maja 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów), bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawczyni zawodowo prowadzi aktywność artystyczną, jest wykonawcą muzycznym, co stanowi jej główne źródło dochodu.

Wnioskodawczyni posiadała 50% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Polski (dalej jako: „Spółka”). Przedmiotem działalności Spółki jest działalność producencka i wydawnicza na rynku muzycznym oraz zarządzanie karierami artystów. Drugim wspólnikiem Spółki była osoba fizyczna posiadająca pozostałe 50% udziałów w Spółce (dalej jako: „Wspólnik”). Wnioskodawczyni nigdy nie brała udziału w bezpośrednim zarządzaniu Spółką, czym zajmował się Wspólnik, w szczególności nie była członkiem zarządu Spółki lub członkiem innych organów nadzorczych.

W 2025 r. Wnioskodawczyni dokonała zbycia całości posiadanych w Spółce udziałów na rzecz Wspólnika. Zbycie udziałów było poprzedzone wielomiesięcznym procesem negocjacji, zarówno w zakresie warunków zbycia jak i ceny. Mając na uwadze, że Wnioskodawczyni nie posiada wiedzy specjalistycznej pozwalającej na określenie wartości udziałów oraz samodzielne i bezpieczne zrealizowanie transakcji zbycia udziałów, w szczególności biorąc pod uwagę złożoną strukturę aktywów Spółki, w tym nieruchomość, oraz prawa własności intelektualnej, w tym znaki towarowe, utwory muzyczne, liryczne oraz nagrania audio-wizualne, Wnioskodawczyni zdecydowała się na wsparcie profesjonalnych doradców (dalej jako: „Kancelaria”). Kancelaria posiada doświadczenie, niezbędne dla zapewnienia wsparcia w tego typu transakcjach, w szczególności w zakresie obsługi transakcyjnej projektów o dużym stopniu skomplikowania. W związku z powyższym Kancelaria zobowiązała się do wykonania na rzecz Wnioskodawczyni kompleksowej usługi doradztwa prawnego i obsługi transakcyjnej polegającej w szczególności na:

- opracowaniu i wdrożeniu strategii negocjacyjnej planowanej transakcji;

- reprezentacji Wnioskodawczyni we wszystkich kontaktach ze Wspólnikiem oraz jego reprezentantami, w tym prawnikami;

- sporządzaniu opinii prawnych, projektów umów, porozumień i innych pism jakie mogą okazać się konieczne w toku negocjacji;

- prowadzeniu i uczestniczeniu w negocjacjach w celu uzyskania jak najwyższej ceny i jak najkorzystniejszych warunków;

- nadzorze nad wszystkimi aspektami prawno-finansowymi transakcji oraz koordynacja działań jej uczestników, w tym pracy księgowych, notariusza, rzeczników patentowych, doradców podatkowych,

- nadzorze nad działalnością ekspertów branżowych oraz biegłych rzeczoznawców w ramach prac przy wycenie wartości udziałów;

- udziale przy podpisywaniu dokumentów.

Wsparcie Kancelarii miało kluczowe znaczenie dla skutecznego przeprowadzenia transakcji sprzedaży udziałów, gdyż umożliwiło jej realizację na najkorzystniejszych możliwych warunkach dla Wnioskodawczyni. Dzięki kompleksowemu doradztwu prawnemu oraz bieżącemu wsparciu na każdym etapie procesu, Wnioskodawczyni zyskała pewność co do aspektów prawnych i bezpieczeństwa transakcji, co bezpośrednio wpłynęło na jej decyzję o sprzedaży udziałów. Należy przy tym podkreślić, że po stronie Wspólnika działali profesjonalni doradcy, w tym prawnicy, co powodowało, że w przypadku braku własnego wsparcia eksperckiego, pozycja Wnioskodawczyni w toku negocjacji byłaby istotnie osłabiona i nierównorzędna. W konsekwencji bez zaangażowania Kancelarii Wnioskodawczyni nie zdecydowałaby się na przeprowadzenie tej transakcji. Tym samym wsparcie Kancelarii było niezbędne dla przeprowadzenia procesu zbycia udziałów przez Wnioskodawczynię, w tym dla samego zawarcia umowy zbycia udziałów.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawczyni chciała się upewnić, że w ramach kalkulacji dochodu podatkowego z odpłatnego zbycia udziałów wynagrodzenie Kancelarii za wykonaną na jej rzecz kompleksową usługę doradztwa prawnego i obsługi transakcyjnej może pomniejszyć przychód uzyskany ze zbycia tych udziałów.

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym wynagrodzenie Kancelarii za wykonaną na rzecz Wnioskodawczyni kompleksową usługę doradztwa prawnego i obsługi transakcyjnej może stanowić koszty odpłatnego zbycia udziałów, pomniejszające przychód uzyskany przez Wnioskodawczynię ze zbycia tych udziałów, zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, w przedstawionym stanie faktycznym wynagrodzenie Kancelarii za wykonaną na rzecz Wnioskodawczyni kompleksową usługę doradztwa prawnego i obsługi transakcyjnej może stanowić koszty odpłatnego zbycia udziałów, pomniejszające przychód uzyskany przez Wnioskodawczynię ze zbycia tych udziałów, zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: „Ustawa o PIT”), jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Natomiast zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 Ustawy o PIT, przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Stosownie do art. 17 ust. 2 Ustawy o PIT, przy ustalaniu wartości przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) odpowiednie zastosowanie znajduje art. 19 ww. ustawy. Zgodnie natomiast z art. 19 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych, przez pojęcie „kosztów odpłatnego zbycia”, o którym w powyższym przepisie należy rozumieć wszystkie wydatki poniesione przez sprzedającego, niezbędne do tego, aby transakcja doszła do skutku, które są bezpośrednio związane z przeprowadzaną czynnością prawną (przykładowo wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 grudnia 2022 r. sygn. II FSK 1041/22).

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawczyni wynagrodzenie Kancelarii za wykonaną na jej rzecz kompleksową usługę doradztwa prawnego i obsługi transakcyjnej, niezbędną dla przeprowadzenia procesu zbycia udziałów przez Wnioskodawczynię, w tym dla samego zawarcia umowy zbycia udziałów, może pomniejszyć przychód uzyskany ze zbycia tych udziałów.

Należy zauważyć, ze podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajmuje w interpretacjach podatkowych wydawanych w podobnym stanie faktycznym, przykładowo w interpretacji z dnia 16 maja 2024 r. nr 0115-KDIT1.4011.233.2024.1.DB, w której wskazano: „(...) przy kalkulacji wysokości przychodu ze zbycia przez Państwa udziałów na rzecz spółki są Państwo uprawnieni do zaliczenia do kosztów odpłatnego zbycia udziałów wydatków poniesionych na wynagrodzenie kancelarii za świadczenie usług prawnych niezbędnych do przeprowadzenia transakcji. Koszty te wiązały się bowiem ze zbyciem przedmiotowych udziałów”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź od których zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:

W myśl art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:

Odnosząc się do pojęcia „kosztów odpłatnego zbycia”, o których mowa w art. 19 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy zauważyć, że nie zostało ono również przez ustawodawcę zdefiniowane w ustawie. Stosować należy zatem językowe rozumienie tego wyrażenia, zgodnie z którym za koszty odpłatnego zbycia uważa się wszystkie wydatki poniesione przez zbywającego, które są konieczne, aby transakcja mogła dojść do skutku (wszystkie niezbędne wydatki bezpośrednio związane z tą czynnością). Można do takich kosztów zaliczyć np.: koszt prowizji, koszty wyceny przez rzeczoznawcę majątkowego, wydatki związane ze sporządzeniem umowy cywilnoprawnej, koszty i opłaty sądowe, notarialne o ile były ponoszone przez zbywcę. Przy tym, pomiędzy tymi wydatkami a dokonanym zbyciem również musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy.

Podstawowym kryterium pozwalającym zaliczyć dany wydatek do kosztów odpłatnego zbycia - oprócz bezpośredniego związku ze zbyciem - jest jego obligatoryjny względem zbycia charakter. Istotne jest więc, czy zbywca jest zobowiązany ponieść określony koszt w związku ze zbyciem i czy ten koszt był ze zbyciem bezpośrednio związany. Dopiero stwierdzenie, że zbycie wymaga poniesienia danego kosztu, i że jest on ze zbyciem bezpośrednio związany może oznaczać zaliczenie tego wydatku do kosztów odpłatnego zbycia.

W związku z powyższym, w niniejszej sprawie do kosztów odpłatnego zbycia zaliczyć należy uiszczone przez Panią na rzecz Kancelarii prawnej koszty, o których mowa we wniosku, jako koszty usługi pomocy prawnej w zakresie zawarcia umowy zbycia udziałów, bowiem wsparcie Kancelarii było niezbędne dla przeprowadzenia procesu zbycia udziałów przez Panią, w tym dla samego zawarcia umowy zbycia udziałów. W istocie były konieczne, aby transakcja odpłatnego zbycia udziałów mogła dojść do skutku i można je bezpośrednio do tej transakcji przypisać.

Podsumowując, w przedstawionym stanie faktycznym wynagrodzenie Kancelarii za wykonaną na Pani rzecz kompleksową usługę doradztwa prawnego i obsługi transakcyjnej może stanowić koszty odpłatnego zbycia udziałów, pomniejszające przychód uzyskany przez Panią ze zbycia tych udziałów, zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do powołanego przez Panią wyroku sądu administracyjnego informuję, że w myśl zasady wyrażonej w art. 153 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi został on wydany w indywidualnej sprawie i dotyczy wyłącznie tej sprawy, w której zapadł.

W odniesieniu do powołanej przez Panią interpretacji indywidualnej informuję, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.