Interpretacja 0112-KDWL.4011.22.2026.1.TW

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Podatnik prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „(…)” lub „Spółka”). Siedziba spółki mieści się na terytorium RP, a beneficjentami rzeczywistymi Spółki są osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki Cywilnej (…) Spółka Cywilna (…) (dalej: „Spółka cywilna”, „Spółka przekształcana”) na podstawie uchwały nr 1 z dnia 24 maja 2023 r. Zgodnie z uchwałą, kapitał zakładowy Spółki w wysokości 5.000 zł został pokryty w całości majątkiem spółki. Nadwyżka bilansowana majątku Spółki przekształcanej utworzyła kapitał zapasowy w wysokości 1.391.976,00 zł (milion trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych). Wysokość wartości bilansowej została określona na dzień 1 kwietnia 2023 r. w wysokości 1.396.976,00 zł, z czego wynikało, iż kwota w wysokości 1.084.886,00 zł wynikała z kapitałów własnych (utworzonych z niepodzielonych zysków lat poprzednich), natomiast kwota 207.411,00 zł, dając łącznie kwotę 1.292.297,00 zł jako utworzoną z niepodzielonych zysków. Akt notarialny nie wskazuje rozróżnienia w zakresie sumy bilansowej, która będzie przekazana w jakiejkolwiek części na kapitał zakładowy oraz zapasowy tj. nie jest wskazane, iż np. kapitał zakładowy zostaje utworzony wyłącznie z wartości bilansowej, która nie wynika z nierozdysponowanych zysków. Spółka na dzień przekształcenia, który miał miejsce w dniu wpisu do KRS Spółki tj. 3 lipca 2023 r. ostatecznie miała utworzony kapitał zapasowy, który wynikał z niewypłaconych zysków spółki cywilnej w wysokości 1.047.115,37 zł, jednak po sprostowaniu księgowań w 2024 r. dotyczących środków trwałych przejętych z PKPiR, wartość ta została obniżona do 1.032.971,92 zł.

Pytanie

Czy podatnik w przypadku rozwiązania kapitału zapasowego, który wynika z niepodzielonego zysku Spółki cywilnej, a więc do wartości 1.032,971,92 zł, oraz jego wypłaty wspólnikom, którzy wcześniej byli wspólnikami spółki cywilnej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez co na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika wskazane w art. 41 ust. 4 ustawy o PIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata środków z kapitału zapasowego, który powstał z niepodzielonych zysków Spółki cywilnej nie będzie podlegała opodatkowaniu, gdyż zyski te już zostały na wcześniejszym etapie opodatkowane.

Uzasadnienie stanowiska:

Podatnik dokonując przekształcenia w Spółkę kapitałową dokonał sukcesji na podstawie art. 93a § 1 pkt 2, której to nie można uznać za sukcesję całkowitą na gruncie podatkowym. Wynika to z faktu, iż podmioty takie jak spółka cywilna oraz spółka kapitałowa w niniejszym przypadku różnią się zasadami opodatkowania dochodów – Spółka przekształcana podlegała ustawie o PIT, natomiast (…) podlega opodatkowaniu reżimowi ustawy o CIT.

Jak zostało to podkreślone w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 maja 2017 r. sygn. akt II FSK 1224/15 Trzeba jednak podkreślić, że zarówno przy wniesieniu przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki niemającej osobowości prawnej, jak i przy przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową ulega zmianie status podatnika podatku dochodowego. W przypadku osób fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, jak i w przypadku wspólników spółki osobowej podlegają one podatkowi dochodowemu od osób fizycznych, a w przypadku spółki kapitałowej podatkowi dochodowemu od osób prawnych. Tym samym różny jest reżim ich opodatkowania. W podatkach dochodowych spółka niemająca osobowości prawnej, nie ma podmiotowości prawnopodatkowej i podatnikami są jej wspólnicy, natomiast spółka kapitałowa jako osoba prawna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W rezultacie, powyżej wskazane przepisy należy traktować jako wprowadzające do prawa podatkowego zasadę sukcesji generalnej, co nie może być utożsamiane z kreowaniem sukcesji prawnej jako takiej. Przepisy te tylko wykorzystują dla celów podatkowych poszczególne przypadki następstwa prawnego, same ich nie kreując. Następstwo prawne pod tytułem ogólnym w prawie podatkowym może więc zaistnieć tylko wtedy, gdy takie następstwo prawne pod tym tytułem dopuszczają przepisy regulujące ustrój danego podmiotu prawnego.

Mając na uwadze fakt, iż po przekształceniu Spółka w bilansie wykazuje w odpowiednich pozycjach kapitału własnego zyski, które zostały wypracowane przez spółkę cywilną w latach poprzedzających powstanie spółki, które to nie zostały wspólnikom wypłacone, natomiast podlegały opodatkowaniu należy zauważyć, iż dochód wynikający z osiągniętych zysków podlegał już rozliczeniu w ramach podatku dochodowego od osób fizycznych „na bieżąco” w momencie, gdy podatnicy (wspólnicy Spółki cywilnej) osiągali dochody, a późniejsza ich wypłata nie wpływała na powstanie obowiązku podatkowego. Tym samym dochody składające się na część kapitału zapasowego utworzonego z niepodzielonego zysku Spółki przekształcanej podlegały już opodatkowaniu jako przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 (pozarolniczej działalności gospodarczej) i jako takie były elementem składowym rozliczeń publicznoprawnych wspólników Spółki cywilnej, którzy byli zobowiązani składać zeznanie, o którym mowa w art. 45 ust. 1 ustawy o PIT.

Mimo, iż zyski zostały formalnie przeniesione na podstawie przekształcenia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynikających z przepisów Ordynacji Podatkowej i wynikającej z niej zasady kontynuacji, to zyski te powinny podlegać opodatkowaniu wyłącznie według zasad właściwych dla formy działalności gospodarczej, w ramach której zostały one uzyskane. Opodatkowanie tych zysków przy wypłacie powodowałoby, iż dochodziłoby do podwójnego opodatkowania podatkiem tego samego rodzaju wypracowanego dochodu, najpierw jako dochód bieżący, a później jako dochód z udziału w spółkach kapitałowych, klasyfikując ten sam przychód do dwóch źródeł przychodów – wskazanego wcześniej przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT) oraz przychodów ze źródła kapitałów pieniężnych i praw majątkowych (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT).

W tym miejscu należy wskazać, iż zgodnie z wykładnią literalną art. 30a ust. 1 pkt 4 opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% podlegają dochody (przychody): z dywidend i innych przychodów w zyskach osób prawnych; Wykładnia literalna jasno wskazuje, iż podatkowi podlegają dywidendy oraz inne przychody, jeżeli wynikają one z udziału w zysku osoby prawnej, którą w niniejszym przypadku jest (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wskazać należy, iż kapitał zapasowy, który został utworzony z niepodzielonych zysków Spółki cywilnej nie jest zyskiem osoby prawnej, a jedynie skutkiem przekształcenia, przez co nie można uznać, iż rozwiązanie kapitału zapasowego i jego podział będą wpisywały się w dyspozycje art. 30a ust. 1 pkt 4.

Podobne sprawy podlegały wielokrotnie kognicji sądów administracyjnych, które dochodziły do tożsamych konkluzji jak Podatnik – można m.in. wskazać: Wyrok WSA w Warszawie z 12.06.2024 r., III SA/Wa 748/24, LEX nr 3833539. Odnosząc te rozważania do konkretnego stanu faktycznego w sprawie, w której orzekał NSA, a w której doszło do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową, NSA stwierdził, że takie przekształcenie nie modyfikuje zasad ustalenia podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki wynikające z przepisów ustawy o PIT. Ustawa ta bowiem dotyczy dochodów osób fizycznych, a więc za obowiązki z niej wynikające odpowiadają osoby fizyczne (wspólnicy spółki cywilnej). Jak podkreślił NSA, obowiązki te nie mogą na podstawie regulacji określonej w art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej być wypełniane przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia spółki osobowej. Nie można bowiem uznać, że obowiązki wynikające z ustawy o PIT w ramach sukcesji określonej w art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej przeszły na podmiot, który podlega zupełnie innemu reżimowi prawnemu w zakresie opodatkowania dochodów. W wyniku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej pod inną formą prawną, podlegającą jednak innym zasadom opodatkowania. Oznacza to, że na powstałą osobę prawną nie mogły przejść te prawa i obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ten podmiot jest objęty. Odwołując się do wcześniejszego orzecznictwa (wyrok NSA z 20 grudnia 2012 r., II FSK 958/11) NSA w powyższej sprawie podkreślił, że odpowiednie stosowanie art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej powinno uwzględniać specyfikę opodatkowania spółki osobowej, a więc i brak podmiotowości podatkowej tej spółki na gruncie podatków dochodowych. NSA trafnie jednocześnie zauważył, że odmienna sytuacja występuje w przypadku przejścia praw i obowiązków na następcę prawnego w zakresie podatku VAT, ponieważ regulacje dotyczące tego podatku są wspólne dla poprzednika prawnego jak i następcy prawnego, a więc prawa i obowiązki wynikają z jednego reżimu prawnego. Stanowisko Dyrektora KIS zostało oparte na błędnym założeniu, że zasady kontynuacji dotyczące przekształceń spółek określone w przepisach art. 551 § 2-3 k.s.h. i art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, mają znaczenie dla oceny statusu niepodzielonych zysków spółki z punktu widzenia podatku dochodowego. Stanowisko organu interpretacyjnego, co do zakresu sukcesji, wpłynęło na przyjęty przez organ sposób zastosowania w sprawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT i uznanie, że wypłata zysków z działalności spółki cywilnej stanowi dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a w konsekwencji, skarżąca spółka jako płatnik, będzie zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT. Istotna różnica, w stosunku do okoliczności faktycznych badanych przez sądy administracyjne w przypadku niepodzielonych zysków spółki kapitałowej (w przypadku przekształcenia „odwrotnego”) a sprawą niniejszą, polega na tym, że w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową, niepodzielone zyski nie zostały przed przekształceniem opodatkowane. Tymczasem w sprawie niniejszej skarżąca akcentowała okoliczność, że w spółce cywilnej, do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia (dzień wpisania spółki przekształconej do Krajowego Rejestru Sadowego), tj. 6 września 2021 r., zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez każdego ze wspólników spółki cywilnej. Zyski te nie zostały wypłacone wspólnikom, lecz przekazane i wyodrębnione w spółce z o.o. We wniosku zostało jednoznacznie wyjaśnione, że jest możliwe dokładne wskazanie, jaka część kapitału skarżącej spółki stanowi zyski osiągnięte w okresie prowadzonej działalności spółki cywilnej. Mając na uwadze powyższe, należy zgodzić się ze skarżącą w tej sprawie, że niewypłacone zyski spółki cywilnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. nie stają się zyskami osoby prawnej, pomimo wynikającej z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej zasady kontynuacji. Podkreślić także należy, że z przedstawionych we wniosku okoliczności sprawy, wynika, że w bilansie za pierwszy rok obrotowy skarżącej spółki (jako spółki z o.o.) zyski wypracowane w spółce cywilnej zostały wykazane na osobnym koncie „kapitał własny z zysku spółki cywilnej”, zaś dochód osiągnięty przez spółkę z o.o. (za okres od 7 września 2021 r. do 31 grudnia 2022 r.) został wykazany na odrębnym koncie „kapitał zapasowy spółki z o.o.”. W rezultacie należało uznać, że w niniejszej sprawie Dyrektor KIS błędnie przyjął, że wypłata – po przekształceniu w spółkę z o.o. – zysku wypracowanego przez spółkę cywilną (przed przekształceniem) udziałowcom spółki z o.o. z kapitału zapasowego na podstawie uchwały o podziale zysku podjętej po przekształceniu – będzie stanowiła przychód dla wspólników z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o PIT. W konsekwencji błędnie organ uznał, że spółka jako płatnik, będzie zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.

Wyrok WSA w Gdańsku z 3.02.2026 r., I SA/Gd 930/25, LEX nr 4022193. Tym samym organ interpretacyjny dopuścił się naruszenia art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o PDOF, co wynikało z nieprawidłowego stwierdzenia przez organ, że wypłata z kapitału zapasowego spółki (powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej skarżącego) wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach tejże działalności gospodarczej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Wyrok NSA z 29.06.2023 r., II FSK 51/21, LEX nr 3604190. „Tym samym skład orzekający podziela stanowisko WSA (oraz skarżącego), że niewypłacone zyski spółki osobowej (jawnej) nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 Op zasady kontynuacji. Są to zyski (dochody) wspólnika spółki osobowej już opodatkowane przez niego podatkiem dochodowym od osób fizycznych (podlegające opodatkowaniu). Zatem wypłata tychże opodatkowanych PIT zysków (dochodów), wyraźnie wyodrębnionych w bilansie spółki przekształconej, nie może zostać ponownie opodatkowana PIT, na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p. (PIT), wbrew zasadom wyrażonym w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (zob. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 22 maja 2002 r., sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33”.

Wyrok NSA z 30.08.2023 r., II FSK 252/21, LEX nr 3636925. „Zarzuty naruszenia prawa materialnego stanowią powtórzenie zarzutów skargi do Sądu pierwszej instancji. Naczelny Sąd Administracyjny podziela stanowisko wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Sąd ten zasadnie stwierdził, że niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 5842 k.s.h. w zw. z art. 93a O.p. zasady kontynuacji. Podkreślił, że z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w oparciu o zapisy na kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego/rezerwowego tej spółki stanowi zysk z działalności osoby fizycznej. Na dzień przekształcenia w bilansie przedsiębiorcy występował bowiem kapitał własny w kwocie 6.035.187,28 zł utworzony między innymi z zysków pozostawionych w jednostce, a w szczególności niepodzielonego zysku wypracowanego za okres bezpośrednio przed przekształceniem, tj. za okres od dnia (...) stycznia 2018 r. do dnia (...) grudnia 2018 r., w kwocie 2.965.257 zł 56 gr (z uwzględnieniem odpisów z zysku netto w ciągu roku obrotowego). Kapitał rezerwowy, który spółka posiada, powstał w części wynoszącej 2.965.257 zł 56 gr w wyniku braku „wybierania” zysków z lat poprzedzających przekształcenie przez przedsiębiorcę. Zyski te zostały już w latach poprzednich opodatkowane podatkiem dochodowym i uwzględnione w składanych przez zainteresowanego niebędącego stroną zeznaniach PIT-36L w latach poprzedzających przekształcenie. Stanowisko organu, zgodnie z którym po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio czy kapitał rezerwowy, wpłynęło na przyjęty przez organ sposób zastosowania w sprawie art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. i uznanie, że wypłata zysków z jednoosobowej działalności osoby fizycznej stanowi dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Sąd zasadnie zaś przyjął, że organ jest związany stanem faktycznym zawartym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, przyjąć zatem trzeba, że niewypłacone zyski z działalności osoby fizycznej co do zasady były opodatkowane. Skoro tak to przyjęcie za zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r., II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo)”.

Wyrok NSA z 12.10.2023 r., II FSK 327/21, LEX nr 3688203. „Wbrew stanowisku organu nie można zatem twierdzić, że zyski wypracowane przez przedsiębiorcę – osobę fizyczną i przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową stanowią udział w zyskach osoby prawnej, jeśli są one wyraźnie wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich (czyli z lat, kiedy spółka nie istniała). Nie są to bowiem zyski związane z działalnością gospodarczą spółki, a zyski związane z działalnością gospodarczą osoby fizycznej. Jeśli zostały one wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy, a jedynie niepobrane przez niego do majątku prywatnego, to obecnie nie mogą być po raz kolejny opodatkowane jako udział w zyskach osoby prawnej. Zasada ograniczonej sukcesji nie może bowiem prowadzić do dwukrotnego opodatkowania tego samego dochodu tylko z uwagi na to, że fizycznej wypłaty dokonała spółka”.

Wyrok NSA z 25.09.2024 r., II FSK 743/24, LEX nr 3778288. „Zasada kontynuacji wynikająca z art. 93a § 1 pkt 2 o.p. powinna być zatem rozumiana w sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (dochodów) wypracowanych przez przekształcaną spółkę osobową, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników. Opodatkowane zyski (dochody) spółki osobowej nie mogą być bowiem traktowane po jej przekształceniu w spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie wspólnika spółki osobowej - podlegającego opodatkowaniu po raz drugi podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

Należy wskazać, iż, mimo że wszelkie wyroki dotyczą indywidualnych spraw podatników, to nie można pominąć walorów interpretacyjnych do przepisów jakie z nich płyną. Wyżej wskazane wyroki tworzą jednocześnie utrwaloną linię orzeczniczą, co powoduje, iż ciężko jest kwestionować stanowisko Podatnika w niniejszej sprawie. Mając na uwadze powyższe, wypłaty dokonywane z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki cywilnej, nie będą podlegały opodatkowaniu, a tym samym Spółka nie będzie pełniła funkcji płatnika i nie będzie zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłat środków.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Jak stanowi art. 551 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl przepisu art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Na podstawie art. 553 ww. ustawy:

Przekształcenie spółki osobowej (w przedmiotowej sprawie spółki cywilnej) w spółkę kapitałową (spółkę z o.o.) nie jest więc tożsame z jej likwidacją, lecz jest jej kontynuacją w innej formie prawnej. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Ogólna zasada w tym zakresie wyrażona została w art. 93a § 1 pkt 2 tej ustawy, zgodnie z którym:

Taki stan prawny pozwala jednoznacznie stwierdzić, że proces przekształcenia się spółek jest związany z sukcesją podatkową spółki przekształconej. Skutkiem takiego przekształcenia jest utrata podmiotowości prawnej przez spółkę przekształcaną, natomiast spółka przekształcona uzyskuje podmiotowość prawną z dniem wpisu do rejestru sądowego. Przewidziana w Ordynacji podatkowej zasada następstwa prawnego ma charakter sukcesji uniwersalnej, czyli oznacza przejście praw i obowiązków z jednego podmiotu (względnie z dwóch lub więcej, w zależności od rodzaju transformacji) na inny podmiot (podmioty).

W wyniku przekształcenia spółka z o.o. wstępuje zatem we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki cywilnej. Należy jednakże zauważyć, że sukcesja podatkowa będąca następstwem przekształcenia nie obejmuje praw i obowiązków wspólników, które przysługiwały im jako podatnikom podatku dochodowego od osób fizycznych. W konsekwencji prawa i obowiązki wspólników jako podatników tego podatku pozostają przy nich, a nie przechodzą na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotyczy to m.in. prawa do odliczeń od dochodu, podstawy do odliczenia strat podatkowych w kolejnych latach podatkowych.

Wątpliwości Państwa sprowadzają się do ustalenia, czy w związku z wypłatą przez spółkę z o.o. zysku wypracowanego w spółce cywilnej przed przekształceniem powstanie przychód do opodatkowania.

Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592) należy zauważyć, że zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 omawianej ustawy:

Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychody otrzymane z tytułu łączącego wspólników i Spółkę stosunku prawnego tj. stosunku spółki (wynikającego z umowy spółki cywilnej oraz zasady kontynuacji działalności i zobowiązań tej spółki po przekształceniu zgodnie z treścią przepisów Kodeksu spółek handlowych) stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy. Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” na podstawie tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka przekształcona, która występuje w roli płatnika.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 tej ustawy:

Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie opisu sprawy oraz powołanych uregulowań prawnych stwierdzam zatem, że wypłata zysków z kapitału zapasowego, wypracowanych przez spółkę cywilną i po przekształceniu wypłaconych wspólnikom spółki przekształconej – stanowi dla nich przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji, Państwo jako płatnik, zgodnie z treścią cytowanej ustawy, będą zobowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od tych przychodów.

Podsumowując, w przypadku rozwiązania kapitału zapasowego, który wynika z niepodzielonego zysku Spółki cywilnej, a następnie wypłaty zysków wspólnikom, którzy wcześniej byli wspólnikami spółki cywilnej, to wypłata taka będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez co na Spółce będą ciążyły obowiązki płatnika wskazane w art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji, nie mogę zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że wypłata środków z kapitału zapasowego, który powstał z niepodzielonych zysków Spółki cywilnej nie będzie podlegała opodatkowaniu.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych informuję, że w myśl zasady wyrażonej w art. 153 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi zostały one wydane w indywidualnych sprawach i dotyczą wyłącznie tych spraw, w których zapadły.

W odniesieniu do przedstawionych przez Państwa kwot we wniosku wskazuję, że kwestie wyliczeń nie należą do zakresu kompetencji organu interpretacyjnego. Zgodnie bowiem z zasadą samoopodatkowania, obowiązującą w polskim systemie podatkowym na podatniku spoczywa obowiązek dokonania oceny własnej sytuacji prawnopodatkowej, a po jej dokonaniu zachowania się zgodnie z przepisami prawa podatkowego, bowiem prawidłowość takiego rozliczenia podlega weryfikacji przez organ podatkowy. W związku z powyższym, nie mogę i nie odnosiłem się do kwot wskazanych przez Państwa.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.