Interpretacja 0112-KDWL.4011.28.2025.1.TW

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 kwietnia 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…);

2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

(…).

Opis zdarzenia przyszłego

Pan (…) (dalej: „Wnioskodawca”) wraz z małżonką Panią (…) (dalej: „Obecna Wspólniczka”) są wspólnikami (dalej łącznie: „Obecni Wspólnicy”) spółki (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) posiadającej nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Każdy z Obecnych Wspólników posiada po 49,5% udziałów w Spółce. Pozostały 1% udziałów należy do spółki (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Obecnie planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w wyniku którego udziały w podwyższonym kapitale zakładowym obejmą Obecni Wspólnicy, wraz z równoczesnym przystąpieniem do Spółki nowych wspólników – Pani (…) (dalej: „Nowa Wspólniczka 1”) oraz Pana (…) (dalej: „Nowy Wspólnik 2”), (dalej łącznie: „Nowi Wspólnicy”).

Zarówno Obecni Wspólnicy, jak i Nowi Wspólnicy są osobami fizycznymi posiadającymi miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Polski i podlegającymi w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Pomiędzy Nowymi Wspólnikami, Obecnymi Wspólnikami i Spółką występują powiązania osobowe – w rozumieniu przepisu art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), (dalej: „ustawa o PIT”) oraz art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.), dalej: „ustawa o CIT”) – Nowi Wspólnicy są najbliższą rodziną (dziećmi) Obecnych Wspólników. Ponadto Obecni Wspólnicy są również członkami zarządu Spółki.

Jak wskazano powyżej, w chwili obecnej planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce poprzez objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez Obecnych i Nowych Wspólników. Podwyższenie kapitału ma być pokrywane wkładami pieniężnymi w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów. Wartość rynkowa udziałów obejmowanych zarówno przez Obecnych, jak i Nowych Wspólników będzie jednak wyższa od ich wartości nominalnej. Przystąpienie Nowych Wspólników do Spółki nastąpi w ramach wdrożenia przyjętej koncepcji sukcesji rodzinnej Spółki (i innych aktywów majątku rodzinnego).

W związku z powyższym, Wnioskodawca chciałby potwierdzić, że w świetle przepisów podatkowych objęcie udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów, nie spowoduje powstania przychodu dla wspólników obejmujących udziały (tj. Obecnych i Nowych Wspólników) w momencie ich objęcia, a także, że objęcie udziałów przez Nowych Wspólników w sposób opisany powyżej nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Obecnych Wspólników.

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Obecną Wspólniczkę udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po jej stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów?

3. Czy prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Nową Wspólniczkę 1 udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po jej stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów?

4. Czy prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Nowego Wspólnika 2 udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów?

5. Czy prawidłowe jest stanowisko, że zdarzenie przyszłe polegające na objęciu przez Nowych Wspólników udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu do opodatkowania?

6. Czy prawidłowe jest stanowisko, że zdarzenie przyszłe polegające na objęciu przez Nowych Wspólników udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po stronie Obecnej Wspólniczki powstania przychodu do opodatkowania?

Państwa stanowisko w sprawie/Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

1. Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów. Dochód podatkowy powstanie jednakże w momencie zbycia tych udziałów, a podstawą opodatkowania będzie różnica pomiędzy wynagrodzeniem z tytułu odpłatnego zbycia (np. ceną sprzedaży) a kwotą wniesionego wkładu pieniężnego.

2. Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Obecną Wspólniczkę udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po jej stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów. Dochód podatkowy powstanie jednakże w momencie zbycia tych udziałów, a podstawą opodatkowania będzie różnica pomiędzy wynagrodzeniem z tytułu odpłatnego zbycia (np. ceną sprzedaży) a kwotą wniesionego wkładu pieniężnego.

3. Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Nową Wspólniczkę 1 udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po jej stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów. Dochód podatkowy powstanie jednakże w momencie zbycia tych udziałów, a podstawą opodatkowania będzie różnica pomiędzy wynagrodzeniem z tytułu odpłatnego zbycia (np. ceną sprzedaży) a kwotą wniesionego wkładu pieniężnego.

4. Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Nowego Wspólnika 2 udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów. Dochód podatkowy powstanie jednakże w momencie zbycia tych udziałów, a podstawą opodatkowania będzie różnica pomiędzy wynagrodzeniem z tytułu odpłatnego zbycia (np. ceną sprzedaży) a kwotą wniesionego wkładu pieniężnego.

5. Zdaniem Wnioskodawcy, zdarzenie polegające na objęciu przez Nowych Wspólników udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu do opodatkowania. Zdarzenie to będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy.

6. Zdaniem Wnioskodawcy, zdarzenie polegające na objęciu przez Nowych Wspólników udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po stronie Obecnej Wspólniczki powstania przychodu do opodatkowania. Zdarzenie to będzie neutralne podatkowo dla Obecnej Wspólniczki.

Uzasadnienie

Pytania 1-4

W przepisach podatkowych brak jest regulacji wskazującej na powstanie przychodu podatkowego po stronie wspólnika obejmującego udziały lub akcje w spółce w zamian za wkład pieniężny. Co więcej, zgodnie z art. art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, za które art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT uznaje nominalną wartość udziałów czy akcji w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Przepisy zatem jednoznacznie stwierdzają, że objęcie udziałów lub akcji w zamian za wkład niepieniężny skutkuje powstaniem po stronie wspólnika dochodu do opodatkowania. A contrario zatem, objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny powstaniem takiego dochodu nie skutkuje.

Dodatkowo, należy wskazać na art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków na objęcie lub nabycie udziałów czy akcji; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), wkładów oraz innych papierów wartościowych. W ocenie Wnioskodawcy, z powyższego jednoznacznie wynika, iż wydatki poniesione na objęcie udziałów w spółce nie stanowią kosztu uzyskania przychodu na moment poniesienia takich wydatków i objęcia udziałów, a są rozpoznawane jako koszty uzyskania przychodu dopiero w momencie późniejszego zbycia udziałów. Skoro zatem koszt podatkowy jest rozpoznawany dopiero w momencie zbycia udziałów, to brak jest podstaw prawnych do określania tego kosztu w momencie obejmowania udziałów i tym samym do uznania, iż dochód powstaje w momencie objęcia udziałów.

Zgodnie zatem z poglądami wyrażonymi powyżej, treść art. 17 ust. 1 pkt 9 oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT daje podstawy do wyprowadzenia wniosku, iż objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny jest neutralne podatkowo. Opodatkowaniu podlega dopiero odpłatne zbycie tych udziałów – dopiero w tym momencie ujawnia się bowiem rzeczywisty przychód z objęcia udziałów.

W ocenie Wnioskodawcy powyższy wniosek nie zmienia się także w przypadku, w którym udziały zostałyby objęte przez wspólnika, w tym także nowego wspólnika, poniżej ich wartości rynkowej – podatnik byłby zobowiązany do wniesienia wkładu na ich pokrycie w kwocie niższej od wartości rynkowej obejmowanych udziałów. W szczególności nie powstanie wtedy po stronie takiego wspólnika przychód podatkowy z tytułu nabycia przedmiotowych udziałów częściowo nieodpłatnie.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub pozostawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Z przepisu tego wynika zatem, iż aby powstał przychód, podlegający opodatkowaniu, muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, tj. (i) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz (ii) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) faktycznie otrzymać.

Zgodnie z orzecznictwem i doktryną prawa podatkowego, przychodem będzie każda forma przysporzenia majątkowego, zarówno forma pieniężna, jak i niepieniężna, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Pod pojęciem przychodu należy rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Podkreślić także trzeba, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe.

Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika i jednocześnie podatnik może nim rozporządzać jak właściciel. Z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego – dochodu.

Zatem przychodem jako źródła dochodu jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa lub też polega na pomniejszeniu jego zobowiązań.

W tym miejscu wskazać należy, w ślad za orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego, iż cechą papierów wartościowych, jest to, że generują one dochód w przyszłości: w postaci dywidendy, czy też – w przypadku ich odpłatnego zbycia – w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na objęcie udziałów (m.in. wyrok NSA z dnia 21 marca 2014 r., sygn. akt II FSK 924/12; wyrok NSA z dnia 19 października 2010 r., sygn. akt II FSK 1047/09). Natomiast papiery wartościowe nie mają takiego skutku na dzień ich objęcia lub nabycia. Nawet w przypadku objęcia udziałów poniżej ich wartości rynkowej, przysporzenie, jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba jest jedynie potencjalne. Nabywając udziały podatnik nabywa bowiem określone uprawnienia niemajątkowe i majątkowe, których realizacja dopiero w przyszłości może wiązać się z przysporzeniem majątkowym w związku z otrzymaniem dywidendy, czy też zbyciem udziałów za cenę wyższą od ceny nabycia. W momencie objęcia udziałów podatnik nie uzyskuje zatem realnego, faktycznego i definitywnego przysporzenia trwale powiększającego jego aktywa i stanowiącego przychód w powyższym rozumieniu.

Tym samym zdaniem Wnioskodawcy, na dzień objęcia udziałów w Spółce zarówno przez Nowych, jak i Obecnych Wspólników nie powstanie po stronie tych wspólników przychód w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Nowych i Obecnych Wspólników udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po ich stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów.

Powyższe stanowisko jest powszechnie potwierdzane przez sądy administracyjne (np. wyrok NSA z 26 lipca 2017 r., II FSK 1792/15; wyrok NSA z dnia 19 grudnia 2017 r., sygn. akt II FSK 3421/15; wyrok NSA z dnia 11 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 111/12; wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 15 maja 2018 r., sygn. akt I SA/Rz 271/18; wyrok WSA w Poznaniu z dnia 25 maja 2016 r., sygn. akt I SA/Po 1408/15; wyrok WSA w Krakowie z dnia 6 lutego 2018 r., sygn. akt I SA/Kr 1255/17).

Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w najnowszych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe (interpretacja indywidualna z dnia 8 października 2020 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.626.2020.1.SJ; interpretacja indywidualna z dnia 30 lipca 2020 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.374.2020.1.MG; interpretacja indywidualna z dnia 8 marca 2019 r., nr 0115-KDIT2-1.4011.294.2017.10.KK; interpretacja indywidualna z dnia 20 sierpnia 2018 r., nr S-ILPB2/415-1181/14/18-S/JK).

Pytania 5-6

Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jednocześnie ustawa o PIT nie definiuje pojęcia przychodu. Zgodnie z orzecznictwem i doktryną prawa podatkowego, przychodem będzie każda forma przysporzenia majątkowego, zarówno forma pieniężna jak i niepieniężna, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Pod pojęciem przychodu należy rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. Jednocześnie jednak, o ile nie ulega wątpliwości, że każda forma przysporzenia majątkowego, tj. pieniężne lub niepieniężne, może stanowić przychód podatkowy, to w świetle orzecznictwa i doktryny prawa podatkowego takie przysporzenie majątkowe musi spełniać dodatkowe warunki, aby stanowiło ono przychód.

Do przychodów podatkowych bowiem zalicza się tylko takie przychody/przysporzenia majątkowe, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody/przysporzenia majątkowe, lecz przychody/przysporzenia majątkowe, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika i jednocześnie podatnik może nim rozporządzać jak właściciel.

A zatem, przychodami na gruncie ustawy o PIT są wszelkie otrzymane przez podatnika przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, definitywnym, ponadto o możliwej do określenia wartości na dzień jego otrzymania, bowiem skoro otrzymanie przysporzenia majątkowego powoduje obowiązek zapłaty podatku podatnik musi mieć możliwość ustalenia jego wysokości.

Z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego – dochodu. Zatem przychodem jako źródło dochodu – jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa lub też polega na pomniejszeniu jego zobowiązań. W związku z tym, o powstaniu przychodu możemy mówić tylko wówczas, gdy podatnik osiąga trwałą korzyść w postaci zwiększenia stanu aktywów lub zmniejszenia stanu pasywów.

Wnioskodawca wskazuje, że przystąpienie do Spółki Nowych Wspólników w wyniku objęcia udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie Obecnych Wspólników. To zdarzenie nie skutkuje bowiem powstaniem przysporzenia majątkowego po stronie Obecnych Wspólników, które spełniałoby powyższe warunki, a to jest warunkiem kluczowym do uznania, że dane zdarzenie (transakcja) prowadzi do powstania przychodu podatkowego.

Zdarzenie polegające na przystąpieniu do spółki nowych wspólników poprzez objęcie udziałów wkładami pieniężnymi po wartości nominalnej, niżej od wartości rynkowej nie zostało również wymienione w art. 10 ustawy o PIT, w którym to przepisie ustawodawca rozszerzył ogólną definicję przychodów z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT odnosząc się do poszczególnych źródeł przychodów, które nie mieszą się w definicji ogólnej.

W szczególności w art. 10 ustawy o PIT brak jest postanowień wskazujących, że sytuacja, w której nowi wspólnicy przystąpili do spółki obejmując udziały po cenie nierynkowej, może oznaczać powstanie przychodu po stronie obecnych wspólników spółki. Taka sytuacja nie mieści się w katalogu źródeł przychodów, o których mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o PIT. Przepis ten zawiera listę źródeł przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Ustawodawca nie wskazał w ww. przepisach, że sytuacja opisana w opisie zdarzenia przyszłego skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu. W takiej sytuacji brak jest bowiem powstania realnego przysporzenia majątkowego, którego wartość mogłaby podlegać opodatkowaniu.

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że w wyniku przystąpienia do Spółki Nowych Wspólników do Spółki w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie dojdzie do powstania przychodu do opodatkowania po stronie Obecnych Wspólników. Zdarzenie to nie będzie skutkowało powstaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego po stronie Obecnych Wspólników o charakterze trwałym, definitywnym i o określonej wartości. Zdarzenie to nie spełnia wskazanej powyżej ogólnej definicji przychodu. Nie jest też wymienione w przepisie szczególnym. W konsekwencji analiza przepisów ustawy o PIT pozwala stwierdzić, że w przedmiotowej sprawie u Obecnych Wspólników nie powstanie przychód do opodatkowania.

Reasumując, Obecni Wspólnicy nie uzyskają żadnego faktycznego przysporzenia majątkowego, a zatem nie można mówić o powstaniu jakiegokolwiek przychodu po ich stronie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Jednym z elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który dotyczy objęcia udziałów (akcji) w spółce. Normy wynikające z tego przepisu różnicują skutki podatkowe tego rodzaju czynności w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te udziały (akcje).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

1) w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:

- jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy;

- jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

2) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Wskazane różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:

1) w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki pieniężne;

2) w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje natomiast:

- odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie

- odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – wnoszący wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w spółce.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego), na gruncie których spółki są tworzone. Wobec powyższego przepisy prawa cywilnego (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego z uwagi na zasadę autonomii prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny” na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.

Przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl).

Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie bankowego transferu pieniądza. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).

Biorąc powyższe ustalenia pod uwagę, stwierdzam, że na gruncie opisanego we wniosku zdarzenia samo objęcie przez Państwa udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny nie będzie skutkować powstaniem po Państwa stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowując,

̶ prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów;

̶ prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Obecną Wspólniczkę udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po jej stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów;

̶ prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Nową Wspólniczkę 1 udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po jej stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów;

̶ prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Nowego Wspólnika 2 udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów;

̶ prawidłowe jest stanowisko, że zdarzenie przyszłe polegające na objęciu przez Nowych Wspólników udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu do opodatkowania;

̶ prawidłowe jest stanowisko, że zdarzenie przyszłe polegające na objęciu przez Nowych Wspólników udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po stronie Obecnej Wspólniczki powstania przychodu do opodatkowania.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa orzeczeń oraz interpretacji indywidualnych informuję, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające ze złożonego wniosku, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.