Interpretacja 0112-KDWL.4011.45.2025.1.TW

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 28 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest likwidatorem oraz aktualnie jedynym wspólnikiem Spółki pod firmą: (…) spółka jawna w likwidacji z siedzibą w (…), adres: (…), nr KRS: (…), NIP: (…).

Jedyny inny wspólnik, (…), zmarła w dniu (…) 2020 roku w (…) i była żoną Wnioskodawcy, który jest jedynym jej spadkobiercą, który na podstawie ustawy nabył z dobrodziejstwem inwentarza całość majątku spadkowego.

(…) spółka jawna w likwidacji z siedzibą w (…) posiada zobowiązania wobec różnych wierzycieli na łączną kwotę: (...) zł.

Jedynym elementem majątku spółki posiadającym jakąkolwiek wartość jest prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w (…) przy ulicy (…), objętej księgą wieczystą nr (…), stanowiącej działkę nr (…) o obszarze (...) ha, przez czas do dnia 05 grudnia 2089 roku oraz własność znajdujących się na nieruchomości budynków, stanowiących odrębne nieruchomości, położonych przy ulicy (…) nr (…), oraz urządzeń. W dziale III powyższej KW figuruje szereg wpisów dotyczących prowadzonego przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w (…) postępowania egzekucyjnego sygn. akt (…).

Nadto w dziale IV opisanej powyżej księgi figurują następujące wpisy:

- hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty (...) – zabezpieczająca spłatę wierzytelności z tytułu udzielonego kredytu wraz z odsetkami i kosztami postępowania – na rzecz (…),

- hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca należności objęte tytułem wykonawczym (podatek od nieruchomości osób prawnych (...) – na rzecz Gminy (...)),

- hipoteka umowna do kwoty (...) – zabezpieczająca wierzytelności wynikające ze sprzedaży towarów stwierdzone fakturami wyszczególnionymi w wykazie zobowiązań, umowy sprzedaży – na rzecz „(…)” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (siedziba: (…)),

- hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca należności objęte tytułem wykonawczym (podatek od nieruchomości osób prawnych (…) – na rzecz Gminy (…)),

- hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca wierzytelności wynikające z nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym wydanego przez Sąd Okręgowy w (…) w dniu (...)2011 r. sygn. akt: (…) – na rzecz (…)),

- hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca należności objęte tytułami wykonawczymi – na rzecz Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w (…)),

- hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca należności objęte tytułem wykonawczym (podatek od nieruchomości osób prawnych (...) – na rzecz Gminy (…)),

- hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca należności objęte tytułem wykonawczym (podatek od nieruchomości osób prawnych (...) – na rzecz Gminy (…)),

- hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca wierzytelności wynikające z tytułów wykonawczych – na rzecz (…),

- hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca należności objęte tytułem wykonawczym (podatek od nieruchomości osób prawnych (...) – na rzecz Gminy (…)),

- hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca wierzytelności wynikające z nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym wydanego przez Sąd Rejonowy (…) – na rzecz (…)),

- hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca wierzytelności wynikające z nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym wydanego przez Sąd Okręgowy w (…) w dniu (...)2011 roku, sygn. akt: (…) – na rzecz (…)).

Całość wskazanych powyżej zobowiązań (długów) spółka (…) spółka jawna w likwidacji nadal posiada a ich rozmiar powiększają należności uboczne a w szczególności właściwe odsetki ustawowe, koszty sądowe, koszty egzekucyjne.

Wnioskodawca planuje cały przysługujący mu ogół praw i obowiązków w Spółce jawnej przenieść na Nabywcę za cenę 15.000,00 zł, co wartość całości majątku wchodzącego w skład przedsiębiorstwa tej spółki z uwzględnieniem poziomu jej aktualnego zadłużenia.

Nabywca, mocą postanowień umowy, w trybie art. 519 k.c. przejmie również całość zadłużenia spółki (…) spółka jawna w likwidacji, ze skutkiem zwolnienia z długu Zbywcy (…):

a) Jako wspólnika występującego ze spółki (…) spółka jawna w likwidacji;

b) Jako dłużnika poręczającego wobec (…) spłatę zobowiązań z umowy kredytu zawartej pomiędzy tym bankiem a spółką (…) spółka jawna w likwidacji, którego wysokość w części niespłaconej na dzień zawieszenia działalności przez spółkę wynosiła (...) zł.

Pytanie

Czy uzasadnionym jest przekonanie, iż w opisanym stanie faktycznym, w przypadku sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce (…) spółka jawna w likwidacji, ze skutkiem zwolnienia z długu Zbywcy (…):

a) Jako wspólnika występującego ze spółki (…) spółka jawna w likwidacji;

b) Jako dłużnika poręczającego wobec (…) spłatę zobowiązań z umowy kredytu zawartej pomiędzy tym bankiem a spółką (…) spółka jawna w likwidacji, którego wysokość w części niespłaconej na dzień zawieszenia działalności przez spółkę wynosiła (...) zł

w zamian za cenę sprzedaży 15 000,00 zł, która stanowi wartość całości majątku wchodzącego w skład przedsiębiorstwa tej spółki z uwzględnieniem poziomu jej aktualnego zadłużenia, to transakcja ta – jako odpłatna – i następująca po upływie pół roku, licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło nabycie – nie stanowi źródła przychodu w rozumieniu ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy sprzedaż ogółu praw i obowiązków w spółce (…) spółka jawna w likwidacji, ze skutkiem zwolnienia z długu Zbywcy (…):

a) Jako wspólnika występującego ze spółki (…) spółka jawna w likwidacji;

b) Jako dłużnika poręczającego wobec (…) spłatę zobowiązań z umowy kredytu zawartej pomiędzy tym bankiem a spółką (…) spółka jawna w likwidacji, którego wysokość w części niespłaconej na dzień zawieszenia działalności przez spółkę wynosiła (...) zł

w zamian za cenę sprzedaży 15 000,00 zł, która stanowi wartość całości majątku wchodzącego w skład przedsiębiorstwa tej spółki z uwzględnieniem poziomu jej aktualnego zadłużenia, to transakcja ta – jako odpłatna – i następująca po upływie pół roku, licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło nabycie – nie stanowi źródła przychodu w rozumieniu ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że na podstawie umowy sprzedaży zamierza Pan dokonać przeniesienia ogółu swoich praw i obowiązków jako wspólnika w spółce jawnej.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.):

W myśl art. 10 § 1 ww. Kodeksu:

Natomiast na podstawie art. 10 § 2 ww. Kodeksu:

Powyższe unormowania dopuszczają możliwość przeniesienia udziału rozumianego jako ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce osobowej na osoby trzecie lub pozostałych wspólników, gdy umowa spółki tak stanowi.

Stosownie do art. 10 § 3 ww. Kodeksu:

Z regulacji art. 10 ww. Kodeksu wynika, że zbyty może być tylko ogół praw i obowiązków. Nie można więc rozszczepiać praw i obowiązków (reguła nierozszczepialności jakichkolwiek praw od jakichkolwiek obowiązków wspólnika). Nie jest również możliwe zbycie pojedynczych praw w spółkach osobowych, ponieważ nie jest dopuszczalny obrót prawami ze względu na ich związek z osobą wspólnika. Reguła nierozszczepialności praw i obowiązków wspólnika determinuje konieczność przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika zawsze jako niepodzielnej (nierozłącznej) całości.

Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Zgodnie z art. 9 ust. 1a ww. ustawy:

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Z treści art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy wynika, że:

Stosownie do art. 18 ww. ustawy:

Przepisy ustawy podatkowej, mimo że posługują się terminem „prawa majątkowe”, nie definiują tego pojęcia, a zawarty w art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych katalog tych praw jest jedynie przykładowy, na co wskazuje użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności”.

Należy zatem przyjąć, że do katalogu praw majątkowych objętych zakresem regulacji art. 18 tej ustawy można zaliczyć także inne prawa niewymienione w tym przepisie. W tym miejscu należy zauważyć, że przez prawa majątkowe, o których mowa w omawianej regulacji, należy rozumieć prawa podmiotowe, które mogą występować w trzech postaciach: roszczeń, uprawnień kształtujących i zarzutów. Jednym z podziałów praw podmiotowych, jaki jest dokonywany w doktrynie, jest podział na prawa majątkowe i prawa niemajątkowe. Podstawą dokonania tego podziału jest interes, jaki one realizują. Prawa majątkowe związane są z interesem ekonomicznym danego podmiotu. W doktrynie prawa podatkowego (por. np. A. Gomułowicz, J. Małecki, Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, Komentarz, Warszawa 2002 s. 93, 153-154) przy definiowaniu praw majątkowych sięga się do wykładni systemowej i powszechnie stosowanego tego terminu na gruncie prawa cywilnego.

Prawa majątkowe to – najogólniej rzecz ujmując – prawa podmiotowe pozostające w ścisłym związku z ekonomicznym interesem uprawnionego, związane z jego majątkiem charakteryzujące się dwoma podstawowymi cechami, tj.:

- zbywalnością (mogą być przedmiotem obrotu),

- posiadaniem określonej wartości majątkowej.

Wobec tego ogół praw i obowiązków w spółce osobowej (a zatem także w spółce jawnej), stanowi prawo majątkowe w rozumieniu przytoczonych wyżej wyjaśnień. Tak więc przychód uzyskany przez osobę fizyczną z tytułu jego zbycia będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z praw majątkowych, o którym mowa w cytowanym powyżej art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowując, nieuzasadnionym jest Pana przekonanie, że w opisanej sprawie, w przypadku sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej, transakcja taka nie stanowi źródła przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak wyjaśniono bowiem powyżej – sprzedaż ogółu praw i obowiązków wspólnika w osobowej spółce handlowej (spółce jawnej) stanowi przychód ze źródła prawa majątkowe stosownie do art. 18 tej ustawy. Uzyskany ze sprzedaży dochód podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych, w oparciu o zasady wyrażone w art. 27 ust. 1 ustawy. Dochód należy wykazać i rozliczyć na formularzu PIT-36 składanym do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym uzyskany był przychód.

Nie ma przy tym znaczenia fakt, czy od nabycia przez Pana ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej (kiedy stał się Pan jej wspólnikiem), postawienia ten spółki w stan likwidacji, bądź nabycia składników majątku spółki lub innego faktu związanego z funkcjonowaniem tej spółki, minął okres pół roku, na który powołuje się Pan we własnym stanowisku.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Pana zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające ze złożonego wniosku, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W odniesieniu do przedstawionych przez Pana we wniosku kwot, organ informuje, że zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Z uwagi na powyższe, nie podlegają urzędowej interpretacji zasady rachunkowego wyliczenia wysokości podatków.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.