Wnioskodawca, osoba fizyczna, w 2022 roku objął 10 udziałów w spółce z o.o., wnosząc wkład pieniężny, który został częściowo przeznaczony na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał zapasowy (agio). W 2024 roku objął kolejne 75 udziałów w tej samej spółce, pokrywając je ze środków z kapitału zapasowego, co stanowiło wkład w wartości nominalnej. Łącznie posiadał…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
10 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 10 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Wnioskodawca w roku 2022 przystąpił jako udziałowiec do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, obejmując 10 (dziesięć) udziałów o wartości nominalnej (…) zł za każdy udział, a więc o łącznej wartości nominalnej (…) zł. Wnioskodawca wniósł wkład pieniężny o łącznej wartości (…) zł, z czego kwota (…) zł została przeznaczona na kapitał zakładowy, a pozostała część została przeznaczona na kapitał zapasowy spółki.
Następnie w roku 2024 Wnioskodawca objął w tej samej spółce 75 udziałów o wartości nominalnej (…) zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej (…) zł. Udziały zostały objęte w drodze podwyższenia kapitału zakładowego spółki i pokryte ze środków własnych spółki pochodzących z kapitału zapasowego spółki. Pokrycie nastąpiło więc w wartości nominalnej.
Wnioskodawca posiadał więc 85 udziałów na początku roku 2025, przed dniem zbycia udziałów.
W roku 2025 spółka dokonała dobrowolnego umorzenia części udziałów Spółki, w tym 17 udziałów Wnioskodawcy (co stanowiło 20% udziałów posiadanych wówczas przez Wnioskodawcę).
Za zbycie udziałów w celu ich umorzenia, Wnioskodawca otrzymał od Spółki w styczniu 2025 roku wynagrodzenie w kwocie (…) zł.
Wątpliwość Wnioskodawcy dotyczy kosztów uzyskania przychodów z tytułu tego zbycia, w zakresie części wkładu pieniężnego wniesionego w roku 2022, przekazanego na kapitał zapasowy (tzw. agio).
Pytanie
Czy Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodu kwoty wniesionego w roku 2022 wkładu pieniężnego odpowiednio przypadającego na zbyte udziały w celu umorzenia, zarówno z części tego wkładu przeznaczonego na kapitał zakładowy, jak i na kapitał zapasowy (agio)?
Pana stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy ma on prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odpowiednią część faktycznie wniesionego wkładu pieniężnego, proporcjonalnie przypadającego na ilość zbytych udziałów, zarówno w części, w jakiej ten wkład został przeznaczony na kapitał zakładowy, jak i zapasowy (agio).
Skoro więc Wnioskodawca wniósł wkład pieniężny o wartości (…) zł, obejmując przy tym 10 udziałów, a następnie objął 75 udziałów pokrytych kwotą (…) zł pochodzącą z kapitału zapasowego spółki, to zbycie 20% posiadanych wówczas udziałów (17 sztuk), daje mu prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odpowiednio wyliczoną część wkładu pieniężnego wniesionego w roku 2022 zarówno na kapitał zakładowy, jak i kapitał zapasowy.
Z uwagi na to, że udziały nie są znakowane, ani numerowane i trudno określić, które z posiadanej łącznej ilości 85 sztuk zostały zbyte w celu umorzenia, Wnioskodawca przyjmuje następujący sposób wyliczenia kosztów uzyskania przychodów, opierający się na wyliczeniu średniego kosztu przypadającego na 1 udział.
10 udziałów nabyto za łączną kwotę (…) zł, co daje (…) zł za 1 udział, a kolejne 75 udziałów nabyto po cenie (…) zł (wartość nominalna).
Wyliczenie:
(10 x (…) zł) + (75 x (…) zł) / 85 = (…) zł
Średni koszt nabycia jednego udziału wyniósł (…) zł.
Powyższe wyliczenie uwzględnia odpowiednio (proporcjonalnie) koszt wkładu wniesionego w roku 2022 zarówno na kapitał zakładowy, jak i zapasowy spółki (agio).
Przychody ze zbycia udziałów są przychodami z kapitałów pieniężnych, a zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT, opodatkowaniu stawką ryczałtową 19% podlega dochód. Dochód ten należy rozumieć, jako różnicę pomiędzy przychodem uzyskanym z tego tytułu, a kosztami uzyskania przychodów (art. 30b ust. 2 pkt 1). W tym przepisie znajdziemy odniesienie do art. 22 ust. 1f, 1g i 1gc oraz do art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.
W art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT wskazano, że wydatki na objęcie lub nabycie udziałów, co do zasady nie są uważane za koszty uzyskania przychodów, ale stają się takim kosztem z chwilą odpłatnego zbycia tych udziałów.
Ogólna definicja kosztów uzyskania przychodów znajduje się w art. 22 ust. 1 – kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.
Udziały w spółkach mogą być obejmowane za wkład pieniężny, bądź za wkład niepieniężny. W zależności od rodzaju wkładu, w zamian za który obejmowane są udziały, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje różne sposoby ustalenia kosztów uzyskania przychodów w razie zbycia tych udziałów.
Ustawa nie wymienia jaki dokładnie wydatek jest kosztem uzyskania przychodów, ani też nie wskazuje jaka część wniesionego wkładu takim kosztem nie jest, a jedyne ograniczenie znajdziemy w art. 23 ust. 1 pkt 38 – „w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów”.
Wnioskodawca jest więc uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodu proporcjonalnej części wkładu pieniężnego faktycznie uiszczonego za objęte udziały, tj. zarówno w części, która została przeznaczona na kapitał zakładowy, jak i kapitał zapasowy.
Wnioskodawca chciałby nadmienić, że w podobnym sprawach wydawano interpretacje indywidualne, zgodne ze stanowiskiem Wnioskodawcy, np.:
1) Interpretacja Dyrektora KIS z 30 maja 2019 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.154.2019.1.EN –
„w związku z planowaną sprzedażą udziałów w Sp. z o.o., które zostały objęte powyżej ich wartości nominalnej, kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie wartość wkładu pieniężnego wniesionego przez Wnioskodawcę, tj. zarówno kwota przelana na kapitał zakładowy, jak i kwota przelana na kapitał zapasowy”,
2) Interpretacja Dyrektora KIS 14.01.2026 r. znak: 0115-KDIT1.4011.932.2025.1.JG –
„Wnioskodawczyni jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodu całej kwoty wkładu pieniężnego faktycznie uiszczonej za objęte udziały, tj. zarówno w części, która została przeznaczona na kapitał zakładowy, jak i kapitał zapasowy”
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Stosownie do treści art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).
Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Jak stanowi art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:
Przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Na podstawie art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.
Udziały w spółkach mogą być obejmowane za wkład pieniężny, czyli gotówkę bądź za wkład niepieniężny. W zależności od rodzaju wkładu, w zamian za który obejmowane są udziały, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje dwa sposoby ustalenia kosztów uzyskania przychodów w razie zbycia tych udziałów.
W razie sprzedaży udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny zastosowanie ma art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy, który stanowi, że:
Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
Z powyższego wynika, że wydatki na nabycie udziałów stanowią koszt uzyskania przychodu, ale dopiero w momencie uzyskania przychodu ze zbycia tych udziałów. Tak więc w momencie odpłatnego zbycia udziałów przez podatnika wydatki poniesione na nabycie tychże udziałów stanowią koszt uzyskania przychodu. Warunkiem ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu jest faktyczne ich poniesienie.
Podsumowując, będzie Pan uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodu kwoty wniesionego w roku 2022 wkładu pieniężnego odpowiednio przypadającego (faktycznie poniesionego) na zbyte udziały w celu umorzenia, zarówno z części tego wkładu przeznaczonego na kapitał zakładowy, jak i na kapitał zapasowy (agio).
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
W odniesieniu do przedstawionych przez Pana kwot i wyliczeń we wniosku wskazuję, że kwestie wyliczeń nie należą do zakresu kompetencji organu interpretacyjnego. Zgodnie bowiem z zasadą samoopodatkowania, obowiązującą w polskim systemie podatkowym na podatniku spoczywa obowiązek dokonania oceny własnej sytuacji prawnopodatkowej, a po jej dokonaniu zachowania się zgodnie z przepisami prawa podatkowego, bowiem prawidłowość takiego rozliczenia podlega weryfikacji przez organ podatkowy. W związku z powyższym, nie mogę i nie odnosiłem się do poprawności wyliczeń wskazanych przez Pana.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo