Interpretacja 0113-KDIPT1-1.4012.1028.2025.4.MG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe w zakresie uznania wniesienia składników majątkowych jako wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki za transakcję zbycia przedsiębiorstwa i w konsekwencji uznania tej transakcji za czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 października 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 16 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług w zakresie:

• uznania wniesienia składników majątkowych jako wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki za transakcję zbycia przedsiębiorstwa i w konsekwencji uznania tej transakcji za czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy,
• uznania wniesienia składników majątkowych jako wkładu niepieniężnego do Spółki za transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji uznania tej transakcji za czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy,
• uznania, że przeniesienie praw i obowiązków z umów leasingowych, będące elementem transakcji zbycia przedsiębiorstwa (lub ewentualnie zorganizowanej części przedsiębiorstwa), powinno być traktowane na gruncie ustawy o VAT jako część tej transakcji, a nie jako odrębna cesja umów, która powinna być traktowana jako odrębny przedmiot opodatkowania podatkiem od towarów i usług (odrębna od aportu czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 23 grudnia 2025 r. (data wpływu 23 grudnia 2025 r. oraz 31 grudnia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej jako: „Wnioskodawca”) prowadzi działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej na terytorium Polski oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski. Wnioskodawca opłaca podatek dochodowy od osób fizycznych w wysokości 19%. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Działalność Wnioskodawcy została założona w 1994 roku a jej głównym przedmiotem działalności jest transport drogowy towarów (PKD2025 49.41.). Wnioskodawca zajmuje się również kupnem i sprzedażą nieruchomości na własny rachunek, realizacją projektów budowalnych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych, realizacją pozostałych obiektów budowalnych, wynajmem i zarządzeniem nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pośrednictwem w obrocie nieruchomościami, działalnością związaną z wyceną nieruchomości, działalnością związaną z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie, robotami budowlanymi związanymi ze wznoszeniem budynków mieszkalnych oraz niemieszkalnych.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej wykorzystuje zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (dalej jako: „Przedsiębiorstwo”), na który składają się:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa przedsiębiorstwa),

2)  nieruchomości,

3)  należności i zobowiązania,

4)  prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych,

5)  prawa i obowiązki umów z kontrahentami,

6)  środki pieniężne,

7)  prawa wynikające z umów z pracownikami,

8)  dokumentacja pracownicza,

9)  prawa własności składników majątku będących własnością Wnioskodawcy, w tym ruchomości oraz wyposażenie,

10)  tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, baza klientów,

11)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wewnętrzne analizy Wnioskodawcy wykazały, że prowadzona w obecnej strukturze działalność gospodarcza nie jest najkorzystniejsza pod względem biznesowym. Wnioskodawca zamierza dokonać wniesienia w drodze aportu Przedsiębiorstwa do istniejącej lub nowo zawiązanej spółki komandytowej (dalej jako: „Spółka”).

Przedmiotem aportu będzie zatem co do zasady całość składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę na moment dokonania aportu. W związku z aportem Przedsiębiorstwa dojdzie również do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. Spółkę) w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. Wnioskodawca zaznacza, że wyliczenie składników materialnych i niematerialnych składających się na Przedsiębiorstwo nie ma jednak charakteru wyczerpującego i może obejmować również inne składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami umownymi, przeniesienia praw i obowiązków wynikających z określonych umów, jak również przeniesienie wierzytelności lub zobowiązań może wymagać zgody drugiej strony danej umowy lub też wierzyciela/dłużnika. Dlatego też, poszczególne umowy, wierzytelności i zobowiązania zostaną przeniesione na Spółkę w ramach Przedsiębiorstwa przy założeniu, że przepisy prawa i umowy będą pozwalały na ich przeniesienie oraz że kontrahent udzieli wymaganej prawem lub umową zgody na takie przeniesienie.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że Spółka, do której wniesione zostanie Przedsiębiorstwo nie przeszła jeszcze pełnego procesu audytów i certyfikacji wymaganych przez kluczowych kontrahentów (w szczególności dużych koncernów). Uzyskanie stosownych certyfikatów i pozytywnych wyników audytów jest niezbędne, aby Spółka mogła zostać formalnie dopuszczona do współpracy z tymi kontrahentami. Procesy te mogą potrwać kilka miesięcy od momentu wniesienia aportu. W związku z powyższym, w okresie przejściowym, to znaczy od dnia wniesienia aportu do momentu zakończenia procesów certyfikacyjnych i audytowych dla zapewnienia ciągłości współpracy i niezakłóconej realizacji zleceń dla kontrahentów, usługi będą świadczone w następujący sposób:

•      Stroną transakcji z koncernami pozostanie Wnioskodawca, który będzie występował wobec nich jako dotychczasowy dostawca usług;

•      Spółka będzie w tym czasie podwykonawcą tych usług, które zostaną zafakturowane przez Spółkę na Wnioskodawcę;

•      Wnioskodawca będzie następnie refakturował nabyte usługi na rzecz kontrahentów, zachowując w ten sposób ciągłość formalnej relacji biznesowej do czasu zakończenia procesu certyfikacji Spółki.

Po uzyskaniu przez Spółkę wymaganych certyfikatów i pozytywnego zakończenia audytów, planowane jest przejście do modelu, w którym to Spółka stanie się bezpośrednim wykonawcą usług na rzecz koncernów.

Działalność gospodarcza oparta o składniki materialne i niematerialne Przedsiębiorstwa będzie kontynuowana w ramach Spółki w niezmienionej formie.

Wniesienie w drodze aportu Przedsiębiorstwa do Spółki podyktowane jest faktem, że Wnioskodawca planuje rozszerzenie składu wspólników (co przyczyni się do silniejszych związków z daną Spółką) i będzie stanowić zachętę do dalszego rozwoju i generowania przez Spółkę większych przychodów. Takie rozwiązanie umożliwi ponadto sprawniejsze zarządzanie Spółką.

Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. z ksiąg Wnioskodawcy i będzie kontynuować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przedmiotu wkładu.

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan:

Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej na moment dokonania aportu.

Przedsiębiorstwo, które ma zostać przeniesione aportem obejmuje wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne oraz związane z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo, na które składają się w szczególności:

1)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, w tym dokumentacja dotycząca klientów Przedsiębiorstwa, dostawców oraz innych partnerów handlowych, jak również dokumenty rachunkowe, finansowe i prawne związane z Przedsiębiorstwem;

2)  wierzytelności (należności) oraz zobowiązania, w tym prawa majątkowe i niemajątkowe;

3)  nieruchomości;

4)  prawa własności innych składników majątkowych będących własnością Przedsiębiorcy, w tym ruchomości należące do Przedsiębiorstwa, prawa własności składników majątkowych, tj. środków trwałych i obrotowych, w tym urządzeń i wyposażenia, zapasów i materiałów;

5)  prawa z licencji związane ze sprzętem komputerowym wchodzącym w skład Przedsiębiorstwa;

6)  prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych;

7)  inne prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Przedsiębiorcę, związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa;

8)  inne prawa majątkowe i niemajątkowe związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa;

9)  prawa i obowiązki wynikające z umów gospodarczych zawartych w związku z prowadzeniem Przedsiębiorstwa;

10)  know-how związany z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo, w tym tajemnice Przedsiębiorstwa oraz baza klientów;

11)  prawa wynikające z umów zawartych z pracownikami, którzy zostaną przejęci przez Spółkę zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy;

12)  dokumentacja pracownicza związana z zatrudnionymi pracownikami;

13)  goodwill – związany z prowadzeniem Przedsiębiorstwa, obejmujący w szczególności renomę, reputację oraz sieć kontaktów z kontrahentami i klientami;

14)  środki pieniężne związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa, znajdujące się na rachunkach bankowych;

15)  środki pieniężne Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych zgromadzone na odrębnym rachunku bankowym;

16)  Karty Płatnicze;

17)  ponad wierzytelności i zobowiązania wskazane w pkt 2) powyżej Umowa pożyczki udzielona przez ...Sp. z o.o.;

18)  Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Wspólnika umów na prowadzenie rachunków;

19)  prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczenia pojazdów wnoszonych jako środki trwałe lub umowy leasingu- polisy OC, AC i KR, OCP;

20)  Umowa o Refundację zawarta dnia 11.09.2024 w ... z Powiatem ... reprezentowanym przez Starostę ... z upoważnienia którego działał Zastępca Dyrektora Powiatowego Urzędu Pracy w ....

Na moment dokonania aportu przedmiotem aportu będą wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Niemniej przed dokonaniem aportu Przedsiębiorstwa z ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy zostaną wycofane trzy nieruchomości w postaci gruntu rolnego, budynku usługowego wraz z osprzętem, wentylacją, agregatem, regałami oraz krajalnicą oraz budynku usługowego. Przedmiotowe aktywa stanowią niesynergiczne aktywa i zostaną przeznaczone przez Wnioskodawcę do tzw. najmu prywatnego.

Z transakcji wniesienia w formie aportu (na moment dokonania aportu) nie zostaną wyłączone składniki majątku wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Niemniej przed dokonaniem aportu Przedsiębiorstwa z ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy zostaną wycofane trzy nieruchomości w postaci gruntu rolnego, budynku usługowego wraz z osprzętem, wentylacją, agregatem, regałami oraz krajalnicą oraz budynku usługowego. Przedmiotowe aktywa stanowią niesynergiczne aktywa i zostaną przeznaczone przez Wnioskodawcę do tzw. najmu prywatnego. Wyłączenie tych składników nie spowoduje, że pomiędzy zbywanymi składnikami majątkowymi (materialnymi i niematerialnymi) nie zostaną zachowane związki funkcjonalne umożliwiające prowadzenie działalności w oparciu o zbywane składniki majątku przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Ponadto po transakcji wniesienia w formie aportu składników materialnych i niematerialnych, o których mowa we wniosku, wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie pozostaną inne składniki majątku wykorzystywane w działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

Po transakcji wniesienia w formie aportu składników materialnych i niematerialnych, o których mowa we wniosku, wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca będzie prowadził działalność gospodarczą w innym zakresie. Zgodnie z opisem przedstawionym we wniosku Wnioskodawca będzie wykonywał działalność w zakresie pośrednictwa w świadczeniu usług pomiędzy spółką komandytową a koncernami. Poniżej Wnioskodawca zamieszcza opis zamieszczony we wniosku:

„Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że Spółka, do której wniesione zostanie Przedsiębiorstwo nie przeszła jeszcze pełnego procesu audytów i certyfikacji wymaganych przez kluczowych kontrahentów (w szczególności dużych koncernów). Uzyskanie stosownych certyfikatów i pozytywnych wyników audytów jest niezbędne, aby Spółka mogła zostać formalnie dopuszczona do współpracy z tymi kontrahentami. Procesy te mogą potrwać kilka miesięcy od momentu wniesienia aportu. W związku z powyższym, w okresie przejściowym, to znaczy od dnia wniesienia aportu do momentu zakończenia procesów certyfikacyjnych i audytowych dla zapewnienia ciągłości współpracy i niezakłóconej realizacji zleceń dla kontrahentów, usługi będą świadczone w następujący sposób:

•      Stroną transakcji z koncernami pozostanie Wnioskodawca, który będzie występował wobec nich jako dotychczasowy dostawca usług;

•      Spółka będzie w tym czasie podwykonawcą tych usług, które zostaną zafakturowane przez Spółkę na Wnioskodawcę;

•      Wnioskodawca będzie następnie refakturował nabyte usługi na rzecz kontrahentów, zachowując w ten sposób ciągłość formalnej relacji biznesowej do czasu zakończenia procesu certyfikacji Spółki.

Po uzyskaniu przez Spółkę wymaganych certyfikatów i pozytywnego zakończenia audytów, planowane jest przejście do modelu, w którym to Spółka stanie się bezpośrednim wykonawcą usług na rzecz koncernów.”

Przedmiot aportu (ww. zespół składników materialnych i niematerialnych) będzie posiadał, na dzień wniesienia w formie aportu, potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze.

W oparciu wyłącznie o przedmiot aportu będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Na dzień transakcji wniesienia w formie aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, który Wnioskodawca zamierza wnieść w formie aportu na rzecz spółki, nie będzie wyodrębniony w działalności gospodarczej na płaszczyźnie organizacyjnej, tj. wyodrębnienie nie zostanie dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tj. nie nastąpi ich faktyczne wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej Pana przedsiębiorstwa).

Ponadto Wnioskodawca wskazał, że na dzień transakcji wniesienia w formie aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, który Wnioskodawca zamierza wnieść w formie aportu na rzecz spółki, będzie wyodrębniony w działalności gospodarczej na płaszczyźnie finansowej, tj. będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności. Świadczy o tym to, że przedmiotem aportu będzie co do zasady całe Przedsiębiorstwo prowadzone przez Wnioskodawcę na moment wniesienia aportu. Przed dokonaniem aportu Przedsiębiorstwa z ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy zostaną wycofane trzy nieruchomości w postaci gruntu rolnego, budynku usługowego wraz z osprzętem, wentylacją, agregatem, regałami oraz krajalnicą oraz budynku usługowego. Przedmiotowe aktywa stanowią niesynergiczne aktywa i zostaną przeznaczone przez Wnioskodawcę do tzw. najmu prywatnego. Ponadto po transakcji wniesienia w formie aportu składników materialnych i niematerialnych, o których mowa we wniosku, wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie pozostaną inne składniki majątku wykorzystywane w działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Stąd na dzień transakcji wniesienia w formie aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, który Wnioskodawca zamierza wnieść w formie aportu na rzecz spółki, będzie wyodrębniony w działalności gospodarczej na płaszczyźnie finansowej.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazał, że na dzień transakcji wniesienia w formie aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, który Wnioskodawca zamierza wnieść w formie aportu na rzecz spółki, będzie wyodrębniony w działalności gospodarczej na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. będzie stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Świadczy o tym to, że przedmiotem aportu będzie co do zasady całe Przedsiębiorstwo prowadzone przez Wnioskodawcę na moment wniesienia aportu. Dział transportowy stanowi samodzielną jednostkę organizacyjną, której podstawowym zadaniem jest świadczenie usług transportowych. Dysponuje on własnym zapleczem technicznym (flotą pojazdów, sprzętem do załadunku i rozładunku), personelem (kierowcy) oraz strukturą organizacyjną pozwalającą na niezależne planowanie, realizację i rozliczanie przewozów. Dział nieruchomościowy zajmuje się kompleksową działalnością w zakresie obrotu i inwestycji w nieruchomości. Prowadzi samodzielną politykę inwestycyjną i finansową, opracowuje projekty deweloperskie, współpracuje z wykonawcami, projektantami i inżynierami. W efekcie dział Przedsiębiorstwa związany z działalnością transportową i nieruchomościową będzie posiadać zdolność do samodzielnego realizowania zadań, więc spełnione zostanie kryterium wyodrębnienia na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Wyodrębnienie w działalności gospodarczej na płaszczyźnie finansowej będzie polegało na tym, że przedmiotem aportu będzie co do zasady całe Przedsiębiorstwo prowadzone przez Wnioskodawcę na moment wniesienia aportu. Przed dokonaniem aportu Przedsiębiorstwa z ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy zostaną wycofane trzy nieruchomości w postaci gruntu rolnego, budynku usługowego wraz z osprzętem, wentylacją, agregatem, regałami oraz krajalnicą oraz budynku usługowego. Przedmiotowe aktywa stanowią niesynergiczne aktywa i zostaną przeznaczone przez Wnioskodawcę do tzw. najmu prywatnego. Ponadto po transakcji wniesienia w formie aportu składników materialnych i niematerialnych, o których mowa we wniosku, wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie pozostaną inne składniki majątku wykorzystywane w działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Stąd na dzień transakcji wniesienia w formie aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, który Wnioskodawca zamierza wnieść w formie aportu na rzecz spółki, będzie wyodrębniony w działalności gospodarczej na płaszczyźnie finansowej.

Wnioskodawca wskazał, że wyodrębnienie w działalności gospodarczej na płaszczyźnie funkcjonalnej będzie polegało na tym, że przedmiotem aportu będzie co do zasady całe Przedsiębiorstwo prowadzone przez Wnioskodawcę na moment wniesienia aportu. Dział transportowy stanowi samodzielną jednostkę organizacyjną, której podstawowym zadaniem jest świadczenie usług transportowych. Dysponuje on własnym zapleczem technicznym (flotą pojazdów, sprzętem do załadunku i rozładunku), personelem (kierowcy) oraz strukturą organizacyjną pozwalającą na niezależne planowanie, realizację i rozliczanie przewozów. Dział nieruchomościowy zajmuje się kompleksową działalnością w zakresie obrotu i inwestycji w nieruchomości. Prowadzi samodzielną politykę inwestycyjną i finansową, opracowuje projekty deweloperskie, współpracuje z wykonawcami, projektantami i inżynierami. W efekcie dział Przedsiębiorstwa związany z działalnością transportową i nieruchomościową będzie posiadać zdolność do samodzielnego realizowania zadań, więc spełnione zostanie kryterium wyodrębnienia na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych oraz cesja tych umów będą stanowiły element transakcji aportu składników majątkowych przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Przedsiębiorstwo, które ma zostać przeniesione aportem obejmuje wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne oraz związane z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo, na które składają się w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych.

Spółka komandytowa nie będzie musiała podejmować/wykonywać jakiś działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcie umów z podmiotami trzecimi, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi w ramach transakcji, itp.) bądź zaangażować innych składników majątku w celu prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe. Spółka komandytowa będzie mogła prowadzić działalność gospodarczą w oparciu o nabyte w wyniku aportu składniki majątkowe.

Spółka komandytowa nie będzie zobowiązana do podejmowania ani wykonywania jakichkolwiek dodatkowych działań faktycznych lub prawnych, ani do angażowania innych składników majątku, które byłyby warunkiem koniecznym do rozpoczęcia lub prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe nabyte w drodze aportu.

Zespół składników majątkowych wnoszonych aportem będzie na moment aportu kompletny, zorganizowany i funkcjonalnie powiązany w taki sposób, że umożliwi spółce komandytowej samodzielne i nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie, bez konieczności podejmowania dodatkowych czynności organizacyjnych, prawnych lub inwestycyjnych o charakterze inicjującym tę działalność (takich jak zawieranie kluczowych umów z kontrahentami, pozyskiwanie podstawowych składników majątkowych czy tworzenie struktur organizacyjnych).

Przy czym Wnioskodawca wskazał, że Spółka komandytowa po aporcie będzie zawierać również inne umowy (np. w zakresie zakupu i sprzedaży towarów, usług itp. oraz będzie uzupełniać posiadane aktywa np. w związku z podejmowanymi inwestycjami odtworzeniowymi lub inwestycjami w zwiększenie posiadanych mocy). Te działania faktyczne lub prawne będą jednak podyktowane normalnym tokiem działania przedsiębiorstwa, które w celu prowadzenia np. działalności transportowej musi nabywać paliwo, zawierać nowe umowy leasingu, czy uzupełniać naturalnie rotujące braki kadrowe.

Powyższe działania będą miały jednak charakter typowych, następczych czynności operacyjnych, właściwych dla normalnego toku funkcjonowania przedsiębiorstwa, i nie będą warunkiem prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe. Ich podejmowanie nie będzie świadczyć o braku zdolności nabytego zespołu składników do samodzielnego funkcjonowania jako przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Pytania

1.  (oznaczone we wniosku nr 2) Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego wniesienie Przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT i w konsekwencji czynność ta nie będzie podlegała przepisom Ustawy o VAT?

2.  (ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu wniosku i oznaczone nr 3b) W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy wyrażonego w uzasadnieniu pytania numer 2 za nieprawidłowe – czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego wniesienie Przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego do Spółki stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i w konsekwencji czynność ta nie będzie podlegała przepisom Ustawy o VAT?

Pana stanowisko w sprawie (ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu wniosku)

Stanowisko do pytania oznaczonego nr 1 (we wniosku pytanie oznaczone nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego wniesienie Przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego do Spółki stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT i w konsekwencji czynność ta nie będzie podlegała przepisom Ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają: odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju; eksport towarów; import towarów na terytorium kraju; wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju; wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

Ustawodawca wprowadził wyłączenia ze stosowania przepisów Ustawy o VAT. Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT). W efekcie zbycie przedsiębiorstwa nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, nawet jeżeli transakcja ta wypełniałaby definicję odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju lub odpłatnego świadczenia usług.

Przepisy Ustawy o VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. W wydawanych interpretacjach indywidualnych przyjmuje się, że należy posłużyć się definicją zawartą w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Takie stanowisko zaprezentowano między innymi w: interpretacji indywidualnej z dnia 8 kwietnia 2025 r. (znak: 0114-KDIP1-1.4012.229.2025.1.AWY).

Zgodnie natomiast z art. 55¹ Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

5.  koncesje, licencje i zezwolenia,

6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej,

7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

8.  tajemnice przedsiębiorstwa,

9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jak wynika z tej definicji, przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej.

W konsekwencji, w sytuacji, gdy przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą wnosi do spółki wszystkie składniki majątkowe wykorzystywane w ramach tej działalności, przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo w rozumieniu prawa cywilnego i podatkowego. Oznacza to, że wniesienie aportu obejmuje całość prowadzonej działalności i jej elementy funkcjonalnie powiązane, a nie tylko wybrane składniki majątkowe.

Powyższej klasyfikacji nie zmienia zdaniem Wnioskodawcy fakt, że po dniu aportu Wnioskodawca będzie jeszcze przez pewien czas świadczył usługi na rzecz dużych podmiotów (koncernów) występując jako strona transakcji, podczas gdy podwykonawcą będzie Spółka. Taki model działania jest bowiem przejściowy i wynika z konieczności uzyskania przez Spółkę wymaganych certyfikatów i pozytywnego zakończenia audytów, co jest procesem czasochłonnym.

Na poparcie swojego stanowiska Wnioskodawca przywołuje wnioski płynące z literatury prawniczej, w której podkreśla się, że należy odróżnić przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym od przedsiębiorstwa w znaczeniu podmiotowym.

W przypadku, gdy przedmiotem wkładu do spółki jest przedsiębiorstwo, chodzi o przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym rozumiane jako zespół składników majątku służących prowadzeniu działalności. Natomiast przedsiębiorstwo w znaczeniu podmiotowym to każda osoba (fizyczna lub prawna) prowadząca działalność gospodarczą. Wniesienie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki nie powoduje ustania bytu tej osoby ani jej działalności gospodarczej.

W konsekwencji Wnioskodawca będzie mógł nadal prowadzić działalność gospodarczą w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, w szczególności w okresie przejściowym, aby zapewnić ciągłość świadczenia usług wobec dotychczasowych kontrahentów.

W tym kontekście kluczowe znaczenie ma funkcjonalny aspekt przedsiębiorstwa. Istotne jest, aby przenoszony zespół składników umożliwiał prowadzenie działalności gospodarczej w sposób ciągły i zorganizowany, zgodny z dotychczasowym profilem działalności Wnioskodawcy. Oznacza to, że zasadnicze znaczenie ma zdolność tego zespołu do samodzielnego funkcjonowania w ramach Spółki, a nie sam fakt, że Wnioskodawca, już po dokonaniu aportu, może jeszcze tymczasowo wykonywać określone czynności w ramach swojej jednoosobowej działalności gospodarczej.

Utrzymanie jednoosobowej działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę po dniu aportu ma charakter przejściowy i techniczny, podyktowany wyłącznie potrzebą zapewnienia ciągłości współpracy z kontrahentami do czasu zakończenia procesów audytowych i certyfikacyjnych w Spółce. Nie wpływa to na ocenę, że zespół składników wniesionych do Spółki stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu przedmiotowym tj. zorganizowaną całość zdolną do prowadzenia działalności gospodarczej. Za powyższym stanowiskiem przemawia również okoliczność, że po przeniesieniu przedsiębiorstwa osoby fizycznej do Spółki, jednoosobowa działalność gospodarcza nie jest automatycznie wykreślana z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).

W efekcie zespół składników materialnych i niematerialnych należy uznać go za przedsiębiorstwo. Ustawodawca wprowadził wyłączenia ze stosowania przepisów Ustawy o VAT. Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT). W efekcie zbycie przedsiębiorstwa nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, nawet jeżeli transakcja ta wypełniałaby definicję odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju lub odpłatnego świadczenia usług.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego wniesienie Przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego do Spółki stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT i w konsekwencji czynność ta nie będzie podlegała przepisom Ustawy o VAT.

Stanowisko do pytania oznaczonego nr 2 (w uzupełnieniu wniosku pytanie oznaczone nr 3b)

W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy wyrażonego w uzasadnieniu pytania numer 2 za nieprawidłowe – w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego wniesienie Przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego do Spółki stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i w konsekwencji czynność ta nie będzie podlegała przepisom Ustawy o VAT.

Własne stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 3b

Jeśli organ podatkowy uzna, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione w uzasadnieniu do pytania nr 2 jest nieprawidłowe, to zdaniem Wnioskodawcy należy przyjąć, że Przedsiębiorstwo opisane w zdarzeniu przyszłym, stanowiące zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, powinno zostać zakwalifikowane jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W ocenie Wnioskodawcy, pomimo że po dniu aportu będzie on świadczył usługi w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, przenoszony zespół składników zachowuje funkcjonalną zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności i stanowi wyodrębnioną organizacyjnie oraz finansowo całość. W konsekwencji, transakcja wniesienia tego zespołu składników do Spółki powinna zostać uznana za wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa została określona w słowniczku ustawowym (art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT). Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z przytoczonymi przepisami wniesienie wkładu niepieniężnego do Spółki nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, jeżeli przedmiot wkładu będzie spełniał łącznie kryteria właściwe dla uznania przedmiotu wkładu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to znaczy:

•      stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

•      jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

•      jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,

•      mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zatem oceniając możliwość skorzystania ze zwolnienia na gruncie podatku VAT, należy w pierwszej kolejności dokonać oceny czy przedmiot wkładu niepieniężnego do spółki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Pierwszym kryterium charakteryzującym zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Zbiór składników majątkowych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może cechować się przypadkowością, lecz pomiędzy poszczególnymi składnikami majątkowymi powinny istnieć relacje, które pozwolą na obiektywne uznanie, że stanowią zespół składników.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna się również charakteryzować wyodrębnieniem od reszty przedsiębiorstwa na płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Przesłanka wyodrębnienia na płaszczyźnie organizacyjnej jest spełniona, jeżeli zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa jak na przykład: dział, wydział, oddział. Wyodrębnienie organizacyjne zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinno mieć w szczególności odzwierciedlenie w postaci stosowanego zapisu w statucie, regulaminie lub innym akcie o podobnym charakterze.

Odrębność finansową zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozpatrywać z perspektywy sposobu prowadzenia ewidencji rachunkowej, a nie całkowitej samodzielności finansowej. Kryterium odrębności finansowej jest spełnione, jeżeli na podstawie prowadzonej ewidencji rachunkowej można przyporządkować zorganizowanej części przedsiębiorstwa majątek, przychody, koszty, należności, zobowiązania, a ściślej można przyporządkować je do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. W przypadku oceny, czy zostało spełnione kryterium odrębności finansowej, bez znaczenia jest fakt, czy podmiot gospodarczy prowadzi ewidencję rachunkową w postaci ksiąg handlowych, czy podatkowej księgi przychodów i rozchodów. W wydawanych interpretacjach podatkowych podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest odpowiednie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wydzielonej działalności (przykładowo: interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia z 22 marca 2021 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.15.2021.2.MK oraz z 16 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.327.2021.2.MŻ).

Odrębność funkcjonalna oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych. Tym samym kryterium odrębności funkcjonalnej powinno być oceniane przez pryzmat zdolności do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną przesłanką warunkującą istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zdolność do funkcjonowania jako samodzielny i niezależny podmiot gospodarczy. Kryterium to jest spełnione, jeżeli składniki majątkowe przydzielone zorganizowanej części przedsiębiorstwa umożliwią nabywcy pojęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa bez konieczności podjęcia dodatkowych działań i nakładów.

W celu uznania składników majątku przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powyżej omówione kryteria, czyli: istnienie składników majątkowych; wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne oraz zdolność do prowadzenia samodzielnego przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione łącznie. W przeciwnym przypadku przedmiotem wkładu niepieniężnego nie będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Pierwszym z kryteriów jest istnienie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że wśród elementów składających się na przedmiot wkładu można wyróżnić zarówno składniki materialne, jak i niematerialne. Wśród składników materialnych należy wyróżnić nieruchomości, ruchomości oraz wyposażenie. Z kolei składniki niematerialne stanowią prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych, prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami oraz prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami. Przedmiotem wkładu są także zobowiązania. W efekcie, zdaniem Wnioskodawcy Przedsiębiorstwo stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

W dalszej kolejności Wnioskodawca ocenia czy Przedsiębiorstwo spełnia przesłanki do wyodrębnienia na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Kryterium wyodrębnienia organizacyjnego uważa się za spełnione wtedy, gdy przedmiot wkładu stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w całej strukturze przedsiębiorstwa. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, inaczej niż w przypadku spółek podlegających obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, nie ma możliwości formalnego wyodrębnienia oddziału czy działu za pomocą stosownego wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Nie oznacza to jednak, że nie jest możliwe spełnienie kryterium wyodrębnienia organizacyjnego. W strukturze działalności Wnioskodawcy obszar związany z działalnością transportową i nieruchomościową cechuje się odrębnością, ponieważ każdy realizuje odrębne cele gospodarcze. Jedynym elementem wspólnym dla każdego z obszarów działalności Wnioskodawcy jest fakt, że formalnie funkcjonują one w ramach jednego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Takie wydzielenie będzie w ocenie Wnioskodawcy wystarczające, żeby uznać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego za spełnione.

Kolejnym z kryteriów jest wyodrębnienie finansowe. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Księgowość i ewidencje Wnioskodawcy są prowadzone w sposób, który umożliwia: identyfikację i alokację przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z każdym ze wskazanych segmentów działalności, oraz monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez każdy z wyodrębnionych w ramach struktury organizacyjnej obszarów.

Co ważne, zgodnie z obecną linią interpretacyjną, wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa odrębnej księgowości. W ocenie Wnioskodawcy funkcjonowanie struktury nieruchomościowej i transportowej spełnia warunek wyodrębnienia finansowego w całym przedsiębiorstwie.

Wyodrębnienie funkcjonalne jest spełnione, jeżeli część przedsiębiorstwa będzie miała zdolność i przeznaczenie do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych. Dział transportowy stanowi samodzielną jednostkę organizacyjną, której podstawowym zadaniem jest świadczenie usług transportowych. Dysponuje on własnym zapleczem technicznym (flotą pojazdów, sprzętem do załadunku i rozładunku), personelem (kierowcy) oraz strukturą organizacyjną pozwalającą na niezależne planowanie, realizację i rozliczanie przewozów. Dział nieruchomościowy zajmuje się kompleksową działalnością w zakresie obrotu i inwestycji w nieruchomości. Prowadzi samodzielną politykę inwestycyjną i finansową, opracowuje projekty deweloperskie, współpracuje z wykonawcami, projektantami i inżynierami. W efekcie dział Przedsiębiorstwa związany z działalnością transportową i nieruchomościową będzie posiadać zdolność do samodzielnego realizowania zadań, więc spełnione zostanie kryterium wyodrębnienia na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Ostatnią przesłanką, która powinna zostać spełniona, żeby przedmiot aportu stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest zdolność do funkcjonowania jako samodzielny i niezależny podmiot gospodarczy. W ocenie Wnioskodawcy kryterium to należy uznać za spełnione, ponieważ obszar związany z działalnością transportową i nieruchomościową zostanie wyodrębniony w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa, posiada odrębny zakres zadań, zasoby kadrowe, majątkowe i funkcjonalne, a także wewnętrzne procedury działania. Ponadto, dysponuje on składnikami materialnymi i niematerialnymi, które umożliwia prowadzenie działalności operacyjnej bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów zewnętrznych.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, na dzień wniesienia aportu Przedsiębiorstwo:

1.  stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

2.  jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3.  jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4.  mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zatem, w ocenie Wnioskodawcy na dzień wniesienia aportu Przedsiębiorstwo spełni wszystkie kryteria, które pozwolą uznać go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie przepisów Ustawy o VAT. W konsekwencji wniesienie Przedsiębiorstwa w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe w zakresie uznania wniesienia składników majątkowych jako wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki za transakcję zbycia przedsiębiorstwa i w konsekwencji uznania tej transakcji za czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Według art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 22 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Według art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. ”zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej zbywcy. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55¹ Kodeksu cywilnego zwrotem niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55² Kodeksu cywilnego, ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty.

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 marca 2008 r., sygn. akt II FSK 1896/11:

Tym samym, jeżeli warunki, o których mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego zostaną spełnione, to zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom ustawy.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik zobowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze sprzedażą przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sàrl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą. Jest Pan czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. W ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej wykorzystuje Pan zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (dalej jako: „Przedsiębiorstwo”), na który składają się:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa przedsiębiorstwa),

2)  nieruchomości,

3)  należności i zobowiązania,

4)  prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych,

5)  prawa i obowiązki umów z kontrahentami,

6)  środki pieniężne,

7)  prawa wynikające z umów z pracownikami,

8)  dokumentacja pracownicza,

9)  prawa własności składników majątku będących Pana własnością, w tym ruchomości oraz wyposażenie,

10)  tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, baza klientów,

11)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zamierza Pan dokonać wniesienia w drodze aportu Przedsiębiorstwa do istniejącej lub nowo zawiązanej spółki komandytowej (dalej jako: „Spółka”). Przedmiotem aportu będzie co do zasady całość składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa prowadzonego przez Pana na moment dokonania aportu. W związku z aportem Przedsiębiorstwa dojdzie również do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. Spółkę) w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. Działalność gospodarcza oparta o składniki materialne i niematerialne Przedsiębiorstwa będzie kontynuowana w ramach Spółki w niezmienionej formie.

Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Pana do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej na moment dokonania aportu. Na moment dokonania aportu przedmiotem aportu będą wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Pana do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Z transakcji wniesienia w formie aportu (na moment dokonania aportu) nie zostaną wyłączone składniki majątku wykorzystywane przez Pana do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

Niemniej przed dokonaniem aportu Przedsiębiorstwa z ewidencji środków trwałych zostaną wycofane trzy nieruchomości w postaci gruntu rolnego, budynku usługowego wraz z osprzętem, wentylacją, agregatem, regałami oraz krajalnicą oraz budynku usługowego. Przedmiotowe aktywa stanowią niesynergiczne aktywa i zostaną przeznaczone przez Pana do tzw. najmu prywatnego. Wyłączenie tych składników nie spowoduje, że pomiędzy zbywanymi składnikami majątkowymi (materialnymi i niematerialnymi) nie zostaną zachowane związki funkcjonalne umożliwiające prowadzenie działalności w oparciu o zbywane składniki majątku Pana przedsiębiorstwa.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami umownymi, przeniesienia praw i obowiązków wynikających z określonych umów, jak również przeniesienie wierzytelności lub zobowiązań może wymagać zgody drugiej strony danej umowy lub też wierzyciela/dłużnika. Dlatego też, poszczególne umowy, wierzytelności i zobowiązania zostaną przeniesione na Spółkę w ramach Przedsiębiorstwa przy założeniu, że przepisy prawa i umowy będą pozwalały na ich przeniesienie oraz że kontrahent udzieli wymaganej prawem lub umową zgody na takie przeniesienie.

Spółka, do której wniesione zostanie Przedsiębiorstwo nie przeszła jeszcze pełnego procesu audytów i certyfikacji wymaganych przez kluczowych kontrahentów (w szczególności dużych koncernów). Uzyskanie stosownych certyfikatów i pozytywnych wyników audytów jest niezbędne, aby Spółka mogła zostać formalnie dopuszczona do współpracy z tymi kontrahentami. Procesy te mogą potrwać kilka miesięcy od momentu wniesienia aportu. W związku z powyższym, w okresie przejściowym, to znaczy od dnia wniesienia aportu do momentu zakończenia procesów certyfikacyjnych i audytowych dla zapewnienia ciągłości współpracy i niezakłóconej realizacji zleceń dla kontrahentów, usługi będą świadczone w następujący sposób:

•      Stroną transakcji z koncernami pozostanie Pan, który będzie występował wobec nich jako dotychczasowy dostawca usług;

•      Spółka będzie w tym czasie podwykonawcą tych usług, które zostaną zafakturowane przez Spółkę na Pana;

•      będzie Pan następnie refakturował nabyte usługi na rzecz kontrahentów, zachowując w ten sposób ciągłość formalnej relacji biznesowej do czasu zakończenia procesu certyfikacji Spółki.

Po transakcji wniesienia w formie aportu składników materialnych i niematerialnych będzie Pan prowadził działalność gospodarczą w innym zakresie. Będzie Pan wykonywał działalność w zakresie pośrednictwa w świadczeniu usług pomiędzy spółką komandytową a koncernami. Po uzyskaniu przez Spółkę wymaganych certyfikatów i pozytywnego zakończenia audytów, planowane jest przejście do modelu, w którym to Spółka stanie się bezpośrednim wykonawcą usług na rzecz koncernów.

Ponadto, w opisie sprawy wskazał Pan, że prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych oraz cesja tych umów będą stanowiły element transakcji aportu składników majątkowych Pana przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo, które ma zostać przeniesione aportem obejmuje wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne oraz związane z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo, na które składają się w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych.

Zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który wykorzystuje go do działalności gospodarczej. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje zakres zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań; ponadto, decydujące jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, umożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej wyłącznie o nabyty majątek.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy stwierdzam, że w rozpatrywanym przypadku zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania przedmiotu transakcji za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Tym samym, zbycie całego majątku przedsiębiorstwa (wszystkich składników niematerialnych i materialnych, za pomocą których prowadzi Pan działalność gospodarczą) będzie stanowiło transakcję, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy oraz na tej podstawie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Podsumowując, zbywane przez Pana składniki niematerialne i materialne, za pomocą których prowadzi Pan działalność gospodarczą będą stanowiły przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Wobec powyższego sprzedaż ww. składników majątkowych będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawi art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym, Pana stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 1 (we wniosku oznaczonego nr 2) uznałem za prawidłowe.

Jednocześnie wskazuję, że z uwagi na sposób sformułowania pytania nr 2 (w uzupełnieniu wniosku oznaczone nr 3b), z którego wynika, że oczekuje Pan na nie odpowiedzi w przypadku uznania Pana stanowiska wyrażonego w uzasadnieniu pytania numer 1 (we wniosku oznaczone nr 2) za nieprawidłowe oraz uznanie przez Organ Pana stanowiska do pytania nr 1 (we wniosku oznaczone nr 2) za prawidłowe nie udzielam odpowiedzi na ww. pytanie nr 2 (w uzupełnieniu wniosku oznaczone nr 3b).

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejszą interpretacją załatwiono wniosek w części dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie:

• uznania wniesienia składników majątkowych jako wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki za transakcję zbycia przedsiębiorstwa i w konsekwencji uznania tej transakcji za czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy,
• uznania wniesienia składników majątkowych jako wkładu niepieniężnego do Spółki za transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji uznania tej transakcji za czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Natomiast wniosek w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług w zakresie uznania, że przeniesienie praw i obowiązków z umów leasingowych, będące elementem transakcji zbycia przedsiębiorstwa (lub ewentualnie zorganizowanej części przedsiębiorstwa), powinno być traktowane na gruncie ustawy o VAT jako część tej transakcji, a nie jako odrębna cesja umów, która powinna być traktowana jako odrębny przedmiot opodatkowania podatkiem od towarów i usług (odrębna od aportu czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług) zostanie załatwiony odrębnymi rozstrzygnięciami.

Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniami, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zaznaczam także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. Wobec powyższego jako element opisu sprawy przyjąłem Pana wskazania, że: „Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Pana do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej na moment dokonania aportu. Z transakcji wniesienia w formie aportu nie zostaną wyłączone składniki majątku wykorzystywane przez Pana do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. (…)  z ewidencji środków trwałych zostaną wycofane trzy nieruchomości(…). Wyłączenie tych składników nie spowoduje, że pomiędzy zbywanymi składnikami majątkowymi (materialnymi i niematerialnymi) nie zostaną zachowane związki funkcjonalne umożliwiające prowadzenie działalności w oparciu o zbywane składniki majątku Pana przedsiębiorstwa. Prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych oraz cesja tych umów będą stanowiły element transakcji aportu składników majątkowych Pana przedsiębiorstwa”. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do powołanych przez Pana interpretacji wskazać należy, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.