Interpretacja 0113-KDIPT1-1.4012.1142.2025.1.MG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania transakcji zbycia zespołu składników majątkowych, za pomocą których prowadzili Państwo działalność gospodarczą w zakresie usług wynajmu specjalistycznych maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych i udostępniania know-how, za zbycie przedsiębiorstwa i w konsekwencji uznania, że transakcja ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A sp. z o.o. - dawniej B sp. z o.o. (dalej także jako Spółka, Wnioskodawca lub A) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT i prowadzi na terytorium Polski działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT. W chwili obecnej działalność Wnioskodawcy skupia się na świadczeniu usług w zakresie pośrednictwa finansowego oraz inwestycyjnego. W roku 2023 i w latach wcześniejszych Wnioskodawca, występujący wówczas pod nazwą B sp. z o.o., prowadził opodatkowaną podatkiem VAT działalność gospodarczą w zakresie wynajmu maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych wraz z udostępnianiem wysokospecjalistycznego know-how związanego z tymi liniami produkcyjnymi. Działalność ta nie była działalnością koncesjonowaną lub działalnością, do prowadzenia której konieczne jest uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia lub licencji. Wnioskodawca w roku 2023 nie zatrudniał żadnych pracowników, a specjalistyczna wiedza (know-how) w zakresie przedmiotowych maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych związana była osobiście z prezesem zarządu Wnioskodawcy. Przedmiotowe maszyny i urządzenia Spółka nabyła w 2017 roku od przedsiębiorstwa C (w upadłości) z siedzibą w … w Niemczech. W ramach tej transakcji B nabyło poza maszynami i kompleksowymi liniami przemysłowymi także pakiet know-how w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych, a także relacje biznesowe z 15 klientami – nabywcami wytwarzanych dotychczas przez przedsiębiorstwo C wyrobów z tworzyw sztucznych.

W listopadzie 2023 r. Wnioskodawca zdecydował się na zbycie posiadanego przez siebie całego majątku rzeczowego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w oparciu, o który prowadził działalność gospodarczą w zakresie usług wynajmu specjalistycznych maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych i udostępniania know-how. Na dzień podpisania umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wspomniane powyżej maszyny i urządzenia oraz linie produkcyjne były przedmiotem obowiązującej umowy najmu, jaką Wnioskodawca zawarł wcześniej z przedsiębiorstwem D S.A. zs. w ... i znajdowały się w zakładzie tego najemcy, który przy wykorzystaniu udostępnionego przez B know-how, wykorzystywał ten majątek do prowadzenia opodatkowanej podatkiem VAT działalności gospodarczej w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych.

Zgodnie z umową sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 15 listopada 2023 r. wraz z aneksem nr 1 do tej umowy, zawartej przez Wnioskodawcę z przedsiębiorstwem E sp. z o.o. (dalej także jako E), przedmiotem sprzedaży były wchodzące w skład ZCP Spółki:

a)  maszyny i urządzenia oraz wszystkie mniejsze środki trwałe służące celom produkcyjnym i logistycznym, stanowiące integralną część zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego,

b)  prawa wynikające z umów najmu maszyn i urządzeń produkcyjnych,

c)  księgi i dokumenty związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa,

d)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

e)  tajemnice przedsiębiorstwa,

f)   informacje o charakterze know-how, tj. wiedza zawodowa, doświadczenie i wiedza specjalistyczna utrwalona w postaci dokumentów i zasad związane z organizacją i zarządzaniem procesem produkcji specjalistycznych części samochodowych, AGD, RTV, stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Sprzedającego, w tym relacje klientów ze Sprzedającym umożliwiające Kupującemu podpisanie umów o stworzenie nowych relacji pomiędzy Kupującym, a klientami. Jednocześnie z postanowień umowy wynika wprost, że Sprzedający nie może wykorzystywać przedmiotu umowy określonego w punkcie D umowy, czyli know-how w prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej po jego wydaniu Kupującemu.

Zakresem transakcji zbycia ZCP nie były objęte:

a)  własność nieruchomości z uwagi na to, że Spółka ich nie posiadała,

b)  oznaczenie indywidualizujące Spółkę,

c)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

d)  koncesje, licencje i zezwolenia z uwagi na to, że Spółka ich nie posiadała.

Sprzedawany przez Spółkę zespół składników materialnych i niematerialnych nie był wydzielony w jej przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, gdyż stanowił on główny i jedyny przedmiot jej działalności gospodarczej.

Po zawarciu transakcji zbycia ZCP z dnia 15 listopada 2023 r., Wnioskodawca zmienił zarówno profil prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, jak i nazwę swojego przedsiębiorstwa z B sp. z o.o. na A sp. z o.o. i do chwili obecnej zajmuje się świadczeniem usług pośrednictwa inwestycyjnego i finansowego.

Ponadto Wnioskodawca poinformował, że zawarta przez niego transakcja była jednym z elementów szerszej transakcji nabycia przedsiębiorstwa/ZCP przez podmiot E sp. z o.o. Zgodnie z postanowieniami umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 15 listopada 2023 zawartej przez Wnioskodawcę z E sp. z o.o., Wnioskodawca był uprawniony do odstąpienia od niniejszej umowy w przypadku, gdyby Kupujący, tj. E nie zawarł z przedsiębiorstwem D S.A.(które było najemcą majątku rzeczowego i know-how będącego własnością Wnioskodawcy) umowy sprzedaży ZCP i nie zapłacił w całości ceny sprzedaży na rzecz D S.A. Jednakże w związku ze skutecznym zawarciem umowy nabycia ZCP pomiędzy E (Kupującym), a D S.A. (Sprzedającym), także i umowa pomiędzy Wnioskodawcą a E została zawarta i doszło do jej wykonania.

Wnioskodawca zaznacza jednocześnie, że w sprawie nabycia przez przedsiębiorstwo E sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa/ew. przedsiębiorstwa od niego oraz od przedsiębiorstwa D S.A., została wydana interpretacja indywidualna nr 0112-KDIL1-3.4012.113.2025.2.AKR z dnia 30 kwietnia 2025 r.

Pytanie

Czy w okolicznościach przedstawionych w stanie faktycznym sprawy, transakcja zbycia przez Wnioskodawcę zespołu składników majątkowych (maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych), praw wynikających z umów handlowych, ksiąg i dokumentów związanych z przedmiotem transakcji, tajemnic przedsiębiorstwa, a także specjalistycznej wiedzy (know-how) w dziedzinie przemysłowej związanej z produkcją wyrobów z tworzyw sztucznych przy wykorzystaniu tychże składników majątkowych oraz wiedzy specjalistycznej stanowi zbycie przedsiębiorstwa, ewentualnie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w związku z tym transakcja ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, zbycie zespołu składników majątkowych (maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych), praw wynikających z umów handlowych, ksiąg i dokumentów związanych z przedmiotem transakcji, tajemnic przedsiębiorstwa, a także specjalistycznej wiedzy (know-how) w dziedzinie przemysłowej związanej z produkcją wyrobów z tworzyw sztucznych przy wykorzystaniu tychże składników majątkowych oraz wiedzy specjalistycznej stanowi zbycie przedsiębiorstwa, a w związku z tym transakcja ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Uzasadnienie stanowiska własnego Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.), opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...). Przez towary należy rozumieć rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii (art. 2 pkt 6 ustawy).

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy o VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu. I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego. Wyłączenie stosowania ustawy o podatku od towarów i usług przewidziane w przepisie art. 6 pkt 1 ustawy obejmuje jednakże tylko te czynności zrównane z pojęciem dostawy towarów, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Warto nadmienić, że przepis art. 6 pkt 1 ustawy stanowi implementację art. 19 ust. 1 i ust. 2 Dyrektywy 2006/112/ WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006, str. 1, z późn. zm.), dalej Dyrektywy 2006/112/WE, zgodnie z którym w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu. Jednocześnie należy zauważyć, że przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustaw podatkowych należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55(1) ustawy Kodeks cywilny, zgodnie z którym przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. Jeżeli warunki, o których mowa w art. 55(1) Kodeksu cywilnego, zostaną spełnione, to zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom ustawy. Należy tu wskazać również art. 55 (2) Kodeksu cywilnego, w którym ustawodawca wprowadza zasadę, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. W związku z tym, przedsiębiorstwem w rozumieniu Kodeksu cywilnego jest takie przedsiębiorstwo, które jest zorganizowane i wyposażone w składniki zapewniające realizowanie celów gospodarczych, jest samodzielnym podmiotem prawa funkcjonującym w obrocie gospodarczym.

Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa – w myśl art. 2 pkt 27e ustawy – stanowi natomiast organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Podsumowując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Z opisu stanu faktycznego sprawy wynika, że w wyniku zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nabywca nabył całość składników materialnych i niematerialnych służących dotychczas Wnioskodawcy do prowadzenia działalności gospodarczej, tj. posiadane przez niego maszyny, urządzenia, linie produkcyjne oraz utrwaloną wiedzę specjalistyczną (know-how), a także dokumentację związaną ze zbywanymi składnikami majątkowymi oraz prawa z istniejących umów i tajemnice przedsiębiorstwa. Istotnym tutaj jest fakt, że Wnioskodawca po zawarciu przedmiotowej umowy sprzedaży, zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie z uwagi na brak środków materialnych i niematerialnych służących to prowadzenia takiej działalności gospodarczej, natomiast nabywca, nabywając wymienione powyżej składniki majątkowe i niemajątkowe zarówno od Wnioskodawcy, jak i nabywając składniki materialne i niematerialne od przedsiębiorstwa D S.A. (które wykorzystywało dotychczas w ramach umowy najmu/dzierżawy posiadane przez Wnioskodawcę składniki materialne i niematerialne do prowadzenia działalności w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych), wykorzystuje wszystkie nabyte zarówno od Wnioskodawcy, jak i od podmiotu D S.A. składniki do prowadzenia własnej działalności gospodarczej w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych. Jednocześnie Wnioskodawca informuje, że brak było w jego przedsiębiorstwie wyodrębnienia sprzedawanego majątku na płaszczyznach organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej, gdyż majątek ten służył mu w całości do wykonywania jedynego rodzaju działalności gospodarczej jaką prowadził.

Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, składniki majątkowe materialne i niematerialne oraz prawa z umów, które Wnioskodawca sprzedał stanowią transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art 55 (1) Kodeksu cywilnego, pomimo iż umowa przenosząca własność tych składników została nazwana jako umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Opisane składniki majątkowe i niemajątkowe pozostawały ze sobą w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole składników, gdyż stanowiły one całe dotychczasowe przedsiębiorstwo zarówno Wnioskodawcy.

Sprzedane przez Wnioskodawcę składniki majątkowe z całą pewnością mogły służyć i służą do kontynuowania działalności gospodarczej, którą obecnie prowadzi nabywca tych składników, tj. przedsiębiorstwo E sp. z o.o.

Wskazać należy, że – co do zasady – zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa decyduje pełen zakres zbywanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości. Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo.

Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem ocenić, czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze sprzedażą przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji sprzedaży, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE. Regulacja art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE była bowiem przedmiotem szeregu orzeczeń Trybunału.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Z analizy stanu faktycznego sprawy bezsprzecznie wynika, że zbyte przez Wnioskodawcę składniki majątkowe i niemajątkowe spełniały warunek możliwości prowadzenia, w oparciu o te składniki, samodzielnej działalności gospodarczej, gdyż służyły one ich najemcy do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych.

Natomiast w kwestii zamiaru kontynuowania działalności zbywcy przedsiębiorstwa lub ZCP przez nabywcę, jako warunku uznania transakcji za objętą regulacją art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, to w odniesieniu do przedmiotowej transakcji, w ocenie Wnioskodawcy, w okolicznościach tej konkretnej sprawy, nie ma znaczenia iż prowadził on działalność gospodarczą polegająca na wynajmie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych wraz z udostępnianiem wysokospecjalistycznego know-how związanego z tymi liniami produkcyjnymi, z uwagi na to, iż zbyte przez niego składniki majątkowe służą ich nabywcy do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych i kontynuuje on przy ich wykorzystaniu własną działalność gospodarczą właśnie w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych.

Wnioskodawca zauważa, że obie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa/ZCP (zarówno ta zawarta przez Wnioskodawcę z podmiotem E sp. z o.o., jak i umowa zawarta przez D S.A. z podmiotem E sp. z o.o.) zawierają warunek ich skuteczności w postaci konieczności nabycia przez przedsiębiorstwo E sp. z o.o. zarówno przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, jak i przedsiębiorstwa D S.A., co oznacza, że gdyby E nie nabył jednego z tych przedsiębiorstw, to nie mógłby nabyć drugiego. Ponadto składniki aktywów Wnioskodawcy w postaci linii technologicznych, maszyn i urządzeń oraz utrwalonej wiedzy specjalistycznej w zakresie produkcji znajdowały się w użytkowaniu D S.A., na podstawie uprzednio zawartej umowy najmu pomiędzy Wnioskodawcą i D S.A. i były zainstalowane w zakładzie D oraz tam wykorzystywane przez niego do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych.

Z chwilą skutecznego zawarcia przez E umowy sprzedaży z Wnioskodawcą oraz z D S.A. doszło do konfuzji, o której mowa w art. 247 Kodeksu cywilnego. Otóż z tą chwilą E stał się właścicielem ograniczonego prawa rzeczowego wynikającego z dotychczasowej umowy najmu maszyn i urządzeń zawartej pomiędzy Wnioskodawcą, a D S.A. i jednocześnie stał się właścicielem całości majątku rzeczowego będącego dotychczas własnością Wnioskodawcy i D S.A. W związku z powyższym, w takiej sytuacji nie jest możliwe aby E wszedł w stosunku do samego siebie, w ogół praw i obowiązków wynikających z dotychczasowej umowy najmu zawartej pomiędzy Wnioskodawcą i D S.A., co oznacza jednocześnie wygaśnięcie praw i obowiązków z przedmiotowej umowy najmu.

Kolejnym argumentem przemawiającym o słuszności stanowiska Wnioskodawcy w tej sprawie jest to, iż przepis art. 6 pkt 1 u.p.t.u. stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, który w zdaniu pierwszym stanowi, że w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego.

W związku z tym, z powyższymi przepisami wiązać należy wymóg kontynuowania działalności przez nabywcę. Na gruncie art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE oraz art. 5 ust. 8 poprzednio obowiązującej Szóstej Dyrektywy Rady (77/388/EWG) z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz.U.UE.L77.145.1 z późn. zm.) w orzecznictwie TSUE przyjęto, że nabywca majątku powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania działalności (np. wyroki TSUE: z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01). Z powyższego wynika, że brak zamiaru nabywcy kontynuacji działalności z wykorzystaniem nabytego zespołu składników majątkowych powoduje, że dana transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu. Jak bowiem stwierdził TSUE w wyroku w sprawie C-497/01, zasada braku dostawy ma zastosowanie do każdego przeniesienia przedsiębiorstwa lub samodzielnej jego części, włączając składniki rzeczowe i w razie konieczności inne, łącznie stanowiące przedsiębiorstwo lub jego część. Oznacza to, że w świetle art. 6 pkt 1 u.p.t.u. dopiero stwierdzenie, że przedmiotem zbycia jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, zasadnym czyni odwoływanie się do faktu kontynuowania (lub nie) działalności przez nabywcę. Zauważyć należy, że wśród ustawowych przesłanek pozwalających na przyporządkowanie określonych składników majątkowych do kategorii bądź to "zorganizowana część przedsiębiorstwa", bądź to przedsiębiorstwo nie ma jakichkolwiek warunków związanych z kontynuacją prowadzonej działalności gospodarczej dokładnie w takim samym zakresie, w jakim prowadził ją zbywca. Ani art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, ani art. 6 pkt 1 u.p.t.u. nie wypowiadają wiążącej zasady, że dana konkretna działalność zbywcy musi być, jako rodzajowo taka sama, kontynuowana przez nabywcę majątku. Element kontynuowania takiej samej co do rodzaju działalności jest w większości wypadków determinowany nie tyle charakterem działalności gospodarczej zbywcy, co charakterystycznym zakresem przekazywanego, zorganizowanego co do rodzaju majątku w postaci np. nieruchomości, maszyn i urządzeń służących konkretnemu rodzajowi działalności. Istotne jest więc, aby zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa/ czy też przedsiębiorstwo służyły nabywcy do prowadzenia działalności gospodarczej z zachowaniem przeznaczenia nabytego zespołu składników majątkowych, aby nie została zlikwidowana działalność, której tenże zespół składników majątkowych może służyć.

Specyfika stanu faktycznego opisanego przez Wnioskodawcę polega na tym, że w gruncie rzeczy zbyty przez niego zespół składników majątkowych w dalszym ciągu jest wykorzystywany do celów, do jakich został utworzony, czyli do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych, a jego nabywca nie zamierzał zbyć nabytych składników majątkowych, lub zaprzestać wykorzystywania tych składników, jako zespołu o określonym przeznaczeniu (do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych). Wręcz przeciwnie, E wykorzystuje wszystkie nabyte zarówno od Wnioskodawcy, jak i od D S.A. składniki majątkowe i niemajątkowe do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zawarta przez niego z przedsiębiorstwem E sp. z o.o. umowa sprzedaży opisanych w stanie faktycznym składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych stanowi zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego, a w konsekwencji transakcja ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1570), zwanej dalej ustawą:

Według art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 22 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Według art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.), zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej zbywcy. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55¹ Kodeksu cywilnego zwrotem niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55² Kodeksu cywilnego, ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty.

Stanowisko takie aprobują sądy administracyjne, wskazując, że: „przedsiębiorstwo obejmuje każdy zespół składników materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych” (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223/11) oraz że: „dla zbycia przedsiębiorstwa konieczne jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 czerwca 2008 r., sygn. akt I FSK 688/07).

Zatem, strony danej transakcji mogą niektóre składniki przedsiębiorstwa wyłączyć z treści czynności dotyczącej takiego przedsiębiorstwa. Zakres tej swobody ograniczony jest jednak zachowaniem istoty przedsiębiorstwa. Przedmiotem czynności prawnej powinny być przynajmniej te składniki przedsiębiorstwa, które decydują o możliwości spełniania przez nie swojej funkcji.

Jeżeli zatem warunki, o których mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego zostaną spełnione, to zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom ustawy.

Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze sprzedażą przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sàrl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Do 2023 roku, występując wówczas pod nazwą B sp. z o.o., prowadzili Państwo opodatkowaną podatkiem VAT działalność gospodarczą w zakresie wynajmu maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych wraz z udostępnianiem wysokospecjalistycznego know-how związanego z tymi liniami produkcyjnymi. W roku 2023 nie zatrudniali Państwo żadnych pracowników, a specjalistyczna wiedza (know-how) w zakresie przedmiotowych maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych związana była osobiście z prezesem zarządu Państwa Spółki.

W listopadzie 2023 r. zdecydowali się Państwo na zbycie posiadanego przez siebie całego majątku rzeczowego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w oparciu, o który prowadzili Państwo działalność gospodarczą w zakresie usług wynajmu specjalistycznych maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych i udostępniania know-how. Na dzień podpisania umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wspomniane powyżej maszyny i urządzenia oraz linie produkcyjne były przedmiotem obowiązującej umowy najmu, jaką zawarli Państwo wcześniej z przedsiębiorstwem D S.A. zs. w ... i znajdowały się w zakładzie tego najemcy.

Zgodnie z umową sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 15 listopada 2023 r. wraz z aneksem nr 1 do tej umowy, przedmiotem sprzedaży były wchodzące w skład ZCP Spółki:

a)  maszyny i urządzenia oraz wszystkie mniejsze środki trwałe służące celom produkcyjnym i logistycznym, stanowiące integralną część zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego,

b)  prawa wynikające z umów najmu maszyn i urządzeń produkcyjnych,

c)  księgi i dokumenty związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa,

d)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

e)  tajemnice przedsiębiorstwa,

f)   informacje o charakterze know-how, tj. wiedza zawodowa, doświadczenie i wiedza specjalistyczna utrwalona w postaci dokumentów i zasad związane z organizacją i zarządzaniem procesem produkcji specjalistycznych części samochodowych, AGD, RTV, stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Sprzedającego, w tym relacje klientów ze Sprzedającym umożliwiające Kupującemu podpisanie umów o stworzenie nowych relacji pomiędzy Kupującym, a klientami. Jednocześnie z postanowień umowy wynika wprost, że Sprzedający nie może wykorzystywać przedmiotu umowy określonego w punkcie D umowy, czyli know-how w prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej po jego wydaniu Kupującemu.

Zakresem transakcji zbycia ZCP nie były objęte:

a)  własność nieruchomości z uwagi na to, że Spółka ich nie posiadała,

b)  oznaczenie indywidualizujące Spółkę,

c)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

d)  koncesje, licencje i zezwolenia z uwagi na to, że Spółka ich nie posiadała.

Sprzedawany przez Spółkę zespół składników materialnych i niematerialnych nie był wydzielony w jej przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, gdyż stanowił on główny i jedyny przedmiot jej działalności gospodarczej.

Po zawarciu transakcji zbycia ZCP z dnia 15 listopada 2023 r., zmienili Państwo zarówno profil prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, jak i nazwę swojego przedsiębiorstwa z B sp. z o.o. na A sp. z o.o. W chwili obecnej działalność Wnioskodawcy skupia się na świadczeniu usług w zakresie pośrednictwa finansowego oraz inwestycyjnego.

Zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który wykorzystuje go do działalności gospodarczej. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje zakres zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań; ponadto, decydujące jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, umożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej wyłącznie o nabyty majątek.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy stwierdzam, że w rozpatrywanym przypadku zostały spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania przedmiotu transakcji za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Tym samym, zbycie całego majątku przedsiębiorstwa (wszystkich składników niematerialnych i materialnych, za pomocą których prowadzili Państwo działalność gospodarczą w zakresie usług wynajmu specjalistycznych maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych i udostępniania know-how) stanowiło transakcję, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy oraz na tej podstawie było wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Podsumowując, zbywane przez Państwa składniki niematerialne i materialne, za pomocą których prowadzili Państwo działalność gospodarczą w zakresie usług wynajmu specjalistycznych maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych i udostępniania know-how stanowiły przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Wobec powyższego sprzedaż ww. składników majątkowych była wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawi art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Zaznaczam także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Wobec powyższego jako element opisu sprawy przyjąłem Państwa wskazanie, że Sprzedawany przez Spółkę zespół składników materialnych i niematerialnych (…) stanowił on główny i jedyny przedmiot jej działalności gospodarczej. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Nadmieniam, że niniejsza interpretacji dotyczy tylko Państwa sytuacji prawnopodatkowej i nie dotyczy sytuacji prawnopodatkowej pozostałych podmiotów wymienionych w opisie sprawy.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.