Interpretacja 0113-KDIPT1-1.4012.1183.2025.3.RG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

15 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 5 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia, czy przeniesienie części majątku przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami na spółkę wydzieloną (w której wspólnikami będą dotychczasowi wspólnicy spółki dzielonej - w takich samych proporcjach) będzie wyłączone spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 stycznia 2026 r. (data wpływu 29 stycznia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

X

SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

2.  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

B

3.    Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni (Spółka) jest Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, mająca siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tym samym podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Rzeczpospolitej.

Zainteresowanymi niebędący stronami w postępowaniu są osoby fizyczne - rezydenci podatkowi Rzeczpospolitej Polskiej mający po odpowiednio …% oraz …% udziałów w kapitale zakładowym Spółki (wspólnicy). Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie Centr medycznych poprzez sieci przychodni oraz szpitala. Spółka posiada w tym zakresie podpisane z NFZ umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej, posiada całą infrastrukturę do realizowania świadczeń zdrowotnych m.in.:

-        Sprzęt medyczny - tomografy optyczny, aparat do laseroterapii, stoły operacyjne, stacje diagnostyczne, respiratory, aparaty do znieczulania, EKG, aparaty do krioterapii, elektrokardiografy;

-        Sprzęt pomocniczy - agregaty prądotwórcze, generatory; systemy do rejestrowania;

-        Sprzęty komputerowe, serwery, centrale telefoniczne, systemy alarmowe;

-        Wyposażenie;

-        Samochody;

-        Nieruchomości gruntowe oraz budynki.

Spółka posiada również rozbudowany personel medyczny i pomocniczy obejmujący pracowników oraz współpracowników.

Planowane jest dokonanie reorganizacji biznesowej Wnioskodawczyni poprzez dokonanie podziału przez wydzielenie (art. 529 §1 pkt 4 k.s.h.) spółki. Podział przez wydzielenie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (zwaną spółką wydzielaną), za udziały, które spółka wydzielana przyznaje wspólnikom spółki dzielonej. W ramach planowanego przedsięwzięcia na nową spółkę przeniesiona zostanie część majątku przeznaczona do prowadzenia działalności w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami.

W wyniku przeprowadzenia podziału, Spółka dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego - będzie dalej prowadzić działalność w zakresie prowadzenia centr medycznych oraz udzielania świadczeń opieki zdrowotnej. Istotnym elementem podziału przez wydzielenie jest ustalenie stosunku (parytetu) wymiany udziałów. W ramach opisywanego zdarzenia przyszłego planuje się, aby zarówno w Spółce dzielonej, jak również spółce wydzielanej zachować aktualną strukturę udziałową tj. …% oraz …% jak u dotychczasowych wspólników.

Zasadniczym celem podziału jest rozdzielenie dwóch rodzajów działalności na odrębne podmioty oraz oddzielenie istotnych aktywów w postaci nieruchomości od ryzyka związanego z działalnością medyczną oraz symetrycznie oddzielenie ryzyka związanego z działalnością nieruchomościową w stosunku do działalności medycznej. Ponadto, celem jest rozwój działalności polegającej na obrocie, administrowaniu i komercjalizacji nieruchomości, przy jednoczesnej dywersyfikacji ryzyk biznesowych.

Poniżej wskazano zakładany sposób podziału aktywów Spółki ze wskazaniem jakie składniki pozostaną w Spółce dzielonej, a jakie zostaną przeniesione do Spółki Wydzielanej.

1. Spółka Dzielona

W Spółce dzielonej pozostaną środki trwałe w postaci sprzętu medycznego, agregatów prądotwórczych, monitorów medycznych, serwerów, wyposażenia oraz sprzętu biurowego. Spółka pozostanie stroną zawartych umów związanych z działalnością medyczną oraz stroną zawartych umów leasingowych pojazdów oraz sprzętu medycznego.

W Spółce dzielonej pozostaną zobowiązania wynikające z zawartych umów o pracę oraz kontraktów z personelem medycznym. Innymi słowy, w Spółce pozostaną pracownicy i współpracownicy przypisani do działalność medycznej Spółki.

Spółka Wydzielana

W wyniku podziału do Spółki Wydzielanej przeniesione zostaną nieruchomości wykorzystywane dotychczas przez Spółkę dzieloną, jak również jeden lub kilka samochodów - wykorzystywanych obecnie do obsługi działalności nieruchomościowej. Na Spółkę Wydzielaną przeniesione zostaną umowy na dostawę wody, umowy na przeglądy nieruchomości, dostawy mediów, umowa o ochronę nieruchomości. Do Spółki Wydzielanej przeniesiony zostanie pracownik (lub część etatu pracownika) odpowiedzialnego za księgowość oraz administrację w zakresie obsługi nieruchomości, personel zajmujący się utrzymaniem czystości, jak również personel zajmujący się pracami budowlano - remontowymi.

Spółka dzielona posiada kilka rachunków bankowych, w tym również odrębny rachunek do obsługi działalności nieruchomościowej. Ewentualne przeniesienie rachunków na Spółkę Wydzielaną wymaga zatwierdzenia przez bank. W przypadku, gdyby bank nie wyraził zgody na takie przeniesienie lub wiązałoby się to z nadmiernymi utrudnieniami, zostaną założone nowe rachunki bankowe (na które zostaną przekazane środki pieniężne przypisane do tych Spółki Wydzielanej).

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie składników majątkowych, składających się na działy medyczny i nieruchomościowy ma odzwierciedlenie w schemacie organizacyjnym Spółki, z którego wynika przypisanie do działów określonych pracowników.

Wyodrębnienie finansowe

Spółka nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych dla poszczególnych działów, jednak rachunkowość Spółki prowadzona jest w taki sposób, że możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do poszczególnych obszarów działalności (działalność medyczna, wynajem nieruchomości).

Wyodrębnienie funkcjonalne

Po podziale, Spółka dzielona będzie mogła kontynuować swoją działalność w dotychczasowym zakresie.

Wyodrębnienie finansowe

Spółka nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych dla poszczególnych działów jednak rachunkowość Spółki prowadzona jest w taki sposób, że możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do poszczególnych obszarów działalności (działalność medyczna, wynajem nieruchomości).

Wyodrębnienie funkcjonalne

Po podziale, Spółka dzielona będzie mogła kontynuować swoją działalność w dotychczasowym zakresie. Pomiędzy Spółką a Spółką Wydzielaną zostaną zawarte umowy najmu nieruchomości, które będą obejmować nieruchomość, w której prowadzona jest przez Spółkę dzieloną działalność medyczna, jak również Spółka wydzielona zajmie się komercjalizacją pozostałej powierzchni. Ponieważ obecnie działy biznesu istniejące w ramach Spółki nie mają podmiotowości prawnej, zawarcie między nimi takich umów przed podziałem nie jest możliwe.

W związku z opisanym powyżej zarysem planu podziału, planuje się podjęcie przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki dzielonej uchwały o następującej lub podobnej treści: Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki dokonuje podziału Spółki dzielonej poprzez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych i przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jaką stanowi dział przeznaczony do prowadzenia działalności w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami na nową spółkę (spółkę przejmującą), w zamian za udziały w kapitale zakładowym nowej spółki (spółki przejmującej), które zostaną objęte przez dotychczasowych wspólników, przy zachowaniu stosunku wymiany zachowującego proporcję udziałów na poziomie …% oraz …%. Podział zostanie zrealizowany na zasadach przyjętych w planie podziału oraz ogłoszonym na stronie internetowej Spółki.

W uzupełnieniu wniosku, na pytania Organu (w zakresie podatku od towarów i usług):

1.    Czy ww. zespół składników materialnych i niematerialnych, który zostanie przeniesiony do spółki wydzielonej będzie posiadał, na dzień przeniesienia do spółki wydzielonej, potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze?

2.    Czy w oparciu wyłącznie o ww. zespół składników materialnych i niematerialnych, który zostanie przeniesiony do spółki wydzielonej, będzie możliwe samodzielne prowadzenie przez spółkę wydzieloną działalności gospodarczej, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych nieobjętych transakcją?

odpowiedzieli Państwo, że:

1.

W Państwa ocenie opisany w sprawie zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością nieruchomościową, który zostanie przeniesiony do spółki wydzielonej będzie posiadał, na dzień przeniesienia do spółki wydzielonej, potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze.

2.

W Państwa ocenie, co do zasady w oparciu o opisany w sprawie zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością nieruchomościową, który zostanie przeniesiony do spółki wydzielonej, będzie możliwe samodzielne prowadzenie przez spółkę wydzieloną działalności gospodarczej. Niemniej jednak, należy wskazać, że każde działające w obrocie gospodarczym przedsiębiorstwo jest tzw. „żywym organizmem”, zespół jego składników majątkowych ewoluuje cały czas, np. na bieżąco zmienia się wyposażenie, zespół środków trwałych, czy poziom zobowiązań lub należności. W praktyce, zatem skład składników majątkowych przedsiębiorstwa zmienia się permanentnie. Niemniej jednak planowane wyodrębnienie składników majątkowych to de facto rdzeń dla prowadzonej działalności nieruchomościowej i jego kluczową substancję.

Pytanie

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 1)

Czy planowana reorganizacja związana z dokonaniem podziału przez wydzielenie Spółki poprzez przeniesienie części majątku przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami na spółkę wydzieloną (w której wspólnikami będą dotychczasowi wspólnicy spółki dzielonej - w takich samych proporcjach) będzie wyłączona spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako zorganizowana część przedsiębiorstwa?

Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku od towarów i usług)

Pytanie 1

Stanowisko własne

Zdaniem Wnioskodawczyni planowana reorganizacja związana z dokonaniem podziału przez wydzielenie Spółki poprzez przeniesienie części majątku przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami na spółkę wydzieloną będzie wyłączona spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

Uzasadnienie

Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług nie podlega zbycie składników majątkowych składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e tej ustawy.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Warto podkreślić, iż ustawodawca nie użył żadnego pojęcia definiowanego bądź dookreślonego w ustawie (jak np. sprzedaż czy dostawa), co oznacza, że nie jest istotna forma, lecz samo zadysponowanie przedsiębiorstwem (lub jego zorganizowaną częścią) w taki sposób, że dochodzi do jego zbycia, tym samym zakres desygnatów pojęciowych obejmuje również takie czynności prawne jak wniesienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jako wkładu niepieniężnego do Spółki, czy też wydzielenie i przeniesienie majątku w drodze podziału Spółek.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej również jako ZCP), rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Tym samym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, spełniać powinien następujące warunki:

-        musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

-        zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

-        składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-        zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Powszechnie akceptowany jest pogląd, zgodnie z którym - dla uznania zespołu składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa - nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Wyodrębnienie organizacyjne w opinii organów podatkowych oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, przy czym jak słusznie wskazuje się w orzecznictwie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. W konsekwencji brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych (por. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 11 kwietnia 2018 r., sygn. I SA/GI 1066/17, Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 marca 2016 r., sygn. III SA/Wa 455/15).

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (por. interpretacja DKIS z 7 września 2022 r., sygn. 01114-KDIP1-1.4012.480.2022.1.MŻ oraz z 17 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK). Powyższe prowadzi do wniosku, że wyodrębnienie ZCP na płaszczyźnie finansowej będzie miało miejsce w sytuacji, gdy możliwe będzie względne przypisanie do danego zespołu aktywów określonych wskaźników finansowych w postaci przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Niemniej jednak, należy wskazać, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa odrębnej księgowości, czy też samodzielnego sporządzania bilansu (tak m.in. interpretacja DKIS z 30 grudnia 2022 r., znak: 0111KDIB3-3.4012.497.2022.4.PJ). W wyroku z 10 marca 2016 r., sygn. III SA/Wa 455/15 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie słusznie wskazał, że wyodrębnienie może nastąpić również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa.”

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Warunkiem wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność jednostki do przejęcia określonych zadań gospodarczych oraz samodzielnego funkcjonowania na rynku. W orzecznictwie wskazuje się, że dla ustalenia czy przenoszony zespół składników majątkowych umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, wystarczające jest przeniesienie minimum środków pozwalających na kontynuowanie uprzednio prowadzonej działalności (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 sierpnia 2019 r., sygn. akt I FSK 1265/17; interpretacja DKIS z 25 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.104.2022.2.MAZ). Warto również wskazać, że zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, nie jest konieczne by wśród samodzielnych gospodarczo składników znajdowało się również prawo do nieruchomości, na której działalność ma być prowadzona. Jakkolwiek, działalność gospodarcza musi być, co oczywiste, realizowana w określonym fizycznie miejscu, to jednak prawo do władania nieruchomością, na której funkcjonuje zorganizowana cześć przedsiębiorstwa nie musi wchodzić w skład tak wyodrębnionej całości (por. Wyrok NSA z 7 maja 2019 r., sygn. II FSK 1296/17).

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

-        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Przenosząc powyższe uwagi na stan faktyczny objęty niniejszym wnioskiem, należy wskazać, że bez wątpienia w ramach dotychczasowej działalności, biznesem wiodącym Wnioskodawczyni jest działalność medyczna. W ramach proponowanej reorganizacji, w Spółce pozostaną wszelkie aktywa oraz niezbędny kapitał ludzki oraz obrotowy do kontynuowania wskazanej działalności. Jednocześnie planowane jest przeniesienie na spółkę wydzieloną takich aktywów, które w pełni pozwolą jej na prowadzenie działalności nieruchomościowej. Bez wątpienia kluczowym w tym świetle jest planowane przeniesienie nieruchomości - nie zajdzie zatem w opisywanym zdarzeniu przyszłym obowiązek zaangażowania dodatkowych aktywów trwałych w postaci nieruchomości, aby Spółka dzielona była zdolna do kontynuowania działalności.

Ponadto, sam cel biznesowy planowanego działania podyktowany jest de facto chęcią kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, a nawet jej rozszerzenia z uwagi na dywersyfikację ryzyk biznesowych, jak również możliwości samodzielnego działania w obszarze inwestowania w nieruchomości.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego w Spółce nastąpiło:

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie składników majątkowych, składających się na działy medyczny i nieruchomościowy ma odzwierciedlenie w schemacie organizacyjnym Spółki, z którego wynika przypisanie do działów określonych pracowników. O istnieniu wyodrębnienia organizacyjnego należy również wspomnieć w kontekście zupełnie innego zakresu obowiązków personelu przeznaczonego do działalności nieruchomościowej w stosunku do personelu medycznego czy personelu pomocniczego (rejestratorki).

Wyodrębnienie finansowe

Spółka nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych dla poszczególnych działów jednak rachunkowość Spółki prowadzona jest w taki sposób, że możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do poszczególnych obszarów działalności (działalność medyczna, wynajem nieruchomości). Specyfika planowanego przeniesienia działalności nieruchomościowej powoduje, że dopiero istotne przychody z tej części powstaną po dokonaniu podziału - choćby zawarcie umowy ze spółką dzieloną.

O wyodrębnieniu finansowym może również świadczyć fakt alokacji rachunku bankowego (rachunek bieżący wraz z powiązanym z nim rachunkiem VAT). Rachunek ten będzie wykorzystywany do ewidencjonowania na nim środków pieniężnych związanych z działalnością nieruchomościową. Ponadto na tym rachunku zostaną zgromadzone również środki pieniężne, skalkulowane i niezbędne do jego samodzielnego funkcjonowania po tym jak zostanie ono wyodrębnione.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Po podziale, Spółka dzielona będzie mogła kontynuować swoją działalność w dotychczasowym zakresie. Pomiędzy Spółką a Spółką Wydzielaną zostaną zawarte umowy najmu nieruchomości, które będą obejmować nieruchomość, w której prowadzona jest przez Spółkę dzieloną działalność medyczna, jak również Spółka wydzielona zajmie się komercjalizacja pozostałej powierzchni (dla pod

Wyodrębnienie funkcjonalne

Po podziale, Spółka dzielona będzie mogła kontynuować swoją działalność w dotychczasowym zakresie. Pomiędzy Spółką a Spółką Wydzielaną zostaną zawarte umowy najmu nieruchomości, które będą obejmować nieruchomość, w której prowadzona jest przez Spółkę dzieloną działalność medyczna, jak również Spółka wydzielona zajmie się komercjalizacja pozostałej powierzchni. Ponieważ obecnie działy biznesu istniejące w ramach Spółki nie mają podmiotowości prawnej, zawarcie między nimi takich umów przed podziałem nie jest możliwe.

W związku z opisanym powyżej zarysem planu podziału, planuje się podjęcie przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki dzielonej uchwały o następującej lub podobnej treści: Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki dokonuje podziału Spółki dzielonej poprzez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych i przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jaką stanowi dział przeznaczony do prowadzenia działalności w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami na nową spółkę (spółkę przejmującą), w zamian za udziały w kapitale zakładowym nowej spółki (spółki przejmującej), które zostaną objęte przez dotychczasowych wspólników, przy zachowaniu stosunku wymiany zachowującego proporcję udziałów na poziomie …% oraz …%. Podział zostanie zrealizowany na zasadach przyjętych w planie podziału oraz ogłoszonym na stronie internetowej Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Po podziale, Spółka dzielona będzie mogła kontynuować swoją działalność w dotychczasowym zakresie. Pomiędzy Spółką a Spółką Wydzielaną zostaną zawarte umowy najmu nieruchomości, które będą obejmować nieruchomość, w której prowadzona jest przez Spółkę dzieloną działalność medyczna, jak również Spółka wydzielona zajmie się komercjalizacja pozostałej powierzchni (dla podmiotów trzecich). Ponieważ obecnie działy biznesu istniejące w ramach Spółki nie mają podmiotowości prawnej, zawarcie między nimi takich umów przed podziałem nie jest możliwe.

W świetle powyższego w ocenie Wnioskodawcy planowana reorganizacja związana z dokonaniem podziału przez wydzielenie Spółki poprzez przeniesienie części majątku przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami na spółkę wydzieloną będzie wyłączona spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775; ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą:

Według art. 7 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, (aportu), podział przez wydzielenie itp. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.), zwanej dalej „Ksh”.

W art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono cztery sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub spółki nowo zawiązane powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.    istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.    zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.    składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.    zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu stanu faktycznego wynika, że Zainteresowana będąca stroną postępowania - Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie Centr medycznych poprzez sieci przychodni oraz szpitala. Spółka posiada w tym zakresie podpisane z NFZ umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej, posiada całą infrastrukturę do realizowania świadczeń zdrowotnych. Spółka posiada również rozbudowany personel medyczny i pomocniczy obejmujący pracowników oraz współpracowników. Planowane jest dokonanie reorganizacji biznesowej Spółki poprzez dokonanie podziału przez wydzielenie (art. 529 §1 pkt 4 k.s.h.) spółki. W wyniku przeprowadzenia podziału, Spółka dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego - będzie dalej prowadzić działalność w zakresie prowadzenia centr medycznych oraz udzielania świadczeń opieki zdrowotnej. Istotnym elementem podziału przez wydzielenie jest ustalenie stosunku (parytetu) wymiany udziałów. W ramach opisywanego zdarzenia przyszłego planuje się, aby zarówno w Spółce dzielonej, jak również spółce wydzielanej zachować aktualną strukturę udziałową tj. …% oraz …% jak u dotychczasowych wspólników. Zasadniczym celem podziału jest rozdzielenie dwóch rodzajów działalności na odrębne podmioty oraz oddzielenie istotnych aktywów w postaci nieruchomości od ryzyka związanego z działalnością medyczną oraz symetrycznie oddzielenie ryzyka związanego z działalnością nieruchomościową w stosunku do działalności medycznej. Ponadto, celem jest rozwój działalności polegającej na obrocie, administrowaniu i komercjalizacji nieruchomości, przy jednoczesnej dywersyfikacji ryzyk biznesowych. W Spółce dzielonej pozostaną środki trwałe w postaci sprzętu medycznego, agregatów prądotwórczych, monitorów medycznych, serwerów, wyposażenia oraz sprzętu biurowego. Spółka pozostanie stroną zawartych umów związanych z działalnością medyczną oraz stroną zawartych umów leasingowych pojazdów oraz sprzętu medycznego. W Spółce dzielonej pozostaną zobowiązania wynikające z zawartych umów o pracę oraz kontraktów z personelem medycznym. Innymi słowy, w Spółce pozostaną pracownicy i współpracownicy przypisani do działalność medycznej Spółki. W wyniku podziału do Spółki Wydzielanej przeniesione zostaną nieruchomości wykorzystywane dotychczas przez Spółkę dzieloną, jak również jeden lub kilka samochodów - wykorzystywanych obecnie do obsługi działalności nieruchomościowej. Na Spółkę Wydzielaną przeniesione zostaną umowy na dostawę wody, umowy na przeglądy nieruchomości, dostawy mediów, umowa o ochronę nieruchomości. Do Spółki Wydzielanej przeniesiony zostanie pracownik (lub część etatu pracownika) odpowiedzialnego za księgowość oraz administrację w zakresie obsługi nieruchomości, personel zajmujący się utrzymaniem czystości, jak również personel zajmujący się pracami budowlano - remontowymi. Spółka dzielona posiada kilka rachunków bankowych, w tym również odrębny rachunek do obsługi działalności nieruchomościowej. Ewentualne przeniesienie rachunków na Spółkę Wydzielaną wymaga zatwierdzenia przez bank. W przypadku, gdyby bank nie wyraził zgody na takie przeniesienie lub wiązałoby się to z nadmiernymi utrudnieniami, zostaną założone nowe rachunki bankowe (na które zostaną przekazane środki pieniężne przypisane do tych Spółki Wydzielanej). Wskazali Państwo, że zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością nieruchomościową, który zostanie przeniesiony do spółki wydzielonej będzie posiadał, na dzień przeniesienia do spółki wydzielonej, potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze. W Państwa ocenie, co do zasady w oparciu o opisany w sprawie zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością nieruchomościową, który zostanie przeniesiony do spółki wydzielonej, będzie możliwe samodzielne prowadzenie przez spółkę wydzieloną działalności gospodarczej dla prowadzonej działalności nieruchomościowej i jego kluczową substancję.

Przy tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy przeniesienie części majątku przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami na spółkę wydzieloną (w której wspólnikami będą dotychczasowi wspólnicy spółki dzielonej - w takich samych proporcjach) będzie wyłączone spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego zespołu składników, musi on - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielonych z Państwa Spółki i przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami a następnie przeniesionych na spółkę wydzieloną, będzie stanowił stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że działalność w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami, jest wyodrębniona pod względem: organizacyjnym (wyodrębnienie składników majątkowych, składających się na działy medyczny i nieruchomościowy ma odzwierciedlenie w schemacie organizacyjnym Spółki, z którego wynika przypisanie do działów określonych pracowników), finansowym (rachunkowość Spółki prowadzona jest w taki sposób, że możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do poszczególnych obszarów działalności (działalność medyczna, wynajem nieruchomości)) i funkcjonalnym (po podziale, Spółka dzielona będzie mogła kontynuować swoją działalność w dotychczasowym zakresie). Pomiędzy Spółką a Spółką Wydzielaną zostaną zawarte umowy najmu nieruchomości, które będą obejmować nieruchomość, w której prowadzona jest przez Spółkę dzieloną działalność medyczna, jak również Spółka wydzielona zajmie się komercjalizacją pozostałej powierzchni. Ponieważ obecnie działy biznesu istniejące w ramach Spółki nie mają podmiotowości prawnej, zawarcie między nimi takich umów przed podziałem nie jest możliwe. Ponadto jak Państwo wskazali, zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością nieruchomościową, który zostanie przeniesiony do spółki wydzielonej będzie posiadał, na dzień przeniesienia do spółki wydzielonej, potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze dla prowadzonej działalności nieruchomościowej.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością nieruchomościową, który zostanie przeniesiony do spółki wydzielonej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

W konsekwencji przeniesienie części majątku przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami na spółkę wydzieloną (w której wspólnikami będą dotychczasowi wspólnicy spółki dzielonej - w takich samych proporcjach) będzie wyłączone spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Reasumując, reorganizacja związana z dokonaniem podziału przez wydzielenie Spółki poprzez przeniesienie części majątku przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami na spółkę wydzieloną (w której wspólnikami będą dotychczasowi wspólnicy spółki dzielonej - w takich samych proporcjach) będzie wyłączona spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Niniejszą interpretacją załatwiono wniosek w zakresie podatku od towarów i usług, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazuję, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i należy je traktować indywidualnie.

Z kolei, odnosząc się do powołanych wyroków sądów administracyjnych, wyjaśniam, że powołane wyroki są rozstrzygnięciami w indywidualnych sprawach, osadzonych w określonych stanach faktycznych i tylko do nich się zawężają. Zatem wskazane we wniosku wyroki sądów nie mają wpływu na podjęte w tej interpretacji rozstrzygnięcie.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

… (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.