Interpretacja 0113-KDIPT1-1.4012.1191.2025.1.MG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy

‒    braku wyłączenia od podatku VAT, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, zbycia składników majątkowych Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, będących przedmiotem transakcji z dnia 9 kwietnia 2025 r.,

‒    prawa Zainteresowanego będącego stroną postępowania do odliczenia podatku naliczonego związanego z nabyciem ww. składników majątkowych, będących przedmiotem transakcji z dnia 9 kwietnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

…

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

…

Opis stanu faktycznego

|1| Wnioskodawca jest podmiotem gospodarczym funkcjonującym na rynku od 1991 r. (w formie spółki z o.o. od 1997 r.).

|2| Od wielu lat głównym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest produkcja palet drewnianych EPAL, palet CP oraz palet niestandardowych, a także nadstawek paletowych, elementów do produkcji palet, w tym gwoździ. Działalność ta prowadzona jest w kilku zakładach Wnioskodawcy zlokalizowanych m.in. w ..., ..., ..., ....

|3| Wnioskodawca posiada liczne certyfikaty wydane przez European Pallet Assosiation (EPAL), a także certyfikaty PEFC i FSC.

|4| Poza produkcją palet drewnianych Wnioskodawca świadczy również usługi ich serwisu (naprawy), a także usługi krajowego i międzynarodowego transportu drogowego towarów.

|5| Wnioskodawca jest podatnikiem VAT czynnym od dnia 1 sierpnia 1998 r., w związku z czym posiadał ów status m.in. na moment zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży w dniu 9 kwietnia 2025 r., jak i posiada go do chwili obecnej (inaczej: nadal jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny).

|6| W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka wykonuje wyłącznie czynności opodatkowane podatkiem VAT związane w szczególności z produkcją i sprzedażą oraz naprawą palet drewnianych, produkcją i sprzedażą gwoździ i elementów do palet, świadczeniem usług transportowych, sprzedażą innych towarów podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT.

|7| Zainteresowany – B sp. z o.o. w upadłości, reprezentowana obecnie przez syndyka masy upadłości p. …, jest spółką zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego w październiku 2002 r. Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Zainteresowanego była produkcja wyrobów z drewna, w szczególności mebli i akcesoriów ogrodowych, domowych itp.

|8| Zainteresowany jest podatnikiem VAT czynnym od dnia 1 września 2000 r., co oznacza, iż posiadał on ów status m.in. na moment zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaż w dniu 9 kwietnia 2025 r., jak i posiada go do chwili obecnej (inaczej: nadal jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny).

|9| Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w ... (…Wydział Gospodarczy) z dnia 27 września 2023 r. (sygn. akt …) ogłoszona została upadłość Zainteresowanego oraz wyznaczony został syndyk masy upadłości w osobie wspomnianego powyżej p. ….

|10| W dniu 9 kwietnia 2025 r. Wnioskodawca oraz Zainteresowany zawarli w formie aktu notarialnego (notariusz: …; repetytorium …) umowę sprzedaży.

W treści ww. aktu notarialnego:

1)  Zainteresowany oświadczył, iż w skład masy upadłości wchodzi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz.U. z 2024 r., poz. 1061 z późn. zm., dalej: Kodeks cywilny), obejmujące składniki w postaci:

a)  wymienionych i opisanych szczegółowo w ww. akcie notarialnym siedmiu nieruchomości składających się z ośmiu wydzielonych działek geodezyjnych, przy czym na większości tychże działek zlokalizowane (posadowione) są obiekty w postaci budynków (budynki o przeznaczeniu produkcyjnym, magazynowym, administracyjno-biurowym, dyspozytornia) oraz dróg wewnętrznych, placów postojowych, stacji transformatorowej itp.;

b)  wskazanych zostało kilkaset kategorii/rodzajów ruchomości, w postaci maszyn, urządzeń itd., a także pozostałych (niesprzedanych przez Zainteresowanego) desek, kołków, przęseł drewnianych ogrodzeń, opasek, zszywek, gwoździ, szafek, regałów itd.; wyjaśnić należy, iż w wykazie tym - jako odrębne rodzaje ruchomości – uwzględniono np. deski o różnych rozmiarach, regały o różnych rozmiarach itd.; w stosunku do tych towarów obowiązujące przepisy z zakresu podatku VAT nie przewidują żadnych zwolnień (przy ich dostawie) od ww. podatku.

|11| W dalszej treści aktu notarialnego powyższe składniki majątkowe określone zostały łącznie mianem przedsiębiorstwa.

|12| Co istotne, w § 1 pkt 3 ww. aktu notarialnego jednoznacznie wskazano, że w skład przedsiębiorstwa nie wchodzą jakiekolwiek inne rzeczy, czy też prawa poza wspomnianymi powyżej nieruchomościami oraz ruchomościami (vide: pkt |9| lit. a i b), w szczególności: środki pieniężne zgromadzone w kasie masy upadłości i na rachunkach bankowych masy upadłości oraz wszelkie wierzytelności i roszczenia przysługujące upadłemu (masy upadłości).

|12| Ponadto w wyniku zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży nie doszło także do:

1)  transferu jakiegokolwiek pracownika, a tym bardziej nie miało miejsca przejście zakładu pracy w rozumieniu art. 23[1] ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jednolity: Dz. U. z 2025 r., poz. 277 z późn. zm., dalej: Kodeks pracy);

2)  wstąpienia przez Wnioskodawcę/przejęcia przez niego umów zawartych w przeszłości przez Zainteresowanego, w szczególności umów handlowych;

3)  jak już zaznaczono powyżej - przeniesienia na rzecz Wnioskodawcy zobowiązań wobec dostawców/ usługodawców;

4)  jak już zaznaczono powyżej - przeniesienia na rzecz Wnioskodawcy wierzytelności przysługujących Zainteresowanemu;

5)  przeniesienia na rzecz Wnioskodawcy:

a)  koncesji, licencji, zezwoleń itp.,

b)  patentów i innych praw własności przemysłowej,

c)  tajemnicy przedsiębiorstwa,

d)  majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych,

e)  know-how;

f)   ksiąg rachunkowych.

14| Ponadto dodać wypada, że:

a)  zakres przedmiotowy umowy sprzedaży, zastosowana w niej cena sprzedaży oraz warunki poprzedzającego ją przetargu zostały zatwierdzone postanowieniem sędziego-komisarza postępowania upadłościowego;

b)  oferta Wnioskodawcy była jedyną ofertą zgłoszoną w ramach trzeciego terminu przetargu (inaczej: trzeciego przetargu); dwa poprzednie terminy przetargu (inaczej: dwa poprzednie przetargi) nie przyniosły efektu, gdyż nie zgłosił się żaden podmiot/osoba zainteresowana zakupem;

c)  Zainteresowany faktycznie zaprzestał w ogóle prowadzenia działalności gospodarczej w pierwszej połowie 2023 r., co oznacza, że zbyte na rzecz Wnioskodawcy ww. nieruchomości oraz ruchomości nie były wykorzystywane dla potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej od co najmniej półtorej roku (licząc z perspektywy dnia zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży, tj. 9 kwietnia 2025 r.);

d)  zbyte na rzecz Wnioskodawcy nieruchomości oraz ruchomości nie stanowią zespołu składników majątkowych, który pozwoliłby Wnioskodawcy na kontynuowanie działalności gospodarczej Zainteresowanego z uwagi chociażby na następujące okoliczności:

‒    kontynuowanie ww. działalności wymagałoby od Wnioskodawcy w pierwszej kolejności skompletowania kadry pracowniczej, wyszukania i pozyskania kontrahentów (tj. dostawców, usługodawców, nabywców itd.) oraz zawarcia z nimi stosownych umów itd.;

‒    kontynuowanie ww. działalności wymagałoby od Wnioskodawcy dokonania przeglądów, remontów urządzeń, instalacji, budynków itd.;

‒    kontynuowanie ww. działalności wymagałoby od Wnioskodawcy uzyskania możliwości korzystania z odciętego wcześniej prądu poprzez zawarcie umowy z dostawcą energii elektrycznej, a także dokonanie koniecznych napraw uszkodzonej (rozszabrowanej) infrastruktury energetycznej;

‒    kontynuowanie ww. działalności wymagałoby od Wnioskodawcy nabycia brakujących, a niezbędnych do prowadzenia tej działalności składników majątkowych takich jak: różnorakie podzespoły w maszynach, ładowarki do załadunku kłód, wózki widłowe, koparka, koparka rozładowcza, korowarka, wykrywacz metalu, wanny do impregnacji itd.

e)  w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej Wnioskodawca nigdy nie zajmował się produkcją mebli drewnianych i akcesoriów ogrodowych, czym zajmował się Zainteresowany i do czego wykorzystywał swój majątek, w tym zbyte na rzecz Wnioskodawcy ww. nieruchomości oraz ruchomości;

f)   Wnioskodawca będzie wykorzystywał nabyte od Zainteresowanego poszczególne nadające się do wykorzystania składniki majątku w postaci nieruchomości oraz ruchomości wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług w ramach już prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie produkcji, sprzedaży i naprawy palet drewnianych EPAL, palet CP oraz palet niestandardowych, a także elementów do produkcji palet, w tym gwoździ; niedające się do wykorzystania z uwagi na stan techniczny bądź nieprzydatne składniki majątku będą najpewniej podlegać dalszej odsprzedaży bądź tzw. zezłomowaniu, które to czynności zasadniczo również podlegać będą opodatkowaniu podatkiem VAT;

g)  zarówno na dzień zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży, jak i obecnie, Wnioskodawca nie planował, ani nie planuje podjęcia działalności/produkcji, którą prowadził w przeszłości Zainteresowany;

h)  na moment zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży brak było u Zainteresowanego wyodrębnienia organizacyjnego objętego tą umową zespołu składników majątkowych na bazie statutu, regulaminu czy innego aktu o podobnym charakterze;

i)    Zainteresowany nie prowadził działalności gospodarczej przez okres co najmniej 1,5 roku poprzedzający zawarcie umowy sprzedaży z dnia 9 kwietnia 2025 r., nie uzyskiwał zasadniczo w związku z tym przychodów/nie ponosił kosztów podlegających ujęciu w księgach rachunkowych i pozostając w stanie niewypłacalności nie miał możliwości i zdolności finansowych prowadzenia działalności gospodarczej, w efekcie czego nie było możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zespołu składników majątkowych objętego umową sprzedaży z dnia 9 kwietnia 2025 r.;

j)    z uwagi na powzięte wątpliwości co do kwalifikacji przedmiotu umowy sprzedaży na gruncie podatku VAT, a w szczególności odnośnie ustalenia, czy transakcja ta podlega zakresowi podatku VAT, czy też wyłączeniu spod tego zakresu przewidzianemu mocą art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jednolity: Dz.U. z 2024 r., poz. 361), w przedmiotowym akcie notarialnym Strony (Wnioskodawca i Zainteresowany) zawarły stosowne zapisy przewidujące ewentualną modyfikację sposobu postępowania w kontekście podatku VAT, przy uwzględnieniu treści interpretacji wspólnej przepisów prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na podstawie niniejszego wniosku; w umowie tej zawarte zostało również wspólne oświadczenie sprzedawcy i nabywcy dotyczące rezygnacji - na mocy art. 43 ust. 10 ustawy o VAT - z zastosowania zwolnienia od podatku VAT przewidzianego mocą art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT względem budynków i budowli będących przedmiotem transakcji (sprzedaży na rzecz Wnioskodawcy).

Pytania

1.  Czy sprzedaż wskazanych w opisie stanu faktycznego nieruchomości oraz ruchomości będących przedmiotem transakcji z dnia 9 kwietnia 2025 r. zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Zainteresowanym podlegała wyłączeniu spod zakresu podatku VAT na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jako zbycie przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa (art. 2 pkt 27e ustawy o VAT)?

2.  Czy Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z nabyciem wskazanych w opisie stanu faktycznego nieruchomości oraz ruchomości będących przedmiotem transakcji z dnia 9 kwietnia 2025 r. zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Zainteresowanym, których dostawa nie podlega zwolnieniu od opodatkowania na podstawie art. 41 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT (kwestia zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 41 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT oraz rezygnacji z tego zwolnienia w trybie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT nie jest przedmiotem pytania)?

Państwa stanowisko w sprawie

A. Pytanie nr 1

|1| Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP).

|2| Pod pojęciem „transakcji zbycia” należy rozumieć czynność obejmującą dostawę towarów i/lub świadczenie usług składające się razem – co wynika z dalszej części przepisu – na pojęcie przedsiębiorstwa lub ZCP.

|3| Ze względu na brak w ustawie o VAT definicji legalnej pojęcia „przedsiębiorstwo” zasadne jest – w drodze tzw. wykładni systemowej zewnętrznej – odwołanie się tutaj do definicji zawartej w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz. U. z 2024, poz. 1061 z późn. zm., dalej: Kodeks cywilny).

|4| I tak, zgodnie z ww. przepisem przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

|5| Z kolei pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

|6| Z powyższego przepisu wynika, że warunkiem uznania składników majątkowych za ZCP jest to, aby spełniały one łącznie następujące cechy:

1)  składniki majątkowe winny stanowić „zespół” składników, a więc nie zbiór przypadkowych składników, których wyłączną cechą wspólną jest własność/przynależność do podatnika/zbywcy, lecz konglomerat składników pozostających ze sobą w związku funkcjonalnym;

2)  ww. zespół składników winien być wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie organizacyjnie i finansowo, przy czym:

a)  wyodrębnienie organizacyjne rozumieć trzeba w ten sposób, iż ww. zespół ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, filia, oddział itp., co zasadniczo powinno znajdować odzwierciedlenie w statucie, regulaminie lub innym akcie o podobnym charakterze,

b)  wyodrębnienie finansowe rozumieć trzeba w ten sposób, iż jest to stan, w którym możliwe jest – poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych – przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ww. zespołu;

3)  ww. zespół składników majątkowych winien być przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  ww. zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania.

|7| Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanego w ramach przedmiotowego stanu faktycznego, opisanego w ramach niniejszego wniosku, nie doszło do transferu/zbycia przedsiębiorstwa, czy też ZCP.

|8| Powyższe stanowisko Wnioskodawcy i Zainteresowanego znajduje uzasadnienie w argumentacji prawnej przedstawionej poniżej.

|9| Otóż w pierwszej kolejności należy zauważyć, że art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi wyjątek od jednej z fundamentalnych zasad podatku VAT - zasady powszechności opodatkowania, w myśl której zakresem tego podatku objęta jest zasadniczo każda dostawa towaru oraz każde świadczenie usługi. Stąd też ww. art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, czyniący wyłom we wspomnianej tutaj zasadzie powszechności opodatkowania, musi być interpretowany ściśle, tj. wedle zasady „exceptiones non sunt extendendae” („wyjątków nie należy rozszerzać”). Podobny pogląd prezentowany jest przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (por. np. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 19 lutego 2018 r. (znak: 0111-KDIB3-1.4012.898.2017.1.KO).

|10| Mając na względzie przywołaną wyżej definicję przedsiębiorstwa zawartą w art. 55¹ Kodeksu cywilnego zasadne jest uznanie, że w przedmiotowym stanie faktycznym nie sposób twierdzić, iż przedmiotem zbycia było przedsiębiorstwo. Przemawiają za tym w szczególności następujące okoliczności - mianowicie:

1)  nie doszło do przeniesienia na Wnioskodawcę szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład przywołanej wyżej, normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zainteresowanego – chociażby: nazwy przedsiębiorstwa; wierzytelności, koncesji, licencji itp., ksiąg i innych dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, ale i także pracowników;

2)  nabyty zespół składników majątkowych nie obejmował de facto składników niematerialnych, w szczególności praw, wierzytelności i zobowiązań;

3)  nabyty zespół składników majątkowych nie umożliwiał kontynuowania prowadzenia działalności gospodarczej; na ów zespół składały się bowiem jedynie nieruchomości i ruchomości, które musiałyby zostać uzupełnione o szereg dodatkowych „elementów” (np. pracowników, dostawców, usługodawców, umowy handlowe itd.), aby móc twierdzić, iż ów zespół znajduje się w stanie wystarczającym dla prowadzenia przy jego wykorzystaniu działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę.

|11| Podobnie rzecz się ma z możliwością uznania, że w przedmiotowym stanie faktycznym przedmiotem zbycia było ZCP. Otóż przeciw takiemu twierdzeniu przemawia szereg okoliczności, a w szczególności to, iż:

1)  nie doszło do przeniesienia na Wnioskodawcę szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład zawartej powyżej normatywnej definicji ZCP chociażby zobowiązań, ale i także pracowników oraz wierzytelności;

2)  nabyty zespół składników majątkowych nie obejmował de facto składników niematerialnych, o których wprost mowa jest w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT;

3)  przedmiotowe składniki majątkowe na moment zawarcia umowy sprzedaży w dniu 9 kwietnia 2025 r. nie były w ogóle wykorzystywane przez Zainteresowanego na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej od pierwszej połowy 2023 r., tj. od co najmniej 1,5 roku (licząc z perspektywy dnia zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży, tj. 9 kwietnia 2025 r.);

4)  nabyty zespół składników majątkowych nie mógłby stanowić niezależnego przedsiębiorstwa realizującego określone zadania gospodarcze, gdyż jako wskazano to już powyżej musiałby on zostać uzupełniony przez Wnioskodawcę o szereg dodatkowych i istotnych „elementów” (np. pracowników, dostawców, usługodawców, umowy handlowe itd.), aby móc owe zadania gospodarcze wykonywać;

5)  na moment zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży brak było u Zainteresowanego wyodrębnienia organizacyjnego objętego tą umową zespołu składników majątkowych na bazie statutu, regulaminu czy innego aktu o podobnym charakterze;

6)  Zainteresowany nie prowadził działalności gospodarczej przez okres co najmniej 1,5 roku poprzedzający zawarcie umowy sprzedaży z dnia 9 kwietnia 2025 r., nie uzyskiwał zasadniczo w związku z tym przychodów/nie ponosił kosztów podlegających ujęciu w księgach rachunkowych i pozostając w stanie niewypłacalności nie miał możliwości i zdolności finansowych prowadzenia działalności gospodarczej, w efekcie czego nie było możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zespołu składników majątkowych objętego umową sprzedaży z dnia 9 kwietnia 2025 r.

|12| Ponadto, w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz organów podatkowych wskazuje się, że zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - zarówno w kontekście zbycia przedsiębiorstwa, jak i zbycia ZCP - warunkowane jest zamiarem nabywcy kontynuowania działalności prowadzonej przez sprzedającego w oparciu o zbyte składniki majątkowe.

|13| Tytułem przykładu powołać można tutaj:

1)  wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 października 2023 r. (sygn. akt I FSK 1241/19):

„Konstrukcja przepisu art. 6 pkt 1 u.p.t.u. zawiera także element podmiotowy, tj. wymagany jest zamiar nabywcy kontynuowania działalności prowadzonej przez zbywcę w oparciu o zbywane składniki majątkowe”;

2)  wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 11 lipca 2024 r. (sygn. akt I SA/Rz 267/24):

„tylko spełnienie dwóch elementów podmiotowego i przedmiotowego będzie mogło prowadzić do uznania danej transakcji za zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Po pierwsze musi dany zespół składników majątku przedsiębiorstwa spełniać wymogi art. 55¹ kc lub art. 2 pkt 27e ustawy o VAT a po wtóre (podmiotowo) nabywca musi mieć zamiar rzeczywistego wykorzystywania ich jako przedsiębiorstwa, tak jak czynił to jego poprzednik, przy wykorzystaniu funkcjonalnego powiązania pomiędzy nabytymi składnikami majątkowymi. W przeciwnym razie dana czynność musi być uznana za zbycie składników majątku, nie zaś przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części”;

3)  interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 kwietnia 2025 r. (znak: 0111-KDIB3-3.4012.90.2025.1.PJ):

„Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

‒    zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

‒    faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa”

(identycznie - np.: interpretacja indywidualna dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 października 2024 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.477.2024.2.AB).

|14| Należy w tym miejscu zaznaczyć, co zostało już zresztą wskazane w opisie stanu faktycznego, że Wnioskodawca nigdy nie zajmował się produkcją mebli drewnianych, czym zajmował się Zainteresowany i do czego wykorzystywał swój majątek, w tym zbyte na rzecz Wnioskodawcy ww. nieruchomości oraz ruchomości; oraz nie planował on (tj. Wnioskodawca) na moment zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży, ani też nie planuje obecnie, podjęcia takiej produkcji. Okoliczność ta jednoznacznie dowodzi, że w momencie nabycia powyższych nieruchomości i ruchomości Wnioskodawcy, jako nabywcy, nie towarzyszył zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę (Zainteresowanego) przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

|15| Co więcej, w orzecznictwie organów podatkowych słusznie zwraca się uwagę, że na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - w kontekście przywołanego powyżej aspektu kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy przez nabywcę - niezmiernie istotne jest to, czy zbywca ową działalność prowadził w okresie poprzedzającym zbycie składników majątkowych podlegających kwalifikacji jako przedsiębiorstwo albo ZCP.

|16| Przykładowo, wskazać można tutaj:

1)  interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 stycznia 2025 r. (0114-KDIP1-1.4012.822.2024.1.MM):

„Należy więc przede wszystkim zauważyć, że w analizowanym przypadku Nabywca nie ma możliwości kontynuacji działalności prowadzonej dotychczas przez Państwa, gdyż - jak sami Państwo wskazali - obecnie i aż do likwidacji nie prowadzicie działalności gospodarczej przy pomocy zbywanych składników majątkowych. (...) Zatem skoro obecnie nie jest prowadzona przez Państwa działalność gospodarcza, to niemożliwe jest jej kontynuowanie przez Nabywcę (nie da się kontynuować nieprowadzonej działalności).

Nie można więc zgodzić się z Państwem, że przy sprzedaży Państwa majątku dojdzie do transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ponieważ nabyty majątek będzie w dalszym ciągu wykorzystywany w działalności gospodarczej prowadzonej przez Nabywcę, skoro w momencie sprzedaży nie wykorzystują Państwo tych składników w prowadzonej działalności gospodarczej.

W rozpatrywanej sprawie mamy więc do czynienia z sytuacją, w której Państwa działalność nie będzie kontynuowana przez Nabywcę, gdyż posiadane aktywa w Państwa spółce nie służą obecnie do wykonywania jakichkolwiek zadań gospodarczych i nie prowadzą już Państwo działalności gospodarczej przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży. Tym samym, zgodnie z uwagami poczynionymi powyżej, zbywane przez Państwa na rzecz Nabywcy opisane we wniosku składniki majątku nie stanowią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, a w konsekwencji do tej transakcji nie znajdzie zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy, tj. wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT”;

2)  interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 sierpnia 2023 r. (znak: 0114-KDIP1-1.4012.300.2023.2.AWY):

„Nie można więc zgodzić się z Państwem, że po nabyciu przedmiotowych składników majątkowych, Nabywca będzie nieprzerwanie kontynuował opisane we wniosku przedsięwzięcie, skoro w momencie sprzedaży nie będą już Państwo wykorzystywać tych składników w prowadzonej działalności gospodarczej.

W rozpatrywanej sprawie mamy więc do czynienia z sytuacją, w której Państwa działalność nie będzie kontynuowana przez Nabywcę, gdyż Państwa Spółka od prawie trzech lat nie prowadzi już działalności gospodarczej przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji sprzedaży.

Tym samym, zgodnie z uwagami poczynionymi powyżej, zbywane przez syndyka na rzecz Nabywcy opisane we wniosku składniki majątku masy upadłości nie stanowią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji do tej transakcji nie znajdzie zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy, a więc wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT”.

|17| Jak wskazano to już w opisie stanu faktycznego, Zainteresowany faktycznie zaprzestał w ogóle prowadzenia działalności gospodarczej w pierwszej połowie 2023 r., co oznacza, że zbyte na rzecz Wnioskodawcy ww. nieruchomości oraz ruchomości nie były w ogóle wykorzystywane dla potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej od co najmniej półtorej roku licząc z perspektywy dnia zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży, tj. 9 kwietnia 2025 r.

|18| Na zakończenie warto także wskazać, że w myśl art. 19 ust. 1 Dyrektywy VAT (i analogicznie brzmiącym art. 5 ust. 8 VI dyrektywy) w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego.

|19| W orzecznictwie TSUE akcentuje się, że powyższe wyłączenie spod opodatkowania podatkiem VAT dotyczy transferu całości lub części aktywów rozumianego jako przeniesienie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, w tym rzeczowych składników i, w zależności od przypadku – także składników niematerialnych, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej (por. wyrok TSUE z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita Modes Sàrl, sygn. akt C-497/01).

|20| Użyte w powyższym wyroku sformułowanie dotyczące niezależnej części przedsiębiorstwa rozumieć trzeba w ten sposób, że jest nią wyłącznie taka część przedsiębiorstwa, która pozwala na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej przez podmiot, który ową część przedsiębiorstwa przejął. Podobny pogląd wyrażony został przez Rzecznika Generalnego w opinii z dnia 26 września 2002 r. w związku ze sprawą Zita Modes Sàrl, gdzie stwierdził on, że pojęcie części całości aktywów odnosi się nie do jednego lub większej ilości elementów, lecz do takiego ich połączenia, które jest wystarczające dla prowadzenia działalności gospodarczej.

|21| Analogiczny pogląd został wyrażony w wyroku TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie Schriever (sygn. C-444/10), gdzie wskazano, że wyłączenie spod opodatkowania podatkiem VAT dotyczy sytuacji, w której całość przekazanych składników pozwala na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

|22| W ramach sprzedaży pomiędzy Zainteresowanym a Wnioskodawcą nie doszło do:

1)  przeniesienia na rzecz Wnioskodawcy m.in. jakichkolwiek wierzytelności przysługujących Zainteresowanemu;

2)  transferu jakichkolwiek pracowników czy to w rozumieniu art. 23[1] ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jednolity: Dz.U. z 2025 r., poz. 277 z późn. zm., dalej: Kodeks pracy), czy też w oparciu o jakąkolwiek inną podstawę prawną;

3)  wstąpienia przez Wnioskodawcę/przejęcia przez niego umów zawartych w przeszłości przez Zainteresowanego, w szczególności umów handlowych, umów na dostawę tzw. mediów itd.;

4)  przeniesienia na rzecz Wnioskodawcy zobowiązań wobec dostawców/usługodawców;

5)  przeniesienia na rzecz Wnioskodawcy:

a)  koncesji, licencji, zezwoleń itp.,

b)  patentów i innych praw własności przemysłowej,

c)  tajemnicy przedsiębiorstwa,

d)  majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych,

e)  know-how,

f)   ksiąg rachunkowych.

|23| Powyższe wyłączenia – według Wnioskodawcy – skutkują tym, iż w oparciu tylko o nabyte od Zainteresowanego składniki majątkowe nie można bez podjęcia przez Wnioskodawcę szeregu dalszych czynności faktycznych i prawnych prowadzić działalności gospodarczej. Innymi słowy, zasadne jest twierdzenie, że składniki majątkowe objęte umową z dnia 9 kwietnia 2025 r. nie tworzą zespołu, które per se (sam przez się) umożliwiłaby prowadzenie działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę (nabywcę).

|24| W przedmiotowej sprawie nie sposób zatem wyobrazić sobie samodzielne funkcjonowanie zbytych nieruchomości i ruchomości, chociażby przez wzgląd na następujące okoliczności:

1)  składniki te nie obejmują kadry pracowniczej i struktur zarządczych, mogących obsługiwać maszyny i urządzenia, samodzielnie zdobywać nowych klientów, zaciągać zobowiązania itd.;

2)  składniki te nie obejmują umów, które pozwoliłby na kontynuowanie działalności realizowanej w przeszłości przez Zainteresowanego (tzw. „przepięcie” działalności);

3)  nie doszło do przekazania Wnioskodawcy kontaktów biznesowych, bazy klientów, dostawców itd.;

4)  nie doszło do przekazania zapasów, które pozwoliłyby na rozpoczęcie funkcjonowania przedsiębiorstwa bądź ZCP w pełnym zakresie w dającej się przewidzieć perspektywie czasowej.

|25| Gdyby chcieć prowadzić działalność gospodarczą o zespół składników majątkowych nabytych przez Wnioskodawcę od Zainteresowanego, traktując ów zespół en bloc, to wymagałoby to podjęcia przez Wnioskodawcę szeregu dodatkowych działań prawnych i faktycznych, spośród których wymienić można tutaj:

1)  dokonanie oceny przydatności poszczególnych składników majątkowych dla prowadzenia działalności gospodarczej, uwzględniając, iż nie były one w ogóle używane od co najmniej 1,5 roku (licząc z perspektywy dnia zawarcia umowy sprzedaży, tj. 9 kwietnia 2025 r.);

2)  dokonanie oceny stanu technicznego poszczególnych składników majątkowych uwzględniając, iż nie były one w ogóle używane od co najmniej 1,5 roku (licząc z perspektywy dnia zawarcia umowy sprzedaży, tj. 9 kwietnia 2025 r.);

3)  dokonanie przeglądów, remontów, napraw urządzeń, konserwacji poszczególnych składników majątkowych, w szczególności maszyn/urządzeń, budynków i budowli.

|26| Powyższe czynności, a zwłaszcza czynności wskazane powyżej w pkt 2-3 podlegałyby wykonaniu przez usługodawców (podmioty trzecie), którym Wnioskodawca zleciłby wykonanie stosownych czynności (usług), gdyż nie posiada on w tym zakresie odpowiedniej wiedzy i umiejętności;

4)  poszukiwanie pracowników, w tym pracowników o odpowiednich kwalifikacjach technicznych i menadżerskich - konieczne byłoby bowiem wyszukanie tzw. kadry pracowników fizycznych, jak i tzw. kadry zarządzającej;

5)  zatrudnienie ww. pracowników i ich odpowiednie przeszkolenie;

|27| Powyższe czynności podlegałyby wykonaniu przez usługodawców (podmioty trzecie), którym Wnioskodawca zleciłby wykonanie stosownych czynności (usług).

6)  wyszukanie i zakup od podmiotów trzecich brakujących, a niezbędnych do prowadzenia tej działalności składników majątkowych takich jak: różnorakie podzespoły w maszynach, ładowarki do załadunku kłód, wózki widłowe, wanny do impregnacji itd., narzędzia, wyposażenie biurowe itp.;

7)  wyszukanie i pozyskanie kontrahentów (tj. dostawców, usługodawców, nabywców itd.), w tym wynegocjowanie z nimi odpowiednich warunków współpracy, sporządzanie i podpisanie odpowiednich umów itd.;

8)  uzyskanie możliwości korzystania z odciętego wcześniej prądu poprzez zawarcie umowy z dostawcą energii elektrycznej, a także dokonanie koniecznych napraw uszkodzonej (rozszabrowanej) infrastruktury energetycznej, co również zostałoby zlecone usługodawcy zewnętrznemu.

|28| W ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanego zbyte w ramach przedmiotowej umowy sprzedaży nieruchomości i ruchomości nie wykazywały więc dostatecznego wzajemnego związku i nie stanowiły całości, która pozwalałaby na samodzielne prowadzenie/kontynuowanie działalności przez Wnioskodawcę. Stąd też również rezultaty wykładni prounijnej, uwzględniające orzecznictwo TSUE (tzw. accquis communautaire), przemawiają za uznaniem, że w przedmiotowym stanie faktycznym nie doszło do zbycia przedsiębiorstwa bądź ZCP, ergo art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie znajdował zastosowania.

|29| Mając na względzie powyższe należy stwierdzić raz jeszcze, że w ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanego w ramach przedmiotowego stanu faktycznego, opisanego w niniejszym wniosku, nie doszło do transferu/zbycia ZCP ani przedsiębiorstwa. W konsekwencji odpłatna dostawa nieruchomości i ruchomości, o których mowa w opisie stanu faktycznego, będących przedmiotem transakcji z dnia 9 kwietnia 2025 r. zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Zainteresowanym, nie podlegała wyłączeniu spod zakresu podatku VAT na mocy art. 6 pkt 1, gdyż przepis ten nie znajdował zastosowania.

B. Pytanie nr 2

|30| Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

|31| W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a)  nabycia towarów i usług,

b)  dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Z art. 88 ust. 3a ustawy o VAT wynika, że nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy:

1)  sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:

a)  wystawionymi przez podmiot nieistniejący,

b)  (uchylona);

2)  transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;

3)  (uchylony);

4)  wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:

a)  stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych czynności,

b)  podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,

c)  potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego - w części dotyczącej tych czynności;

5)    faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego

6)    (uchylony);

7)    wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze - w części dotyczącej tych czynności.

|33| Z przytoczonych przepisów ustawy o VAT wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy towary i usługi będące przedmiotem opodatkowanego nabycia są wykorzystywane przez nabywcę będącego podatnikiem podatku VAT do wykonywania czynności opodatkowanych oraz o ile nie zachodzi żaden z wyjątków określonych w art. 88 ust. 3a pkt 1-7 ustawy o VAT.

|34| Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (jako elementy stanu faktycznego):

a)  w umowie sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego z dnia 9 kwietnia 2025 r., zawarte zostało zgodne oświadczenie dostawcy (sprzedawcy) i nabywcy (czyli odpowiednio: Spółki i Zainteresowanego) o rezygnacji z zastosowania zwolnienia od podatku VAT przewidzianego mocą art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT i wyborze

b)  zarówno Wnioskodawca, jak i Zainteresowany są i byli na moment realizacji transakcji dnia 9 kwietnia 2025 r. podatnikami VAT czynnymi;

c)  Wnioskodawca będzie wykorzystywał nabyte od Zainteresowanego składniki majątku w postaci nieruchomości oraz ruchomości wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

|35| Nie będzie zatem zachodzić żadna z okoliczności wyłączających prawo do odliczenia podatku naliczonego wymieniona w art. 88 ust. 3a pkt 1-7 ustawy o VAT.

|36| Wobec powyższego należy stwierdzić, że Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z nabyciem wskazanych w opisie stanu faktycznego nieruchomości oraz ruchomości będących przedmiotem transakcji z dnia 9 kwietnia 2025 r. zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Zainteresowanym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Według art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 22 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Według art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. ”zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.), zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej zbywcy. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55¹ Kodeksu cywilnego zwrotem niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55² Kodeksu cywilnego, ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty.

Stanowisko takie aprobują sądy administracyjne, wskazując, że: „przedsiębiorstwo obejmuje każdy zespół składników materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych” (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223/11) oraz że: „dla zbycia przedsiębiorstwa konieczne jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 czerwca 2008 r., sygn. akt I FSK 688/07).

Zatem, strony danej transakcji mogą niektóre składniki przedsiębiorstwa wyłączyć z treści czynności dotyczącej takiego przedsiębiorstwa. Zakres tej swobody ograniczony jest jednak zachowaniem istoty przedsiębiorstwa. Przedmiotem czynności prawnej powinny być przynajmniej te składniki przedsiębiorstwa, które decydują o możliwości spełniania przez nie swojej funkcji.

Jeżeli zatem warunki, o których mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego zostaną spełnione, to zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom ustawy.

Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze sprzedażą przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sàrl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka wykonuje wyłącznie czynności opodatkowane podatkiem VAT. Zainteresowany niebędący stroną postępowania jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. W dniu 9 kwietnia 2025 r. Zainteresowany będący stroną postępowania oraz Zainteresowany niebędący stroną postępowania zawarli w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży.

W treści ww. aktu notarialnego Zainteresowany niebędący stroną postępowania oświadczył, iż w skład masy upadłości wchodzi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny, obejmujące składniki w postaci:

a)  wymienionych i opisanych szczegółowo w ww. akcie notarialnym siedmiu nieruchomości składających się z ośmiu wydzielonych działek geodezyjnych, przy czym na większości tychże działek zlokalizowane (posadowione) są obiekty w postaci budynków (budynki o przeznaczeniu produkcyjnym, magazynowym, administracyjno-biurowym, dyspozytornia) oraz dróg wewnętrznych, placów postojowych, stacji transformatorowej itp.;

b)  wskazanych zostało kilkaset kategorii/rodzajów ruchomości, w postaci maszyn, urządzeń itd., a także pozostałych (niesprzedanych przez Zainteresowany niebędący stroną postępowania) desek, kołków, przęseł drewnianych ogrodzeń, opasek, zszywek, gwoździ, szafek, regałów itd.; wyjaśnić należy, iż w wykazie tym - jako odrębne rodzaje ruchomości – uwzględniono np. deski o różnych rozmiarach, regały o różnych rozmiarach itd.; w stosunku do tych towarów obowiązujące przepisy z zakresu podatku VAT nie przewidują żadnych zwolnień (przy ich dostawie) od ww. podatku.

W § 1 pkt 3 ww. aktu notarialnego jednoznacznie wskazano, że w skład przedsiębiorstwa nie wchodzą jakiekolwiek inne rzeczy, czy też prawa poza wspomnianymi powyżej nieruchomościami oraz ruchomościami, w szczególności: środki pieniężne zgromadzone w kasie masy upadłości i na rachunkach bankowych masy upadłości oraz wszelkie wierzytelności i roszczenia przysługujące upadłemu (masy upadłości).

Ponadto w wyniku zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży nie doszło także do:

1)  transferu jakiegokolwiek pracownika, a tym bardziej nie miało miejsca przejście zakładu pracy w rozumieniu art. 23[1] ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jednolity: Dz. U. z 2025 r., poz. 277 z późn. zm., dalej: Kodeks pracy);

2)  wstąpienia przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania/przejęcia przez niego umów zawartych w przeszłości przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, w szczególności umów handlowych;

3)  przeniesienia na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania zobowiązań wobec dostawców/usługodawców;

4)  przeniesienia na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania wierzytelności przysługujących Zainteresowanemu niebędącemu stroną postępowania;

5)  przeniesienia na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania:

a)  koncesji, licencji, zezwoleń itp.,

b)  patentów i innych praw własności przemysłowej,

c)  tajemnicy przedsiębiorstwa,

d)  majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych,

e)  know-how;

f)   ksiąg rachunkowych.

Zainteresowany niebędący stroną postępowania faktycznie zaprzestał w ogóle prowadzenia działalności gospodarczej w pierwszej połowie 2023 r., co oznacza, że zbyte na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania ww. nieruchomości oraz ruchomości nie były wykorzystywane dla potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej od co najmniej półtorej roku (licząc z perspektywy dnia zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży, tj. 9 kwietnia 2025 r.);

Zbyte na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania nieruchomości oraz ruchomości nie stanowią zespołu składników majątkowych, który pozwoliłby Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania na kontynuowanie działalności gospodarczej Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania.

Zainteresowany będący stroną postępowania będzie wykorzystywał nabyte od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania poszczególne nadające się do wykorzystania składniki majątku w postaci nieruchomości oraz ruchomości wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług w ramach już prowadzonej działalności gospodarczej. Niedające się do wykorzystania z uwagi na stan techniczny bądź nieprzydatne składniki majątku będą najpewniej podlegać dalszej odsprzedaży bądź tzw. zezłomowaniu, które to czynności zasadniczo również podlegać będą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Na moment zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży brak było u Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania wyodrębnienia organizacyjnego objętego tą umową zespołu składników majątkowych na bazie statutu, regulaminu czy innego aktu o podobnym charakterze;

Zainteresowany będący stroną postępowania i Zainteresowany niebędący stroną postępowania zawarli w umowie wspólne oświadczenie sprzedawcy i nabywcy dotyczące rezygnacji - na mocy art. 43 ust. 10 ustawy o VAT - z zastosowania zwolnienia od podatku VAT przewidzianego mocą art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT względem budynków i budowli będących przedmiotem transakcji (sprzedaży na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania).

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany przez Państwa przedmiot transakcji, nie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa.

Planowana transakcja nie stanowiła również zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Zgodnie z tym co zostało wskazane w opisie stanu faktycznego – na moment zawarcia umowy sprzedaży brak było u Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników majątkowych na bazie statutu, regulaminu czy innego aktu o podobnym charakterze.

Zainteresowany nie prowadził działalności gospodarczej przez okres co najmniej 1,5 roku poprzedzający zawarcie umowy sprzedaży z dnia 9 kwietnia 2025 r., nie uzyskiwał zasadniczo w związku z tym przychodów/nie ponosił kosztów podlegających ujęciu w księgach rachunkowych i pozostając w stanie niewypłacalności nie miał możliwości i zdolności finansowych prowadzenia działalności gospodarczej, w efekcie czego nie było możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zespołu składników majątkowych objętego umową sprzedaży z dnia 9 kwietnia 2025 r.

Zatem, w rozpatrywanej sprawie dostawa składników majątkowych Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania nie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy.

Wobec powyższego sprzedaż składników majątku Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania nie korzystała z wyłączenia na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, w związku z czym przedmiotowa transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 1 uznałem za prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również prawa Zainteresowanego będącego stroną postępowania do odliczenia podatku naliczonego związanego z nabyciem nieruchomości oraz ruchomości, będących przedmiotem transakcji z dnia 9 kwietnia 2025 r. zawartej pomiędzy Zainteresowanym będącym stroną postępowania i Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania, których dostawa nie podlega zwolnieniu od podatku na podstawie art. 41 ust. 1 pkt 10 ustawy.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy:

Z art. 87 ust. 1 ustawy wynika, że:

Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone zostały w art. 87 ust. 2 - ust. 6 ustawy.

W świetle art. 88 ust. 4 ustawy:

Stosownie do cytowanych wyżej przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Przedstawiona powyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z usługami i towarami, które nie są w ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:

Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. Zainteresowany będący stroną postępowania będzie wykorzystywał nabyte od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania poszczególne nadające się do wykorzystania składniki majątku w postaci nieruchomości oraz ruchomości wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług w ramach już prowadzonej działalności gospodarczej. Niedające się do wykorzystania z uwagi na stan techniczny bądź nieprzydatne składniki majątku będą najpewniej podlegać dalszej odsprzedaży bądź tzw. zezłomowaniu, które to czynności zasadniczo również podlegać będą opodatkowaniu podatkiem VAT. Zainteresowany będący stroną postępowania i Zainteresowany niebędący stroną postępowania zawarli w umowie wspólne oświadczenie sprzedawcy i nabywcy dotyczące rezygnacji - na mocy art. 43 ust. 10 ustawy o VAT - z zastosowania zwolnienia od podatku VAT przewidzianego mocą art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT względem budynków i budowli będących przedmiotem transakcji.

Rozliczenie podatku naliczonego na zasadach określonych w art. 86 ust. 1 ustawy uwarunkowane jest tym, aby nabywane towary i usługi były wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. W omawianej sprawie warunki uprawniające do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego zostały spełnione.

W konsekwencji, Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania przysługuje - na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy - prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na fakturach dokumentujących nabycie nieruchomości oraz ruchomości, będących przedmiotem transakcji z dnia 9 kwietnia 2025 r. zawartej pomiędzy Zainteresowanym będącym stroną postępowania i Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania, których zbycie było opodatkowane (nie korzystało ze zwolnienia lub - w odniesieniu do budynków i budowli - zrezygnowali Państwo na mocy art. 43 ust. 10 ustawy z przysługującego zwolnienia). Prawo do odliczenia podatku naliczonego w ww. zakresie przysługuje pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych wymienionych w art. 88 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 2 uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniami, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zaznaczam, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie podkreślam, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazuję, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.