Interpretacja 0113-KDIPT1-1.4012.167.2026.2.ŻR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy braku obowiązku dokonania korekty odliczonej kwoty podatku na podstawie art. 89b ustawy.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 26 marca 2026 r. (data wpływu 1 kwietnia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego (ostatecznie przedstawiony w uzupełnieniu wniosku)

        I.             

Spółka … S.A. w restrukturyzacji (dalej: „Wnioskodawca” lub … S.A. w restrukturyzacji) posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Według informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS, przeważającym przedmiotem działalności jest działalność w zakresie … .

Sąd Rejonowy w …, XV Wydział Gospodarczy, postanowieniem z dnia … r. otworzył postępowanie sanacyjne … S.A. Postępowanie sanacyjne to forma restrukturyzacji sądowej, której celem jest naprawa sytuacji finansowej przedsiębiorstwa oraz zachowanie ciągłości działalności operacyjnej.

Dzięki decyzji sądu, Spółka może - pod nadzorem sądowym i zarządcy - prowadzić działalność, porządkować zobowiązania i realizować plan naprawczy, przy jednoczesnym zabezpieczeniu interesów wierzycieli i pracowników.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

W ramach prowadzonej działalności Spółka nabywa towary i usługi od kontrahentów krajowych, dokumentowane fakturami VAT.

Spółka otrzymała fakturę (nr …; dalej również jako „Faktura”) od kontrahenta … Sp. z o.o. (NIP …, dalej jako kontrahent) data wystawienia: 29 lipca 2025 r. Termin płatności na fakturze to 12 sierpnia 2025 r. Inne dane z faktury:

• kwota netto: 21.626,06 zł,
• podatek VAT: 4.974,00 zł,
• kwota brutto: 26.600,06 zł.

Spółka ujęła przedmiotową fakturę w ewidencji VAT oraz skorzystała z prawa do odliczenia podatku naliczonego w wysokości 4.974,00 zł w deklaracji za okres rozliczeniowy, w którym - zgodnie z przepisami ustawy o VAT - powstało prawo do odliczenia, tj. w okresie otrzymania faktury.

Jednocześnie Spółka znajduje się w postępowaniu sanacyjnym w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego. W związku z trudną sytuacją finansową, Spółka nie reguluje części swoich zobowiązań wobec kontrahentów w terminach płatności.

W konsekwencji powyższego, przedmiotowa faktura nie została opłacona w terminie 90 dni od dnia upływu terminu płatności, tj. do dnia 10 listopada 2025 r.

Spółka dokonała korekty podatku naliczonego w rozliczeniu za listopad 2025 r., poprzez zmniejszenie kwoty podatku naliczonego oraz wykazanie korekty w pliku JPK_V7 w pozycji odpowiadającej art. 89b ust. 1 ustawy o VAT (poz. 46).

Analogiczna sytuacja dotyczy również innych faktur zakupowych, które nie zostały uregulowane przez Spółkę w terminie 90 dni od dnia upływu terminu płatności. 

Doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

1.      Czy są Państwo czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług?

Tak. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT.

2.      Kiedy zostały wystawione faktury objęte zakresem pytania?

Jak w pkt I.

3.      Jaki był pierwotny termin płatności określony w poszczególnych fakturach, dotyczący należności wynikających z tych faktur?

Opis terminu w pkt I.

4.      Kiedy upłynął 90 dzień od terminu płatności określonego w poszczególnych fakturach wystawionych na Państwa rzecz?

Opis znajduje się w pkt I.

5.      Czy z faktur objętych zakresem pytania dokonali Państwo odliczenia podatku naliczonego?

Spółka skorzystała z odliczenia faktury opisanej w przeformułowanym opisie sprawy.

6.      Czy pomiędzy Państwem a wierzycielem/wierzycielami doszło do zawarcia układu/porozumienia w kwestii ustalenia nowych terminów płatności z faktur objętych zakresem pytania?

Według Zarządcy, Walne Zgromadzenie podejmie decyzję w sprawie propozycji układu w IV kwartale 2026 r. 

Ponadto, zgodnie z art. 90 Dyrektywy 2006/112/WE, państwa członkowskie muszą zagwarantować, że w systemie VAT podatnikowi nie zostaną narzucone warunki bardziej restrykcyjne niż te przewidziane w dyrektywie.

Powołując się ponownie na wyrok TSUE w sprawie C-335/19 (15.10.2020) Sąd stwierdził, że ograniczenia krajowe w zakresie tzw. ulgi na złe długi, które wiązały jej zastosowanie z brakiem postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłościowego, były niezgodne z art. 90 Dyrektywy, ponieważ pozbawiały podatników prawa do korekty VAT w sytuacjach, w których to prawo powinno zostać zagwarantowane (zasada neutralności i proporcjonalności).

System VAT ma zapewnić neutralność podatkową - VAT nie powinien stanowić kosztu dla podatnika prowadzącego działalność opodatkowaną.

Obowiązek korekty VAT naliczonego w sytuacji, gdy zobowiązanie nie mogło być uregulowane z przyczyn związanych z ograniczeniami formalnymi (sanacja), oznaczałby ekonomiczne obciążenie podatnika, które jest sprzeczne z zasadą neutralności.

Aktualne brzmienie art. 89b ustawy o VAT stanowi ogólną regułę korekty naliczonego VAT po upływie 90 dni od terminu płatności, nie przewidując jednocześnie wyjątku odnoszącego się do postępowania restrukturyzacyjnego.

Jednakże, tam gdzie przepisy krajowe nie uwzględniają wyraźnie sytuacji szczególnych, konieczna jest wykładnia zgodna z prawem unijnym, co wynika z pierwszeństwa prawa UE nad prawem krajowym.

TSUE stwierdził, że niemożność skorygowania podstawy opodatkowania i podatku należnego (ulgę na złe długi) z powodu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego jest niezgodna z art. 90 Dyrektywy (gdyż nieuzasadnienie ogranicza prawo podatnika).

Analogicznie, nakładanie obowiązku korekty naliczonego VAT u dłużnika, który nie mógł zapłacić zobowiązań z przyczyn prawnych związanych z sanacją, prowadzi do podobnego naruszenia proporcjonalności i neutralności VAT.

… S.A. w restrukturyzacji, znajdując się w sanacji, posiada ograniczoną zdolność do dysponowania środkami pieniężnymi. Wymuszanie korekty podatku naliczonego, który został już wcześniej odliczony i wykorzystany do finansowania działalności opodatkowanej (która ma być teraz ratowana), jest działaniem contra-skutecznym względem celów unijnych. Samo zaś postępowanie sanacyjne jest postępowaniem sądowym, którego celem jest właśnie:

• zachowanie przedsiębiorstwa dłużnika,
• umożliwienie dalszego prowadzenia działalności,
• ochrona interesów wierzycieli jako ogółu. 

a.      czy ww. układem/porozumieniem objęte są/będą wierzytelności wynikające z faktur objętych zakresem pytania?

Tak.

b.      czy układ zawarty między Państwem a wierzycielem/wierzycielami jest obustronna wolą stron transakcji, co do ustalenia nowego terminu zapłaty.

Na chwilę obecną są tylko propozycje układowe i podział wierzycieli według grup interesów.

c.       czy ww. układ/porozumienie zostało zawarte przed upływem 90 dni od pierwotnie ustalonych terminów płatności faktur wystawionych na Państwa rzecz?

Brak obecnie porozumienia.

Pytanie (ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu wniosku)

Czy w świetle art. 89b ustawy o VAT, w związku z art. 90 Dyrektywy 2006/112/WE, Spółka … S.A. w restrukturyzacji miała obowiązek dokonania korekty VAT naliczonego w stosunku do opisanej faktury o nr …, mimo że jest objęta postępowaniem sanacyjnym?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu wniosku)

Obowiązek dokonania korekty VAT naliczonego w opisanej sytuacji nie powinien mieć zastosowania, ze względu na toczące się postępowanie restrukturyzacyjne (sanacyjne).

Podstawą stanowiska są przepisy ustawy o podatku od towarów i usług, w szczególności art. 89a i 89b ustawy, które odnoszą się do korekty VAT w sytuacji zastosowania ulgi na złe długi przez wierzyciela.

Warto zaznaczyć, że zgodnie z wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) z dnia 15 października 2020 r. w sprawie C-335/19, obowiązek korekty VAT przez dłużnika w postępowaniu restrukturyzacyjnym jest niezgodny z zasadą proporcjonalności wynikającą z art. 90 Dyrektywy 2006/112/WE. TSUE orzekł, że przepisy krajowe nie mogą wymagać od dłużników objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym korekty VAT naliczonego, gdyż stanowiłoby to nadmierne obciążenie finansowe.

Obowiązek korekty nie może prowadzić do nieproporcjonalnego obciążenia podatnika.

Znaczenie tej tezy jest symetryczne - skoro prawo UE chroni wierzyciela, to nie pozwala jednocześnie nakładać sankcyjnych obowiązków na dłużnika, który obiektywnie nie może zapłacić faktury zgodnie z rozpoczętym postępowaniem sanacyjnym.

W świetle art. 89b ustawy o VAT, art. 90 Dyrektywy 2006/112/WE oraz wykładni Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku C-335/19 z dnia 15 października 2020 r., brak zapłaty zobowiązania objętego postępowaniem sanacyjnym nie powoduje powstania obowiązku korekty podatku naliczonego przez dłużnika, nawet jeżeli wierzyciel skorzystał z ulgi na złe długi i mimo formalnego upływu 90-dniowego terminu płatności.

Korekta podatku naliczonego wynikająca z ulgi na złe długi ma na celu neutralność VAT, a jej nakładanie na dłużnika w restrukturyzacji byłoby nieproporcjonalnym obciążeniem sprzecznym z zasadami unijnymi (art. 90 Dyrektywy) i z orzeczeniem TSUE w sprawie C-335/19.

W systemie VAT dłużnik nie może być obciążany podatkowo z powodu warunków finansowych niezależnych od niego, które wynikają z postępowania sanacyjnego.

Innymi słowy, obowiązek korekty VAT naliczonego, o którym mowa w art. 89b ustawy o VAT, nie powinien mieć zastosowania do dłużnika znajdującego się w postępowaniu sanacyjnym.

Dłużnik objęty sanacją nie ma swobody regulowania zobowiązań objętych postępowaniem, a brak zapłaty nie wynika z jego decyzji gospodarczej, lecz z reżimu prawnego narzuconego przez ustawę.

Nakładanie w takiej sytuacji obowiązku korekty VAT naliczonego prowadziłoby do pogorszenia sytuacji finansowej dłużnika, sprzecznie z celami restrukturyzacji.

Dodatkowo, niezwykle istotnym argumentem na poparcie tezy Wnioskodawcy jest wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 marca 2025 r. (sygn. akt I FSK 1258/21). Chociaż sprawa ta dotyczyła terminów ograniczających wierzycieli, NSA sformułował w niej tezy o charakterze systemowym, które mają bezpośrednie przełożenie na sytuację dłużnika w sanacji.

Sąd uznał, że ustanowiony w polskich przepisach termin na skorzystanie z ulgi (wówczas 2-letni, obecnie 3-letni) jest niezgodny z art. 90 ust. 1 Dyrektywy VAT, ponieważ narusza zasady neutralności i proporcjonalności. NSA wskazał, że „trudno znaleźć usprawiedliwienie dla ustanowienia warunku, który nie służy walce z oszustwami podatkowymi ani zapewnieniu prawidłowego poboru podatku”.

W kontekście przedmiotu interpretacji można wysnuć analogiczny wniosek: obowiązek korekty podatku naliczonego przez dłużnika w restrukturyzacji nie służy walce z oszustwami, ponieważ brak zapłaty wynika z transparentnego, zatwierdzonego przez sąd procesu sanacji. Jeżeli NSA uznaje, że terminy ograniczające wierzyciela są niezgodne z prawem unijnym, to tym bardziej za niezgodne należy uznać przepisy, które nakładają na dłużnika w sanacji drastyczny obowiązek finansowy w momencie, gdy jest on ustawowo chroniony przed spłatą długów.

Odnosząc się również do teorii prawa, Wnioskodawca podkreśla, że istnieje fundamentalna zasada, według której przepisy szczególne mają pierwszeństwo przed przepisami ogólnymi (lex specialis derogat legi generali). W omawianym przypadku Prawo restrukturyzacyjne, regulujące specyficzny stan prawny przedsiębiorstwa w kryzysie, powinno być postrzegane jako regulacja szczególna względem ogólnych przepisów ustawy o VAT.

NSA w wyroku z 12 lutego 2020 r. (sygn. II FSK 741/18) wskazał, że dłużnik w upadłości nie ma obowiązku korekty, powołując się na wykładnię celowościową i systemową. Sąd uznał, że nałożenie na upadłego dłużnika obowiązku dokonania korekty, o której mowa w art. 89b ust. 1 ustawy o VAT, sprzeciwia się celom postępowania upadłościowego. Argumentacja ta zachowuje pełną aktualność w odniesieniu do postępowania sanacyjnego … S.A. w restrukturyzacji. Obowiązek korekty z art. 89b ingeruje bowiem w tok postępowania restrukturyzacyjnego, zmieniając de facto kolejność zaspokajania wierzycieli - Skarb Państwa uzyskuje „szybką ścieżkę” do odzyskania podatku poza procedurą układową, co uderza w interesy pozostałych wierzycieli, w tym pracowników i kontrahentów handlowych.

Polski ustawodawca przyjął założenie, że ulga na złe długi musi być „odbiciem lustrzanym”: jeśli wierzyciel pomniejsza podatek należny, dłużnik musi pomniejszyć podatek naliczony. Jednakże, w ocenie Spółki, po wyroku TSUE C-335/19 asymetria stała się faktem dopuszczalnym przez prawo unijne. Możliwa jest sytuacja, w której wierzyciel odzyskuje VAT od państwa, a państwo nie może go jednocześnie odzyskać od dłużnika, jeśli dłużnik jest w procesie restrukturyzacji pod nadzorem sądu. Próba siłowego przywrócenia symetrii poprzez uchylenie art. 89b ust. 1b jest działaniem na szkodę stabilności obrotu gospodarczego i jako takie powinno być uznane za naruszające unijne standardy ochrony podatnika.

Podsumowując, w ocenie Spółki … S.A. w restrukturyzacji, korekta podatku naliczonego z przedmiotowej faktury nie jest konieczna ponieważ:

• otwarcie postępowania sanacyjnego nie jest dowodem na „nieściągalność” wierzytelności, lecz wręcz przeciwnie - ma na celu zapewnienie jej spłaty w ramach układu. Zatwierdzenie układu przez sąd jest gwarancją wypełnienia zobowiązań, choć w nowych terminach. Tym samym, mechaniczne stosowanie 90-dniowego terminu z art. 89b ust. 1, gdy termin ten „przesunął się” z mocy prawa restrukturyzacyjnego, jest błędem interpretacyjnym.
• po uchyleniu art. 89b ust. 1b, polskie przepisy stały się nadmiernie restrykcyjne. Jeżeli wierzyciel może skorzystać z ulgi, to państwo członkowskie nie może nakładać na dłużnika w sanacji obowiązków, które uniemożliwiają mu uzdrowienie przedsiębiorstwa.
• w sanacji spłata następuje ratalnie przez lata. Zmuszenie Spółki do oddania 100% VAT teraz, by mogła ona odzyskiwać go w ratach układowych, jest formą niedozwolonego kredytowania budżetu państwa kosztem masy sanacyjnej.
• skoro państwo (poprzez sąd w …) zabrania … S.A. w restrukturyzacji płacić wierzycielowi, to to samo państwo (poprzez fiskusa) nie może wyciągać negatywnych konsekwencji z faktu, że zapłata nie nastąpiła. Takie działanie narusza zasadę zaufania obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady rozliczenia podatku w odniesieniu do nieściągalnych wierzytelności, określanej często jako tzw. „ulga na złe długi”, zostały określone w przepisach art. 89a i art. 89b ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”.

Stosownie do treści art. 89a ust. 1 ustawy:

Z kolei w myśl art. 89a ust. 1a ustawy:

W myśl art. 89a ust. 2 ustawy – w brzmieniu obowiązującym do 30 września 2021 r.:

W myśl art. 89a ust. 2 ustawy – w brzmieniu obowiązującym od 1 października 2021 r.:

Stosowanie do art. 89a ust. 3 ustawy:

Zgodnie z art. 89a ust. 4 ustawy:

W myśl art. 89a ust. 5 ustawy:

Przywołane wyżej przepisy art. 89a ustawy dopuszczają możliwość dokonania przez podatnika korekty podstawy opodatkowania i podatku należnego, który powstał w związku z dostawą towarów lub świadczeniem usług na terytorium kraju, w sytuacji gdy nabywca towaru bądź usługi nie dokonał zapłaty na rzecz dostawcy. Zauważenia jednak wymaga, że tylko łączne spełnienie wszystkich warunków wymienionych w art. 89a ust. 1a i ust. 2 ustawy, daje prawo do skorygowania podatku należnego.

Przepis art. 89a ustawy stanowi implementację do krajowego porządku prawnego regulacji art. 90 ust. 1 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L. z 2006 r. Nr 347 str. 1 ze zm.), dalej nazwana Dyrektywą Rady 2006/112/WE:

Przepisy Dyrektywy Rady 2006/112/WE określają w sposób ogólny podstawę opodatkowania, nie wskazując szczegółowych zasad lub ograniczeń dla państw członkowskich w celu jego implementacji, w tym dotyczących korygowania tej podstawy.

Przepis art. 90 Rady 2006/112/WE daje bowiem prawo do obniżania podstawy opodatkowania na warunkach określonych przez poszczególne państwa członkowskie.

Zgodnie z art. 273 Dyrektywy Rady 2006/112/WE:

„Ulga na złe długi” została wprowadzona do polskiego systemu prawnego w ustawie z 21 kwietnia 2005 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 90 poz. 756). W wyniku tej nowelizacji w ustawie o podatku od towarów i usług dodano przepis art. 89a, z którego wynika, że podatnik ma możliwość dokonania korekty podatku należnego z tytułu dostawy towarów lub świadczenia usług na terytorium kraju, która uzależniona jest jednak od łącznego spełnienia szczegółowo określonych warunków. Dopiero spełnienie kumulatywne wszystkich przesłanek wynikających z art. 89a ust. 1 i ust. 2 ustawy uprawnia podatnika do skorygowania podatku należnego.

W tym miejscu wskazania wymaga, że zagadnienie braku zgodności z przepisami wspólnotowymi polskich przepisów krajowych, które uzależniają obniżenie podstawy opodatkowania VAT od warunku, by w dniu dostawy towaru lub świadczenia usług, a także w dniu poprzedzającym dzień złożenia korekty deklaracji podatkowej mającej na celu skorzystanie z tego obniżenia, dłużnik był zarejestrowany jako podatnik VAT i nie był w trakcie postępowania upadłościowego lub w trakcie likwidacji, zaś wierzyciel był w dniu poprzedzającym dzień złożenia korekty deklaracji podatkowej nadal zarejestrowany jako podatnik VAT było przedmiotem wyroku TSUE z 15 października 2020 r. w sprawie C-335/19. Zdaniem TSUE, w pierwszej kolejności, jeśli chodzi o warunek uzależniający obniżenie podstawy opodatkowania VAT od okoliczności, aby dłużnik był zarejestrowany jako podatnik VAT w dniu dostawy towarów lub świadczenia usług, należy uznać, że taki warunek nie może być uzasadniony koniecznością uwzględnienia niepewności co do ostatecznego charakteru niewywiązania się z płatności. Okoliczność, czy dłużnik jest podatnikiem VAT w dniu dostawy towarów lub świadczenia usług, nie pozwala bowiem sama w sobie na rozstrzygnięcie, czy istnieje ryzyko, iż wierzytelność nie zostanie odzyskana. Jest tak tym bardziej, że – jak podnosi Komisja Europejska w uwagach na piśmie – towary mogą być dostarczone i usługi świadczone na rzecz osób, które nie są podatnikami VAT, takich jak podmioty zwolnione z VAT lub konsumenci, co nie ma wpływu na obowiązek poboru przez wierzyciela VAT na rzecz państwa i prawo tego wierzyciela do dokonania korekty podstawy opodatkowania a posteriori. W drugiej kolejności, jeśli chodzi o warunek uzależniający obniżenie podstawy opodatkowania VAT od okoliczności, aby dłużnik nadal był zarejestrowany jako podatnik VAT w dniu poprzedzającym złożenie korekty deklaracji podatkowej, należy podkreślić, oprócz okoliczności przypomnianej w poprzednim punkcie niniejszego wyroku, zgodnie z którą dłużnik niekoniecznie jest podatnikiem, że w pkt 28 wyroku z 8 maja 2019 r., A-PACK CZ (C-127/18, EU:C:2019:377) Trybunał orzekł, iż art. 90 dyrektywy 2006/112 stoi na przeszkodzie przepisom krajowym, które przewidują, że podatnik nie może dokonać korekty podstawy opodatkowania VAT w przypadku całkowitego lub częściowego niewywiązania się z płatności przez dłużnika kwoty należnej z tytułu transakcji podlegającej VAT, jeżeli dłużnik ten nie jest już podatnikiem VAT. W trzeciej kolejności, jeśli chodzi o warunek uzależniający obniżenie podstawy opodatkowania VAT od okoliczności, aby wierzyciel nadal był zarejestrowany jako podatnik VAT w dniu poprzedzającym złożenie korekty deklaracji podatkowej, należy uznać, że warunek ten nie jest uzasadniony koniecznością uwzględnienia niepewności co do ostatecznego charakteru niewywiązania się z płatności. Ponieważ istnienie długu i obowiązek jego spłaty przez dłużnika nie zależą od zachowania statusu podatnika przez wierzyciela, okoliczność, czy wierzyciel jest podatnikiem VAT w dniu poprzedzającym dzień złożenia korekty deklaracji podatkowej, nie pozwala sama w sobie uznać, że wierzytelność może nie zostać odzyskana.

Zatem – jak podkreślił TSUE – artykuł 90 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie przepisom krajowym, które uzależniają obniżenie podstawy opodatkowania podatkiem od wartości dodanej (VAT) od warunku, by w dniu dostawy towaru lub świadczenia usług, a także w dniu poprzedzającym dzień złożenia korekty deklaracji podatkowej mającej na celu skorzystanie z tego obniżenia dłużnik był zarejestrowany jako podatnik VAT i nie był w trakcie postępowania upadłościowego lub w trakcie likwidacji, zaś wierzyciel był w dniu poprzedzającym dzień złożenia korekty deklaracji podatkowej nadal zarejestrowany jako podatnik VAT.

Trybunał Sprawiedliwości w ww. wyroku z 15 października 2020 r. uznał za niezgodne z przepisami wspólnotowymi polskie przepisy krajowe, które uzależniają obniżenie podstawy opodatkowania VAT od warunku, by w dniu dostawy towaru lub świadczenia usług, a także w dniu poprzedzającym dzień złożenia korekty deklaracji podatkowej mającej na celu skorzystanie z tego obniżenia, dłużnik był zarejestrowany jako podatnik VAT i nie był w trakcie postępowania upadłościowego lub w trakcie likwidacji, zaś wierzyciel był w dniu poprzedzającym dzień złożenia korekty deklaracji podatkowej nadal zarejestrowany jako podatnik VAT.

Z powołanych przepisów ustawy wynika, że wierzyciel może dokonać korekty podstawy opodatkowania i podatku należnego wyłącznie w rozliczeniu za okres, w którym nieściągalność wierzytelności uznaje się za uprawdopodobnioną. Oznacza to, że wierzyciel dokonując korekty musi dokonać jej w konkretnej deklaracji, tj. w deklaracji za okres, w którym upłynął 90. dzień od terminu płatności wierzytelności określonego w umowie lub na fakturze. Przy czym składając tę deklarację musi spełnić wszystkie warunki uprawniające go do dokonania takiej korekty.

W świetle przepisów obowiązujących do 30 września 2021 r. prawo do skorzystania przez wierzyciela z odliczenia nieściągalnej wierzytelności, było uzależnione m.in. od warunku, że wierzyciel i dłużnik są  podatnikami zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni oraz że dłużnik nie jest w trakcie postępowania restrukturyzacyjnego, upadłościowego lub w trakcie likwidacji. Warunek ten musiał być spełniony zarówno na dzień poprzedzający dzień złożenia rozliczenia za okres, w którym nieściągalność wierzytelności została uprawdopodobniona, w którym podatnik dokonuje korekty podstawy opodatkowania i podatku należnego, jak również na dzień poprzedzający dzień złożenia deklaracji korygującej.

Z kolei na mocy art. 89b ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 89b ust. 1a ustawy:

Stosownie do art. 89b ust. 1b ustawy (obowiązujący do 30 września 2021 r.):

Na mocy ustawy nowelizującej z 11 sierpnia 2021 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy Prawo bankowe (Dz. U. z 2021 r. poz. 2439 ze zm.) został m.in. uchylony przepis art. 89a ust. 2 pkt 1, art. 89a ust. 2 pkt 3 lit. b oraz art. 89b ust. 1b ustawy.

Ustawa z 11 sierpnia 2021 r. nie zawiera przepisów przejściowych. Zatem jeżeli brak jest przepisu przejściowego, to do oceny skutków danej czynności zastosowanie znajdują przepisy obowiązujące w czasie, gdy czynność ta miała miejsce.

Jeśli nieściągalność wierzytelności została uprawdopodobniona przed 30 września 2021 r., do realizacji ulgi zastosowanie znajdą odpowiednie przepisy obowiązujące przed tym dniem. Natomiast jeśli nieściągalność wierzytelności została uprawdopodobniona po 30 września 2021 r., do realizacji ulgi zastosowanie znajdą odpowiednie przepisy obowiązujące od 1 października 2021 r.

W myśl art. 89b ust. 2 ustawy:

Zgodnie z art. 89b ust. 4 ustawy:

Z przytoczonych wyżej przepisów wynika, że w przypadku nieuregulowania należności w terminie 90 dni od dnia upływu terminu jej płatności określonego w umowie lub na fakturze, dłużnik jest zobowiązany do korekty odliczonej kwoty podatku wynikającej z tej faktury, w rozliczeniu za okres, w którym upłynął 90 dzień od dnia upływu terminu płatności określonego w umowie lub na fakturze.

Podkreślenia wymaga, że powyższe przepisy mają na celu uregulowanie sytuacji, do których dochodzi często w obrocie gospodarczym, a mianowicie, gdy kontrahent pomimo wcześniejszego zobowiązania nie uiszcza zapłaty za dostarczony towar, czy też wykonaną usługę. Jest to sytuacja wyjątkowo niekorzystna dla sprzedawcy, ponieważ nie tylko traci on pieniądze, ale również jest zobowiązany do zapłaty podatku VAT należnego, jaki powstał z tytułu przeprowadzonej transakcji. Jednocześnie nabywca towaru lub usługi ma możliwość odliczenia podatku naliczonego. Nie ma znaczenia dla celów poboru VAT kwestia, czy podatnik otrzymał zapłatę za dostarczony nabywcy towar lub wykonaną na jego rzecz usługę. Takie nieuregulowane wierzytelności określa się mianem „złych długów”.

Zgodnie z art. 1 ustawy z 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1428 ze zm.):

W myśl art. 2 ww. ustawy Prawo restrukturyzacyjne:

Zgodnie z brzmieniem art. 3 ust. 5 ustawy Prawo restrukturyzacyjne:

W myśl art. 3 ust. 6 ustawy Prawo restrukturyzacyjne:

Zgodnie z art. 189 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne:

Zgodnie z art. 324 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem VAT. 29 lipca 2025 r. otrzymali Państwo od kontrahenta fakturę z terminem płatności na 12 sierpnia 2025 r. Ujęli Państwo przedmiotową fakturę w ewidencji VAT oraz skorzystali z prawa do odliczenia podatku naliczonego. W związku z trudną sytuacją finansową, przedmiotowa faktura nie została opłacona w terminie 90 dni od dnia upływu terminu płatności, tj. do dnia 10 listopada 2025 r. Od 23 października 2025 r. znajdują się Państwo w postępowaniu sanacyjnym w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego. Dodatkowo – jak wynika z wniosku – na chwilę obecną między Państwem a wierzycielem nie został zawarty układ, z którego wynika nowy termin rozliczenia ww. płatności. W sprawie propozycji układu podejmą Państwo decyzję w IV kwartale 2026 r. 

Ustawa o podatku od towarów i usług w sposób szczególny reguluje zagadnienia związane z prawami i obowiązkami dotyczącymi tzw. ulgi na złe długi, w tym kształtuje obowiązki podatkowe dłużników. W kwestii związanej z obowiązkiem dokonania korekty przez dłużnika, podstawowym źródłem normatywnym w sprawie powinna być ustawa podatkowa. Regulacje aktów prawnych normujących inne obszary porządku prawnego mogą pełnić rolę pomocniczą w interpretowaniu norm prawa podatkowego, jednakże w żaden sposób nie mogą norm tych zastępować, wykluczać czy powodować ich interpretację w sposób sprzeczny z zasadami prawa podatkowego.

Wskazania wymaga, iż prawo podatkowe jest autonomiczną dziedziną prawa regulującą zagadnienie praw i obowiązków podatników, co oznacza, że jedynie w oparciu o wyraźną podstawę prawną z ustaw podatkowych, uprawnione jest sięganie do regulacji z zakresu innych dziedzin prawa. Jeśli więc ustawa podatkowa zawiera pewne szczególne regulacje, określając skutki podatkowe podejmowanych przez podatników czynności prawnych, to nie można w sposób nie znajdujący uzasadnienia w jej przepisach, ograniczać możliwości ich zastosowania w sytuacji ogłoszenia upadłości lub prowadzenia likwidacji podmiotu będącego dłużnikiem podatnika.

Jako dłużnik znajdujący się w restrukturyzacji są Państwo objęci przepisami Prawa restrukturyzacyjnego w zakresie zasad i zakresu wykonywania swoich zobowiązań. Jednakże jak dowiedziono powyżej, w niniejszej sprawie przepisy te nie stoją na przeszkodzie wykonania obowiązków wynikających z przepisów ustawy o podatku od towarów i usług w zakresie „ulgi na  złe długi”.

Wyjaśnienia wymaga, że wykładnia językowa art. 89b ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 października 2021 r., nie budzi wątpliwości. Przepis jednoznacznie i jasno wskazuje, że dłużnik zobowiązany jest dokonać korekty podatku naliczonego wynikającego z nieopłaconych faktur niezależnie od faktu, czy wierzyciel skorzystał z możliwości obniżenia podstawy opodatkowania i podatku należnego związanych z transakcjami udokumentowanymi tymi fakturami. Nie ma znaczenia to, czy wierzyciel w ogóle mógł z prawa takiego skorzystać.

Przy czym istota regulacji wynikająca z art. 89b ustawy opiera się na neutralności podatku VAT, poprzez uniemożliwienie podatnikowi korzystania z uprawnienia do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w sytuacji, kiedy nie ponosi ciężaru finansowego tego podatku.

Dłużnik nie będzie zobowiązany do dokonania korekty tylko wówczas, gdy ureguluje należność najpóźniej w ostatnim dniu tego okresu rozliczeniowego (art. 89b ust. 1a ustawy).

Wskazania wymaga, że otwarcie postępowania sanacyjnego w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego nie stanowi w Państwa przypadku przeszkody do dokonania korekty określonej w art. 89b ust. 1 ustawy. Warunek, by dłużnik nie był w trakcie postępowania restrukturyzacyjnego, postępowania upadłościowego lub w trakcie likwidacji został przez ustawodawcę usunięty z przepisów regulujących ulgę na złe długi.

Gdyby intencją ustawodawcy było rozróżnienie podmiotowe dłużników i wykluczenie pewnej kategorii podatników z obowiązku dokonania tej korekty, to zostałoby to wprost wskazane w treści przepisów regulujących zasady rozliczania podatku w odniesieniu do nieściągalnych wierzytelności (tak jak to miało miejsce do 30 września 2021 r. (art. 89b ust. 1b ustawy)).

Wyjaśnienia wymaga, iż skorzystanie z „ulgi na złe długi” przez wierzyciela i skorygowanie przez niego podatku należnego, musi się wiązać z obowiązkiem w zakresie korekty podatku naliczonego przez dłużnika. W ten sposób zapewniona jest neutralność podatku od towarów i usług, stanowiąca jego cechę konstrukcyjną, ponieważ skorzystanie przez wierzyciela z „ulgi na złe długi” powoduje, że konstrukcyjnie przestaje „istnieć” podatek należny, który został skorygowany. Przestaje więc faktycznie „istnieć” także podatek naliczony, który można by odliczyć. Konsekwencją zatem zaistnienia po stronie wierzyciela prawa do skorygowania podatku należnego w przypadku wierzytelności nieściągalnych, jest wynikający z art. 89b ust. 1 ustawy obowiązek pomniejszenia przez dłużnika podatku naliczonego podlegającego odliczeniu.

Ograniczenie możliwości odliczenia podatku naliczonego przez dłużnika nie ma charakteru trwałego, a jego zakres wyznaczony jest nieuregulowaną przez dłużnika częścią zobowiązania. Przepis art. 89b ust. 4 ustawy stanowi bowiem, że w przypadku uregulowania należności po dokonaniu korekty, o której mowa w ust. 1, podatnik ma prawo do zwiększenia kwoty podatku naliczonego w rozliczeniu za okres, w którym należność uregulowano, o kwotę podatku, o której mowa w ust. 1. W przypadku częściowego uregulowania należności podatek naliczony może zostać zwiększony w odniesieniu do tej części.

Zatem stwierdzenia wymaga, że obowiązki nałożone na Państwa przepisami ustawy o podatku od towarów i usług, w tym obowiązek dokonania korekty podatku naliczonego, nie ustają w chwili otwarcia postępowania sanacyjnego. Tym bardziej, że jak wynika z opisu sprawy, na chwilę obecną między Państwem a wierzycielem nie został zawarty układ, z którego wynika nowy termin rozliczenia ww. płatności. Wskazali Państwo, że na chwilę obecną są tylko propozycje układowe i podział wierzycieli według grup interesów. Brak obecnie porozumienia. Zatem w analizowanym przypadku nie została wyrażona zgodna wola stron co do innego (nowego) terminu zapłaty, który to termin byłby właściwym do liczenia okresu 90 dni, o którym mowa w art. 89b ust. 1 ustawy.

O ile można się zgodzić, że postępowanie sanacyjne to forma restrukturyzacji sądowej, której celem jest naprawa sytuacji finansowej przedsiębiorstwa oraz zachowanie ciągłości działalności operacyjnej, poprzez spłatę istniejących wierzytelności w ramach zawartego z wierzycielami układu, to jednak w analizowanym przypadku 90 dzień od dnia upływu terminu płatności określonego w fakturze, z tytułu której powstała wierzytelność objęta zakresem wniosku upłynął 10 listopada 2025 r., tj. przed ustaleniem dnia układowego.  Tym samym, okoliczność zawarcia układu nie może mieć wpływu na obowiązki Państwa – dłużnika określone w art. 89b ustawy o podatku od towarów i usług.

Przyjęcie odmiennej interpretacji, mogłoby skutkować ograniczeniem prawa wierzyciela do dokonania korekty podstawy opodatkowania i podatku należnego w rozliczeniu za okres, w którym upłynęło 90 dni od dnia upływu terminu płatności określonego w umowie lub na fakturze.

Warto w tym miejscu wskazać na wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 24 września 2024 r., sygn. akt I SA/Gl 1132/23, w którym Sąd zauważył, że:

Natomiast w przypadku uregulowania danej wierzytelności – stosownie do art. 89b ust. 4 ustawy – będą mieli Państwo prawo do zwiększenia kwoty podatku naliczonego o kwotę podatku (lub jej część), którą uprzednio korygowali Państwo na podstawie art. 89b ust. 1 ustawy, w rozliczeniu za okres, w którym należność zostanie uregulowana.

Jednocześnie, jak stanowi powołany art. 90 Dyrektywy Rady 2006/112/WE Rady, w przypadku anulowania, wypowiedzenia, rozwiązania, całkowitego lub częściowego niewywiązania się z płatności lub też w przypadku obniżenia ceny po dokonaniu dostawy, podstawa opodatkowania jest stosownie obniżana na warunkach określonych przez państwa członkowskie.

Tak więc ww. przepis nie odnosi się do sytuacji dłużnika, lecz wierzyciela. Nie ma więc zastosowania w Państwa sprawie.

Wobec powyższego mając na uwadze obowiązujący stan prawny, a w szczególności przepis art. 89b ust. 1 ustawy oraz przedstawiony opis sprawy stwierdzam, że są Państwo zobowiązani do dokonania korekty odliczonej kwoty podatku naliczonego wynikającego z faktury nr … wystawionej 29 lipca 2025 r., w rozliczeniu za okres, w którym upłynął 90. dzień od dnia upływu terminu płatności określonego w ww. fakturze, pomimo otwarcia postępowania sanacyjnego w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego.

Tym samym uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zaznaczam, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Wskazuję, że wyroki, które powołaliście Państwo we wniosku nie mogą wpłynąć na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie, ponieważ zapadły one w odniesieniu do indywidualnych i właściwych tylko temu orzecznictwu opisach sprawy. W związku z powyższym zauważam, że moc obowiązująca zaprezentowanych przez Państwa wyroków zamyka się w obrębie spraw, dla których zostały wydane.

Niezależnie od powyższego, nie kwestionując i w żaden sposób nie podważając znaczenia orzecznictwa sądów administracyjnych jako zawierających istotne wskazówki, co do interpretacji przepisów prawa oraz ich zastosowania, zauważam, że istnienie tego orzecznictwa nie odbiera organowi wydającemu interpretację prawa do samodzielnej oceny zdarzeń i wykładni przepisów w sprawach innych niż ta, w której konkretny wyrok zapadł. Organ wydający interpretację ma wręcz obowiązek dokonania samodzielnej oceny przedstawionego we wniosku zagadnienia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.