Interpretacja 0113-KDIPT1-1.4012.645.2025.2.RG

Interpretacja indywidualna
- stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług:

- w zakresie pytania nr 1 dotyczącego prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przez Spółkę wynikającego z faktur otrzymanych przed przekształceniem przez Wnioskodawcę (jeżeli prawo do odliczenia podatku VAT powstało po przekształceniu lub Wnioskodawca faktycznie nie odliczył podatku VAT naliczonego z tych faktur), wskazujących jako nabywcę Wnioskodawcę, a dotyczących usług/towarów nabytych przez Wnioskodawcę przed przekształceniem – jest prawidłowe,

- w zakresie pytania nr 2 w części dotyczącej prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przez Spółkę wykazanego na fakturach otrzymanych przez Spółkę po dniu przekształcenia, a wystawionych przez kontrahentów Wnioskodawcy przed dniem przekształcenia, odnoszących się do sprzedaży dokonanej przez nich przed dniem przekształcenia i wskazującej Wnioskodawcę jako nabywcę towaru lub usługi bez obowiązku skorygowania notą korygującą danych Wnioskodawcy (przedsiębiorcy przekształcanego) – jest prawidłowe,

- w zakresie pytania nr 2 w części dotyczącej obowiązku zmniejszenia kwoty podatku VAT naliczonego z tytułu faktur korygujących otrzymanych przez Spółkę po dniu przekształcenia, a wystawionych przez kontrahentów Wnioskodawcy przed dniem przekształcenia, odnoszących się do sprzedaży dokonanej przez nich przed dniem przekształcenia i wskazującej Wnioskodawcę jako nabywcę towaru lub usługi i korygowania notą korygującą danych przedsiębiorcy przekształcanego - jest nieprawidłowe,

- w zakresie pytania nr 3, w części dotyczącej prawa do wystawiania przez Spółkę faktur korygujących sprzedaż dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia zmniejszających podstawę opodatkowania podatkiem VAT, gdy powód korekty zaistniał po dniu przekształcenia (np. rabat) i rozliczenia tych faktur korygujących na bieżąco, zgodnie z zasadami określonymi w art. 29a ust. 13 Ustawy o VAT – jest prawidłowe,

- w zakresie pytania nr 3, w części dotyczącej prawa do wystawiania przez Spółkę faktur korygujących sprzedaż dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia zmniejszających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w przypadku, gdy przyczyna korekty powstała w dacie wystawienia faktury pierwotnej (błędy) – jest prawidłowe,

- w zakresie pytania nr 3, w części dotyczącej rozliczenia przez Spółkę faktur korygujących sprzedaż dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia zmniejszających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w przypadku, gdy przyczyna korekty powstała w dacie wystawienia faktury pierwotnej (błędy) poprzez korektę deklaracji VAT, w których były ujęte faktury pierwotne z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 29a ust. 14 Ustawy o VAT – jest nieprawidłowe,

- w zakresie pytania nr 4 dotyczącego braku prawa do wystawiania przez Spółkę (która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy) faktur korygujących sprzedaż, dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia, zwiększających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w sytuacji, gdy powód uzasadniający korektę powstał w chwili wystawienia faktury pierwotnej (błędy), co oznacza, że taka korekta powinna być dokonana przez Wnioskodawcę, a nie przez Spółkę – jest prawidłowe,

- w zakresie pytania nr 5 dotyczącego prawa do wystawiania i rozliczania przez Spółkę (która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy) faktur korygujących sprzedaż, dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia, zwiększających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w sytuacji, gdy powód uzasadniający korektę powstał po dniu przekształcenia – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 18 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie:

- (pytanie nr 1 we wniosku) prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przez Spółkę (która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w Spółkę) wynikającego z faktur otrzymanych przed przekształceniem przez Wnioskodawcę (jeżeli prawo do odliczenia podatku VAT powstało po przekształceniu lub Wnioskodawca faktycznie nie odliczył podatku VAT naliczonego z tych faktur), wskazujących jako nabywcę Wnioskodawcę, a dotyczących usług/towarów nabytych przez Wnioskodawcę przed przekształceniem,

- (pytanie nr 2 we wniosku) prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przez Spółkę (która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy) wykazanego na fakturach oraz/lub obowiązek zmniejszenia kwoty podatku VAT naliczonego z tytułu faktur korygujących otrzymanych przez nią po dniu przekształcenia, a wystawionych przez kontrahentów Wnioskodawcy przed dniem przekształcenia, odnoszących się do sprzedaży dokonanej przez nich przed dniem przekształcenia i wskazującej jako nabywcę towaru lub usługi Wnioskodawcę bez obowiązku skorygowania notą korygującą danych przedsiębiorcy przekształcanego (Wnioskodawcy) otrzymanych przez Spółkę po dniu przekształcenia,

- (pytanie nr 3 we wniosku) prawa do wystawiania przez Spółkę (która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy) faktur korygujących sprzedaż dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia: (i) zmniejszających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w przypadku, gdy przyczyna korekty powstała w dacie wystawienia faktury pierwotnej (błędy) i rozliczenia tych faktur korygujących poprzez korektę deklaracji VAT, w których były ujęte faktury pierwotne z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 29a ust. 14 Ustawy o VAT albo (ii) zmniejszających podstawę opodatkowania podatkiem VAT, gdy powód korekty zaistniał po dniu przekształcenia (np. rabat) poprzez rozliczenie tych faktur korygujących na bieżąco zgodnie z zasadami określonymi w art. 29a ust. 13 Ustawy o VAT,

- (pytanie nr 4 we wniosku) braku prawa do wystawiania przez Spółkę (która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy) faktur korygujących sprzedaż, dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia, zwiększających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w sytuacji, gdy powód uzasadniający korektę powstał w chwili wystawienia faktury pierwotnej (błędy), co oznacza, że taka korekta powinna być dokonana przez Wnioskodawcę, a nie przez Spółkę,

- (pytanie nr 5 we wniosku) prawa do wystawiania i rozliczania przez Spółkę (która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy) faktur korygujących sprzedaż, dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia, zwiększających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w sytuacji, gdy powód uzasadniający korektę powstał po dniu przekształcenia.

Uzupełnił go Pan pismem z 2 września 2025 r. (data wpływu 5 września 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (doprecyzowany w uzupełnieniu wniosku)

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą od 1992 roku jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą … (dalej: …). Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o PIT. Wnioskodawca opodatkowuje swoje dochody według stawki 19%, na podstawie art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest …. Wnioskodawca prowadzi także działalność w zakresie najmu nieruchomości oraz rzeczy ruchomych.

Ze względu na sukcesję rodzinną oraz potrzebę zabezpieczenia działalności i rozwoju przedsiębiorstwa …, Wnioskodawca planuje przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) nastąpi zgodnie z 551 § 5 oraz art. 584(1) i n. ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: „k.s.h.”);

Stosownie do przepisów k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przekształcanego przedsiębiorstwa. W konsekwencji, z chwilą wpisu Spółki do rejestru, przedsiębiorstwo prowadzone dotychczas przez Wnioskodawcę stanie się własnością Spółki. Spółce przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Wnioskodawcy związane z prowadzonym przedsiębiorstwem. Spółka przejmie z mocy prawa, prawo własności wszystkich składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, w tym wszystkich wymienionych w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (z wyjątkiem nieruchomości wynajmowanych, które będą wyłączone z przedsiębiorstwa przed przekształceniem). Spółka wstąpi również z mocy prawa w prawa i obowiązki Wnioskodawcy wynikające z wszelkich umów zawartych w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Spółka będzie kontynuowała działalność w zakresie przetwórstwa i sprzedaży mięsa oraz wyrobów z mięsa a także wynajmu ruchomości, prowadzoną wcześniej w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Spółka będzie zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Towary i usługi, co do których podatnik otrzyma faktury wystawione na jego jednoosobową działalność gospodarczą przed przekształceniem związane są z nabyciem towarów i usług wykorzystywanych do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Pytania

1. Czy w przypadku planowanego przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w Spółkę, Spółka będzie miała prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur otrzymanych przed przekształceniem przez Wnioskodawcę (jeżeli prawo do odliczenia podatku VAT powstało po przekształceniu lub Wnioskodawca faktycznie nie odliczył podatku VAT naliczonego z tych faktur), wskazujących jako nabywcę Wnioskodawcę, a dotyczących usług/towarów nabytych przez Wnioskodawcę przed przekształceniem?

2. Czy Spółka powstała na skutek planowanego przekształcenia działalności gospodarczej osoby fizycznej (Wnioskodawcy) w trybie art. 5841 i nast. k.s.h., będzie miała prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na fakturach oraz/lub obowiązek zmniejszenia kwoty podatku VAT naliczonego z tytułu faktur korygujących otrzymanych przez nią po dniu przekształcenia, a wystawionych przez kontrahentów Wnioskodawcy przed dniem przekształcenia, odnoszących się do sprzedaży dokonanej przez nich przed dniem przekształcenia i wskazującej jako nabywcę towaru lub usługi Wnioskodawcę bez obowiązku skorygowania notą korygującą danych przedsiębiorcy przekształcanego (Wnioskodawcy), do takich faktur (faktur korygujących) otrzymanych przez Spółkę po dniu przekształcenia?

3. Czy Spółka powstała na skutek przekształcenia działalności gospodarczej osoby fizycznej (Wnioskodawcy) dokonanego w trybie art. 5841 i nast. k.s.h., będzie miała prawo do wystawiania faktur korygujących sprzedaż dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia: (i) zmniejszających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w przypadku, gdy przyczyna korekty powstała w dacie wystawienia faktury pierwotnej (błędy) i rozliczenia tych faktur korygujących poprzez korektę deklaracji VAT, w których były ujęte faktury pierwotne z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 29a ust. 14 Ustawy o VAT albo
(ii) zmniejszających podstawę opodatkowania podatkiem VAT, gdy powód korekty zaistniał po dniu przekształcenia (np. rabat) poprzez rozliczenie tych faktur korygujących na bieżąco zgodnie z zasadami określonymi w art. 29a ust. 13 Ustawy o VAT?

4. Czy Spółka powstała na skutek przekształcenia działalności gospodarczej osoby fizycznej (Wnioskodawcy) dokonanego w trybie art. 5841 i nast. k.s.h. nie będzie miała prawa do wystawiania faktur korygujących sprzedaż, dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia, zwiększających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w sytuacji, gdy powód uzasadniający korektę powstał w chwili wystawienia faktury pierwotnej (błędy), co oznacza, że taka korekta powinna być dokonana przez Wnioskodawcę, a nie przez Spółkę?

5. Czy Spółka powstała na skutek przekształcenia działalności gospodarczej osoby fizycznej (Wnioskodawcy) dokonanego w trybie art. 5841 i nast. k.s.h. będzie miała prawo do wystawiania i rozliczania faktur korygujących sprzedaż, dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia, zwiększających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w sytuacji, gdy powód uzasadniający korektę powstał po dniu przekształcenia?

Pana stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku planowanego przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w Spółkę, które będzie dokonane w trybie art. 5841 i nast. k.s.h., Spółka będzie miała prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur otrzymanych przed przekształceniem przez Wnioskodawcę (jeżeli prawo do odliczenia podatku VAT powstało po przekształceniu lub Wnioskodawca nie odliczył podatku VAT naliczonego z tych faktur), wskazujących jako nabywcę Wnioskodawcę, a dotyczących usług/towarów nabytych przez Wnioskodawcę przed przekształceniem w celu przeprowadzenia przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w Spółkę, a także z tych faktur wystawionych po dniu przekształcenia na Spółkę.

W myśl art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a. nabycia towarów i usług,

b. dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w określonych terminach, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 86 ust. 10 Ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.

Stosownie natomiast do art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny. Oznacza to, że z odliczenia podatku na podstawie art. 86 ust. 10 i 10b pkt 1 ustawy można skorzystać dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie trzy przesłanki:

- powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług,

- doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,

- podatnik jest w posiadaniu faktury dokumentującej tę transakcję.

Stosownie do art. 86 ust. 11 Ustawy o VAT, jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych. Termin „dwóch kolejnych okresów rozliczeniowych” do odliczenia podatku będzie liczony dopiero od okresu, w którym zostaną spełnione łącznie wskazane wyżej przesłanki do odliczenia.

Natomiast zgodnie z art. 86 ust. 13 ustawy o VAT, jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w terminach, o których mowa w ust. 10, 10d, 10e i 11, może on obniżyć kwotę podatku należnego przez dokonanie korekty deklaracji podatkowej za okres, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego (tj. za pierwszy okres rozliczeniowy, w którym spełnił wszystkie warunki do dokonania odliczenia), nie później jednak niż w ciągu 5 lat, licząc od początku roku, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, z zastrzeżeniem ust. 13a.

Działalność opodatkowana podatkiem VAT prowadzona dotychczas przez Wnioskodawcę będzie kontynuowana także po przekształceniu w spółkę kapitałową. Na podstawie art. 93a § 4 ustawy - Ordynacja podatkowa Spółka wstąpi w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą (z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych).

Oznacza to, że faktury wystawione przed datą przekształcenia na Wnioskodawcę, są podstawą do rozliczenia, bez obowiązku korygowania danych nabywcy usługi/towaru. Tym samym Spółka ma prawo do ujmowania w ewidencji prowadzonej dla potrzeb podatku VAT faktur oraz faktur korygujących wystawionych na Wnioskodawcę dotyczących nabyć realizowanych w ramach działalności przed przekształceniem – tj. działalności osoby fizycznej, jeżeli zaewidencjonowane faktury nie spowodują powstania zaległości podatkowych u osoby fizycznej.

Powyższe wynika z faktu, że w przypadku przekształcenia osoby fizycznej w spółkę kapitałową nie zachodzi uniwersalna sukcesja praw i obowiązków, tylko sukcesja w zakresie praw.

Podobnie Spółka będzie miała prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych na Wnioskodawcę i otrzymanych przed dniem przekształcenia, a dotyczących zakupów, od których prawo do odliczenia podatku naliczonego powstanie po dacie przekształcenia Wnioskodawcy.

Tym samym Spółka przekształcona jako sukcesor praw w myśl art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, będzie mogła uwzględnić do rozliczenia ww. faktury, dla których prawo do odliczenia podatku naliczonego powstanie po dacie przekształcenia. Sukcesja ta obejmuje więc także ww. prawo określone w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, tj. prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Tym samym Spółka będzie uprawniona do uwzględnienia, w jej rozliczeniach z tytułu VAT podatku naliczonego, który przysługiwał do odliczenia podatnikowi przed przekształceniem, np. z faktur wystawionych na Wnioskodawcę lecz przez niego nierozliczonych (podatek VAT naliczony nie został odliczony przez Wnioskodawcę).

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka powstała na skutek planowanego przekształcenia działalności gospodarczej osoby fizycznej (Wnioskodawcy) w trybie art. 5841 i nast. k.s.h., będzie miała prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na fakturach oraz/lub obowiązek zmniejszenia kwoty podatku VAT naliczonego z tytułu faktur korygujących otrzymanych przez nią po dniu przekształcenia, a wystawionych przez kontrahentów Wnioskodawcy przed dniem przekształcenia, odnoszących się do sprzedaży dokonanej przez nich przed dniem przekształcenia i wskazującej jako nabywcę towaru lub usługi Wnioskodawcę bez obowiązku skorygowania notą korygującą danych przedsiębiorcy przekształcanego (Wnioskodawcy), do takich faktur (faktur korygujących) otrzymanych przez Spółkę po dniu przekształcenia.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z tym, iż na podstawie art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, Spółka wstąpi w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy (Wnioskodawcy) związane z prowadzoną działalnością gospodarczą (z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych), Spółka będzie miała prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na fakturach otrzymanych przez nią po dniu przekształcenia, a wystawionych przez kontrahentów Wnioskodawcy przed dniem przekształcenia i wskazujących jako nabywcę towaru lub usługi przedsiębiorcę przekształcanego (tj. Wnioskodawcę) bez obowiązku skorygowania notą korygującą danych przedsiębiorcy przekształcanego.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka powstała na skutek przekształcenia działalności gospodarczej osoby fizycznej (Wnioskodawcy) dokonanego w trybie art. 5841 i nast. k.s.h., będzie miała prawo do wystawiania faktur korygujących sprzedaż dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia, zmniejszających podstawę opodatkowania podatkiem VAT niezależnie od tego, kiedy powstała przyczyna korekty. W sytuacji natomiast, gdy przyczyna korekty powstała w dacie wystawienia faktury (np. błąd, z wyjątkiem błędu w zakresie kwoty podatku wykazanego na fakturze w kwocie wyższej niż należna), Spółka będzie uprawniona do skorygowania deklaracji VAT złożonej przez Wnioskodawcę za ten okres. W przypadku, gdy przyczyna korekty powstanie w terminie późniejszym, Spółka będzie zobowiązana do wystawienia i rozliczenia takiej faktury korygującej na bieżąco zgodnie z zasadami określonymi w art. 29a ust. 13 Ustawy o VAT w ewidencji i w deklaracji dla podatku VAT.

Zasady rozliczenia faktury korygującej, o których mowa w art. 29a ust. 13 i 14 Ustawy o VAT, będą miały zastosowanie również do faktur korygujących związanych z błędem polegającym na wykazaniu na fakturze kwoty podatku wyższej niż należna.

Zgodnie z art. 29a ust. 13 Ustawy o VAT, przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, obniżenia podstawy opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej w wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem że z posiadanej przez tego podatnika dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją. W przypadku, gdy w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada dokumentacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje za okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.

Przepis ust. 13 stosuje się odpowiednio w przypadku stwierdzenia pomyłki w kwocie podatku na fakturze i wystawienia faktury korygującej do faktury, w której wykazano kwotę podatku wyższą niż należna (art. 29a ust. 14 Ustawy o VAT).

W przypadkach, w jakich wystawia się fakturę korygującą stanowi art. 106j ust. 1 Ustawy o VAT, zgodnie z którym, korektę wystawia się gdy:

1. podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,

2. dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,

3. dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

4. stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury,

Biorąc pod uwagę powyżej cytowane przepisy, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku, gdy przyczyna korekty powstaje w terminie późniejszym, np. wystąpią nowe okoliczności powodujące obniżenie ceny (rabat) po dostarczeniu towaru lub wykonaniu usługi i wystawieniu faktury dokumentującej tę transakcję, Spółka będzie zobowiązana do wystawienia i rozliczenia takiej faktury korygującej na bieżąco zgodnie z zasadami określonymi w art. 29a ust. 13 w ewidencji i w deklaracji dla podatku VAT.

W ocenie Wnioskodawcy, w zakresie przyczyn korekty powstałych w dacie wystawienia faktury pierwotnej i zmniejszających podstawę opodatkowania podatkiem VAT należy stwierdzić, że występuje tu sukcesja podatkowa określona przepisem art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, tj. sukcesja podatkowa w zakresie praw. Tym samym Spółka będzie sukcesorem osoby fizycznej, m.in. w kwestii możliwości wystawiania faktur korygujących do faktur wystawionych przed przekształceniem i rozliczania tych korekt, jeżeli korekta ta nie spowoduje powstania zaległości podatkowych u osoby fizycznej (Wnioskodawcy).

Zdaniem Wnioskodawcy, należy więc stwierdzić, że w związku z tym, że Spółka będzie sukcesorem praw na podstawie art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, Spółka będzie miała prawo do wystawiania faktur korygujących sprzedaż dokonaną przez Wnioskodawcę na rzecz jego kontrahentów. Spółka będzie uprawniona do dokonania rozliczenia ww. faktur poprzez korektę deklaracji VAT złożonych przez Wnioskodawcę, w których były ujęte faktury pierwotne, z wyjątkiem błędu polegającego na wykazaniu na fakturze pierwotnej kwoty podatku wyższej niż należna, gdzie zastosowanie znajdą zasady określone w art. 29a ust. 13 Ustawy o VAT w zw. z art. 29a ust. 14 Ustawy o VAT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4 i 5

W ocenie Wnioskodawcy, Spółka powstała na skutek przekształcenia działalności gospodarczej osoby fizycznej (Wnioskodawcy) dokonanego w trybie art. 5841 i nast. k.s.h., nie będzie miała prawa do wystawiania faktur korygujących sprzedaż, dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia, zwiększających podstawy opodatkowania podatkiem VAT w sytuacji, gdy powód uzasadniający korektę powstał w chwili wystawienia faktury pierwotnej (błędy), co oznacza, że taka korekta powinna być dokonana przez Wnioskodawcę, a nie przez Spółkę.

W ocenie Wnioskodawcy, Spółka powstała na skutek przekształcenia działalności gospodarczej osoby fizycznej (Wnioskodawcy) dokonanego w trybie art. 5841 i nast. k.s.h. będzie miała prawo do wystawiania i rozliczania faktur korygujących sprzedaż, dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia, zwiększających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w sytuacji, gdy powód uzasadniający korektę powstał po dniu przekształcenia. Jeżeli korekta wynika ze zdarzeń zaistniałych już w chwili wystawienia faktury pierwotnej, np. z pomyłki w cenie czy stawce podatku, to uznaje się, że powinna ona zostać rozliczona w tym okresie, w którym została ujęta pierwotna faktura.

W związku z tym korektę rozlicza się w tym okresie rozliczeniowym, w którym powstał obowiązek podatkowy z tytułu dostawy towaru czy usługi.

W sytuacji natomiast, gdy korekta jest spowodowana przyczynami, które miały miejsce już po dokonaniu sprzedaży, czyli przykładowo, gdy po wykonaniu usługi wystąpią nowe okoliczności powodujące podwyższenie ceny, to obrót powinien zostać skorygowany w tym okresie rozliczeniowym, w którym zaistniały przesłanki do wystawienia faktury korygującej. Związane jest to z tym, że w chwili ujęcia w deklaracji faktury pierwotnej podstawa opodatkowania i podatek należny zostały wykazane przez podatnika w prawidłowej wysokości, a nowe okoliczności były niemożliwe do przewidzenia w chwili wystawienia faktury pierwotnej.

Wobec powyższego, Spółka powstała z przekształcenia będzie sukcesorem osoby fizycznej m.in. w kwestii wystawiania faktur korygujących do faktur wystawionych przed przekształceniem pod warunkiem, że korekta ta nie spowoduje powstania zaległości podatkowych u osoby fizycznej (por. wyrok WSA w Krakowie z dnia 4 listopada 2014 r., sygn. akt I SA/Kr 1362/14).

W sytuacji, gdy wystawienie faktury korygującej spowoduje powstanie zaległości podatkowej po stronie przedsiębiorcy, to on powinien dokonać stosownych korekt (faktury oraz deklaracji).

Wobec powyższego, Spółka będzie uprawniona do wystawienia oraz rozliczenia takiej faktury korygującej in plus, która dotyczy sprzedaży, dokonanej przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia, zwiększającej podstawę opodatkowania podatkiem VAT w sytuacji, gdy powód uzasadniający korektę powstał po dniu przekształcenia. W sytuacji natomiast, gdy taka faktura korygująca będzie dotyczyła przyczyn powstałych w dacie wystawienia faktury pierwotnej i jednocześnie będzie prowadziła do powstania zaległości w podatku VAT u Wnioskodawcy, Spółka nie będzie uprawniona do wystawienia takiej faktury oraz jej rozliczenia. To Wnioskodawca będzie zobowiązany do wystawienia takiej faktury korygującej oraz złożenia korekty deklaracji za dany okres.

Wskazuje Pan ponadto, iż zgodnie z art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji, przepisy art. 14k i art. 14m stosuje się odpowiednio w przypadku zastosowania się przez spółkę do interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem spółki na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki - w zakresie dotyczącym działalności tej spółki.

Przedstawione zdarzenie przyszłe mieści się w zakresie przedmiotowym powyższego przepisu. Przekształcenie przedsiębiorcy, o którym jest mowa w art. 584(1) k.s.h., prowadzi do utworzenia spółki prawa handlowego, która wcześniej nie istniała. Przekształcenie dochodzi bowiem do skutku z chwilą wpisania spółki do rejestru, która to czynność ma charakter konstytutywny. Równocześnie nie ustaje byt prawny osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, a jedynie zostaje ona wykreślona z odpowiedniego rejestru. W przypadku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę prawa handlowego nie zostaje zachowana ciągłość podmiotowa. W istocie rzeczy przekształceniu ulega przedsiębiorstwo, poprzez zmianę formy prowadzonej działalności gospodarczej (zob. A. Kidyba, Komentarz do art. 5844 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2014).

W świetle powyższego należy uznać, iż „przekształcenie”, o którym jest mowa w art. 584(1) k.s.h., odpowiada pojęciu „utworzenia”, którym posłużono się w art. 14n § 1 pkt 1 o.p.

Przedstawione stanowisko należy uznać, za jednolite w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyrok NSA z: 24 marca 2021 r. sygn. I FSK 1886/17; 20 lipca 2017 r. sygn. akt II FSK 1686/15, 20 stycznia 2017 r. sygn. akt II FSK 283/15, 9 grudnia 2014 r. sygn. akt II FSK 3043/12, 5 grudnia 2014 r. sygn. akt II FSK 2630/12).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku:

- w zakresie pytania nr 1 dotyczącego prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przez Spółkę wynikającego z faktur otrzymanych przed przekształceniem przez Wnioskodawcę (jeżeli prawo do odliczenia podatku VAT powstało po przekształceniu lub Wnioskodawca faktycznie nie odliczył podatku VAT naliczonego z tych faktur), wskazujących jako nabywcę Wnioskodawcę, a dotyczących usług/towarów nabytych przez Wnioskodawcę przed przekształceniem – jest prawidłowe,

- w zakresie pytania nr 2 w części dotyczącej prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przez Spółkę wykazanego na fakturach otrzymanych przez Spółkę po dniu przekształcenia, a wystawionych przez kontrahentów Wnioskodawcy przed dniem przekształcenia, odnoszących się do sprzedaży dokonanej przez nich przed dniem przekształcenia i wskazującej Wnioskodawcę jako nabywcę towaru lub usługi bez obowiązku skorygowania notą korygującą danych Wnioskodawcy (przedsiębiorcy przekształcanego) – jest prawidłowe,

- w zakresie pytania nr 2 w części dotyczącej obowiązku zmniejszenia kwoty podatku VAT naliczonego z tytułu faktur korygujących otrzymanych przez Spółkę po dniu przekształcenia, a wystawionych przez kontrahentów Wnioskodawcy przed dniem przekształcenia, odnoszących się do sprzedaży dokonanej przez nich przed dniem przekształcenia i wskazującej Wnioskodawcę jako nabywcę towaru lub usługi i korygowania notą korygującą danych przedsiębiorcy przekształcanego - jest nieprawidłowe,

- w zakresie pytania nr 3, w części dotyczącej prawa do wystawiania przez Spółkę faktur korygujących sprzedaż dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia zmniejszających podstawę opodatkowania podatkiem VAT, gdy powód korekty zaistniał po dniu przekształcenia (np. rabat) i rozliczenia tych faktur korygujących na bieżąco, zgodnie z zasadami określonymi w art. 29a ust. 13 Ustawy o VAT – jest prawidłowe,

- w zakresie pytania nr 3, w części dotyczącej prawa do wystawiania przez Spółkę faktur korygujących sprzedaż dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia zmniejszających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w przypadku, gdy przyczyna korekty powstała w dacie wystawienia faktury pierwotnej (błędy) – jest prawidłowe,

- w zakresie pytania nr 3, w części dotyczącej rozliczenia przez Spółkę faktur korygujących sprzedaż dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia zmniejszających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w przypadku, gdy przyczyna korekty powstała w dacie wystawienia faktury pierwotnej (błędy) poprzez korektę deklaracji VAT, w których były ujęte faktury pierwotne z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 29a ust. 14 Ustawy o VAT – jest nieprawidłowe,

- w zakresie pytania nr 4 dotyczącego braku prawa do wystawiania przez Spółkę (która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy) faktur korygujących sprzedaż, dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia, zwiększających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w sytuacji, gdy powód uzasadniający korektę powstał w chwili wystawienia faktury pierwotnej (błędy), co oznacza, że taka korekta powinna być dokonana przez Wnioskodawcę, a nie przez Spółkę – jest prawidłowe,

- w zakresie pytania nr 5 dotyczącego prawa do wystawiania i rozliczania przez Spółkę (która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy) faktur korygujących sprzedaż, dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia, zwiększających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w sytuacji, gdy powód uzasadniający korektę powstał po dniu przekształcenia – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Dla rozstrzygnięcia zagadnień będących przedmiotem wniosku istotne jest ustalenie, czy w przedstawionym przez Pana zdarzeniu przyszłym mamy do czynienia z następstwem podatkowym w rozumieniu przepisów prawa podatkowego.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw i obowiązków poprzednio już istniejących.

W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do art. 584¹ ww. ustawy Kodeks spółek handlowych:

Zgodnie z art. 584² § 1, § 2 i § 3 ww. ustawy Kodeks spółek handlowych:

Stosownie do art. 584¹³ ww. ustawy Kodeks spółek handlowych:

Z powyższego wynika, iż spółka przekształcona staje się następcą prawnym przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w drodze sukcesji uniwersalnej.

Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie podatkowym regulują m.in. przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Zgodnie z art. 93 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

W myśl art. 93 § 2 cyt. ustawy Ordynacja podatkowa:

Natomiast w świetle art. 93a § 1 ww. ustawy:

W świetle art. 93a § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej:

Jak stanowi art. 93d Ordynacji podatkowej:

W myśl art. 93e ww. ustawy Ordynacja podatkowa:

Natomiast na podstawie art. 112b ustawy Ordynacja podatkowa:

Przy czym w myśl art. 108 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

Zatem spółka powstała z przekształcenia przedsiębiorcy, odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Zauważenia wymaga, że powołane wyżej regulacje prawne Ordynacji podatkowej przewidują, iż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przewidzianego przez przepisy prawa trybu przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną staje się sukcesorem jej praw w zakresie prawa podatkowego.

Należy również wskazać, że stosownie do art. 37 § 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Wpis do rejestru przedsiębiorstw jest bowiem czynnością o określonych skutkach prawnych. Jego podstawą jest orzeczenie sądowe. Chwilę wpisu należy odróżnić od wydania postanowienia bądź uprawomocnienia się postanowienia sądu. Skutek konstytutywny w postaci uzyskania osobowości prawnej następuje w dniu dokonania czynności wpisu. Konstytutywność wpisu oznacza, że wraz z nim wiąże się powstanie określonego stosunku prawnego. Artykuł 37 § 1 Kodeksu cywilnego przewiduje tylko jeden skutek wpisu do rejestru, jakim jest uzyskanie osobowości prawnej.

W świetle powyższego, chwilą przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej w jednoosobową spółkę kapitałową, jest dokonanie wpisu nowopowstałej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, która z tym dniem uzyskuje osobowość prawną.

Z powyższego wynika, że wraz z przekształceniem przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, dochodzi do zmiany podatnika. Zatem do dnia przekształcenia (do dnia wpisu do KRS) podatnikiem był Przedsiębiorca (osoba fizyczna), a od tego dnia podatnikiem jest spółka kapitałowa (osoba prawna).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że od 1992 roku prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą. Jest Pan zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Głównym przedmiotem Pana działalności jest przetwórstwo oraz hurtowa sprzedaż mięsa i wyrobów z mięsa. Prowadzi Pan także działalność w zakresie najmu nieruchomości oraz rzeczy ruchomych. Planuje Pan przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, które nastąpi zgodnie z 551 § 5 oraz art. 584(1) i n. ustawy Kodeks Spółek Handlowych. Spółka będzie kontynuowała działalność w zakresie przetwórstwa i sprzedaży mięsa oraz wyrobów z mięsa a także wynajmu ruchomości, prowadzoną wcześniej w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Spółka będzie zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

W związku z planowanym przez Pana przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę, Pana pytanie nr 1 dotyczy ustalenia, czy Spółka będzie miała prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur otrzymanych przez Pana przed przekształceniem (jeżeli prawo do odliczenia podatku VAT powstało po przekształceniu lub faktycznie Pan nie odliczył podatku VAT naliczonego z tych faktur), wskazujących Pana jako nabywcę, a dotyczących usług/towarów nabytych przez Pana przed przekształceniem.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy z 1 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 96 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 96 ust. 4 ustawy:

Jak wskazano powyżej, podatnikiem od dnia przekształcenia będzie Spółka.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi.

Zaznaczenia wymaga, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, m.in. tego, że zakupy będą wykorzystywane do czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony.

Należy zwrócić uwagę na przepis art. 88 ust. 3a ustawy, zgodnie z którym:

Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Jak wskazano wyżej, w analizowanej sprawie w związku z przekształceniem Przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w Spółkę z o.o. wystąpi sukcesja podatkowa określona w art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, tj. sukcesja podatkowa w zakresie praw.

Sukcesja ta obejmie więc także ww. prawo określone w art. 86 ust. 1 ustawy, tj. prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony, o ile spełnione będą warunki formalne określone w art. 86 ust. 1 ustawy i nie zajdą negatywne przesłanki określone w art. 88 ustawy.

W przedmiotowej sprawie Spółka z o.o. od dnia przekształcenia będzie kontynuowała Pana działalność jako przedsiębiorcy a towary i usługi, co do których otrzyma Pan faktury wystawione na Pana jednoosobową działalność gospodarczą przed przekształceniem związane będą z nabyciem towarów i usług wykorzystywanych do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Tym samym w analizowanym przypadku (po zarejestrowaniu Spółki jako czynnego podatnika VAT) Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycia towarów i usług związanych z czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług, otrzymanych przez Pana przed przekształceniem (jeżeli prawo do odliczenia podatku VAT powstało po przekształceniu lub faktycznie nie odliczył Pan podatku VAT naliczonego z tych faktur), wskazujących Pana jako nabywcę i dotyczących usług/towarów nabytych przez Wnioskodawcę przed przekształceniem.

W konsekwencji Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Zakresem pytania nr 2 objęta jest kwestia dotycząca ustalenia prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przez Spółkę (która powstanie w wyniku przekształcenia Pana jednoosobowej działalności gospodarczej) wykazanego na fakturach oraz/lub obowiązek zmniejszenia kwoty podatku VAT naliczonego z tytułu faktur korygujących otrzymanych przez Spółkę po dniu przekształcenia, a wystawionych przez Pana kontrahentów przed dniem przekształcenia, odnoszących się do sprzedaży dokonanej przez nich przed dniem przekształcenia i wskazującej Pana jako nabywcę towaru lub usługi bez obowiązku skorygowania notą korygującą Pana danych (przedsiębiorcy przekształcanego), do takich faktur (faktur korygujących) otrzymanych przez Spółkę po dniu przekształcenia.

Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Jak stanowi art. 86 ust. 10c ustawy:

Oznacza to, że z odliczenia podatku na podstawie art. 86 ust. 10 i 10b pkt 1 ustawy można skorzystać dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług,

- doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,

- podatnik jest w posiadaniu faktury dokumentującej tę transakcję.

Zgodnie z art. 86 ust. 11 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 13 ustawy:

Jak stanowi art. 106k ust. 1 ustawy:

Jak wynika z art. 106k ust. 2 ustawy:

Zgodnie z art. 106k ust. 3 ustawy,

Jak stanowi art. 106k ust. 4 ustawy:

Zatem, noty korygujące mogą zostać wystawione przez nabywcę towaru lub usługi, w przypadku, gdy otrzymał on fakturę lub fakturę korygującą zawierającą pomyłki dotyczące jakiejkolwiek informacji wiążącej się zwłaszcza ze sprzedawcą lub nabywcą lub oznaczeniem towaru lub usługi (z wyjątkiem pomyłek w pozycjach faktury określonych w art. 106e ust. 1 pkt 8-15 ustawy).

Możliwość korygowania faktur poprzez wystawienie przez nabywcę not korygujących dotyczy jedynie pomyłek w elementach danych nabywcy, czyli np. błąd w nazwisku, imieniu, nazwie, adresie lub numerze identyfikacyjnym czy też oznaczeniu towaru lub usługi. Wystawienie noty korygującej nie może prowadzić do zmiany podmiotu będącego stroną danej transakcji. Jedynym sposobem naprawienia błędu polegającego na błędnym wskazaniu na fakturze nabywcy, jest wystawienie faktury korygującej przez sprzedawcę. Korygowanie faktury w tym zakresie należy do obowiązków wystawcy faktury (sprzedawcy), który koryguje fakturę pierwotną wystawiając fakturę korygującą.

Odnosząc się do Pana wątpliwości należy ponownie zaznaczyć, że w związku z opisanym przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę wystąpi sukcesja podatkowa obejmująca prawo określone w art. 86 ust. 1 ustawy, tj. prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony. W analizowanym przypadku są spełnione – wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy – przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Wobec powyższego, w zakresie faktur otrzymanych przez Spółkę po dniu przekształcenia, a wystawionych przed dniem przekształcenia, odnoszących się do sprzedaży dokonanej przed dniem przekształcenia i wskazujących Pana jako nabywcę, Spółka będzie miała prawo do odliczenia podatku należnego wykazanego na tych fakturach bez konieczności wystawienia noty korygującej.

Określenie w fakturze osoby fizycznej jako nabywcy, nie wyłącza praw spółki powstałej w wyniku przekształcenia osoby fizycznej do odliczenia podatku naliczonego z takiej faktury, ponieważ o uprawnieniu tym decydują okoliczności faktyczne zdarzenia gospodarczego, które odzwierciedla faktura, a więc – dostawa towarów, data dostawy, data wystawienia faktury, ale przede wszystkim data przekształcenia podmiotu umowy sprzedaży.

Odnosząc się natomiast do otrzymanych faktur korygujących zmniejszających podatek naliczony należy wskazać, że:

Na mocy art. 86 ust. 19a ustawy:

Ww. zasady - wynikające z art. 86 ust. 19a ustawy - dla obowiązku pomniejszenia podatku naliczonego w przypadku obniżenia podstawy opodatkowania w stosunku do podstawy określonej w wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem oznaczają, że dla powstania obowiązku pomniejszenia VAT naliczonego ważny jest nie sam moment otrzymania faktury korygującej, a moment uzgodnienia warunków obniżenia podstawy opodatkowania oraz moment spełnienia tych uzgodnionych warunków.

Zatem, w przypadku faktur korygujących zmniejszających podatek naliczony otrzymanych przez Spółkę po dniu przekształcenia, a wystawionych przez Pana kontrahentów przed dniem przekształcenia, odnoszących się do sprzedaży dokonanej przez nich przed dniem przekształcenia i wskazującej Pana jako nabywcę towaru lub usługi, obowiązek rozliczenia dla celów podatku VAT jest uzależniony od momentu uzgodnienia warunków obniżenia podstawy opodatkowania oraz momentu spełnienia tych uzgodnionych warunków.

W przypadku faktur korygujących zmniejszających podatek naliczony otrzymanych przez Spółkę po dniu przekształcenia, a wystawionych przed dniem przekształcenia, odnoszących się do sprzedaży dokonanej przed dniem przekształcenia i wskazujących Pana jako nabywcę, co do których obowiązek rozliczenia dla celów podatku VAT powstanie w dniu lub po dniu przekształcenia – będą one rozliczane, według zasad określonych w ww. art. 86 ust. 19a ustawy - a więc uzależnione będą od momentu uzgodnienia warunków obniżenia podstawy opodatkowania oraz momentu spełnienia tych uzgodnionych warunków.

W związku z powyższym, w przypadku faktur korygujących zmniejszających podatek naliczony otrzymanych przez Spółkę po dniu przekształcenia, a wystawionych przed dniem przekształcenia, odnoszących się do sprzedaży dokonanej przed dniem przekształcenia i wskazujących Pana jako nabywcę, Pan będzie zobowiązany do korekty podatku naliczonego, jeżeli:

- warunki korekty zostały uzgodnione i spełnione przed dniem przekształcenia lub

- warunki korekty zostały uzgodnione przed dniem przekształcenia i przed upływem okresu rozliczeniowego, w którym zostały one uzgodnione doszło również do ich spełnienia, nawet jeżeli spełnienie nastąpi po dniu przekształcenia.

Natomiast jeżeli uzgodnienie warunków obniżenia podstawy opodatkowania oraz moment spełnienia tych uzgodnionych warunków nastąpi w dniu lub po dniu przekształcenia, wówczas Spółka będzie miała obowiązek zmniejszenia kwoty podatku VAT naliczonego z tytułu tych faktur korygujących.

Mając na uwadze, że Pana wątpliwości dotyczą faktur korygujących wystawionych na Pana przed dniem przekształcenia, to Spółka nie będzie zobowiązana do wystawienia not korygujących dane nabywcy.

Tym samym, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 2:

- w części dotyczącej prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przez Spółkę (która powstanie w wyniku przekształcenia Pana jednoosobowej działalności gospodarczej) wykazanego na fakturach otrzymanych przez Spółkę po dniu przekształcenia, a wystawionych przez Pana kontrahentów przed dniem przekształcenia, odnoszących się do sprzedaży dokonanej przez nich przed dniem przekształcenia i wskazującej Pana jako nabywcę towaru lub usługi bez obowiązku skorygowania notą korygującą Pana danych (przedsiębiorcy przekształcanego) – jest prawidłowe,

- w części dotyczącej obowiązku zmniejszenia kwoty podatku VAT naliczonego z tytułu faktur korygujących otrzymanych przez Spółkę po dniu przekształcenia, a wystawionych przez Pana kontrahentów przed dniem przekształcenia, odnoszących się do sprzedaży dokonanej przez nich przed dniem przekształcenia i wskazującej Pana jako nabywcę towaru lub usługi i korygowania notą korygującą danych przedsiębiorcy przekształcanego - oceniając całościowo jest nieprawidłowe.

Odnośnie Pana wątpliwości objętych pytaniem nr 3, nr 4 i nr 5 we wniosku należy wskazać, że:

Obowiązek wystawienia faktur przewiduje przepis art. 106b ust. 1 ustawy, zgodnie z którym:

W myśl art. 106j ust. 1 ustawy:

Jak ustalono powyżej, Spółka wstąpi w prawa przewidziane przepisami prawa podatkowego, będzie więc Pana sukcesorem również w zakresie możliwości wystawiania faktur korygujących do faktur wystawionych przed przekształceniem, jeżeli korekta ta nie spowoduje powstania u Pana zaległości podatkowych.

Faktury korygujące mogą powodować:

1) zmniejszenie wartości obrotu i kwoty podatku należnego,

2) podwyższenie wartości obrotu i kwoty podatku należnego.

Należy podkreślić, że zasadnicze znaczenie będzie miało ustalenie czy podwyższenie lub obniżenie wartości sprzedawanych towarów stanowi okoliczność nową, tj. taką która nie była możliwa do przewidzenia w chwili wystawienia faktury.

Przepis art. 29a ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług stanowi, że:

W zw. z art. 29a ust. 13 ustawy o podatku od towarów i usług:

Stosownie do art. 29a ust. 14 ustawy:

W myśl art. 29a ust. 15 ustawy:

Stosownie do art. 29a ust. 17 ustawy o podatku od towarów i usług,

W odniesieniu do faktur korygujących zmniejszających kwotę podatku należnego zaznaczyć należy, że obniżenia tego dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem, że z posiadanej przez tego podatnika dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki obniżenia podatku należnego dla dostawy towarów lub świadczenia usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją. Natomiast w przypadku, gdy w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada ww. dokumentacji, obniżenia podatku należnego dokonuje za okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.

Zatem to Spółka będzie zobowiązana do wystawienia faktur korygujących sprzedaż dokonaną przez Pana przez dniem przekształcenia, zmniejszających podstawę opodatkowania podatkiem VAT i rozliczenia tych faktur korygujących, zgodnie z art. 29a ust. 13 ustawy. Powyższe będzie miało miejsce zarówno w przypadku, gdy przyczyna korekty powstała w dacie wystawienia faktury pierwotnej (błędy), jak i gdy powód korekty zaistniał po dniu przekształcenia (np. rabat). Rozliczenia tych faktur korygujących Spółka powinna dokonać poprzez korektę deklaracji VAT za okres rozliczeniowy, w którym Spółka wystawiła fakturę korygującą (pod warunkiem posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 ustawy), bądź za okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyska.

Tym samym Pana stanowisko w zakresie pytania nr 3:

- w części dotyczącej prawa do wystawiania przez Spółkę faktur korygujących sprzedaż dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia zmniejszających podstawę opodatkowania podatkiem VAT, gdy powód korekty zaistniał po dniu przekształcenia (np. rabat) i rozliczenia tych faktur korygujących na bieżąco, zgodnie z zasadami określonymi w art. 29a ust. 13 Ustawy o VAT – jest prawidłowe,

- w części dotyczącej prawa do wystawiania przez Spółkę faktur korygujących sprzedaż dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia zmniejszających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w przypadku, gdy przyczyna korekty powstała w dacie wystawienia faktury pierwotnej (błędy) – jest prawidłowe,

- w części dotyczącej rozliczenia przez Spółkę faktur korygujących sprzedaż dokonaną przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia zmniejszających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w przypadku, gdy przyczyna korekty powstała w dacie wystawienia faktury pierwotnej (błędy) poprzez korektę deklaracji VAT, w których były ujęte faktury pierwotne z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 29a ust. 14 Ustawy o VAT – jest nieprawidłowe,

Natomiast w przypadku faktur korygujących zwiększających podstawę opodatkowania, korekty tej podstawy dokonuje się w rozliczeniu za okres rozliczeniowy, w którym zaistniała przyczyna zwiększenia podstawy opodatkowania (art. 29a ust. 17 ustawy o podatku od towarów i usług).

Jak już wskazano, Spółka będzie sukcesorem osoby fizycznej m.in. w kwestii możliwości wystawiania faktur korygujących do faktur wystawionych przed przekształceniem, jeżeli korekta ta nie spowoduje powstania zaległości u osoby fizycznej.

Zatem Spółka będzie zobowiązana do wystawienia faktur korygujących zwiększających wartość sprzedaży (korekta in plus), jeżeli korekta ta nie spowoduje powstania zaległości podatkowych u Pana. Wobec tego, jeżeli faktura korygująca wystawiana będzie z powodu okoliczności, które zaistniały po dokonaniu pierwotnej sprzedaży, podmiotem zobowiązanym do jej wystawienia i rozliczeń jest Spółka. Wówczas taką fakturę należy rozliczyć na bieżąco i ująć w rejestrze sprzedaży w dacie jej wystawienia oraz w deklaracji VAT-7 za bieżący okres rozliczeniowy.

Z kolei, gdy do wystawienia faktury korygującej dojdzie ze względu na okoliczności istniejące już w dacie powstania obowiązku podatkowego, przypadającego na okres przed przekształceniem, to Pan będzie zobowiązany do dokonania korekty sprzedaży oraz deklaracji VAT-7 za okres, w którym powstanie obowiązek podatkowy.

W konsekwencji Pana stanowisko w zakresie pytania nr 4 i nr 5 uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Tut. Organ informuje, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zaznaczam ponadto, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Odnośnie powołanych przez Państwa we wniosku wyroków wyjaśniam, że powołane wyroki są rozstrzygnięciami w indywidualnych sprawach, osadzonych w określonych stanach faktycznych i tylko do nich się zawężają. Zatem wskazane we wniosku wyroki nie mają wpływu na podjęte w niniejszej interpretacji rozstrzygnięcie

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54§ 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.