Spółka z o.o. z siedzibą w Polsce, będąca czynnym podatnikiem VAT, prowadzi sprzedaż towarów za granicą w Holandii, Wielkiej Brytanii i Zjednoczonych Emiratach Arabskich. W Holandii realizuje dostawy towarów z magazynu, gdzie podatnikiem zobowiązanym do rozliczenia VAT jest nabywca (reverse charge). W Wielkiej Brytanii i ZEA sprzedaje towary z lokalnych magazynów, rozliczając VAT w Wielkiej Brytanii,…
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
27 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:
- braku obowiązku wystawiania faktur za pomocą systemu KSeF w Przypadkach 1 oraz 2,
- niewykazywania na ww. fakturach polskiego numeru identyfikacji podatkowej.
Uzupełnili go Państwo pismem z 12 grudnia 2025 r. (wpływ 12 grudnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
... sp. z o.o. (dalej: Spółka, Wnioskodawca) jest podmiotem z siedzibą na terytorium Polski, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym, jak również na potrzeby realizacji transakcji wewnątrzwspólnotowych.
Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: Grupa) działającej w sektorze (...). Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie procesem produkcji i łańcuchem dostaw elementów składowych produktów powierzonych Spółce przez klientów. Usługi świadczone przez Wnioskodawcę obejmują między innymi przechowywanie, kompletowanie, pakowanie, adresowanie i kontrolowanie zawartości produktów dostarczanych do odbiorców końcowych.
Spółka prowadzi sprzedaż i dystrybuuje towary zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Część realizowanych transakcji obejmuje dostawy towarów, które w momencie sprzedaży znajdują się poza terytorium Polski. Jest to tzw. zagraniczna sprzedaż lokalna, realizowana na terytorium kraju innego niż Polska. Dostawa ta, z uwagi na swoją specyfikę, podlega opodatkowaniu VAT (lub innym podatkiem opowiadającym mu charakterystyką) w kraju, w którym sprzedaż ta jest realizowana, tj. poza Polską. W celu prawidłowego rozliczenia ww. sprzedaży, Wnioskodawca posiada odpowiednią rejestrację do celów VAT (lub innego odpowiadającego mu charakterystyką podatku) w krajach, w których realizowana jest przez niego sprzedaż.
Mając na uwadze specyfikę działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę, ww. sprzedaż poza granicami Polski dotyczy następujących przypadków (krajów):
Przypadek 1 (Niderlandy).
Na terytorium tego kraju Spółka dokonuje kilku rodzajów sprzedaży. Część jest opodatkowana stawką 0% niderlandzkiego VAT (sprzedaż w składzie celnym oraz WDT z Niderlandów do innych krajów UE), a część (dostawa lokalna towarów znajdujących się w magazynie w Holandii) na zasadzie lokalnego reverse charge, tzn. podmiotem zobowiązanym do rozliczenia VAT jest nabywca towarów sprzedawanych przez Spółkę. Wątpliwość i pytanie Spółki dotyczą tej drugiej części sprzedaży (zob. pytanie poniżej we wniosku).
Przypadek 2 (Wielka Brytania i Zjednoczone Emiraty Arabskie).
Sprzedaż realizowana przez Spółkę dotyczy towarów znajdujących się w magazynach zlokalizowanych w tych krajach. Dostawy towarów są każdorazowo dokumentowane fakturami wystawianymi przez Spółkę. Spółka jest podmiotem odpowiedzialnym za rozliczenie należności podatkowych (VAT) w Wielkiej Brytanii, natomiast w ZEA, z uwagi na specyficzny reżim podatkowy (status celny sprzedawanych towarów), Spółka nie ma obowiązku rozliczania lokalnego VAT.
Obroty Spółki za 2024 r. przekroczyły wartość 200 mln zł brutto (z VAT).
Ponadto na zadane w wezwaniu pytania udzielono następujących odpowiedzi:
1. Czy prowadzą Państwo odrębną od działalności w kraju działalność gospodarczą zarejestrowaną na terytorium Holandii, Wielkiej Brytanii bądź Zjednoczonych Emiratów Arabskich? Odpowiedzi należy udzielić odrębnie w stosunku do każdego ww. kraju.
Odp. Tak, Spółka prowadzi odrębną od działalności w kraju działalność gospodarczą (sprzedaż) zarejestrowaną (na VAT) na terytorium Holandii.
Tak, Spółka prowadzi odrębną od działalności w kraju działalność gospodarczą (sprzedaż) zarejestrowaną (na VAT) na terytorium Wielkiej Brytanii.
Tak, Spółka prowadzi odrębną od działalności w kraju działalność gospodarczą (sprzedaż) na terytorium Zjednoczonych Emiratów Arabskich (dalej: ZEA), przy czym z uwagi na przepisy obowiązujące w ZEA, Spółka nie jest zarejestrowana (i nie ma takiego obowiązku) dla celów VAT w ZEA.
2. Czy posiadają Państwo siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Holandii, Wielkiej Brytanii bądź Zjednoczonych Emiratów Arabskich? Odpowiedzi należy udzielić odrębnie w stosunku do każdego ww. kraju.
Odp. Nie, Wnioskodawca nie ma siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Holandii.
Nie, Wnioskodawca nie ma siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Wielkiej Brytanii.
Nie, Wnioskodawca nie ma siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium ZEA.
3. Proszę doprecyzować czy są Państwo zarejestrowani dla celów podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze na terytorium Holandii, Wielkiej Brytanii bądź Zjednoczonych Emiratów Arabskich? Jeżeli tak, to czy:
a) jedynie ze względu na nałożony na Państwa obowiązek rozliczenia podatku w tym kraju w odniesieniu do sprzedaży towarów, czy
b) ze względu na prowadzenie działalności gospodarczej w ww. krajach?
Odpowiedzi należy udzielić odrębnie w stosunku do każdego ww. kraju.
Odp. Tak, Spółka jest zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej (holenderskiego VAT) na terytorium Holandii.
Tak, Spółka jest zarejestrowana dla celów podatku o podobnym charakterze do podatku od wartości dodanej (brytyjskiego VAT) na terytorium Wielkiej Brytanii.
Nie, Spółka nie jest zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze na terytorium Zjednoczonych Emiratów Arabskich.
4. Czy do transakcji, o których mowa w Przypadku 1 oraz w Przypadku 2, objętych zakresem postawionych we wniosku pytań, będą posługiwali się Państwo:
a) polskim numerem, pod którym Spółka jest zidentyfikowana na potrzeby podatku VAT?
b) numerem nadanym dla celów podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze na terytorium Holandii, Wielkiej Brytanii bądź Zjednoczonych Emiratów Arabskich?
Odpowiedzi należy udzielić odrębnie w stosunku do każdego ww. kraju.
Odp. W Przypadku 1 Wnioskodawca będzie posługiwać się numerem nadanym dla celów podatku od wartości dodanej (holenderskiego VAT) na terytorium Holandii. W Przypadku 2 w odniesieniu do sprzedaży na terytorium Wielkiej Brytanii Wnioskodawca będzie posługiwać się numerem nadanym dla celów podatku o podobnym charakterze do podatku od wartości dodanej (brytyjskiego VAT) na terytorium Wielkiej Brytanii.
W Przypadku 2 w odniesieniu do sprzedaży na terytorium ZEA Wnioskodawca prezentacyjnie będzie posługiwał się na fakturach albo numerem polskim, albo też na fakturach w ogóle nie będzie żadnego numeru VAT Wnioskodawcy (sprzedaż ta nie podlega bowiem polskiemu VAT, tylko zgodnie z zasadą terytorialności podlega przepisom VAT obowiązującym w ZEA).
5. Czy nabywcami towarów w ramach transakcji, o których mowa w Przypadku 1 oraz w Przypadku 2 będą osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej? Odpowiedzi należy udzielić odrębnie w stosunku do każdego z Przypadków.
Odp. Nie. Nabywcami towarów w transakcjach sprzedażowych Spółki w Przypadku 1 i w Przypadku 2 będą podmioty gospodarcze, a więc nie będą to osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej.
6. Czy nabywcami towarów w ramach transakcji, o których mowa w Przypadku 1 oraz w Przypadku 2 będą podatnicy w rozumieniu art. 28a ustawy? Odpowiedzi należy udzielić odrębnie w stosunku do każdego z Przypadków.
Odp. Tak. W każdym z wymienionych Przypadków (zarówno w Przypadku 1, jak i w Przypadku 2) nabywcami towarów będą podatnicy w rozumieniu art. 28a ustawy, czyli podmioty prowadzące działalność gospodarczą
7. Czy nabywcami towarów w ramach transakcji, o których mowa w Przypadku 1 będą:
a) podatnicy podatku o wartości dodanej zidentyfikowani na potrzeby transakcji wewnątrzwspólnotowych na terytorium państwa członkowskiego innym niż terytorium kraju?
b) osoby prawne niebędące podatnikiem podatku o wartości dodanej, która jest zidentyfikowana na potrzeby transakcji wewnątrzwspólnotowych na terytorium państwa członkowskiego innym niż terytorium kraju?
Odp. Tak. Nabywcą / nabywcami towarów w ramach Przypadku 1 będzie / będą podatnicy podatku o wartości dodanej zidentyfikowany/-i na potrzeby transakcji wewnątrzwspólnotowych na terytorium państwa członkowskiego innym niż terytorium kraju (dokładnie rzecz biorąc - na terytorium Holandii, tzn. nabywca będzie posługiwać się holenderskim numer VAT, z prefiksem NL).
8. Czy w ramach transakcji, o których mowa w Przypadku 1 oraz w Przypadku 2 upoważnią Państwo nabywców do wystawiania faktur w imieniu i na rzecz Państwa w procedurze samofakturowania?
Odp. Nie.
9. Jakie konkretnie towary będą przedmiotem transakcji, o których mowa w Przypadku 1 oraz w Przypadku 2?
Odp. Są to następujące towary: akcesoria komputerowe - etykiety/naklejki - klawiatury - myszki - płyty DVD - podkładki gumowe - zasilacze - zestawy multimedialne.
10. Czy towary będące przedmiotem transakcji, o których mowa:
a) w Przypadku 1 w momencie dostawy będą znajdowały się na terytorium Holandii?
b) w Przypadku 2 w momencie dostawy będą znajdowały się na terytorium Wielkiej Brytanii bądź Zjednoczonych Emiratów Arabskich?
Odpowiedzi należy udzielić odrębnie w stosunku do każdego ww. kraju.
Odp. Tak. Towary będące przedmiotem transakcji, o których mowa w Przypadku 1, w momencie dostawy będą znajdowały się na terytorium Holandii. Towary będące przedmiotem transakcji, o których mowa w Przypadku 2, w momencie dostawy będą znajdowały się na terytorium Wielkiej Brytanii (transakcje dokonywane w Wielkiej Brytanii, pod brytyjskim VAT) bądź Zjednoczonych Emiratów Arabskich (transakcje dokonywane w ZEA).
11. Jakie dokumenty (dowody) będziecie Państwo posiadali w odniesieniu do sprzedaży towarów w ramach transakcji, o których mowa w Przypadku 1 oraz w Przypadku 2? Odpowiedzi należy udzielić odrębnie w stosunku do każdego z Przypadków.
Odp. W przypadku 1 (Holandia) podstawowym dokumentem potwierdzającym sprzedaż towarów będzie faktura. Dodatkowo Wnioskodawca będzie posiadał potwierdzenie zapłaty (po otrzymaniu zapłaty na rachunek bankowy) oraz odpowiednie dokumenty logistyczne (listy przewozowe lub dowody magazynowe).
W przypadku 2 (Wielka Brytania) – będzie to taki sam zestaw dokumentów, jaki został określony powyżej w odniesieniu do Holandii.
W przypadku 2 (ZEA) – będzie to taki sam zestaw dokumentów, jaki został określony powyżej w odniesieniu do Holandii.
12. Proszę jednoznacznie wskazać:
a) z terytorium jakiego kraju na terytorium jakiego kraju zostaną przemieszczone towary w ramach transakcji sprzedaży opisanych w Przypadku 1?
Odp. Jeżeli chodzi o zakup: towary w składzie celnym są przywożone (nabywane) przez Spółkę bezpośrednio spoza UE (nie przechodzą przez Polskę). Natomiast towary w magazynie są przemieszczane z Polski do Holandii (w ramach tzw. nietransakcyjnego przemieszczenia w ramach własnego przedsiębiorstwa towarów między krajami należącymi do UE, deklarowanego przez Wnioskodawcę w polskim rozliczeniu VAT jako WDT z polskiego numeru VAT Spółki na jej holenderski numer VAT, zgodnie z polskimi przepisami VAT – przy czym ta „transakcja” nie jest w ogóle przedmiotem zapytania Wnioskodawcy), a także z Niemiec i Czech (zakup z Niemiec i z Czech).
Jeżeli chodzi o sprzedaż: WDT jest dokonywane z Holandii na Węgry. Natomiast sprzedaż lokalna w składzie celnym oraz dostawa lokalna towarów znajdujących się w magazynie w Holandii odbywa się w Holandii (sprzedaż lokalna, w miejscu, bez transportu/przemieszczenia).
b) w którym momencie oraz na terytorium jakiego kraju nastąpi przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel na podmioty uczestniczące w transakcji sprzedaży opisanych w Przypadku 1?
Odp. W momencie dostarczenia (przekazania) towaru do nabywcy, w Holandii.
c) czy prawo do rozporządzania towarami jak właściciel znajdującymi się w magazynie w Holandii będzie w Państwa posiadaniu aż do momentu wydania towaru nabywcy, o którym mowa w Przypadku 1?
Odp. Tak.
d) czy transport towaru w ramach Przypadku 1 będzie miał ciągły i nieprzerwany charakter (towary nie będą poddawane żadnym czynnościom, które przerwałyby ciągłość tego transportu, np. rozpakowaniu, modyfikacji lub innym tego typu czynnościom)?
Odp. Tak.
e) czy towary po przetransportowaniu do magazynu w Holandii będą w jakikolwiek sposób modyfikowane/przetwarzane, jeśli tak to należy wskazać przez kogo będą modyfikowane/przetwarzane i w jakim celu, w tym m.in. należy wskazać na czym polega to będzie polegało?
Odp. Towary nie są modyfikowane i przetwarzane. Mogą być jedynie w niektórych przypadkach przepakowywane przez firmę świadczącą usługi magazynowania w Holandii (bez ich modyfikowania / przetwarzania / zmieniania ich substancji czy właściwości).
f) przez jaki okres/jak długo towary będą znajdowały się w magazynie w Holandii zanim dojdzie do ich dostawy na rzecz nabywcy?
Odp. W zależności od dyspozycji klienta (nabywcy) może to być kilka dni lub tygodni (w niektórych, rzadszych przypadkach – kilka miesięcy).
g) czy towary będące przedmiotem transakcji, o których mowa w Przypadku 1 będą przemieszczane z Polski do magazynu na terytorium Holandii, tj. państwa członkowskiego innego niż terytorium kraju w procedurze magazynu typu call-off stock? Jeżeli tak, to czy przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel na podatnika podatku od wartości dodanej, któremu te towary mają być dostarczone nastąpi w terminie 12 miesięcy od dnia wprowadzenia towarów do magazynu w procedurze magazynu typu call-off stock?
Odp. Nie, Spółka nie stosuje w Holandii procedury call-off stock.
13. Z terytorium jakiego kraju na terytorium jakiego kraju zostaną przemieszczone towary w ramach transakcji sprzedaży opisanych w Przypadku 2?
Odp. W ramach transakcji sprzedaży (dokonywanych przez Wnioskodawcę na rzecz klienta) opisanych w Przypadku 2 towary nie są w ogóle przemieszczane, tylko znajdują się (spoczywają fizycznie) w magazynie odpowiednio w Wielkiej Brytanii i w ZEA. Ta sprzedaż w ogóle nie jest połączona z żadnym transportem, tylko jest to sprzedaż w miejscu lokalizacji towarów (sprzedaż lokalna).
Natomiast przedstawiając cały kontekst, ponieważ Wnioskodawca rozumie, że Dyrektor KIS w pytaniu zmierza także do wyjaśnienia drogi zakupu towarów przez Spółkę (tzn. skąd te towary się biorą w Wielkiej Brytanii i odpowiednio w ZEA): Spółka kupuje towary od dostawców z krajów azjatyckich (np. z Tajwanu) i zleca ich dostarczenie do Wielkiej Brytanii i do ZEA. Towary te lecą / płyną prosto z Azji do Wielkiej Brytanii i odpowiednio ZEA. Tam są przechowywane i przez Spółkę sprzedawane. Nie przechodzą w ogóle przez Polskę. Jedynie w nielicznych przypadkach (nagłe zapotrzebowanie klienta) może się zdarzyć, że towar będący fizycznie w Polsce, w magazynie Spółki, jest wysyłany do magazynu w Wielkiej Brytanii lub ZEA, po to, aby tam być sprzedany (po wywozie, na miejscu). To są jednak nieliczne przypadki (główny wolumen sprzedaży w Wielkiej Brytanii i ZEA, jak to podano powyżej, dotyczy towarów nabywanych z Azji i nieprzechodzących w ogóle przez Polskę).
14. Przez organ celny z jakiego kraju będzie potwierdzony wywóz towarów poza terytorium Unii Europejskiej w ramach transakcji, o których mowa w Przypadku 2?
Odp. W przypadku głównego wolumenu transakcji (zakup towarów z Azji i ich sprzedaż w Wielkiej Brytanii / ZEA) – pytanie jest nierelewantne, ponieważ towarów w ogóle w trakcie dokonywania transakcji nie ma na terytorium UE. Nie dochodzi więc do wywozu towarów z UE.
Natomiast w tych nielicznych przypadkach, w których towar jest wywożony z UE do Wielkiej Brytanii lub ZEA – potwierdzać wywóz będzie organ graniczny z Francji (Calais) lub z Holandii, przy czym procedura celna będzie co do zasady wszczynana w Polsce i generowane będzie polskie potwierdzenie celne (dokument celny potwierdzający wywóz) (zob. odpowiedź na pytanie 15 poniżej).
15. Czy procedura wywozu towarów poza terytorium Unii Europejskiej w ramach transakcji, o których mowa w Przypadku 2 w rozumieniu przepisów prawa celnego będzie rozpoczynana przez Państwa na terytorium kraju?
Odp. Tak, procedura celna wywozu towarów (w nielicznych przypadkach opisanych powyżej) będzie rozpoczynać się co do zasady w Polsce. Spółka nie może przy tym jednak całkowicie wykluczyć, że agencja celna odpowiadająca za przeprowadzenie odprawy otworzy procedurę w innym kraju UE (np. kraju granicznym takim jak Holandia). Nie jest to jednak zakładane, jest mało prawdopodobne i nie ma znaczenia dla odpowiedzi na pytanie dotyczące KSeF.
16. Czy korzystają/zamierzają Państwo korzystać z procedur szczególnych, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. 2025 r. poz. 775 ze zm.) w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9?
Odp. Nie.
Pytania
1. Czy wystawiane przez Spółkę faktury dokumentujące sprzedaż towarów, z tytułu której podmiotem zobowiązanym do rozliczenia VAT jest nabywca na terytorium Niderlandów (Przypadek 1) oraz faktury dokumentujące sprzedaż towarów na terytorium Wielkiej Brytanii i Zjednoczonych Emiratów Arabskich (Przypadek 2) podlegają obowiązkowi ich wystawienia z wykorzystaniem Krajowego Systemu e-Faktur (od 1 lutego 2026 r.)?
2. W przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie 1 (obowiązek wystawiania faktur dokumentujących czynności objęte Przypadkiem 1 oraz Przypadkiem 2), czy na takich fakturach powinien pojawiać się polski numer, pod którym Spółka jest zidentyfikowana na potrzeby VAT?
Państwa stanowisko w sprawie
Ad 1.
W ocenie Wnioskodawcy, wystawiane przez niego faktury dokumentujące sprzedaż realizowaną poza terytorium Polski opisaną w ramach Przypadku 1 i Przypadku 2 nie podlegają obowiązkom związanym z Krajowym Systemem e-Faktur (dalej: KSeF). Spółka nie ma więc obowiązku ich wystawienia z wykorzystaniem KSeF.
Zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r., podatnicy, których obroty za 2024 r. przekroczyły 200 mln zł brutto, będą obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane z wykorzystaniem KSeF. Oznacza to konieczność dostosowania faktur wystawianych przez Wnioskodawcę do wymogów wynikających ze struktury logicznej dla faktur ustrukturyzowanych. Z praktycznego i operacyjnego punktu widzenia, Spółka powinna odpowiednio zmodyfikować stosowane dotychczas procedury związane z fakturowaniem oraz podjąć niezbędne działania informatyczne umożliwiające komunikację z KSeF celem wystawiania i odbierania faktur z wykorzystaniem tego narzędzia.
Podstawą do ustalenia czy dana faktura powinna zostać wystawiona z wykorzystaniem KSeF powinno być w pierwszej kolejności ustalenie, czy daną transakcję należy w ogóle dokumentować fakturą wystawianą zgodnie z polskimi przepisami („polską” fakturą). Pozytywna odpowiedź na to pytanie, potwierdzająca, że dana faktura podlega przepisom o polskiej jurysdykcji fakturowej, pozwala na dokonanie dalszej analizy celem ustalenia, czy znajdą względem jej obowiązki związane z KSeF. Przepisy przewidują bowiem generalną zasadę powszechności fakturowania z wykorzystaniem KSeF. Reguła ta nie ma jednak charakteru bezwzględnego. Mogą bowiem zdarzyć się przypadki, że dane świadczenie podlega udokumentowaniu fakturą, do której zastosowanie znajdują polskie przepisy, przy jednoczesnym braku obowiązku wystawienia takiej faktury z wykorzystaniem KSeF.
Katalog zdarzeń gospodarczych (transakcji), których realizacja wiąże się z obowiązkiem wystawienia przez podatnika faktury zgodnie z przepisami krajowymi został określony w art. 106a ustawy o VAT. Jest to przepis wyznaczający tzw. polską jurysdykcję fakturową. Oznacza to, że czynności nim objęte podlegają przepisom polskiej ustawy o VAT. A contrario, do zdarzeń nieobjętych dyspozycją ww. przepisu, polskie przepisy z zakresu faktur nie mają zastosowania („polskiej” faktury wówczas się nie wystawia; właściwa jest faktura kraju, w którym dane zdarzenie ma miejsce świadczenia dla celów VAT).
Z punktu widzenia niniejszego wniosku, kluczowe znaczenie ma art. 106a pkt 2 ustawy o VAT odnoszący się do transakcji (dostaw towarów oraz świadczenia usług), dla których krajem opodatkowania jest państwo inne niż Polska. Zgodnie z jego treścią, faktura zgodna z polskimi przepisami powinna zostać wystawiona w odniesieniu do dostaw towarów i świadczenia usług dokonywanych przez podatnika posiadającego na terytorium kraju siedzibę działalności gospodarczej […], w przypadku gdy miejscem świadczenia jest terytorium: (a) państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju, a osobą zobowiązaną do zapłaty podatku od wartości dodanej jest nabywca towaru lub usługobiorca i faktura dokumentująca te czynności nie jest wystawiana przez tego nabywcę lub usługobiorcę w imieniu i na rzecz podatnika, (b) państwa trzeciego.
Z powyższego wynika, że jeżeli miejscem świadczenia jest inny niż Polska kraj należący do UE (art. 106a pkt 2 lit. a ustawy o VAT), to polski ustawodawca wymaga wystawienia faktury zgodnej z polskimi przepisami, jeżeli łącznie spełnione są dwa warunki, tj. (1) podmiotem zobowiązanym do rozliczenia VAT z tytułu tej transakcji jest nabywca towarów lub usługobiorca oraz (2) faktura dokumentująca tę transakcję nie jest wystawiana przez nabywcę lub usługobiorcę w imieniu i na rzecz podatnika (nie występuje tzw. mechanizm samofakturowania).
Inne reguły obowiązują dla transakcji, których miejscem świadczenia jest kraj trzeci (nienależący do UE). Zgodnie z art. 106a pkt 2 lit. b ustawy o VAT, w takich przypadkach każdorazowo wymagane jest wystawienie przez podatnika faktury zgodnej z polskimi przepisami o fakturach. Bez znaczenia pozostaje, który podmiot rozlicza podatek z tytułu tej transakcji oraz kto odpowiedzialny jest za wystawienie faktury.
Przekładając ww. regulacje na Przypadek 1 objęty niniejszym wnioskiem i bazując przy tym na literalnej ich wykładni, Spółka zobowiązana jest do wystawienia w takich przypadkach faktury zgodnej z polskimi przepisami. Taka faktura dokumentuje bowiem czynność opodatkowaną poza Polską (dostawę towarów realizowaną w Niderlandach). Z uwagi natomiast na specyfikę rozliczeń w tym kraju, podmiotem zobowiązanym do rozliczenia podatku od wartości dodanej z tytułu tych dostaw jest nie Wnioskodawca, a jego kontrahent (nabywca towarów). Jednocześnie, podmiotem formalnie wystawiającym taką fakturę jest Wnioskodawca (Spółka nie ma podpisanej umowy o samofakturowanie przenoszącej obowiązki wystawienia faktury na nabywcę).
Wykładnia językowa prowadzi również do wniosku, że polską jurysdykcją fakturową objąć należy także faktury dokumentujące dostawy towarów opisane w ramach Przypadku 2. Jedynym i zarazem przesądzającym o tym czynnikiem jest fakt, że miejsce ich świadczenia znajduje się w kraju trzecim nienależącym do Unii Europejskiej.
Konsekwencją powyższego jest obowiązek wystawienia ww. faktur z wykorzystaniem KSeF (art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT). Faktury, o których mowa w Przypadku 1 i Przypadku 2 nie są bowiem objęte wyłączeniem z obowiązków KSeF na podstawie art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT. Zwolnienia z obowiązku wystawiania ww. faktur w KSeF nie przewidują również żadne przepisy wykonawcze (obowiązujące obecnie i projektowane).
W ocenie Spółki nie można jednak zaakceptować wniosków wynikających z interpretacji literalnej danych przepisów (tutaj: art. 106a ustawy o VAT), jeżeli są one sprzeczne z zasadami wyższego rzędu, takimi jak wynikająca z art. 2 Konstytucji (zasady demokratycznego państwa prawnego) reguła Impossibilium nulla obligatio est (zobowiązanie do świadczenia niemożliwego jest nieważne). Praktycznym skutkiem takiej interpretacji byłoby bowiem wprowadzenie obowiązków niemożliwych do wykonania. Taka interpretacja zniekształca i wypacza treść poszczególnych przepisów odnoszących się do zasad fakturowania. Stoi również w sprzeczności z celami tych regulacji oraz zasadami systemu VAT.
Jak wskazuje się w orzecznictwie, sięganie po inne niż językowa metody wykładni jest dopuszczalne nie tylko wówczas, gdy literalne rozumienie przepisu prowadzi do wątpliwości, których nie da się usunąć (por. uchwała Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2003 r., III CZP 8/03), ale również wtedy, gdy – po zastosowaniu dyrektyw językowych lub łącznie językowych i systemowych – uda się co prawda ustalić znaczenie normy, lecz jest ono pozbawione racjonalności lub prowadzi do rezultatów sprzecznych z zasadami systemu prawa (por. wyrok SN z 8 maja 1998 r., I CKN 664/97). W świetle poglądów judykatury proces wykładni nie ogranicza się zatem do zastosowania wyłącznie jednej metody, lecz powinien uwzględniać kompleksowe podejście, polegające na zestawieniu wyników wykładni językowej z rezultatami wykładni systemowej, funkcjonalnej i historycznej. Jak wskazuje się w orzecznictwie, zasada pierwszeństwa wykładni językowej nie oznacza, że pozostałe metody mogą być pominięte. Może bowiem dojść do sytuacji, w której sens przepisu, z pozoru jednoznaczny językowo, staje się wątpliwy dopiero po jego zestawieniu z innymi regulacjami lub po uwzględnieniu celu, jakiemu dana norma ma służyć. W tym kontekście Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 17 września 2015 r. (III UZP 7/15) podkreślił, że pierwszeństwo wykładni językowej nie wyklucza odwołania się do wykładni systemowej i funkcjonalnej, gdy językowo jasny sens przepisu okaże się wątpliwy dopiero, gdy zostanie skonfrontowany z innymi przepisami lub gdy weźmiemy pod uwagę cel regulacji prawnej.
Odnosząc się do pozajęzykowych reguł wykładni, to w pierwszej kolejności wskazać należy, że konieczność dokumentowania czynności opisanych w ramach Przypadku 1 oraz Przypadku 2 polską fakturą skutkowałaby koniecznością wystawiania podwójnych, różniących się od siebie, dokumentów sprzedaży – po raz pierwszy w Polsce i po raz drugi w kraju, w którym dana czynność jest wykonywana (posiada miejsce świadczenia w rozumieniu VAT). Będzie bowiem dochodzić do sytuacji, w której Spółka zobowiązana będzie do wystawienia faktury dokumentującej dokonaną za granicą sprzedaż zarówno zgodnej z polskimi przepisami (bo wymaga tego polska ustawa o VAT), jak i z przepisami innego kraju (bo wymagają tego lokalne regulacje w danym kraju). Szczególnie widoczne jest to w odniesieniu do Przypadku 2, gdzie przepisy polskie i kraju pozaunijnego nie są ze sobą zharmonizowane i mogą się istotnie różnić. Pogodzenie dwóch różnych reżimów prawnych na jednym dokumencie może okazać się niemożliwe (np. kwestia numeru czy stawki VAT – zob. bliżej pytanie drugiej i trzecie zawarte w niniejszym wniosku).
Potencjalnym rozwiązaniem byłoby wówczas wystawienie dwóch różnych dokumentów (faktur) – każdy z nich powinien odpowiadać regulacjom danego kraju. Takie postępowanie jest natomiast zabronione z punktu widzenia systemu VAT – w obrocie pojawią się bowiem dwie różne co do treści faktury dokumentujące to samo zdarzenie (tę samą dostawę towarów). Wystawienie dwóch różniących się od siebie faktur do tej samej transakcji oznacza, że jedna z nich jest pusta (nie potwierdza rzeczywistej transakcji), co stanowi czyn zabroniony w świetle art. 62 Kodeksu karnego skarbowego.
Również w kontekście obowiązków związanych z KSeF, wystawianie i przesyłanie do KSeF polskich faktur do zdarzeń przedstawionych w ramach Przypadku 1 i Przypadku 2 byłoby niecelowe. Wynika to przede wszystkim z tego, że KSeF jest systemem ściśle zintegrowanym z krajowymi strukturami i narzędziami wykorzystywanymi do raportowania oraz kontroli prawidłowości rozliczeń VAT. Przyjęcie natomiast podejścia o konieczności wystawiania takich faktur (dotyczących sprzedaży poza Polską, w ramach zagranicznych rejestracji VAT) z wykorzystaniem KSeF skutkowałoby przysyłaniem do tego systemu informacji o transakcjach (fakturach), które w ogóle nie generują obowiązku rozliczenia VAT w Polsce. Rozliczane są one bowiem według zasad właściwych w krajach, w których dochodzi do ich opodatkowania (konsumpcji). Podstawowym celem KSeF jest tymczasem uszczelnienie systemu VAT poprzez stworzenie centralnej bazy faktur, która umożliwia organom podatkowym natychmiastowy dostęp do danych o transakcjach, z którymi związany jest polski VAT. Rozwiązanie to ma na celu zwiększenie efektywności kontroli, ograniczenie oszustw podatkowych, zwłaszcza karuzel VAT oraz poprawę ściągalności podatku. W uzasadnieniu wskazano wprost, że „(…) wprowadzenie obowiązkowego fakturowania elektronicznego ma przyczynić się do lepszego zwalczania oszustw związanych z podatkiem VAT i uchylania się od VAT.”
KSeF został zaprojektowany jako narzędzie służące przede wszystkim monitorowaniu transakcji podlegających opodatkowaniu VAT w Polsce. Faktury dotyczące sprzedaży realizowanej poza terytorium Polski – zarówno w innych państwach członkowskich UE, jak i w państwach trzecich – oraz rozliczane zgodnie z tamtejszymi (lokalnymi) zasadami i przepisami, nie spełniają ww. wymogów. Wystawianie ich z wykorzystaniem KSeF ma ograniczony sens w kontekście głównego celu, jakim jest uszczelnienie systemu poboru VAT (krajowego). Generuje również dodatkowe koszty po stronie podatników, które często pozostają niewspółmiernie wysokie do korzyści występujących po stronie organów podatkowych (skoro na takich fakturach i tak nie pojawia się polski VAT, to nie ma czego uszczelniać).
Ad 2. (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
Gdyby organ wydający interpretację uznał, że Spółka jednak będzie zobowiązana do wystawiania dla Przypadku 1 oraz Przypadku 2 polskiej faktury i wysłania jej do KSeF (tylko w takim przypadku Wnioskodawca oczekuje odpowiedzi na pytanie nr 2), to w tym zakresie stanowisko Wnioskodawcy jest następujące:
A) W przypadku Holandii i Wielkiej Brytanii: z uwagi na fakt, że miejsce świadczenia znajduje się poza Polską oraz Wnioskodawca nie rozlicza polskiego VAT z tytułu takich transakcji w Polsce (właściwy jest w takich przypadkach VAT lokalny kraju, w którym znajduje się miejsce świadczenia danej dostawy towarów), a dodatkowo Spółka występuje w tych transakcjach odpowiednio pod holenderskim i brytyjskim numerem VAT, to w ocenie Wnioskodawcy, w treści takich faktur nie powinien znaleźć się polski numer Spółki, za pomocą którego Spółka jest zidentyfikowana na potrzeby VAT (polski numer VAT).
Z uwagi na właściwość terytorialną innego kraju (Polska nie jest uprawniona do poboru VAT z tytułu takich świadczeń), w treści faktur dokumentujących zdarzenia objęte Przypadkiem 1 oraz Przypadkiem 2 powinien znaleźć się zagraniczny numer podatkowy Spółki (odpowiednio – niderlandzki lub brytyjski), bo pod takim numerem transakcja faktycznie jest dokonywana. Może to okazać się technicznie trudne lub niewykonalne z perspektywy schemy FA(3) właściwej dla faktur KSeF, ale to tylko obrazuje jak nieracjonalne byłoby stanowisko zakładające przesyłanie tego typu faktur do KSeF.
B) W przypadku ZEA: zdaniem Spółki na fakturach dokumentujących sprzedaż towarów w ZEA może (lecz nie musi) pojawiać się polski numer VAT Wnioskodawcy. Podobnie jak w odniesieniu do Holandii i Wielkiej Brytanii, analizowane transakcje nie podlegają w ogóle polskiemu VAT i terytorialnie są dokonywane gdzie indziej (poza polską jurysdykcją). Jedynie z uwagi na fakt, że Spółka nie ma nadanego numeru VAT w ZEA, należy dopuścić wskazywanie polskiego numeru VAT Spółki na tych fakturach.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:
1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
2) eksport towarów;
3) import towarów na terytorium kraju;
4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
Z powołanego przepisu art. 5 ust. 1 ustawy wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wymienione czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia (określanym na podstawie przepisów ustawy) jest terytorium kraju.
W myśl art. 2 pkt 1, 4 i 5 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o:
1) terytorium kraju - rozumie się terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a,
4) terytorium państwa członkowskiego - rozumie się terytorium państwa wchodzące w skład terytorium Unii Europejskiej, z zastrzeżeniem art. 2a,
5) terytorium państwa trzeciego - rozumie się przez to terytorium państwa niewchodzące w skład terytorium Unii Europejskiej, z zastrzeżeniem art. 2a ust. 1 i 3.
Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
Z art. 2 pkt 31 ustawy wynika, że:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze - rozumie się przez to dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.
Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.
W myśl art. 2 pkt 32a ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.
Art. 7 ust. 1 ustawy stanowi:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (…).
Jednocześnie należy mieć na uwadze terytorialny charakter podatku od towarów i usług, który oznacza, że opodatkowaniu podlegają tylko te czynności, które zostaną uznane za wykonane na terytorium kraju. W tym wypadku określenie miejsca świadczenia (dostawy) determinuje miejsce opodatkowania.
W myśl art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy:
Miejscem dostawy towarów jest w przypadku towarów wysyłanych lub transportowanych przez dokonującego ich dostawy, ich nabywcę lub przez osobę trzecią – miejsce, w którym towary znajdują się w momencie rozpoczęcia wysyłki lub transportu do nabywcy.
W świetle art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy:
Miejscem dostawy towarów jest w przypadku towarów niewysyłanych ani nietransportowanych – miejsce, w którym towary znajdują się w momencie dostawy.
Z kolei zasady wystawiania faktur zostały zawarte w rozdziale 1 Działu XI ustawy.
Na podstawie art. 106a ustawy:
Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do:
1) sprzedaży, z wyjątkiem:
a) przypadków, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i 5 oraz ust. 1a, w których usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego i faktura dokumentująca te transakcje nie jest wystawiana przez usługobiorcę lub nabywcę towarów w imieniu i na rzecz usługodawcy lub dokonującego dostawy towarów;
b) czynności rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a, 7 i 9, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska;
2) dostawy towarów i świadczenia usług dokonywanych przez podatnika posiadającego na terytorium kraju siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, z którego dokonywane są te czynności, a w przypadku braku na terytorium kraju siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej - posiadającego na terytorium kraju stałe miejsce zamieszkania albo zwykłe miejsce pobytu, z którego dokonywane są te czynności, w przypadku gdy miejscem świadczenia jest terytorium:
a) państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju, a osobą zobowiązaną do zapłaty podatku od wartości dodanej jest nabywca towaru lub usługobiorca i faktura dokumentująca te czynności nie jest wystawiana przez tego nabywcę lub usługobiorcę w imieniu i na rzecz podatnika,
b) państwa trzeciego,
3) dostawy towarów i świadczenia usług rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a i 7, przez podatników zidentyfikowanych na potrzeby tych procedur, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest Rzeczpospolita Polska;
4) sprzedaży na odległość towarów importowanych, rozliczanej w procedurze szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 9, przez podatników zidentyfikowanych na potrzeby tej procedury, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tego rozdziału jest Rzeczpospolita Polska.
Jak stanowi art. 106b ust. 1 ustawy:
Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;
2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;
4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,
c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.
Zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy:
Podmiot, o którym mowa w art. 106b ust. 1 pkt 1, nabywający towary lub usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury:
1) dokumentujące dokonanie przez podatnika sprzedaży na rzecz tego podmiotu,
2) o których mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,
3) dokumentujące dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 lit. b
- jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.
Na podstawie ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw z dnia 5 sierpnia 2025 r. (Dz.U. z 2025 r. poz. 1203) art. 145l ustawy stanowi:
W okresie od dnia 1 lutego 2026 r. do dnia 31 marca 2026 r. podatnicy obowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych mogą wystawiać faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej, jeżeli łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku u tych podatników nie przekroczyła w 2024 r. kwoty 200 000 000 zł.
Stosownie do art. 106ga ust. 1 ustawy obowiązującego od 1 lutego 2026 r.:
Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e‑Faktur.
Na podstawie art. 106ga ust. 2 ustawy obowiązującego od 1 lutego 2026 r.:
Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:
1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;
2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;
3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;
4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;
5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;
6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.
Według art. 106ga ust. 3 ustawy obowiązującego od 1 lutego 2026 r.:
W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.
Art. 106ga ust. 4 ustawy obowiązujący od 1 lutego 2026 r. stanowi, że:
W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.
Jednocześnie z art. 106gb ust. 4 obowiązującego od 1 lutego 2026 r.:
W przypadku gdy:
1) miejscem świadczenia jest terytorium państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju lub terytorium państwa trzeciego lub
2) nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, lub
3) nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w nabyciu towaru lub usługi, dla którego wystawiono fakturę, lub
4) nabywcą jest podatnik korzystający ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1, lub
5) nabywcą jest podmiot, który nie posługuje się numerem, za pomocą którego jest zidentyfikowany na potrzeby podatku, ani numerem identyfikacji podatkowej, inny niż nabywca, o którym mowa w pkt 1-3 i 6, lub
6) nabywcą jest osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej
- faktura ustrukturyzowana jest udostępniana nabywcy w sposób z nim uzgodniony.
Dane, które powinna zawierać faktura zostały określone w art. 106e ust. 1 ustawy:
Faktura powinna zawierać:
1) datę wystawienia;
2) kolejny numer nadany w ramach jednej lub więcej serii, który w sposób jednoznaczny identyfikuje fakturę;
3) imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług oraz ich adresy;
4) numer, za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby podatku, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. a oraz pkt 25;
5) numer, za pomocą którego nabywca towarów lub usług jest zidentyfikowany na potrzeby podatku lub podatku od wartości dodanej, pod którym otrzymał on towary lub usługi, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. b, pkt 26 i 27;
6) datę dokonania lub zakończenia dostawy towarów lub wykonania usługi lub datę otrzymania zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4, o ile taka data jest określona i różni się od daty wystawienia faktury;
7) nazwę (rodzaj) towaru lub usługi;
8) miarę i ilość (liczbę) dostarczonych towarów lub zakres wykonanych usług;
9) cenę jednostkową towaru lub usługi bez kwoty podatku (cenę jednostkową netto);
10) kwoty wszelkich opustów lub obniżek cen, w tym w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty, o ile nie zostały one uwzględnione w cenie jednostkowej netto;
11) wartość dostarczonych towarów lub wykonanych usług, objętych transakcją, bez kwoty podatku (wartość sprzedaży netto);
12) stawkę podatku albo stawkę podatku od wartości dodanej w przypadku korzystania z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a, 7 i 9;
13) sumę wartości sprzedaży netto, z podziałem na sprzedaż objętą poszczególnymi stawkami podatku i sprzedaż zwolnioną od podatku;
14) kwotę podatku od sumy wartości sprzedaży netto, z podziałem na kwoty dotyczące poszczególnych stawek podatku;
15) kwotę należności ogółem (…).
W myśl 106e ust. 5 ustawy:
Faktura może nie zawierać:
1) w przypadku, o którym mowa w art. 106a pkt 2 lit. a - danych określonych w ust. 1 pkt 10 i 12-14;
2) w przypadku, o którym mowa w art. 106a pkt 2 lit. b - danych określonych w ust. 1 pkt 5 i 12-14;
3) (…).
Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT, jak również na potrzeby realizacji transakcji wewnątrzwspólnotowych. Prowadzą Państwo sprzedaż i dystrybuują towary zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Część realizowanych transakcji obejmuje dostawy towarów, które w momencie sprzedaży znajdują się poza terytorium Polski, tj. na terytorium Holandii, Wielkiej Brytanii oraz na terytorium Zjednoczonych Emiratów Arabskich.
W Przypadku 1 towary są przemieszczane z Polski do magazynu w Holandii jako tzw. nietransakcyjne przemieszczenie w ramach własnego przedsiębiorstwa, które Państwo rozliczają jako WDT z polskiego numeru VAT na holenderski numer VAT Spółki (ewentualnie dochodzi do zakupu towarów z Niemiec i z Czech). Następnie w Holandii dokonują Państwo dostawy towarów znajdujących się w magazynie - jest to sprzedaż „lokalna”, w miejscu, bez transportu/przemieszczenia. W tym przypadku nabywcami towarów będą podatnicy podatku o wartości dodanej zidentyfikowani na potrzeby transakcji wewnątrzwspólnotowych na terytorium Holandii (posługujący się holenderskim numer VAT, z prefiksem NL), którzy są zobowiązani do rozliczenia VAT na zasadzie lokalnego reverse charge. Natomiast w Przypadku 2 towary są nabywane od dostawców z krajów azjatyckich i sprowadzane do magazynu w Wielkiej Brytanii lub w ZEA, gdzie są przechowywane i przez Spółkę sprzedawane. W nielicznych przypadkach towar jest wysyłany z magazynu w Polsce do Wielkiej Brytanii lub ZEA, po to, aby tam być sprzedany (po wywozie, na miejscu). Jak Państwo wskazali - jest to sprzedaż w miejscu lokalizacji towarów (sprzedaż lokalna), w przypadku której są Państwo podmiotem odpowiedzialnym za rozliczenie należności podatkowych (VAT) w Wielkiej Brytanii. Natomiast w ZEA, z uwagi na specyficzny reżim podatkowy (status celny sprzedawanych towarów), nie maja Państwo obowiązku rozliczania lokalnego VAT.
Z przedstawionych we wniosku okoliczności wynika, że w obu przypadkach towary w związku z dokonaniem dostawy nie są wysyłane lub transportowane z terytorium kraju, co skutkowałoby tym, że Polska jako miejsce rozpoczęcia wysyłki/transportu byłaby miejscem dostawy tych towarów, a tym samym miejscem ich opodatkowania.
Przedmiotem Państwa wątpliwości objętych zakresem postawionego we wniosku pytania nr 1 jest sposób fakturowania ww. sprzedaży „lokalnej” w Holandii, Wielkiej Brytanii oraz Zjednoczonych Emiratach Arabskich, dla której miejsce dostawy (opodatkowania) będzie poza terytorium kraju.
Przechodząc do kwestii objętej zakresem pytania nr 1 zaznaczenia wymaga, że podstawową zasadą jest, że państwo członkowskie, w którym ma miejsce dostawa (sprzedaż), określa zasady fakturowania. Istnieją jednak wyjątki od tej zasady m.in.: dotyczą one dostaw podlegających opodatkowaniu w innych niż Polska państwach członkowskich objętych mechanizmem odwrotnego obciążenia oraz dostaw podlegających opodatkowaniu poza terytorium UE (art. 106a pkt 2 ustawy).
W takich przypadkach zastosowanie mają przepisy w zakresie państwa członkowskiego, w którym dostawca ma siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, z którego dokonywana jest dostawa towaru lub w którym dostawca ma stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu, z którego dokonywana jest dostawa.
Oznacza to zatem, że w przypadku podatnika posiadającego siedzibę na terytorium kraju, jeżeli miejscem świadczenia jest terytorium innego niż Polska państwa członkowskiego, to zasady dotyczące fakturowania według prawa krajowego znajdą zastosowanie, jeżeli osobą zobowiązaną do zapłaty podatku od wartości dodanej (a zatem podatku należnego na terytorium tego innego państwa członkowskiego) jest nabywca towaru i faktura dokumentująca te czynności nie jest wystawiana przez tego nabywcę w imieniu i na rzecz podatnika (art. 106a pkt 2 lit. a ustawy).
Polskie regulacje w zakresie fakturowania znajdą również zastosowanie do dostaw towarów dokonanych w kraju trzecim, w tym przypadku bez względu na sposób rozliczenia przez nabywcę podatku o podobnym charakterze (art. 106a pkt 2 lit. b ustawy).
Tym samym, przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy pomimo, że miejscem dostawy (sprzedaży) towarów nie będzie terytorium Polski (czynność wykonana przez Państwa nie będzie podlegała polskiemu podatkowi), to z uwagi na fakt, że w przypadku dostaw dokonanych na terytorium innego niż Polska kraju państwa członkowskiego UE (Niderlandach) zobowiązanym do rozliczenia podatku od wartości dodanej będzie nabywca towarów, a z opisu wynika, że nabywca nie będzie wystawiał faktur w imieniu i na rzecz Państwa Spółki (Przypadek nr 1) – znajdą zastosowanie polskie przepisy dotyczące fakturowania.
Taki sam obowiązek w zakresie polskich zasad fakturowania wystąpi również w odniesieniu do dostaw towarów dokonanych na terytorium kraju trzeciego, tj. Wielkiej Brytanii i Zjednoczonych Emiratach Arabskich (Przypadek nr 2).
W tym miejscu wskazać należy, że obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych, o którym mowa w art. 106ga ust. 1 ustawy, dotyczy co do zasady podatników mających siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, z uwzględnieniem wyjątków wskazanych w art. 106ga ust. 2 ustawy.
Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz jak zostało rozstrzygnięte powyżej stwierdzić należy, że skoro będą Państwo zobowiązani do wystawiania faktur według prawa krajowego dla dostawy towarów w Przypadku nr 1 i Przypadku nr 2, stosownie do art. 106a pkt 2 lit. a) i lit. b) w zw. z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy, tym samym będą Państwo zobowiązani również wystawić faktury ustrukturyzowane. Podkreślenia bowiem wymaga, że do ww. Przypadków nie znajdą zastosowania wyłączenia ustawowe, o których mowa w art. 106ga ust. 2 ustawy.
Jednocześnie zgodnie z dyspozycją art. 106gb ust. 4 ustawy m.in.: gdy miejscem świadczenia jest terytorium państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju lub terytorium państwa trzeciego, gdy nabywcą jest podmiot zagraniczny, zobowiązani Państwo będą przekazać/udostępnić nabywcy fakturę ustrukturyzowaną w sposób z nim uzgodniony.
Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznałem za nieprawidłowe.
Odnosząc się z kolei do kwestii objętej zakresem pytania nr 2 w pierwszej kolejności należy ponownie wskazać, że obowiązek wystawiania faktur w KSeF dotyczy wyłącznie faktur wystawianych w oparciu o polskie przepisy, w szczególności art. 106a-106q ustawy o podatku od towarów i usług, dla których wzór faktury ustrukturyzowanej – struktura logiczna FA(3) – obejmuje dane, które powinny być zamieszczane na fakturach.
Zakres danych wymaganych na fakturach określa art. 106e ustawy o VAT oraz Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 października 2021 r. w sprawie wystawiania faktur (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1979 ze zm.).
Jednym z elementów obowiązkowych faktury, w tym faktury ustrukturyzowanej jest m.in. numer, za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby podatku od towarów i usług.
Faktura ustrukturyzowana wystawiana przy użyciu struktury logicznej FA(3), zawiera pola mające obligatoryjny charakter do których należy m.in.: pole Podmiot1/DaneIdentyfikacyjne. Pole to dotyczy informacji, które charakteryzują podatnika (sprzedawcę) w tym m.in. jego identyfikator podatkowy, nazwę, adres, dane kontaktowe. Obligatoryjny charakter ww. pola wynika z treści obowiązujących przepisów ustawy. Przy czym zaznaczyć należy, że kluczowym polem w elemencie Podmiot1, pozwalającym na autoryzację podatnika w KSeF jest identyfikator podatkowy NIP. Bez wskazania w polu NIP powyższego identyfikatora, wystawienie faktury w ramach KSeF nie będzie możliwe.
Tym samym w przedmiotowej sprawie Państwo mający siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski, będący czynnym podatnikiem podatku VAT i zobowiązani do wystawiania faktur krajowych, a co za tym idzie faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSef na czynności objęte Przypadkiem nr 1 i nr 2, powinni w tych fakturach posłużyć się polskim numerem NIP, pod którym są Państwo zidentyfikowani do podatku VAT.
Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznałem za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.
Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zaznaczyć należy, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy, w tym w szczególności, na Państwa wskazaniu w odniesieniu do Przypadku 1, że część sprzedaży na terenie Holandii opodatkowana jest na zasadzie lokalnego reverse charge, tzn. podmiotem zobowiązanym do rozliczenia VAT jest nabywca towarów sprzedawanych przez Spółkę. Powyższe zostało przyjęte jako element opisu sprawy i nie było przedmiotem oceny. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
W związku z tym, że niniejsza interpretacja dotyczy dwóch zdarzeń przyszłych, natomiast dokonali Państwo wpłaty w wysokości 120,00 zł, to kwota 40,00 zł stanowi nadpłatę podlegającą zwrotowi zgodnie z art. 14f § 2b pkt 3 ustawy Ordynacja podatkowa i zostanie zwrócona, zgodnie z Państwa dyspozycją zawartą we wniosku.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo