Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.1086.2025.3.AB

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Panowie,

stwierdzam, że stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

14 listopada 2025 r. wpłynął wniosek wspólny z 6 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług dotyczący uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z najmem nieruchomości za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz niepodlegania opodatkowaniu podatkiem VAT jego zbycia poprzez wniesienie aportem do Spółki B oraz w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Wniosek został uzupełniony – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 stycznia 2026 r. (wpływ 23 stycznia 2026 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.    Zainteresowany będący stroną postępowania:  (…)

2.    Zainteresowany niebędący stroną postępowania: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowanym będącym stroną postępowania oraz zainteresowanym niebędącym stroną postępowania są osoby fizyczne będące wspólnikami Spółki jawnej (dalej: „Zainteresowani”) z siedzibą w (…), która jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT, prowadząca działalność gospodarczą głównie w zakresie robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, ale również w zakresie najmu nieruchomości (dalej: „Spółka A”). Działalność związana z najmem nieruchomości prowadzona jest w oparciu o posiadaną przez Spółkę A nieruchomość gruntową położoną w (…), składającą się z dwóch działek ewidencyjnych, zabudowaną budynkiem podzielonym na trzy segmenty (t.j. segment A, B i C), którą nabyła w drodze umowy sprzedaży w 2020 r.

Każdy z segmentów budynku zlokalizowanego na nieruchomości ma określone przeznaczenie: segmenty A i B pełnią funkcję magazynowo - produkcyjną natomiast segment C ma przeznaczenie magazynowo - produkcyjno - usługowe. Wszystkie części budynku posiadają również części socjalno-biurowe wraz z przylegającą do nich infrastrukturą komunikacyjną. Każdy z tych segmentów budynku, którego właścicielem jest Spółka A, posiada odrębny adres i jest wynajmowany niezależnie trzem różnym podmiotom zewnętrznym. Umowy najmu zostały zawarte w formie pisemnej na czas określony wynoszący 5 lat, przy czym po upływie tego okresu ulegają automatycznej modyfikacji i są traktowane jako zawarte na czas nieokreślony. Budynek został ujęty w ewidencji środków trwałych Spółki A i od lipca 2025 r. jest amortyzowany jako jeden środek trwały. Wynika to z faktu, że w odniesieniu do segmentu C budynku Spółka A uzyskała pozwolenie na użytkowanie w czerwcu 2025 r. Koszty związane z najmem rozliczane są w drodze faktur wystawianych przez Spółkę A. Najemcy wpłacają należności na rachunek bankowy Spółki A. Spółka A ma możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów związanych z nieruchomością i umowami najmu, których jest ona przedmiotem.

Działalność w zakresie najmu nieruchomości jest realizowana w ramach określonego zakresu zadań i obowiązków funkcjonalnie wyodrębnionych z pozostałej działalności Spółki. Zadania dotyczące obsługi nieruchomości, kontaktu z najemcami, utrzymania technicznego oraz rozliczeń z tego tytułu są wykonywane w sposób zorganizowany i według ustalonego porządku organizacyjnego. Działalność ta realizowana jest w ramach odrębnego zakresu obowiązków oraz posiada wyraźnie określony cel gospodarczy i zakres odpowiedzialności, wyodrębniony w praktyce organizacyjnej Spółki A.

Obecnie Spółka A planuje reorganizację prowadzonej działalności mającą na celu wydzielenie działalności związanej z najmem nieruchomości od działalności związanej robotami budowlanymi związanymi ze wznoszeniem budynków. Wydzielenie działalności związanej z najmem nieruchomości nastąpi poprzez jej wycofanie ze struktur Spółki A do majątku osobistego Zainteresowanych. Następnie Zainteresowani niezwłocznie wniosą otrzymaną nieruchomość aportem do nowo założonej spółki Jawnej (dalej: „Spółka B”), która będzie kontynuować działalność w zakresie najmu oraz prowadzić kompleksowe zarządzanie nieruchomością. Spółka B powstanie przed wycofaniem składnika majątku Spółki A i będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności w zakresie najmu nieruchomości, wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji wniesienia aportem. Dla kontynuowania działalności nie będzie również konieczności angażowania innych składników majątku (niebędących przedmiotem transakcji), ani podejmowania dodatkowych działań. Osoby fizyczne będące wspólnikami Spółki A i Spółki B, będą dalej zwane Wspólnikami.

Skład osobowy oraz udział w zyskach wspólników spółki B będzie tożsamy ze składem osobowym i udziałem w zyskach wspólników Spółki A. Przyjęcie takiego rozwiązania wynika z faktu, iż w obowiązującym stanie prawnym nie istnieje możliwość dokonania podziału spółki osobowej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, a opisywane zdarzenie przyszłe stanowi najprostszy sposób uzyskania oczekiwanej przez Zainteresowanych struktury prowadzonej działalności. Intencją wspólników jest przeprowadzenie reorganizacji polegającej na faktycznym rozdzieleniu działalności dotychczas prowadzonej przez Spółkę A pomiędzy dwie odrębne spółki jawne - spółkę A i nowo utworzoną Spółkę B. Każda ze spółek będzie kontynuować działalność w odmiennym zakresie, co pozwoli na bardziej przejrzyste i efektywne zarządzanie odrębnymi segmentami biznesu. Działanie to ma charakter biznesowy i organizacyjny, a jego głównym celem jest dopasowanie struktury przedsiębiorstwa do specyfiki prowadzonej działalności oraz zróżnicowanych profili ryzyka.

Działalność prowadzona przez Spółkę A w zakresie usług budowlanych wiąże się bowiem z odmiennym ryzykiem gospodarczym niż działalność w zakresie najmu. Działalność Spółki A generuje ryzyka związane z bieżącą obsługą kontrahentów, wahaniami rynkowymi, kosztami materiałów i usług czy odpowiedzialnością kontraktową. Z kolei działalność w zakresie najmu nieruchomości ma charakter bardziej stabilny, lecz kapitałochłonny i wiąże się przede wszystkim z ryzykiem utraty płynności finansowej najemców lub koniecznością ponoszenia znacznych nakładów na utrzymanie nieruchomości.

Oddzielenie obu rodzajów działalności w odrębnych podmiotach pozwoli między innymi na bardziej przejrzyste przypisanie ryzyk do odpowiednich segmentów działalności, ale przede wszystkim na ograniczenie ryzyka, że problemy finansowe w jednym obszarze wpłyną na drugi. Ułatwi to także przeprowadzenie ewentualnej sprzedaży jednego z segmentów działalności w przyszłości, bez konieczności skomplikowanego wydzielania części przedsiębiorstwa z jednej Spółki. Po rozdzieleniu obu działalności Spółka A i Spółka B będzie miała możliwość lepszego zarządzania finansami i inwestycjami, co zwiększy bezpieczeństwo majątku Spółek.

Spółka B nie została jeszcze utworzona, jej założenie planowane jest przed wycofaniem nieruchomości ze Spółki A. Spółka B będzie od momentu utworzenia zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Przedmiotem aportu będzie nieruchomość znajdująca się obecnie w posiadaniu Spółki A wraz z zadaniami i obowiązkami wynikającymi z działalności związanej z najmem nieruchomości, a także związane z tą działalnością wszelkie prawa, umowy i zobowiązania. Przedmiotem aportu będą zatem, w szczególności:

1.    nieruchomość gruntowa, składająca się z dwóch działek ewidencyjnych, zabudowana budynkiem podzielonym na trzy segmenty (tj. segment A, B i C) wraz z przydzielonymi do nich częściami socjalno-biurowymi i infrastrukturą komunikacyjną,

2.    trzy umowy najmu poszczególnych części budynku z trzema różnymi podmiotami zewnętrznymi wraz z prawami i obowiązkami z nich wynikającymi,

3.    instalacje wewnętrzne wykonane w budynku będącym przedmiotem najmu, tj. instalacja wodociągowa, hydrantowa, kanalizacja wewnętrzna, instalacja elektryczna, teletechniczna, gazowa oraz wentylacyjna,

4.    instalacje zewnętrzne, tj. instalacja wodociągowa, kanalizacja sanitarna i deszczowa, instalacja gazowa, elektryczna oraz teletechniczna,

5.    wszelkie urządzenia znajdujące się w budynku, a w szczególności: piece grzewcze umieszczone w kotłowni, rekuperatory, klimatyzatory i nagrzewnice,

6.    środki pieniężne.

Zespół składników majątkowych stanowiących przedmiot aportu, związanych z działalnością w zakresie najmu nieruchomości, tworzy funkcjonalnie i organizacyjnie wyodrębniony obszar działalności, który może samodzielnie funkcjonować jako niezależny podmiot gospodarczy. W ramach tej działalności zawarte są umowy najmu, generujące przychody, a także powiązane z nimi składniki materialne i niematerialne, umożliwiające kontynuację działalności najmu przez inny podmiot.

Obszar ten jest niezależny od pozostałych aktywności prowadzonych przez Spółkę A i wykazuje cechy uporządkowania - zarówno pod względem przedmiotu działalności, jak i przypisanych do niej praw i obowiązków. Z uwagi na sposób organizacji działalności, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów związanych z najmem nieruchomości.

Spółka B przyjmie dla celów podatkowych wyżej wskazane składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki A. Jednocześnie Spółka B będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę A w zakresie najmu.

W uzupełnieniu wniosku Zainteresowani wskazali, iż:

Jedynymi wspólnikami Spółki A są (…) oraz (…) (dalej: Zainteresowani).

Jedynymi wspólnikami w Spółce B będą Zainteresowani. Nie można jednak wykluczyć, że w przyszłości grono wspólników się zmieni. Obecnie nie ma jednak planów w tym zakresie.

Zainteresowani będą jedynymi wspólnikami w Spółce B w momencie dokonania czynności opisanych w przedmiotowym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

W pierwszej kolejności Zainteresowani wyjaśniają, że działalność związana z wynajmem należących do Spółki A nieruchomości nie wymaga takiego zaangażowania, które uzasadniałoby zatrudnienie pracowników, którzy byliby odpowiedzialni za jej prowadzenie. Z tego względu wszystkie czynności związane z prowadzeniem przez spółkę tej działalności wykonują jej wspólnicy.

 

Zainteresowani wyjaśniają, że w przypadku majątku, który ma zostać wycofany ze Spółki A, a następnie wniesiony przez Zainteresowanych aportem do Spółki B wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w taki sposób, że Spółka A w ramach swojej działalności dokładnie wydzieliła składniki majątku, zakres zadań, zawarte umowy (zarówno z najemcami jak i umowy na media) oraz przepływy finansowe związane z działalnością w zakresie najmu nieruchomości (dalej: Działalność Nieruchomościowa).

 

Pomimo braku formalnego wyodrębnienia Działalności Nieruchomościowej w postaci działu lub wydziału, działalność ta obejmuje własny zakres czynności, w szczególności obsługę nieruchomości, kontakt z najemcami, utrzymanie techniczne nieruchomości oraz rozliczenia związane z najmem, realizowane według ustalonych zasad organizacyjnych. Zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością Nieruchomościową pozostaje ze sobą w trwałych relacjach organizacyjnych i w praktyce funkcjonuje niezależnie od pozostałej działalności Spółki A.

W konsekwencji po wydzieleniu ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych możliwe będzie kontynuowanie Działalności Nieruchomościowej w niezmienionym zakresie przez odrębny podmiot.

W pierwszej kolejności Zainteresowani wyjaśniają, że zespół składników materialnych i niematerialnych związany z prowadzeniem Działalności Nieruchomościowej zostanie wycofany ze Spółki A do majątków prywatnych Zainteresowanych, wyłącznie w celu dalszego przeniesienia go w całości do Spółki B w drodze aportu.

Przedmiotem wycofania jak i późniejszego aportu będą dokładnie te same składniki majątku, wobec czego udzielając odpowiedzi na przedstawione w wezwaniu pytania odnośnie czynności wycofania składników majątku ze Spółki A i ich późniejszego aportu do Spółki B odpowiedzi będą dotyczyły obu tych czynności.

Działalność Nieruchomościowa realizowana jest w oparciu o zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący w szczególności nieruchomość gruntową wraz z posadowionym na niej budynkiem podzielonym na segmenty A, B i C, instalacjami niezbędnymi do korzystania z nieruchomości, zawartymi umowami najmu oraz środkami pieniężnymi związanymi z obsługą tej działalności. Tym samym wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym że składniki majątku przyporządkowane do Działalności Nieruchomościowej stanowią samodzielną całość gospodarczą, zdolną do realizacji przypisanych jej zadań gospodarczych bez potrzeby angażowania innych elementów majątku Spółki A.

Wyodrębnienie finansowe zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością Nieruchomościową w Spółce A przejawia się w taki sposób, że Spółka A prowadzi oddzielne rozliczenia analityczne, w których znajdują się informacje o przychodach i kosztach związanych wyłącznie z Działalnością Nieruchomościową. Na podstawie prowadzonych ewidencji, Spółka A jest również w stanie przypisać zobowiązania do składników majątku wykorzystywanych w Działalności Nieruchomościowej.

Spółka A jest zatem w stanie precyzyjnie przyporządkować przepływy finansowe do składników majątku związanych z Działalnością Nieruchomościową co pozwala na ich wyraźne oddzielenie od pozostałych przychodów i kosztów Spółki A.

Celem złożenia wniosku o wydanie interpretacji jest uzyskanie informacji, czy związany z Działalnością Nieruchomościową zespół składników materialnych i niematerialnych może zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w efekcie czy późniejszy aport zespołu tych składników przez Zainteresowanych do Spółki B będzie podlegał zwolnieniu z VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

To rolą organu jest ocena czy ww. zespół składników materialnych i niematerialnych może zostać uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego lub za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT. W konsekwencji Zainteresowani nie przesądzają o kwalifikacji prawnej w tym zakresie.

Jak wskazano już w pierwszej części niniejszej odpowiedzi oraz w opisie zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, jedynym celem wycofania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością Nieruchomościową ze Spółki A jest ich przeniesienie do Spółki B. Zainteresowani nie zamierzają wykorzystywać ww. składników majątku do prowadzenia jakiejkolwiek działalności gospodarczej we własnym imieniu.

Z uwagi na brak prawnej możliwości dokonania podziału spółki jawnej oraz fakt, że Zainteresowani zamierzają zostać jedynymi wspólnikami Spółki B, wycofanie ww. składników majątku i ich natychmiastowe wniesienie do Spółki B jest najprostszym sposobem na przeniesienie Działalności Nieruchomościowej do innego podmiotu.

Zainteresowani podkreślają również, że po tym jak Zainteresowani wniosą ww. składniki majątku do Spółki B, spółka ta będzie mogła od razu prowadzić Działalność Nieruchomościową w oparciu o otrzymane składniki majątku bez konieczności podejmowania żadnych dodatkowych działań.

W zakres aportu będą wchodziły wszystkie składniki majątku, w oparciu o które Spółka A prowadzi Działalność Nieruchomościową. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wniosku o interpretację, na zespół składników materialnych i niematerialnych, który ma zostać wycofany ze Spółki A, a następnie wniesiony aportem do Spółki B składają się:

1.    nieruchomość gruntowa, składająca się z dwóch działek ewidencyjnych, zabudowana budynkiem podzielonym na trzy segmenty (t.j. segment A, B i C) wraz z przydzielonymi do nich częściami socjalno-biurowymi i infrastrukturą komunikacyjną,

2.    trzy umowy najmu poszczególnych części budynku z trzema różnymi podmiotami zewnętrznymi wraz z prawami i obowiązkami z nich wynikającymi,

3.    instalacje wewnętrzne wykonane w budynku będącym przedmiotem najmu, tj. instalacja wodociągowa, hydrantowa, kanalizacja wewnętrzna, instalacja elektryczna, teletechniczna, gazowa oraz wentylacyjna,

4.    instalacje zewnętrzne, tj. instalacja wodociągowa, kanalizacja sanitarna i deszczowa, instalacja gazowa, elektryczna oraz teletechniczna,

5.    wszelkie urządzenia znajdujące się w budynku, a w szczególności: piece grzewcze umieszczone w kotłowni, rekuperatory, klimatyzatory i nagrzewnice,

6.    środki pieniężne.

W konsekwencji, w Spółce A nie zostaną żadne składniki majątku, które są związane z Działalnością Nieruchomościową.

Nowo utworzona Spółka B będzie prowadziła Działalność Nieruchomościową w oparciu o zespół składników materialnych i niematerialnych, który zostanie w pierwszej kolejności wycofany ze Spółki A, a następnie w całości wniesiony przez Zainteresowanych do Spółki B.

Pytania (ostatecznie postawione w uzupełnieniu wniosku)

1.    Czy opisany we wniosku o interpretację zespół składników materialnych i niematerialnych związany z najmem nieruchomości jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

2.    W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pyt. nr 1 - Czy wniesienie opisanego we wniosku o interpretację zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z najmem nieruchomości przez Zainteresowanych w niezmienionym kształcie, aportem do Spółki B nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Panów stanowisko w sprawie (ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu wniosku)

Ad. Pytanie 1

W ocenie Zainteresowanych, opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ad. Pytanie 2

W ocenie Zainteresowanych, skoro opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych będzie spełniał przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT to jego wniesienie aportem do Spółki B w niezmienionym kształcie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych odnośnie pytania 1

Definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług wskazuje, że to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Wyłączenie aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa spod opodatkowania podatkiem VAT możliwe jest wówczas, gdy przedmiot aportu stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Jak wskazał WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. akt I SA/Po 747/19 „Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze bez modyfikacji”. Jest to możliwe pod warunkiem, że zespół ten będzie wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 4 grudnia 2013 r. (III SA/Wa 2514/13) stwierdził, że dla uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie jest konieczne, aby stanowiło one w strukturze przedsiębiorstwa odrębną jednostkę organizacyjną w postaci działu, wydziału czy oddziału. Wystarczające jest, że tworzą funkcjonalnie powiązaną całość zdolną do realizacji określonych zadań gospodarczych. Stanowisko takie powielił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 2093/18 podkreślając, że „wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki”.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 25 października 2023 r nr 0114-KDIP1-1.4012.482.2023.2.MŹ podkreślił, że „Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.

W Spółce A nie został formalnie utworzony odrębny dział ani wydział zajmujący się nieruchomością i jej najmem. Jednocześnie zespół składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem aportu funkcjonuje w sposób niezależny od pozostałej działalności spółki. W strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Zainteresowanych zespół ten jest na tyle samodzielny, że po wydzieleniu mógłby stanowić niezależny podmiot gospodarczy.

Działalność w zakresie najmu nieruchomości jest prowadzona w ramach jasno określonych zadań i obowiązków, odrębnych od pozostałych obszarów działalności Spółki A. Obejmuje ona w szczególności obsługę nieruchomości, kontakt z najemcami, utrzymanie techniczne oraz rozliczenia finansowe, które są realizowane w sposób zorganizowany i według ustalonych zasad. Działalność ta ma własny cel gospodarczy oraz zakres odpowiedzialności co w praktyce zapewnia jej rzeczywiste wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej Spółki A.

Należy podkreślić, że wskazane w stanie faktycznym składniki majątku pozostają ze sobą w takich relacjach, które pozwalają uznać je za zorganizowany zespół, a nie jedynie zbiór przypadkowych elementów, połączonych wyłącznie osobą właściciela. Składniki majątku będące przedmiotem aportu nie stanowią więc prostej sumy poszczególnych elementów które dopiero umożliwiłyby prowadzenie odrębnej działalności, lecz tworzą zorganizowany zespół służący realizacji określonych zadań gospodarczych. Punktem odniesienia jest w tym przypadku rola, jaką poszczególne składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w chwili ich przekazania. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, przedmiotem aportu będzie w szczególności nieruchomość gruntowa składająca się z dwóch działek ewidencyjnych, umowy najmu budynku posadowionego na tej nieruchomości, instalacje wewnętrzne i zewnętrzne wykonane w budynku, a także inne urządzenia oraz środki pieniężne.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w wyroku z dnia 14 stycznia 2011 r. (I SA/Go 1133/10, LEX nr 952198) wskazał, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). W sytuacji, gdy możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o wyodrębniony majątek, można uznać, że całość tego majątku wraz ze wszystkimi obciążeniami i przychodami związanymi z tym majątkiem stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej ewidencji księgowej ani posiadania samodzielnego rachunku bankowego. Istotne jest, aby możliwe było wyodrębnienie - w sensie funkcjonalnym - przychodów i kosztów związanych z określoną działalnością. W niniejszej sprawie, mimo że działalność w zakresie najmu nieruchomości nie jest prowadzona w ramach odrębnego rachunku czy ewidencji księgowej, możliwe jest jednoznaczne określenie przychodów i kosztów uzyskiwanych z tego tytułu. Okoliczność ta pozwala uznać, że działalność w zakresie najmu posiada cechy wyodrębnienia finansowego w strukturze przedsiębiorstwa Zainteresowanych.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 31 lipca 2018 r., nr 0114-KDIP1- 2.4012.358 2018.1.WH, wskazał, że: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Podobne stanowisko przyjął Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 14 maja 2014 r. (I SA/Bk 138/14, LEX nr 1512021), gdzie stwierdził, że nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej - aby uznać ją za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Warto przytoczyć także stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażone w wyroku z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, gdzie wskazano, że „Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, powinna ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość”.

Z powyższego wynika, że dla uznania zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest, aby na moment wydzielenia były one ze sobą funkcjonalnie powiązane i wzajemnie wystarczające do realizacji określonych zadań gospodarczych, bez potrzeby angażowania innych elementów niewchodzących w skład aportu. Warunek ten jest spełniony jedynie wówczas, gdy składniki te są wyodrębnione pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym oraz finansowym. W niniejszej sprawie działalność w zakresie najmu nieruchomości posiada zdolność samodzielnego funkcjonowania. W ocenie Zainteresowanych, składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem aportu tworzą spójny zespół elementów, który umożliwia natychmiastowe podjęcie działalności gospodarczej jako niezależny podmiot.

Przedstawione powyżej okoliczności pozwalają na uznanie, że zespół składników materialnych i niematerialnych, które mają być przedmiotem wycofania ze Spółki A do majątku prywatnego Zainteresowanych, a następnie aportu przez Zainteresowanych do Spółki B należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Mając powyższe na względzie opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych związany z najmem nieruchomości jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych odnośnie pytania 2

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W związku z tym, jeżeli przedmiotem transakcji (sprzedaży, darowizny, aportu) jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to transakcja taka jest wyłączona spod reżimu ustawy o VAT i nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem.

Wobec tego w przypadku, gdy opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych związany z najmem nieruchomości będzie uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz mając na uwadze, że po wycofaniu ze Spółki A,Zainteresowani od razu wniosą go w całości do Spółki B (tj. dokonają aportu), aport ten nie będzie podlegał opodatkowaniu VAT-em.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które zostało przedstawione we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy:

Regulacje art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy, „transakcję zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071)) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

• istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
• zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
• składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
• zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.

Z orzeczenia tego wynika ponadto, że nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowani są osobami fizycznymi, wspólnikami Spółki jawnej, która jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Spółka prowadzi działalność gospodarczą głównie w zakresie robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, ale również w zakresie najmu nieruchomości. Działalność w zakresie najmu nieruchomości jest realizowana w ramach określonego zakresu zadań i obowiązków funkcjonalnie wyodrębnionych z pozostałej działalności Spółki. Obecnie Spółka A planuje reorganizację prowadzonej działalności mającą na celu wydzielenie działalności związanej z najmem nieruchomości, które nastąpi poprzez jej wycofanie ze struktur Spółki A do majątku osobistego Zainteresowanych. Następnie Zainteresowani niezwłocznie wniosą otrzymaną nieruchomość aportem do nowo założonej Spółki Jawnej - Spółki B, która będzie kontynuować działalność w zakresie najmu oraz prowadzić kompleksowe zarządzanie nieruchomością. We wniosku wskazano, że zespół składników majątkowych stanowiących przedmiot aportu, związanych z działalnością w zakresie najmu nieruchomości, tworzy funkcjonalnie i organizacyjnie wyodrębniony obszar działalności, który może samodzielnie funkcjonować jako niezależny podmiot gospodarczy. W ramach tej działalności zawarte są umowy najmu, generujące przychody, a także powiązane z nimi składniki materialne i niematerialne, umożliwiające kontynuację działalności najmu przez inny podmiot. Obszar ten jest niezależny od pozostałych aktywności prowadzonych przez Spółkę A i wykazuje cechy uporządkowania - zarówno pod względem przedmiotu działalności, jak i przypisanych do niej praw i obowiązków. Z uwagi na sposób organizacji działalności, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów związanych z najmem nieruchomości. Jednocześnie Spółka B będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę A w zakresie najmu. W majątku, który ma zostać wycofany ze Spółki A, a następnie wniesiony przez Zainteresowanych aportem do Spółki B wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w taki sposób, że Spółka A w ramach swojej działalności dokładnie wydzieliła składniki majątku, zakres zadań, zawarte umowy (zarówno z najemcami jak i umowy na media) oraz przepływy finansowe związane z działalnością w zakresie najmu nieruchomości (Działalność Nieruchomościowa). Zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością Nieruchomościową pozostaje ze sobą w trwałych relacjach organizacyjnych i w praktyce funkcjonuje niezależnie od pozostałej działalności Spółki A. W konsekwencji po wydzieleniu ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych możliwe będzie kontynuowanie Działalności Nieruchomościowej w niezmienionym zakresie przez odrębny podmiot. Zespół składników materialnych i niematerialnych związany z prowadzeniem Działalności Nieruchomościowej zostanie wycofany ze Spółki A do majątków prywatnych Zainteresowanych, wyłącznie w celu dalszego przeniesienia go w całości do Spółki B w drodze aportu. Przedmiotem wycofania jak i późniejszego aportu będą dokładnie te same składniki majątku. W Spółce A nie zostaną żadne składniki majątku, które są związane z Działalnością Nieruchomościową. Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że składniki majątku przyporządkowane do Działalności Nieruchomościowej stanowią samodzielną całość gospodarczą, zdolną do realizacji przypisanych jej zadań gospodarczych bez potrzeby angażowania innych elementów majątku Spółki A. Wyodrębnienie finansowe zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością Nieruchomościową w Spółce A przejawia się w taki sposób, że Spółka A prowadzi oddzielne rozliczenia analityczne, w których znajdują się informacje o przychodach i kosztach związanych wyłącznie z Działalnością Nieruchomościową. Spółka A jest w stanie precyzyjnie przyporządkować przepływy finansowe do składników majątku związanych z Działalnością Nieruchomościową co pozwala na ich wyraźne oddzielenie od pozostałych przychodów i kosztów Spółki A. Zainteresowani wniosą ww. składniki majątku do Spółki B, spółka ta będzie mogła od razu prowadzić Działalność Nieruchomościową w oparciu o otrzymane składniki majątku bez konieczności podejmowania żadnych dodatkowych działań. W zakres aportu będą wchodziły wszystkie składniki majątku, w oparciu o które Spółka A prowadzi Działalność Nieruchomościową. Nowo utworzona Spółka B będzie prowadziła Działalność Nieruchomościową w oparciu o zespół składników materialnych i niematerialnych, który zostanie w pierwszej kolejności wycofany ze Spółki A, a następnie w całości wniesiony przez Zainteresowanych do Spółki B.

Odnosząc się do zakresu zadanych pytań stwierdzam, że przeniesienie składników majątkowych ze spółki A do majątku prywatnego Zainteresowanych (Wspólników), a następnie ich wniesienie do Spółki B, nie będzie stanowić zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdyż brak będzie ciągłości organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej wymaganej dla uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak Zainteresowani wskazali wydzielenie działalności związanej z najmem nieruchomości nastąpi poprzez jej wycofanie ze struktur Spółki A do majątku osobistego Zainteresowanych. W opisanej sytuacji składniki zostaną wyprowadzone poza strukturę przedsiębiorstwa Spółki A, trafią do majątku prywatnego Wspólników (gdzie nie będą funkcjonowały jako wyodrębniona jednostka organizacyjna prowadząca działalność gospodarczą), dopiero później będą wnoszone do Spółki B. W momencie aportu do Spółki B nie dojdzie do przeniesienia wyodrębnionej części przedsiębiorstwa, lecz do wniesienia składników należących do majątku prywatnego osób fizycznych.

Zespół składników materialnych i niematerialnych związany z prowadzeniem ww. działalności nie będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych u nabywców (Zainteresowanych). Działalność gospodarczą przy jego użyciu, będzie prowadził podmiot trzeci, tj. Spółka B, którą będą tworzyć Zainteresowani i do której w następnej kolejności planują wnieść swój majątek prywatny. To Spółka B będzie podmiotem faktycznie realizującym zadania gospodarcze, ponoszącym ryzyko ekonomiczne oraz czerpiącym ewentualne korzyści z prowadzonej działalności.

 

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że opisany we wniosku przedmiot transakcji objęty pytaniem nr 1 i 2 zadanych we wniosku, nie będzie stanowił zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

W konsekwencji czynność wniesienia ww. składników majątkowych aportem do Spółki B, nie podlega wyłączeniu przewidzianemu w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, gdyż przepis ten ma zastosowanie wyłącznie do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Wobec powyższego poszczególne składniki majątkowe wchodzące w skład przedmiotowego aportu do Spółki B będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1, przy zastosowaniu właściwych stawek podatku VAT przewidzianych dla danego rodzaju towarów.

 

Dokonując całościowej oceny stanowiska w odniesieniu do pytania nr 1 oraz pytania nr 2 należało uznać je za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Panowie przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejszą interpretacją załatwiono wniosek w części dotyczącej podatku od towarów i usług. Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.

Zaznacza się, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Panów sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będzie mógł skorzystać ten z Panów, który zastosuje się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.