Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.111.2026.3.AM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

-     uznania, że dostawa składników majątkowych stanowiących przedmiot transakcji nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, lecz będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT jako zbycie poszczególnych ww. składników majątkowych,

-     uznania dostawy zabudowanych nieruchomości za odpłatną dostawę towarów zwolnioną z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy oraz możliwości rezygnacji ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy,

-     prawa do odliczenia podatku VAT w związku z nabyciem ww. składników majątkowych.

Uzupełnili go Państwo pismami z 13 marca 2026 r. (wpływ 13 marca 2026 r.) oraz pismem z 8 kwietnia 2026 r. (wpływ 13 kwietnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)

Wnioskodawca (dalej „Spółka”) jest polską spółka akcyjną, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce oraz posiada status czynnego podatnika podatku od towarów i usług. Przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest produkcja (…).

Wnioskodawca, jako kupujący, zamierza zawrzeć ze spółką (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej jako „Sprzedający”) - poprzednia firma tej Spółki – (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, adres Spółki: (…), umowę sprzedaży (dalej jako: „Umowa Sprzedaży”) składników majątkowych. Sprzedający oraz Kupujący będą dalej łącznie zwani „Stronami”. Strony planują, że Umowa Sprzedaży zostanie zawarta w (…) 2026 r. W dniu (…) 2026 r. Strony zawarły umowę przedwstępną sprzedaży (dalej jako: „Umowa Przedwstępna”).

Zgodnie z Umową Przedwstępną, na podstawie Umowy Sprzedaży Wnioskodawca nabędzie od Sprzedającego:

1)  nieruchomość gruntową (złożoną z dwóch działek ewidencyjnych), na której posadowiony jest budynek (…),

2)  inne środki trwałe i wyposażenie stanowiące m.in. (…).

Na terenie nieruchomości będącej przedmiotem sprzedaży oraz przy użyciu innych środków trwałych i wyposażenia stanowiących przedmiot sprzedaży Sprzedający prowadzi zakład produkcji (…) (dalej jako „Zakład”). Zaznaczyć jednak należy, że nie wszystkie jego aktywa wykorzystywane do tej działalności, będą stanowić przedmiot sprzedaży.

Sprzedający nie prowadzi odrębnej ewidencji księgowej dla działalności dotyczącej Zakładu, nie sporządza odrębnego bilansu, ani rachunku zysków i strat tej jednostki.

Sprzedający nie wprowadził statutów, uchwał, regulaminów ani innych dokumentów formalnych, wskazujących na wyodrębnienie Zakładu w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Zarejestrowany przez niego w KRS oddział w (...), obejmuje działalność w dwóch jego zakładach produkcyjnych, z których każdy wykorzystywany jest do produkcji innych produkowanych z innych surowców wyrobów.

Na podstawie umowy sprzedaży Wnioskodawca nie będzie przejmował dokumentacji dotyczącej przenoszonych składników majątkowych Sprzedającego, w tym ksiąg i ewidencji. Nie będzie również przejmować żadnych niematerialnych składników, w tym należności i zobowiązań Sprzedającego związanych z prowadzeniem Zakładu.

Dodatkowo Wnioskodawca nie przejmie także praw i obowiązków wynikających z umów związanych z bieżącym funkcjonowaniem działalności Sprzedającego, prowadzonej w oparciu o składniki majątkowe, tj. praw i zobowiązań z tytułu dostaw mediów (wody, energii, ciepła oraz Internetu). W tym zakresie po nabyciu zamierza zawrzeć własne umowy.

Na podstawie Umowy Sprzedaży Wnioskodawca nie przejmie również umów zaopatrzenia w surowce do produkcji, ani umów dostawy produktów Sprzedającego. Takie umowy Wnioskodawca ma zawarte w ramach własnej działalności gospodarczej. Przedmiot jednej z własnych umów dostawy, zawartej z producentem sprzętu RTV, Wnioskodawca chciałby jedynie rozszerzyć o asortyment aktualnie produkowany przez Sprzedającego, który w związku ze sprzedażą, nie będzie kontynuował swojej produkcji. Zgoda producenta RTV na rozszerzenie asortymentu produkowanego w oparciu o własną umowę dostawy Wnioskodawcy stanowi warunek zawarcia umowy sprzedaży określony w umowie przedwstępnej. W tym miejscu wyjaśnić bowiem należy, iż aktualnie Wnioskodawca prowadzi na terenie (…), gdzie znajduje się Zakład, własny zakład produkcji (…), przy czym asortyment aktualnie produkowany przez Wnioskodawcę różni się od asortymentu produkowanego na terenie Zakładu przez Sprzedającego. Zakład produkcyjny Wnioskodawcy w (...) posiada techniczne zdolności produkcyjne, umożliwiające także produkcję asortymentu aktualnie produkowanego przez Sprzedającego. Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca rozważa także przejęcie odrębnymi czynnościami prawnymi części pracowników Sprzedającego. Nie zamierza natomiast przejmować wszystkich pracowników Zakładu.

Wnioskodawca nie planuje docelowo prowadzić na terenie Zakładu działalności w zakresie produkcji (…), jego nabycie ma służyć dywersyfikacji działalności Wnioskodawcy na produkcję innych niż (…) wyrobów z innych niż (…) surowców, ponadto nabywane środki trwałe są dość przestarzałe, a produkcja (…) przy ich wykorzystaniu jest nieefektywna, w związku z tym przeznaczone zostaną one przez Wnioskodawcę do likwidacji. Przedmiot Umowy sprzedaży został mu jednak zaoferowany jako zbiór rzeczy, Sprzedający nie był bowiem zainteresowany sprzedażą jedynie nieruchomości bez znajdujących się na jej terenie środków trwałych. Dostosowanie przez Wnioskodawcę Zakładu do innej produkcji, w tym nabycie nowego parku maszynowego do produkcji innych wyrobów i przebudowa Zakładu wymaga czasu (przynajmniej kilkanaście miesięcy) i znacznych nakładów. W związku z powyższym Wnioskodawca nie wyklucza, że bezpośrednio po zawarciu Umowy Sprzedaży, tymczasowo, w związku z zamiarem przejęcia produkcji asortymentu Sprzedającego dla producenta RTV, a także zapewnienia przynajmniej minimalnej rentowności poczynionej w związku z zakupem inwestycji, kredytowanej nota bene przez bank, Wnioskodawca będzie wykorzystywać Zakład do prowadzenia takiej samej działalności jak Sprzedający. Jednakże aby Wnioskodawca mógł kontynuować działalność w zakresie produkcji (…) w Zakładzie, niezbędne będzie podjęcie przez niego szeregu działań zmierzających do zapewnienia właściwego funkcjonowania Zakładu.

W celu wykorzystania Zakładu do prowadzenia działalności gospodarczej, Wnioskodawca - w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi zawartych we własnym zakresie zapewni m.in.: strategiczne zarządzanie i kontrolę nad Zakładem, świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Zakładu, zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących Zakładu, administrację, pracowników tymczasowych, inne funkcje bezpośrednio związane z produkcją, takie jak np. własne źródła surowców, własne dostawy energii, w tym gazu kluczowego dla prowadzenia produkcji oraz innych mediów, jak również funkcje związane z marketingiem czy sprzedażą, które nie podlegają przejęciu w związku z umową sprzedaży.

We własnym zakresie Wnioskodawca też finansował będzie bieżącą produkcję prowadzoną tymczasowo na terenie zakładu.

Podjęcie przez Sprzedającego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Zakładu zgodnie z jego przeznaczeniem w strukturze Wnioskodawcy - tj. produkcji (…).

Zatem składniki majątkowe, które będą przedmiotem Umowy Sprzedaży, nie będą miały właściwości umożliwiających prowadzenie działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę bez ponoszenia dodatkowych nakładów i bez funkcjonalnego i organizacyjnego włączenia ich do przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę .

Dodatkowo wskazać należy, że Wnioskodawca i Sprzedający posiadają i będą posiadać na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży status podatników VAT czynnych.

W piśmie z 13 marca 2026 r. Wnioskodawca wskazał, że:

1)  Wnioskodawca będzie wykorzystywać nabyte składniki majątkowe do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

2)  Zdaniem Wnioskodawcy na podstawie okoliczności wskazanych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej skoro transakcja dotycząca sprzedaży zakładu nie będzie obejmować wszystkich wymaganych elementów wynikających z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przedmiotowa transakcja nie powinna być traktowana jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 ustawy o VAT. W konsekwencji transakcja sprzedaży zakładu powinna podlegać opodatkowaniu VAT jako zbycie poszczególnych aktywów.

-     wyodrębnienie organizacyjne - Zakład który ma nabyć Wnioskodawca jest jednym z trzech zakładów jakie posiada Sprzedający. Sprzedający nie wprowadził statutów, uchwał, regulaminów ani innych dokumentów formalnych, wskazujących na wyodrębnienie Zakładu stanowiącego przedmiot umowy przedwstępnej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Zarejestrowany przez niego w KRS oddział w (...) obejmuje działalność w dwóch jego zakładach produkcyjnych, z których każdy wykorzystywany jest do produkcji innych wyrobów, produkowanych z innych surowców.

-     wyodrębnienie finansowe - wedle wiedzy Wnioskodawcy zakład nie posiada wyodrębnienia finansowego w ramach przedsiębiorstwa sprzedającego i nie posiada wewnętrznej samodzielności finansowej.

-     wyodrębnienie funkcjonalne - składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP umożliwią Wnioskodawcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa jedynie w przypadku połączenia ich ze składnikami majątkowymi wchodzącymi w skład dotychczasowego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

3)  Po planowanej transakcji Sprzedający będzie nadal prowadził działalność gospodarczą w oparciu o pozostałe składniki majątkowe. Sprzedający m.in. posiada drugi zakład produkcyjny w (...), w którym produkuje inne wyroby (z innych surowców) niż te, które były produkowane w zakładzie będącym przedmiotem planowanej transakcji, a także trzeci zakład zlokalizowany w miejscu jego siedziby.

Dodatkowo wskazać należy, że przejmowany zespół składników materialnych i niematerialnych na moment zbycia nie będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i będzie wymagał istotnego zaangażowania Wnioskodawcy w zakresie wykorzystania zdobytego już doświadczenia jak i nakładów zarówno finansowych, organizacyjnych, jak i ludzkich celem uzyskiwania korzyści ekonomicznych.

Z uwagi, iż przedmiotem transakcji będą również nieruchomości Wnioskodawca wskazuje, że zrezygnuje ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Wnioskodawca, jak i Sprzedawca w akcie notarialnym dokumentującym transakcję złożą zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynków.

W piśmie z 8 kwietnia 2026 r. na pytania Organu Wnioskodawca udzielił następujących odpowiedzi:

1)  Pytanie: W związku z informacją zawartą we wniosku, że:

proszę wskazać:

a)  Numery ewidencyjne działek będących przedmiotem sprzedaży.

b)  Na których działkach znajdują się poszczególne budynki wraz z pozostałymi naniesieniami?

c)  Czy z tytułu wytworzenia/nabycia budynków i pozostałych naniesień znajdujących się na nieruchomości Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego?

d)  Czy obiekty znajdujące się na nieruchomości stanowią:

 i.       budynki czy

ii.      budowle czy

iii.       urządzenia budowlane

w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm.)?

e)  Czy ww. naniesienia są trwale związane z gruntem?

f)   Kiedy ww. naniesienia zostały oddane do użytkowania?

Odpowiedź:

a)  1; 2.

b)  Na działce 1 znajdują się: budynek (…).

Na działce 2 znajdują się: budynek (…).

c)  budynek (…) - nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego;

(…) - nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego;

(...) - nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego;

(…) - nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego;

(…) - nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego;

(…) - nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego;

(…) - nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego;

(…) - przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego;

d)  budynek (…) - budynek;

(…) - budynek;

(…) - budynek;

(…) - budowla;

(...) - budynek;

(...) - budowla;

(...) - budowla

e)  budynek (...) - trwale związany z gruntem;

budynek (...) - trwale związany z gruntem;

(...) - trwale związana z gruntem;

(...) - trwale związany z gruntem;

(...) - trwale związana z gruntem;

(...) - trwale związany z gruntem;

(...) - trwale związany z gruntem.

f)   budynek (...) - (...).2020 r.;

budynek (...) - (...).2020 r.;

(...) - (...).2020 r.;

(...) - (...).2020 r.;

(...) - (...).2020 r.;

(...) - (...).2020 r.;

(...) - (...).2020 r.

2)  Pytanie: Czy nastąpiło pierwsze zasiedlenie poszczególnych budynków/budowli w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.)?

Odpowiedź:

-     budynek (...) - nastąpiło pierwsze zasiedlenie;

-     budynek (...) - nastąpiło pierwsze zasiedlenie;

-     (...) - nastąpiło pierwsze zasiedlenie;

-     (...) - nastąpiło pierwsze zasiedlenie;

-     (...) - nastąpiło pierwsze zasiedlenie;

-     (...) - nastąpiło pierwsze zasiedlenie;

-     (...) - nastąpiło pierwsze zasiedlenie.

3)  Pytanie: Czy pomiędzy pierwszym zasiedleniem poszczególnych budynków/budowli a planowaną sprzedażą upłynie okres dłuższy niż 2 lata?

Odpowiedź:

-     budynek (...) - tak;

-     budynek (...) - tak;

-     (...) - tak;

-     (...) - tak;

-     (...) - tak;

-     (...) - tak;

-     (...) - tak.

4)  Czy Sprzedający wykorzystywał/wykorzystuje ww. budynki/budowle w całym okresie ich posiadania wyłącznie do czynności zwolnionych z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?

Odpowiedź:

-     budynek (...) - nie;

-     budynek (...) - nie;

-     (...) - nie;

-     (...) - nie;

-     (...) - nie;

-     (...) - nie;

-     (...) - nie.

5)  Czy Sprzedający ponosił nakłady na ulepszenie ww. budynków/budowli w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiące co najmniej 30% wartości początkowej poszczególnych budynków/budowli, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego? Jeżeli tak, to proszę wskazać:

a)  w jakim okresie Sprzedający ponosił wydatki na ulepszenie poszczególnych budynków/budowli?

b)  kiedy nastąpiło oddanie do użytkowania ww. budynków/budowli po ulepszeniu?

c)  czy po ulepszeniu miało miejsce pierwsze zasiedlenie ww. budynków/budowli?

d)  jeżeli miało miejsce pierwsze zasiedlenie ww. budynków/budowli po ulepszeniu, to należy wskazać kiedy to nastąpiło (należy podać dzień, miesiąc i rok)?

e)  czy pomiędzy pierwszym zasiedleniem ww. budynków/budowli po ulepszeniu a planowaną sprzedażą upłynie okres dłuższy niż 2 lata?

Odpowiedź:

-     budynek (...) - nie;

-     budynek (...) - nie;

-     (...) - nie;

-     (...) - nie;

-     (...) - nie;

-     (...) - nie;

-     (...) - nie.

a)  Nie dotyczy,

b)  Nie dotyczy,

c)  Nie dotyczy,

d)  Nie dotyczy,

e)  Nie dotyczy.

6)  Pytanie: W związku z informacją zawartą we wniosku:

proszę wskazać:

a)  czy oprócz ww. wymienionych środków trwałych i wyposażenia stanowiących m.in. maszyny i urządzenia zakupią Państwo jeszcze jakieś składniki majątkowe? Jeżeli tak, to należy wskazać konkretnie jakie?

b)  czy przy nabyciu środków trwałych i wyposażenia oraz ewentualnie innych ww. składników majątkowych, które planują Państwo zakupić, Sprzedawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego?

c)  czy Sprzedający wykorzystywał/wykorzystuje ww. środki trwałe i wyposażenie, oraz ewentualnie inne składniki majątkowe, które planują Państwo zakupić, w całym okresie ich posiadania wyłącznie do czynności zwolnionych z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?

Odpowiedź:

a)  (…);

b)  (…) - nie,

c)  (…) – nie.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy umowa pomiędzy Wnioskodawcą a Sprzedającym będzie stanowiła dla Wnioskodawcy nabycie poszczególnych składników Przedsiębiorstwa i czy w związku z zakupem opisanych we wniosku składników majątkowych Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT z uwagi na to, iż planowana transakcja nie będzie korzystała z wyłączenia na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy VAT a strony w akcie notarialnym dokumentującym transakcję złożą zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynków?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w wniosku)

Zdaniem Wnioskodawcy:

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, zwanej dalej „ustawą”. W myśl tego przepisu: W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ustawy, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy: kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a)  nabycia towarów i usług,

b)  dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy: nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy: obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.

Aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony związany z dokonanym nabyciem towarów i usług, powinien spełnić również przesłanki umożliwiające uznanie go dla tej czynności - za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Według art. 15 ust. 1 ustawy: podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy: działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie ma charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą określoną działalność występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Przy czym, w świetle przytoczonych wyżej przepisów status podatnika podatku od towarów i usług wynika z okoliczności dokonania czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Spółka jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Na podstawie umowy planuje ona nabyć od Sprzedającego określone składniki majątkowe. Na dzień transakcji Sprzedający również będzie czynnym podatnikiem podatku VAT. Decyzja o nabyciu jedynie poszczególnych składników majątku sprzedającego jest decyzją świadomą i podyktowaną przede wszystkim brakiem interesu gospodarczego w nabyciu całego przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca powziął wątpliwość czy transakcja nabycia poszczególnych składników majątkowych stanowić będzie czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT i czy nie będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, a co za tym idzie czy Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo odliczenia podatku VAT?

W ocenie Wnioskodawcy, sprzedaż składników majątkowych, do której dojdzie w ramach umowy sprzedaży, nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem VAT jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa czy też przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „zbycie” w treści ustawy o VAT. Jednakże zgodnie z przyjętą praktyką (np. interpretacja indywidualna z dnia 28 lutego 2025 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.622.2024.3.PJ), transakcję zbycia należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z uwagi, iż przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa” zgodnie z przyjętą doktryną oraz orzecznictwem pomocniczo stosuje się art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny, w myśl którego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ponadto, w myśl art. 55² k.c., czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W interpretacjach indywidualnych wydawanych w sprawach dotyczących przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazuje się, że w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany, jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

W ocenie organów zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Przykładowo wskazać można interpretację indywidualną z dnia 16 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.209. 2025.3.EP, z dnia 17 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.561.2024.1.AWY, z dnia 10 września 2024, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.385.2024.4.MKA.

Dyrektor KIS w przywołanej wyżej interpretacji z 16 czerwca 2025 r. wskazuje również, powołując się na dorobek orzeczniczy Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, że daną transakcję można uznać za zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jeżeli na moment jej przeprowadzenia spełnione są łącznie następujące kryteria:

-     przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, wystarczający do prowadzenia tej działalności,

-     nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

W doktrynie przyjmuje się, że okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Sytuacja taka ma miejsce w przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy leasingowe, dostawy mediów, nawet z tymi samymi podmiotami, które świadczyły ww. usługi na rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem nabywca podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy. Powyższe ma miejsce w przedmiotowym stanie faktycznym, składniki majątkowe, które będą przedmiotem umowy sprzedaży, nie będą miały właściwości umożliwiających prowadzenie działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę bez ponoszenia dodatkowych nakładów. W celu wykorzystania zakładu do prowadzenia działalności gospodarczej, Wnioskodawca - w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi zapewni m.in.: strategiczne zarządzanie i kontrolę nad zakładem, świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania zakładu, zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących zakładu i inne wskazane w opisie stanu faktycznego wniosku. Zauważyć zatem należy, że podjęcie przez sprzedającego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania zakładu zgodnie z jego przeznaczeniem w strukturze Wnioskodawcy - tj. produkcji (…) w oparciu o umowy dostawy zawarte we własnym zakresie przez Wnioskodawcę.

Według powyższej przywołanej definicji z ustawy o VAT zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość).

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zauważyć należy, że składniki majątku będące przedmiotem umowy sprzedaży nie były i nie będą w chwili zawarcia umowy sprzedaży wyodrębnione organizacyjnie, finansowo, ani funkcjonalnie w strukturze przedsiębiorstwa sprzedającego.

Dodatkowo zaważyć należy, że w skład zbywanej masy majątkowej nie wchodzą żadne składniki niematerialne, w tym zobowiązania zbywcy. Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wprost wskazuje na zobowiązania jako niezbędny element zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Potwierdzają to również organy podatkowe. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Izby Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 6 lipca 2022 r. 0111-KDIB3-3.4012.193.2022.3.MAZ wskazał, że: „podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)”.

Z kolei Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 27 kwietnia 2011 r. o sygn. ILPP1/443-173/11-3/AK wskazał, że: „biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, iż przeznaczony do zamiany przez zbywcę majątek nie spełnia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wynikającej z art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ nie obejmuje całości zobowiązań. Tym samym nie spełnia wszystkich kryteriów wymienionych w tym przepisie”.

Kolejno zauważyć należy, że Wnioskodawca będzie wykorzystywał Zakład do obsługi kontraktów ze swoimi dotychczasowymi kontrahentami, względnie z nowymi, których pozyska we własnym zakresie. Tym samym, jak to zostało już podkreślane powyżej, dalsze funkcjonowanie Zakładu w strukturach Wnioskodawcy będzie wymagało zaangażowania przez niego własnych środków, które nie zostaną nabyte/przejęte w drodze umowy sprzedaży.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, skoro transakcja dotycząca sprzedaży zakładu nie będzie obejmować wszystkich wymaganych elementów wynikających z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przedmiotowa transakcja nie powinna być traktowana jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 ustawy o VAT. W konsekwencji transakcja sprzedaży zakładu powinna podlegać opodatkowaniu VAT jako zbycie poszczególnych aktywów.

Zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT w przypadku dostawy budynków i budowli trwale związanych z gruntem albo ich części, z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. Z powyższego wynika, że w przypadku gdy sprzedaż danego budynku korzysta ze zwolnienia od VAT, to sprzedaż gruntu, na którym ten budynek jest posadowiony, także z tego zwolnienia musi korzystać. Analogicznie, w przypadku gdy sprzedaż budynku musi być opodatkowana datą stawką VAT, to sprzedaż gruntu, na którym ten budynek jest posadowiony także musi być opodatkowana tą samą stawką.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt. 10 ustawy o VAT zwolniona od tego podatku jest dostawa budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:

a)  dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,

b)  pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż dwa lata.

Poprzez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich wybudowaniu lub ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, z rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej (art. 2 pkt. 14 ustawy o VAT).

Sprzedaż budynków wchodzących w skład przedmiotu sprzedaży w ramach transakcji korzysta ze zwolnienia z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt. 10 ustawy o VAT.

Niemniej zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 ww. ustawy, podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:

1)  są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;

2)  złożą:

a)  przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy naczelnikowi urzędy skarbowego lub

b)  w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów

-     zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części.

Oświadczenie takie musi zawierać imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej dokonującego dostawy oraz nabywcy, planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części – jeżeli oświadczenie jest składane naczelnikowi urzędu skarbowego, adres budynku, budowli lub ich części.

Wnioskodawca oraz Sprzedający w akcie notarialnym dokumentującym transakcję złożą zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynków.

Przechodząc zatem do prawa do odliczenia podatku VAT, należy jeszcze raz podkreślić, że rozliczenie podatku naliczonego na zasadach określonych w art. 86 ust. 1 ustawy uwarunkowane jest tym, aby nabywane towary i usługi były wykorzystywane przez zarejestrowanego, czynnego podatnika podatku VAT, w ramach działalności gospodarczej, do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Warunki te w niniejszej sprawie zostały spełnione. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT, a składniki majątkowe, które nabędzie na podstawie umowy od Sprzedającego, będą wykorzystywane do czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Ponadto jak zostało to wskazane powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, przedmiotowa transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Zdaniem Wnioskodawcy, transakcja powinna zostać udokumentowana nie tylko aktem notarialnym, ale równie i fakturą VAT wystawioną Wnioskodawcy przez Sprzedającego.

W konsekwencji, mając na uwadze opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, należy stwierdzić, że Wnioskodawca będzie miał prawo do odliczenia podatku VAT od przedmiotowej transakcji nabycia. Wynika to z faktu, że w analizowanym przypadku będą spełnione - wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy - przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), dalej jako: „ustawa”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:

W świetle powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy:

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu) itp.

Jak stanowi art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071, ze zm.), dalej jako: „Kodeks cywilny”:

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Należy wszakże zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

·      zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

·      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej jako: „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Schriever (pkt 24-26 wyroku), odwołując się do wyroku TSUE z dnia 27 listopada 2003 r., w sprawie Zita-Modes C-497/01:

Ponadto z orzeczenia TSUE w sprawie Zita-Modes C-497/01 wynika, że – w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady – nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Jak wynika z opisu sprawy, są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i prowadzą Państwo działalność gospodarczą, której przeważającym przedmiotem jest produkcja (…). Zamierzają Państwo – jako kupujący – zawrzeć ze spółką ... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umowę sprzedaży składników majątkowych. Zgodnie z umową nabędą Państwo od Sprzedającego:

·      nieruchomość gruntową (złożoną z działek ewidencyjnych nr 1 i 2 ), na której posadowiony jest budynek (...),

·      inne środki trwałe i wyposażenie: (…).

Na terenie nieruchomości oraz przy użyciu innych środków trwałych i wyposażenia stanowiących przedmiot sprzedaży Sprzedający prowadzi zakład produkcji (…) (dalej jako „Zakład”). Nie wszystkie jego aktywa wykorzystywane do tej działalności będą stanowić przedmiot sprzedaży. Sprzedający nie prowadzi odrębnej ewidencji księgowej dla działalności dotyczącej Zakładu, nie sporządza odrębnego bilansu, ani rachunku zysków i strat tej jednostki. Sprzedający nie wprowadził statutów, uchwał, regulaminów ani innych dokumentów formalnych, wskazujących na wyodrębnienie Zakładu w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Na podstawie umowy sprzedaży nie przejmą Państwo:

·      dokumentacji dotyczącej przenoszonych składników majątkowych Sprzedającego, w tym ksiąg i ewidencji,

·      żadnych niematerialnych składników, w tym należności i zobowiązań Sprzedającego związanych z prowadzeniem Zakładu,

·      praw i obowiązków wynikających z umów związanych z bieżącym funkcjonowaniem działalności Sprzedającego, prowadzonej w oparciu o składniki majątkowe, tj. praw i zobowiązań z tytułu dostaw mediów (wody, energii, ciepła oraz Internetu). W tym zakresie po nabyciu zamierzają Państwo zawrzeć własne umowy,

·      umów zaopatrzenia w surowce do produkcji, ani umów dostawy produktów Sprzedającego. Takie umowy mają Państwo zawarte w ramach własnej działalności gospodarczej.

Nie planują Państwo docelowo prowadzić na terenie Zakładu działalności w zakresie produkcji (…), jego nabycie ma służyć dywersyfikacji Państwa działalności na produkcję innych niż (…) wyrobów z innych niż styropian surowców, ponadto nabywane środki trwałe są dość przestarzałe, a produkcja (…) przy ich wykorzystaniu jest nieefektywna, w związku z tym przeznaczone zostaną one przez Państwa do likwidacji. Przedmiot Umowy sprzedaży został Państwu zaoferowany jako zbiór rzeczy, Sprzedający nie był bowiem zainteresowany sprzedażą jedynie nieruchomości bez znajdujących się na jej terenie środków trwałych. Składniki majątkowe, które będą przedmiotem Umowy Sprzedaży, nie będą miały właściwości umożliwiających prowadzenie działalności gospodarczej przez Państwa bez ponoszenia dodatkowych nakładów i bez funkcjonalnego i organizacyjnego włączenia ich do prowadzonego przez Państwa przedsiębiorstwa. Przejmowany zespół składników na moment zbycia nie będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i będzie wymagał istotnego zaangażowania Państwa w zakresie wykorzystania zdobytego już doświadczenia, jak i nakładów zarówno finansowych, organizacyjnych, jak i ludzkich celem uzyskiwania korzyści ekonomicznych.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany przez Państwa przedmiot transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającego.

Planowana transakcja sprzedaży nie będzie również stanowić zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Z opisu sprawy wynika, że składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji nie są wyodrębnione w strukturze Sprzedającego jako dział lub wydział ani w żaden sposób wydzielony formalnie lub faktycznie. Sprzedający nie prowadzi odrębnej ewidencji księgowej dla działalności dotyczącej Zakładu, nie sporządza odrębnego bilansu, ani rachunku zysków i strat tej jednostki. Ponadto, jak Państwo wskazali, nie przejmą Państwo dokumentacji dotyczącej przenoszonych składników majątkowych Sprzedającego, w tym ksiąg i ewidencji, żadnych niematerialnych składników, w tym należności i zobowiązań Sprzedającego związanych z prowadzeniem Zakładu, praw i obowiązków wynikających z umów związanych z bieżącym funkcjonowaniem działalności Sprzedającego, prowadzonej w oparciu o składniki majątkowe, tj. praw i zobowiązań z tytułu dostaw mediów (wody, energii, ciepła oraz Internetu) oraz umów zaopatrzenia w surowce do produkcji, ani umów dostawy produktów Sprzedającego.

Powyższe okoliczności wykluczają możliwość stwierdzenia, że przenoszony na Państwa zespół składników majątkowych będzie umożliwiał Państwu prowadzenie działalności gospodarczej wyłącznie przy pomocy składników będących przedmiotem transakcji. W szczególności przy wykorzystaniu wyłącznie nabytej nieruchomości oraz pozostałych elementów objętych umową, nie jest możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Niezbędne ku temu są także inne zasoby techniczne, organizacyjne i finansowe, których zapewnienie będzie po stronie Kupującego, ponieważ nie są przedmiotem sprzedaży.

Zatem w rozpatrywanej sprawie dostawa zabudowanej nieruchomości gruntowej oraz pozostałych elementów objętych transakcją, nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Transakcja nie będzie zatem korzystała z wyłączenia od opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Tym samym przedmiotowa transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1, jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Dokonywana czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług może albo być opodatkowana właściwą stawką podatku, albo może korzystać ze zwolnienia od tego podatku.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

W pierwszej kolejności należy odwołać się do art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy, ponieważ w tych przepisach ustawodawca przewidział zwolnienie od podatku VAT dla dostawy nieruchomości zabudowanych, spełniających określone w tych przepisach warunki.

Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:

Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego momentu.

Według art. 2 pkt 14 ustawy:

Jak wynika z powyższych uregulowań, zwolnienie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy stosuje się w odniesieniu do dostawy całości lub części budynków, budowli, jeżeli w stosunku do nich nastąpiło pierwsze zasiedlenie, przy czym okres pomiędzy pierwszym zasiedleniem, a dostawą nie jest krótszy niż 2 lata. Wykluczenie z tego zwolnienia następuje w sytuacjach, gdy dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz w sytuacji, gdy od momentu pierwszego zasiedlenia do chwili sprzedaży nie minęły co najmniej 2 lata.

W tym miejscu należy zauważyć, że w przypadku nieruchomości niespełniających przesłanek do zwolnienia od podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych warunków - skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy.

W myśl art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:

Z analizy powołanych wyżej przepisów wynika, że jeżeli dostawa budynków, budowli lub ich części będzie mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, wówczas badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10a stanie się bezzasadne.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że wymienione powyżej zwolnienie uregulowane w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy ma charakter zwolnienia fakultatywnego, gdyż zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy:

Stosownie do art. 43 ust. 11 ustawy:

Tak więc ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, po spełnieniu określonych warunków – możliwość rezygnacji ze zwolnienia i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.

Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy dla dostawy działek zabudowanych, należy przeanalizować możliwość skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:

Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT, wykorzystywanych – niezależnie od okresu ich używania przez podatnika (kilka dni, miesięcy czy lat) – wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

Natomiast kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub budowle, rozstrzyga przepis art. 29a ust. 8 ustawy, zgodnie z którym:

Przepis ten określa, że przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z dostawą gruntu, na którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa gruntu, na którym ww. obiekty są posadowione.

Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia „budynku” i „budowli”. W tym zakresie należy odnieść się do przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 524), dalej jako: „Prawo budowlane”.

W myśl art. 3 pkt 1 Prawa budowlanego:

Na podstawie art. 3 pkt 2 Prawa budowlanego:

Zgodnie z art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego:

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo nabyć zabudowaną nieruchomość gruntową, złożoną z działek nr 1 i 2, zabudowaną – jak Państwo wskazali – trwale związanymi z gruntem budynkami i budowlami. Na działce 1 znajdują się: budynek (...). Na działce 2 znajdują się: budynek (...).

Zatem w celu ustalenia, czy w analizowanej sprawie dla dostawy nieruchomości gruntowej, złożonej z działek nr 1 i 2, na której znajdują się budynki i budowle, zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku od towarów i usług należy w pierwszej kolejności rozstrzygnąć czy w odniesieniu do ww. budynków i budowli miało miejsce pierwsze zasiedlenie.

Wskazali Państwo, że budynki i budowle znajdujące się na działkach nr 1 i 2 zostały oddane do użytkowania (...).2020 r., a zatem w stosunku do ww. budynków i budowli doszło do pierwszego zasiedlenia i pomiędzy pierwszym zasiedleniem a sprzedażą upłynie okres dłuższy niż dwa lata. Ponadto – jak Państwo wskazali – Sprzedający nie ponosił nakładów na ulepszenie ww. budynków i budowli w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiących co najmniej 30% ich wartości początkowej w stosunku do których przysługiwało mu prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W świetle przedstawionych we wniosku okoliczności sprawy należy stwierdzić, że w odniesieniu do budynków i budowli, znajdujących się na działkach nr 1 i 2 zostaną spełnione przesłanki do zastosowania zwolnienia od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.

Jak wskazano powyżej, grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu według tych samych regulacji jak posadowione na nim budynki i budowle. W związku z powyższym – na podstawie art. 29a ust. 8 ustawy – sprzedaż gruntu, z którym związane są ww. budynki i budowle, będzie zwolniona od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.

Jak już wcześniej wskazano, na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy – po spełnieniu określonych warunków – możliwość rezygnacji ze zwolnienia i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Jak z powyższego wynika, prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. Zatem przy spełnieniu warunków wymienionych w art. 43 ust. 10 i 11 ustawy, strony transakcji mają możliwość rezygnacji ze wskazanego zwolnienia od podatku i wyboru opodatkowania planowanej dostawy przedmiotowych budynków i budowli.

Wskazali Państwo, że z uwagi na to, iż przedmiotem transakcji będą również nieruchomości, zrezygnują Państwo ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. Jak wynika z opisu sprawy, zarówno Państwo, jak i Sprzedający w akcie notarialnym dokumentującym transakcję złożą zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy podatkiem VAT. Ponadto zarówno Państwo, jak i Sprzedający posiadają i będą posiadać na dzień zawarcia umowy sprzedaży status podatników VAT czynnych.

A zatem, w przypadku gdy w zakresie dostawy ww. budynków oraz budowli Państwo oraz Sprzedający zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania podatkiem VAT tej dostawy, na podstawie art. 43 ust. 10, w zw. z ust. 11 ustawy, dostawa budynków i budowli będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku.

Mając na uwadze powyższe, dostawa gruntu, na którym posadowione są opisane budynki i budowle – uwzględniając treść art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana podatkiem VAT według takiej samej stawki jaką będzie opodatkowany dany budynek/budowla.

Jak wynika z opisu sprawy, w ramach umowy sprzedaży zostaną przeniesione na Państwa poza ww. zabudowaną nieruchomością gruntową również inne składniki majątkowe. Wskazali Państwo, że pozostałe składniki majątkowe wymienione w opisie sprawy nie były wykorzystywane przez Sprzedającego wyłącznie do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz przy ich nabyciu nie przysługiwało mu prawo do odliczenia podatku naliczonego.

A zatem warunki uprawniające do zastosowania zwolnienia od podatku, wskazane w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, nie zostaną spełnione. W konsekwencji dostawa pozostałych składników majątkowych nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, lecz będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług.

Odnosząc się z kolei do kwestii prawa do odliczenia podatku VAT w związku z nabyciem składników majątkowych objętych umową sprzedaży wskazać należy, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Art. 87 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy.

Jak wynika z powołanych przepisów prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Ponadto, ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 tej ustawy.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy,

Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy,

Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że zarówno Kupujący, jak i Sprzedający na dzień transakcji będą zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a Kupujący będzie wykorzystywać nabyte składniki majątkowe do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Ponadto, jak wyżej wskazano, sprzedaż składników majątkowych wymienionych w opisie sprawy objętych przedmiotową transakcją będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT według stawki podatku właściwej dla towaru będącego przedmiotem dostawy.

Mając zatem na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że zostaną spełnione warunki wynikające z art. 86 ust. 1 ustawy uprawniające do odliczenia podatku naliczonego. W konsekwencji będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego od wydatków poniesionych na nabycie składników majątkowych, o których mowa we wniosku.

Wobec powyższego Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytań). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Podkreślić należy, że wydając interpretację przepisów prawa podatkowego na podstawie art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej nie prowadzę postępowania podatkowego w rozumieniu tej ustawy. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia pisemnej informacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach przedstawionego przez Państwa opisu sprawy. Informuję, iż nie jestem właściwy do przeprowadzenia postępowania dowodowego, które w przedmiotowej sprawie umożliwiłoby weryfikację przedstawionego przez Państwa opisu sprawy.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Zauważyć należy, że stosownie do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej na wniosek zainteresowanego, wydaje w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). W przedmiotowej sprawie powyższa interpretacja indywidualna wywiera zatem skutek prawny wyłącznie dla Państwa.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.