Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.1161.2025.1.JS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe w zakresie:

-       braku powstania obowiązku podatkowego z tytułu planowanej transakcji połączenia Spółek;

-       prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę nadwyżki podatku naliczonego nad należnym lub prawa do zwrotu podatku wynikającego z deklaracji złożonej za Spółkę przejmowaną;

-       obowiązku ustalenia i stosowania wstępnego współczynnika VAT w roku połączenia;

-       ustalenia w jaki sposób Spółka przejmująca powinna dokonać korekty odliczenia podatku naliczonego za rok, w którym nastąpiło połączenie;

-       prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych na Spółkę przejmowaną, a otrzymanych przez Państwa w dniu lub po dniu połączenia;

-       obowiązku złożenia przez Spółkę przejmującą jednolitego pliku kontrolnego oraz deklaracji VAT w imieniu Spółki przejmowanej (z jej danymi) za okresy rozliczeniowe, poprzedzające dzień połączenia;

-       prawa do ujęcia w rozliczeniach VAT Spółki przejmującej faktur korygujących wystawionych na Spółkę przejmowaną, dotyczących towarów i usług nabytych przed dniem połączenia;

-       prawa do wystawiania we własnym imieniu przez Spółkę przejmującą faktur korygujących do faktur wystawionych przez Spółkę przejmowaną przed dniem połączenia;

-       prawa Spółki przejmującej do składania korekt deklaracji VAT oraz korekt JPK_V7M złożonych pierwotnie przez Spółkę przejmowaną za okresy sprzed dnia połączenia

oraz nieprawidłowe w zakresie wystawiania not korygujących.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

-       braku powstania obowiązku podatkowego z tytułu planowanej transakcji połączenia Spółek;

-       prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę nadwyżki podatku naliczonego nad należnym lub prawa do zwrotu podatku wynikającego z deklaracji złożonej za Spółkę przejmowaną;

-       obowiązku ustalenia i stosowania wstępnego współczynnika VAT w roku połączenia;

-       ustalenia w jaki sposób Spółka przejmująca powinna dokonać korekty odliczenia podatku naliczonego za rok, w którym nastąpiło połączenie;

-       prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych na Spółkę przejmowaną, a otrzymanych przez Państwa w dniu lub po dniu połączenia oraz wystawiania not korygujących;

-       obowiązku złożenia przez Spółkę przejmującą jednolitego pliku kontrolnego oraz deklaracji VAT w imieniu Spółki przejmowanej (z jej danymi) za okresy rozliczeniowe, poprzedzające dzień połączenia;

-       prawa do ujęcia w rozliczeniach VAT Spółki przejmującej faktur korygujących wystawionych na Spółkę przejmowaną, dotyczących towarów i usług nabytych przed dniem połączenia oraz wystawiania not korygujących;

-       prawa do wystawiania we własnym imieniu przez Spółkę przejmującą faktur korygujących do faktur wystawionych przez Spółkę przejmowaną przed dniem połączenia;

-       prawa Spółki przejmującej do składania korekt deklaracji VAT oraz korekt JPK_V7M złożonych pierwotnie przez Spółkę przejmowaną za okresy sprzed dnia połączenia.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest ... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „A.” lub „Spółka przejmująca”). A. jest czynnym podatnikiem podatku VAT.

Spółka przejmująca dokonuje sprzedaży aparatów słuchowych, co w konsekwencji oznacza, że wykonuje działalność opodatkowaną podatkiem VAT, w związku z którą, w roku poprzedzającym połączenie jak i w roku połączenia - do dnia połączenia, przysługiwało jej prawo do 100% odliczenia podatku naliczonego wykazanego w nabywanych usługach i towarach służących wykonywaniu prowadzonej działalności gospodarczej.

Wnioskodawca jest jedynym i 100% udziałowcem ... spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka przejmowana” lub „B.”). Wnioskodawca nabył udziały w B. w wyniku umowy sprzedaży. Spółka przejmowana jest czynnym podatnikiem VAT.

Spółka przejmowana prowadzi działalność w zakresie: sprzedaży aparatów słuchowych, produkcji otoplastycznej. Spółka prowadzi również działalność medyczną (zwolnioną z VAT), tj. ambulatoryjną opiekę specjalistyczną.

W związku z faktem, że B. realizuje zarówno sprzedaż opodatkowaną jak i zwolnioną z VAT, stosuje – w kontekście odliczenia podatku VAT naliczonego proporcję w wysokości 96% (w 2025 r.).

Obecnie planowane jest – na dzień 01 kwietnia 2026 r. - połączenie Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną. Przedmiotowe połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH”), przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na rzecz Wnioskodawcy. Mając na uwadze fakt, iż A. będzie – na moment połączenia - jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy.

Po połączeniu Spółka przejmująca kontynuować będzie swoją działalność, w związku z którą przysługuje jej 100% odliczenia podatku naliczonego, jak również prowadzić będzie działalność Spółki przejmowanej.

Planowane połączenie Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną ma swoje uzasadnione przyczyny ekonomiczne. Istotnymi okolicznościami, którymi kieruje się Wnioskodawca w zakresie planowanego połączenia, jest przede wszystkim chęć:

-        uproszczenia struktury właścicielskiej,

-        ujednolicenia struktur,

-        zmniejszenie kosztów prowadzonej działalności gospodarczej.

Pytania

1)    Czy połączenie spowoduje powstanie obowiązku podatkowego na gruncie podatku od towarów i usług?

2)    Czy Wnioskodawcy przysługiwać będzie prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę nadwyżki podatku naliczonego nad należnym za Spółkę przejmowaną lub zwrotu tej nadwyżki?

3)    Czy w związku z przejęciem B., Spółka przejmująca powinna ustalić i stosować wstępny współczynnik VAT w roku połączenia?

4)    W jaki sposób Spółka przejmująca powinna dokonać korekty odliczenia podatku naliczonego za rok, w którym nastąpiło połączenie?

5)    Czy Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych na Spółkę przejmowaną, a otrzymanych przez Wnioskodawcę w dniu lub po dniu połączenia?

6)    Czy na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek złożenia jednolitego pliku kontrolnego oraz deklaracji VAT w imieniu Spółki przejmowanej (z jej danymi) za okresy rozliczeniowe, poprzedzające dzień połączenia?

7)    Czy Wnioskodawca będzie uprawniony do ujęcia w swoich rozliczeniach VAT faktur korygujących wystawionych na Spółkę przejmowaną, dotyczących towarów i usług nabytych przed dniem połączenia?

8)    Czy Wnioskodawca będzie uprawniony do wystawiania we własnym imieniu faktur korygujących do faktur wystawionych przez Spółkę przejmowaną przed dniem połączenia?

9)    Czy Spółka przejmująca ma obowiązek i prawo do składania korekt deklaracji VAT oraz korekt JPK_V7M złożonych pierwotnie przez Spółki przejmowane za okresy sprzed dnia połączenia?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 1.

Połączenie A. i B. nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego na gruncie podatku od towarów i usług.

Ad. 2

Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę nadwyżki podatku naliczonego nad należnym wykazanego w ostatniej deklaracji złożonej za Spółkę przejmowaną lub zwrot nadwyżki podatku naliczonego nad należnym wykazanego w tej deklaracji.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka przejmująca powinna ustalić wstępny współczynnik VAT i stosować go od momentu połączenia A. i B.

Ad. 4

Zdaniem Wnioskodawcy, ostateczny współczynnik powinien zostać porównany ze wstępnym współczynnikiem stosowanym przez B. przed połączeniem oraz po połączeniu przez A.

W zależności czy współczynnik wstępny był większy czy mniejszy od współczynnika ostatecznego Spółka przejmująca zobowiązana będzie do obliczenia kwoty korekty podatku odliczonego dla każdej ze spółek odrębnie. Wyliczone w ten sposób kwoty korekty Spółka przejmująca zobowiązana jest zsumować i wykazać jako korektę podatku naliczonego w rozliczeniu za pierwszy okres rozliczeniowy roku następującego po roku połączenia.

Ad. 5

Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego (wedle wstępnej proporcji), wynikającego z faktur wystawionych na B., a otrzymanych przez Wnioskodawcę po dniu połączenia, zarówno tych wystawionych przed dniem połączenia, jak i po dniu połączenia, przy czym w przypadku faktur wystawionych po dniu połączenia należy wystawić noty korygujące.

Ad. 6

Na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek złożenia (i podpisania) pliku JPK i deklaracji VAT w imieniu B. (z jej danymi) za okres rozliczeniowy, w którym nastąpi połączenie, przy czym realizując te obowiązki Wnioskodawca będzie obowiązany posłużyć się numerem identyfikacji podatkowej (numer VAT) Spółki przejmowanej. Jeżeli do połączenia dojdzie 01/04/2026 r., Wnioskodawca będzie zobowiązany do wykonania ww. obowiązków za okres 03/2026 r. Z kolei obowiązki za cały miesiąc 04/2026 r. wykona – w swoim imieniu – Wnioskodawca.

Ad. 7

Wnioskodawca będzie uprawniony do ujęcia w swoich rozliczeniach VAT faktur korygujących wystawionych na Spółki przed dniem połączenia oraz po dniu połączenia, przy czym w przypadku faktur korygujących wystawionych po dniu połączenia należy wystawić noty korygujące.

Ad. 8

Wnioskodawca będzie uprawniony do wystawiania we własnym imieniu faktur korygujących do faktur wystawionych przez Spółkę przejmowaną przed dniem połączenia.

Ad. 9

Spółka przejmująca ma obowiązek i prawo do składania korekt deklaracji VAT oraz korekt JPK_V7M złożonych pierwotnie przez Spółkę przejmowaną za okresy sprzed dnia połączenia. Informacje, które powinny być zawarte w korekcie deklaracji VAT oraz w korekcie Jednolitego Pliku Kontrolnego JPK_V7M za okresy sprzed połączenia, powinny zawierać jedynie dane B. W praktyce oznacza to, że korekty muszą zawierać dane identyfikacyjne - nazwę, numer identyfikacji podatkowej danej Spółki Przejmowanej.

Korekta Jednolitego Pliku Kontrolnego JPK_V7M powinna polegać na złożeniu nowego, kompletnego (tj. zawierającego wszystkie transakcje za dany okres rozliczeniowy) oraz zawierającego poprawione dane pliku. Korekta powinna być natomiast podpisana i złożona przez Spółkę przejmującą.

Uzasadnienie

Ad. 1

Przepisy art. 6 VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Na mocy pkt 1 ww. artykułu, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu), itp. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Przyjęta w art. 6 pkt 1 VAT opcja wyłączenia od opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa wymaga, aby w przypadku zbycia tak określonego przedmiotu transakcji, jego nabywca traktowany był jako następca prawny podatnika dokonującego zbycia. W konsekwencji, w takiej sytuacji dochodzi do sukcesji prawnopodatkowej w zakresie podatku od towarów i usług - następuje przeniesienie na nabywcę zasad dotyczących opodatkowania tym podatkiem w odniesieniu do czynności związanych z nabytym mieniem na warunkach identycznych, jakie obowiązywały zbywcę, gdyby do zbycia nie doszło.

Ww. wyłączenie spod opodatkowania VAT transakcji połączenia spółek potwierdza także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji z 06.09.2021 r., znak sprawy: 0114-KDIP4-1.4012.346.2021.2.AM.

Ad. 2.

W przypadku przejęcia Spółki przejmowanej, Wnioskodawcy będzie przysługiwał status następcy prawnego. Oznacza to, że z dniem przejęcia na Wnioskodawcę przejdą z jednej strony określone obowiązki i ciężary podatkowe dotyczące Spółki, z drugiej zaś ewentualne uprawnienia jej przysługujące.

Sukcesja generalna praw i obowiązków powinna być traktowana jako zasada, zaś wyłączenia określonych praw i obowiązków jako odstępstwo od niej, co jednocześnie powinno wynikać z odpowiednich przepisów prawa.

Zatem, Wnioskodawca w związku z przejęciem Spółki przejmowanej przejmie związane z nią obowiązki i ciężary (będzie przykładowo odpowiedzialny za jej zaległości podatkowe), ale jednocześnie przejmie też uprawnienia. Uprawnieniem, które nie wygaśnie w wyniku połączenia, lecz przejdzie bez zmian na Wnioskodawcę będzie m.in. prawo do dysponowania nadwyżką podatku naliczonego nad należnym wykazanego w deklaracjach VAT dotyczących rozliczeń podatkowych B. oraz prawo do zwrotu tej nadwyżki na rachunek bankowy. Ani Ustawa VAT, ani Ordynacja podatkowa, ani też inne przepisy prawa podatkowego nie wyłączają z pakietu uprawnień podatkowych, przechodzących w ramach sukcesji podatkowej na następcę prawnego, prawa do dysponowania nadwyżką podatku naliczonego nad należnym wykazaną przez spółki przejmowane.

Zdaniem więc Wnioskodawcy, jeżeli ostatnia deklaracja B. (deklaracja złożona za okres rozliczeniowy, w którym dojdzie do połączenia) wykaże nadwyżkę podatku VAT naliczonego nad należnym, to Wnioskodawca będzie mógł uwzględnić tę nadwyżkę w swojej deklaracji VAT składanej za okres rozliczeniowy następujący po okresie, w którym doszło do połączenia.

Jeżeli natomiast Spółce przejmowanej będzie przysługiwał zwrot nadwyżki podatku naliczonego nad należnym na rachunek bankowy, gdyż przed połączeniem wystąpi o zwrot zgodnie z art. 87 Ustawy VAT, to jako sukcesorowi podatkowemu, zwrot ten po dniu połączenia będzie przysługiwał Wnioskodawcy.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawcy, A. powinna ustalić wstępny współczynnik VAT i stosować go od momentu połączenia.

Zgodnie z art. 90 ust. 1 ustawy o VAT, w stosunku do towarów i usług, które są wykorzystywane przez podatnika do wykonywania czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje, podatnik jest obowiązany do odrębnego określenia kwot podatku naliczonego związanych z czynnościami, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.

W myśl art. 90 ust. 2 ustawy o VAT, jeżeli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub części kwot, o których mowa w ust. 1, podatnik może pomniejszyć kwotę podatku należnego o taką część kwoty podatku naliczonego, którą można proporcjonalnie przypisać czynnościom, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.

Zgodnie natomiast z kolejnymi przepisami, proporcję, o której mowa w art. 90 ust. 2 ustawy o VAT, ustala się jako udział rocznego obrotu z tytułu czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności, w związku z którymi podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, oraz czynności, w związku z którymi podatnikowi nie przysługuje takie prawo. Proporcję tę określa się procentowo w stosunku rocznym na podstawie obrotu osiągniętego w roku poprzedzającym rok podatkowy, w odniesieniu do którego jest ustalana proporcja.

Z kolei zgodnie z ust. 3 cytowanej ustawy, stosownie do art. 90 ust. 3 ustawy, proporcję, o której mowa w ust. 2, ustala się jako udział rocznego obrotu z tytułu czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności, w związku z którymi podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, oraz czynności, w związku z którymi podatnikowi nie przysługuje takie prawo.

Zgodnie z art. 90 ust. 8 ustawy o VAT, podatnicy, którzy w poprzednim roku podatkowym nie osiągnęli odpowiedniego obrotu, lub u których obrót ten w poprzednim roku podatkowym był niższy niż 30 000 zł, do obliczenia kwoty podatku naliczonego podlegającej odliczeniu od kwoty podatku należnego przyjmują proporcję wyliczoną szacunkowo. Zgodnie z dalszą treścią tego przepisu, podatnicy są obowiązani zawiadomić naczelnika urzędu skarbowego o przyjętej proporcji w terminie do 25. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym ta proporcja została zastosowana po raz pierwszy, nie później jednak niż w dniu przesłania ewidencji, o której mowa w art. 109 ust. 3 ustawy o VAT.

Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, w roku połączenia do dnia połączenia, a także w roku poprzedzającym rok połączenia, Spółka przejmująca wykonuje jedynie działalność opodatkowaną podatkiem VAT i dokonywała odliczenia 100% kwoty podatku naliczonego. Natomiast - Spółka Przejmowana wykonuje działalność zwolnioną oraz działalność opodatkowaną, stosując właściwą proporcję.

Zatem po dniu połączenia, Spółka przejmująca w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej będzie wykonywała czynności, w związku z którymi Spółce przejmującej przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, jak i czynności, w związku z którymi takie prawo Spółce przejmującej nie przysługuje.

Tym samym w rozpatrywanej sprawie po dniu połączenia Spółka przejmująca będzie zobowiązana do stosowania wstępnej proporcji, zgodnie z art. 90 ust. 1-2 ustawy o VAT, przy czym zgodnie z opisem stanu faktycznego Spółka przejmująca nie osiągnęła obrotu, o którym mowa w art. 90 ust. 3 ustawy o VAT w związku z art. 90 ust. 4 ustawy o VAT, bowiem Spółka przejmująca w roku poprzedzającym rok połączenia wykonywała głównie działalność opodatkowaną podatkiem VAT i dokonywała odliczenia 100% kwoty podatku naliczonego.

Zatem stwierdzić należy, że w rozpatrywanej sprawie w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej w wyniku połączenia, Spółka przejmująca od momentu połączenia obowiązana będzie do obliczenia kwoty podatku naliczonego podlegającej odliczeniu od kwoty podatku należnego z zastosowaniem proporcji wyliczonej szacunkowo zgodnie z art. 90 ust. 8-9 ustawy VAT, o której będzie zobowiązana poinformować naczelnika urzędu skarbowego w terminie do 25. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym ta proporcja została zastosowana po raz pierwszy.

Powyższy pogląd Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w indywidualnej interpretacji prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 20 stycznia 2023 r. sygn. 0114-KDIP4-2.4012.493.2022.1.MC, w której organ podatkowy analizował analogiczny do przedstawionego w niniejszym wniosku stan faktyczny odnośnie ustalania wstępnego współczynnika VAT w roku, w którym doszło do połączenia podmiotów opisanych we wniosku o wydanie interpretacji.

Ad. 4.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że Spółka przejmująca powinna dokonać korekty odliczenia podatku naliczonego za rok, w którym nastąpiło połączenie w rozliczeniu za pierwszy okres rozliczeniowy roku następującego po roku połączenia.

Jednocześnie wskazać należy, że Spółka przejmująca po zakończeniu roku podatkowego, w którym doszło do połączenia spółek zobowiązana będzie do dokonania wyliczenia kwoty korekty podatku odliczonego dla każdej ze spółek odrębnie z uwzględnieniem wskaźnika proporcji obliczonego w sposób określony w art. 90 ust. 2-6 ustawy na podstawie rzeczywistych łącznych obrotów Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej za korygowany rok.

Wyliczone w ten sposób kwoty korekty Spółka przejmująca, jako następca prawny, zobowiązana winna zsumować i wykazać jako korektę podatku naliczonego w rozliczeniu za pierwszy okres rozliczeniowy roku następującego po roku połączenia.

Przy czym dla celów obliczenia kwoty korekty podatku odliczonego Spółka przejmująca winna ustalić ostateczny współczynnik VAT podmiotu połączonego za rok, w którym doszło do połączenia spółek.

W pierwszej kolejności Spółka przejmująca powinna ustalić wysokość rzeczywistych łącznych obrotów Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej osiągniętych w roku, w którym będzie miało miejsce połączenia, tj., uwzględnić:

1)    obroty osiągnięte przez Spółkę przejmującą w okresie od początku roku, w którym doszło do połączenia spółek do dnia połączenia spółek,

2)    obroty osiągnięte przez Spółkę przejmującą w okresie od dnia połączenia spółek do końca roku, w którym doszło do połączenia spółek,

3)    obroty osiągnięte przez Spółkę przejmowaną w okresie od początku roku, w którym doszło do połączenia spółek do dnia połączenia spółek.

W dalszej kolejności na podstawie tak wyliczonych łącznych obrotów Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej, Spółka przejmująca winna ustalić ostateczny wskaźnik proporcji obliczony w sposób określony w art. 90 ust. 2-6 ustawy, a następnie przy wykorzystaniu tego ostatecznego wskaźnika proporcji wyliczyć kwoty korekty podatku odliczonego dla każdej ze Spółek odrębnie, tj. odrębnie dla Spółki przejmującej (uwzględniając cały rok połączeń), odrębnie dla Spółki przejmowanej (uwzględniając okres od początku roku połączenia spółek do dnia poprzedzającego połączenia spółek).

Zatem ostateczny współczynnik powinien zostać porównany ze wstępnym współczynnikiem stosowanym przez B. przed połączeniem oraz po połączeniu przez A.

W zależności czy współczynnik wstępny był większy czy mniejszy od współczynnika ostatecznego Spółka przejmująca zobowiązana jest do obliczenia kwoty korekty podatku odliczonego dla każdej ze spółek odrębnie. Wyliczone w ten sposób kwoty korekty Spółka przejmująca zobowiązana jest zsumować i wykazać jako korektę podatku naliczonego w rozliczeniu za pierwszy okres rozliczeniowy roku następującego po roku połączenia.

Powyższe potwierdza interpretacja z 10 października 2024 r., znak sprawy: 0113-KDIPT1-3.4012.652.2024.1.MK.

Ad.5.

W ocenie Wnioskodawcy, będzie mu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego (wedle wstępnej proporcji) wynikającego z faktur wystawionych na Spółkę przejmowaną, a otrzymanych przez Wnioskodawcę w dniu lub po dniu połączenia, które:

·         zostały wystawione przez kontrahenta przed dniem połączenia - bez konieczności otrzymania przez Wnioskodawcę faktury korygującej ani wystawienia noty korygującej;

·         zostały wystawione przez kontrahenta w dniu lub po dniu połączenia - przy czym Wnioskodawca powinien wystawić w odniesieniu do takich faktur noty korygujące.

Należy wskazać, że jednym ze skutków połączenia Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną poprzez łączenie przez przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., będzie przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę (Spółkę przejmującą). Majątek Spółki przejmowanej stanie się więc majątkiem Wnioskodawcy, a Wnioskodawca następcą prawnym Spółki przejmowanej.

Następstwo prawne Wnioskodawcy w odniesieniu do praw i obowiązków Spółki przejmowanej nastąpi na podstawie art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, który statuuje zasadę sukcesji praw i obowiązków w zakresu prawa podatkowego w przypadku łączenia przez przejęcie. Ponadto, zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h., Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wpisania połączenia i jej wykreślenia z KRS.

Zasada następstwa prawnego będzie więc oznaczała, że choć Spółka przejmowana po wykreśleniu z KRS przestanie istnieć, to jej działalność będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę, który będzie dalej istniał i funkcjonował jako następca prawny. Następca prawny (Wnioskodawca) będzie również uprawniony do wykonywania praw i obowiązków, które przysługiwały jego poprzednikowi prawnemu (Spółce przejmowanej). Dlatego też, zdaniem Wnioskodawcy, jako następca prawny Spółki przejmowanej w rozumieniu art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, który wstąpił we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki, będzie uprawniony do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych na Spółkę przejmowaną w zakresie, w jakim faktury te będą dokumentowały nabycie towarów i usług przeznaczonych na potrzeby wykonywania działalności opodatkowanej Spółki przejmowanej lub też samego Wnioskodawcy.

Dlatego też należy uznać, że Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia w odniesieniu do podatku naliczonego wykazanego na fakturach wystawionych przed dniem połączenia Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną na jej rzecz, a otrzymanych przez Wnioskodawcę w dniu lub po dniu połączenia. Przy czym, do wykonania tego prawa przez Wnioskodawcę nie będzie konieczne otrzymanie faktury korygującej od sprzedawcy, ani wystawienie noty korygującej przez Wnioskodawcę, ponieważ faktura w momencie jej wystawienia będzie wskazywała właściwe podmioty jako sprzedawcę i nabywcę.

Natomiast w odniesieniu do faktur zakupowych, które zostaną wystawione przez kontrahenta i otrzymane przez Wnioskodawcę w dniu lub po dniu połączenia, a które będą wskazywały Spółkę przejmowaną jako nabywcę nastąpi sytuacja, w której faktury zostaną wystawione na podmiot już nieistniejący (spółkę przejętą), a faktycznym nabywcą towaru będzie już Wnioskodawca. W takiej sytuacji Wnioskodawca powinien wystawić noty korygujące.

Powyższe potwierdza interpretacja z 10 października 2024 r., znak sprawy: 0113-KDIPT1-3.4012.652.2024.1.MK.

Ad. 6.

W przedstawionym opisie sprawy sukcesja podatkowa - wstąpienie przez Wnioskodawcę we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki przejmowanej - będzie wynikała z cyt. wyżej art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, gdyż nastąpi przejęcie Spółki przejmowanej przez Wnioskodawcę w trybie łączenia przez przejęcie.

Przewidziana w przepisach Ordynacji podatkowej sukcesja jest sukcesją uniwersalną, co oznacza, że Wnioskodawca wstąpi we wszystkie przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki przejmowanej, a zatem w szczególności w obowiązki ciążące na Spółce, wynikające z przepisów Ustawy VAT.

W konsekwencji, w związku z połączeniem Spółka przejmowana utraci zdolność do realizowania swoich praw oraz wywiązywania się z nałożonych obowiązków wynikających z przepisów Ustawy VAT. Jednocześnie jednak, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej wyrażonej w art. 93 Ordynacji podatkowej, prawa i obowiązki wynikające z przepisów Ustawy VAT, przejdą z dniem połączenia na Wnioskodawcę. Z dniem połączenia, Wnioskodawca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki i stanie się następcą prawnym dla celów podatkowych. W szczególności Wnioskodawca będzie obowiązany, jako następca prawny do wykonania wszelkich obowiązków nałożonych przepisami Ustawy VAT na Spółkę przejmowaną.

Ad. 7.

W przypadku sukcesji podmiot przejmujący inną spółkę nie jest całkowicie odrębnym podatnikiem VAT, lecz kontynuuje działalność poprzednika. Natomiast faktury są dokumentami potwierdzającymi zaistnienie określonego zdarzenia gospodarczego na potrzeby opodatkowania VAT. Określenie w fakturze jako nabywcy Spółki przejmowanej, nie wyłącza praw Spółki przejmującej do odliczenia podatku naliczanego z takiej faktury, gdyż o uprawnieniu tym decydują okoliczności faktyczne zdarzenia gospodarczego, które odzwierciedla faktura, a więc - dokonanie sprzedaży, data tej sprzedaży, data wystawienia faktury.

W odniesieniu do faktur korygujących wystawionych na Spółkę przejmowaną przed dniem połączenia Wnioskodawca nie będzie obowiązany korygować danych dotyczących adresata takiej faktury, gdyż w tym czasie Spółka przejmowana będzie istnieć jako podatnik VAT. Natomiast, w przypadku faktur korygujących wystawionych na Spółkę przejmowaną w dniu lub po dniu połączenia Wnioskodawca będzie zobligowany do wystawienia not korygujących zmieniających dane adresata takich faktur, gdyż w momencie wystawienia tych faktur Spółka przejmowana nie będzie już istnieć jako podmiot gospodarczy.

Ad. 8

Co do zasady faktury korygujące wystawia ten podmiot, który wystawił fakturę pierwotną. Jednakże wskutek sukcesji podatkowej, to Spółka przejmująca - Wnioskodawca - przejmie obowiązek wystawienia faktury korygującej za Spółkę przejmowaną.

Zatem, w przypadku zdarzeń mających wpływ na wysokość podstawy opodatkowania i wysokość podatku należnego wykazanych w fakturach wystawianych przez Spółkę przejmowaną, zaistniałych w dniu lub po dniu przejęcia, Wnioskodawca jako następca prawny Spółki przejmowanej w rozumieniu przywołanych przepisów będzie uprawniony/zobowiązany do wystawienia faktur korygujących do faktur wystawionych przez Spółkę przejmowaną przed połączeniem oraz uwzględnienia tych korekt w składanej deklaracji VAT.

W związku z tym, że w dniu wystawienia faktur korygujących Spółka przejmowana nie będzie już istnieć, Wnioskodawca powinien wystawiać faktury korygujące we własnym imieniu, podając własne dane adresowe i numer NIP z zaznaczeniem, że korekta dotyczy faktury uprzednio wystawionej przez Spółkę przejmowaną.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku zaistnienia w dniu lub po dniu połączenia zdarzeń mających wpływ na obniżenie podstawy opodatkowania i podatku należnego wykazanych w fakturach wystawionych przez Spółkę przejmowaną przed dniem połączenia, Wnioskodawca będzie uprawniony do wystawiania we własnym imieniu faktur korygujących do tych faktur oraz do ich ujęcia w swoich rozliczeniach VAT, przy zachowaniu warunków wskazanych w art. 29a ust. 13-16 Ustawy VAT.

Ad. 9

Z chwilą przejęcia B., ustanie zarówno byt cywilnoprawny, jak i prawnopodatkowy tej Spółki.

W konsekwencji powyższego utraci ona zdolność do wywiązywania się z obowiązków oraz korzystania z przysługujących im praw wynikających z ustawy o VAT. Powyższe prawa i obowiązki B. z chwilą dokonania połączenia „przejdą” na Spółkę przejmującą, która wskutek połączenia stanie się następcą prawnym B., tj. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek przejmowanych.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka przejmująca będzie zobowiązana i jednocześnie uprawniona jako następca prawny do składania korekt deklaracji VAT oraz korekt Jednolitych Plików Kontrolnych VAT_7M złożonych pierwotnie przez B. za okresy rozliczeniowe sprzed połączenia.

W ocenie Wnioskodawcy, informacje, które powinny być zawarte w korekcie deklaracji VAT oraz w korekcie Jednolitego Pliku Kontrolnego JPK_V7M za okresy sprzed połączenia, powinny zawierać jedynie dane B. W praktyce oznacza to, że korekty muszą zawierać dane identyfikacyjne - nazwę, numer identyfikacji podatkowej danej Spółki przejmowanej.

Korekta Jednolitego Pliku Kontrolnego JPK_V7M powinna polegać na złożeniu nowego, kompletnego (tj. zawierającego wszystkie transakcje za dany okres rozliczeniowy) oraz zawierającego poprawione dane pliku. Korekta powinna być natomiast podpisana i złożona przez Spółkę przejmującą.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe w zakresie:

-       braku powstania obowiązku podatkowego z tytułu planowanej transakcji połączenia Spółek;

-       prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę nadwyżki podatku naliczonego nad należnym lub prawa do zwrotu podatku wynikającego z deklaracji złożonej za Spółkę przejmowaną;

-       obowiązku ustalenia i stosowania wstępnego współczynnika VAT w roku połączenia;

-       ustalenia w jaki sposób Spółka przejmująca powinna dokonać korekty odliczenia podatku naliczonego za rok, w którym nastąpiło połączenie;

-       prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych na Spółkę przejmowaną, a otrzymanych przez Państwa w dniu lub po dniu połączenia;

-       obowiązku złożenia przez Spółkę przejmującą jednolitego pliku kontrolnego oraz deklaracji VAT w imieniu Spółki przejmowanej (z jej danymi) za okresy rozliczeniowe, poprzedzające dzień połączenia;

-       prawa do ujęcia w rozliczeniach VAT Spółki przejmującej faktur korygujących wystawionych na Spółkę przejmowaną, dotyczących towarów i usług nabytych przed dniem połączenia;

-       prawa do wystawiania we własnym imieniu przez Spółkę przejmującą faktur korygujących do faktur wystawionych przez Spółkę przejmowaną przed dniem połączenia;

-       prawa Spółki przejmującej do składania korekt deklaracji VAT oraz korekt JPK_V7M złożonych pierwotnie przez Spółkę przejmowaną za okresy sprzed dnia połączenia

oraz nieprawidłowe w zakresie wystawiania not korygujących.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Instytucja łączenia spółek wynika z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej „KSH”.

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

W myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH:

Według art. 493 § 1 i § 2 KSH:

Z kolei art. 494 § 1 i § 2 KSH, jako główny skutek połączenia spółek, co dotyczy również łączenia przez przejęcie, wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej.

Na mocy art. 494 § 1 KSH:

W świetle art. 494 § 2 KSH:

Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie podatkowym regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Na podstawie art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej:

Stosownie do treści art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej:

Przez sukcesję podatkową rozumieć należy wstąpienie następcy prawnego, z mocy prawa, we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki podmiotu, którego byt prawny jest przejmowany.

Sukcesja podatkowa obejmuje zatem co do zasady wszelkie podatkowe konsekwencje zdarzeń prawnych, które zaistniały w podmiocie przejmowanym lub w osobach łączących się przez zawiązanie nowego podmiotu. Skutkiem wystąpienia sukcesji prawnopodatkowej jest wstąpienie przez podmiot przejmujący lub nowo powstały we wszelkie prawa i obowiązki (stosunki prawne) podmiotu przejmowanego lub podmiotów łączących się przez zawiązanie nowego podmiotu, ze skutkiem takim, jakby to sukcesor prawny był od początku stroną tych stosunków prawnych.

Sukcesja podatkowa ma zatem charakter sukcesji generalnej, co oznacza, że obejmuje całą sytuację prawnopodatkową poprzednika prawnego.

Ad. 1

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Natomiast stosownie do treści art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, stosownie do postanowień art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa - czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć również należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Zgodnie z powołanym wyżej przepisem:

W świetle art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Należy jednocześnie podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Wyżej powołany art. 6 pkt 1 ustawy wymienia transakcje, co do których nie stosuje się przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są to transakcje dotyczące zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i zbycia przedsiębiorstwa, które jak wcześniej wskazano mogą następować na podstawie różnorodnych czynności rozporządzających.

W tym miejscu warto się odnieść do orzecznictwa TSUE. W wyroku z 29 października 2009 r. w sprawie Skatteverket przeciwko AB SKF C-29/08 TSUE stwierdził, że przekazanie całości aktywów w ten sposób, że oznacza ono przekazanie przedsiębiorstwa, które obejmuje składniki materialne i niematerialne, łącznie składające się na przedsiębiorstwo nie oznacza tylko zwykłego zbycia towarów takiego jak sprzedaż zapasów produktów. Dalej Trybunał wyraził pogląd, że przekazanie całości aktywów nie mieści się w zakresie stosowania szóstej dyrektywy, zbycie udziałów prowadzące do przekazania całości aktywów nie stanowi działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Podsumowując tę kwestię, TSUE wskazał, że w zakresie, w jakim zbycie akcji można zrównać z przekazaniem całości lub części przedsiębiorstwa w rozumieniu VI dyrektywy bądź dyrektywy 2006/112 oraz pod warunkiem, że zainteresowane państwo członkowskie skorzystało z możliwości przewidzianej w tych przepisach, transakcja ta nie stanowi działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Stanowisko Trybunału opiera się na funkcjonalnym podobieństwie pomiędzy zbyciem udziałów i zbyciem przedsiębiorstwa.

W kwestii połączenia spółek przez przejęcie innej spółki - co do zasady - mamy do czynienia z czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Jednakże transakcje, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo - z uwagi na wyłączenie przewidziane w art. 6 pkt 1 ustawy - nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.

Mając na uwadze przywołane przepisy prawa oraz przedstawiony we wniosku opis sprawy, należy stwierdzić, że transakcja połączenia Państwa ze Spółką przejmowaną, o której mowa we wniosku, mieści się w pojęciu „zbycia przedsiębiorstwa”.

Połączenie Państwa ze Spółką przejmowaną zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy KSH, przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na rzecz Państwa. Po połączeniu będą Państwo kontynuować swoją działalność, jak również prowadzić będą Państwo działalność Spółki przejmowanej.

Tym samym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, transakcja połączenia Państwa ze Spółką przejmowaną przez przejęcie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Zatem opisane we wniosku połączenie Państwa ze Spółką przejmowaną, skutkujące przeniesieniem całego majątku Spółki przejmowanej na rzecz Państwa jako Spółki przejmującej, nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na gruncie ustawy o podatku od towarów w związku z art. 6 pkt 1 ustawy.

Wobec powyższego, w świetle powołanych przepisów prawa ww. czynność nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku VAT dla Państwa, jako Spółki przejmującej.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Ad. 2

Zgodnie z przepisem art. 86 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi.

Należy zaznaczyć, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, m.in. tego, że zakupy będą wykorzystywane do czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony.

Z art. 87 ust. 1 ustawy wynika, że:

Przepis ten pozwala na przerzucenie, wygenerowanej w danym okresie rozliczeniowym, nadwyżki podatku naliczonego nad należnym na następny okres rozliczeniowy lub jej zwrot na rachunek bankowy.

Na podstawie art. 99 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 99 ust. 11b ustawy:

Według art. 99 ust. 11c ustawy:

Zgodnie z art. 99 ust. 12 ustawy:

Istotnym jest, że zobowiązanie podatkowe w podatku od towarów i usług, kwota zwrotu różnicy podatku, kwota zwrotu podatku naliczonego lub różnicy podatku, o której mowa w art. 99 ust. 12 ustawy, kształtuje się za dany okres rozliczeniowy w następstwie zestawienia w ramach deklaracji, kwot podatku należnego i podatku naliczonego.

Z przepisów tych wynika zatem, że zobowiązanie podatkowe w podatku od towarów i usług, kwota zwrotu różnicy podatku, kwota zwrotu podatku naliczonego lub różnicy podatku, konstytuuje się z mocy prawa za dany okres rozliczeniowy, którym w ustawie jest miesiąc, a wyjątkowo kwartał.

Jak wskazano wcześniej, na podstawie art. 93 Ordynacji podatkowej, w rezultacie połączenia staną się Państwo następcą prawnym Spółki przejmowanej i wstąpią Państwo w jej wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki.

W zakres tej sukcesji podatkowej wchodzą także prawa i obowiązki Spółki przejmowanej związane z prawidłowym rozliczaniem VAT, co obejmuje m.in. prawo do ujęcia kwoty do przeniesienia z poprzedniego okresu rozliczeniowego w deklaracji składanej przez Państwa jako Spółkę przejmującą.

W rozpatrywanej sprawie, w przypadku wystąpienia w deklaracji składanej przez Państwa za Spółkę przejmowaną za ostatni okres rozliczeniowy, nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, Państwo jako następca prawny Spółki przejmowanej będą uprawnieni do rozliczenia tej nadwyżki podatku.

W konsekwencji, w związku z przejęciem Spółki przejmowanej, będzie Państwu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę nadwyżki podatku naliczonego nad należnym lub prawo do zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym wykazanego w ostatniej deklaracji złożonej przez Państwa za Spółkę przejmowaną.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznałem za prawidłowe.

Ad. 3

Jak wyżej wskazałem, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Przedstawiona powyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z usługami i towarami, które nie są w ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Prawo do odliczenia podatku naliczonego, jako integralna część systemu VAT, w zasadzie nie może być ograniczane ani pod względem czasu, ani też pod względem zakresu przedmiotowego. Nie jest to bowiem wyjątkowy przywilej podatnika, lecz jego fundamentalne prawo. Możliwość wykonania tego prawa powinna być zapewniona niezwłocznie i względem wszystkich kwot podatku, które zostały pobrane (naliczone) od transakcji związanych z zakupami.

Ustawa o podatku od towarów i usług ustanawia zasadę tzw. „niezwłocznego odliczenia podatku naliczonego”, która wyraża się tym, że podatnik, aby skorzystać z prawa do odliczenia podatku naliczonego nie musi czekać aż nabyty towar lub usługa zostaną odsprzedane lub efektywnie wykorzystane na potrzeby działalności opodatkowanej. Istotna jest intencja nabycia – jeśli dany towar (usługa) ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych wówczas – po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych – odliczenie jest prawnie dozwolone, oczywiście jeżeli nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych. Wystarczającym zatem jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towaru lub usługi, przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej oraz planowanej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakup ten dokonany został w celu jego wykorzystania w ramach działalności opodatkowanej. Tym samym, podatnik dokonując zakupu towarów czy usług dokonuje ich natychmiastowej alokacji do czynności dających prawo do odliczenia lub niedających takiego prawa.

Ponadto należy zauważyć, że w przypadku wykonywania w ramach działalności gospodarczej czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług oraz zwolnionych od podatku, należy mieć na uwadze uregulowania zawarte w art. 90 ustawy. Powyższe przepisy stanowią uzupełnienie regulacji art. 86 ustawy.

Zgodnie z art. 90 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 90 ust. 2 ustawy:

Na podstawie art. 90 ust. 3 ustawy:

W myśl art. 90 ust. 4 ustawy:

Stosownie do art. 90 ust. 5 ustawy:

Według art. 90 ust. 6 ustawy:

Z art. 90 ust. 8 ustawy wynika, że:

W świetle art. 90 ust. 9 ustawy:

Jak stanowi art. 90 ust. 9a ustawy:

Na mocy art. 90 ust. 10 ustawy:

W analizowanym przypadku z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT. Wykonują Państwo działalność opodatkowaną podatkiem VAT (dokonują Państwo sprzedaży aparatów słuchowych), w związku z którą, w roku poprzedzającym połączenie jak i w roku połączenia - do dnia połączenia, przysługiwało Państwu prawo do 100% odliczenia podatku naliczonego wykazanego w nabywanych usługach i towarach służących wykonywaniu prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka przejmowana jest czynnym podatnikiem VAT i prowadzi działalność w zakresie: sprzedaży aparatów słuchowych, produkcji otoplastycznej, jak również działalność medyczną (zwolnioną z VAT), tj. ambulatoryjną opiekę specjalistyczną. Zatem Spółka przejmowana realizuje zarówno sprzedaż opodatkowaną jak i zwolnioną z VAT i stosuje – w kontekście odliczenia podatku VAT naliczonego – proporcję w wysokości 96% (w 2025 r.).

Zatem po dniu połączenia Państwo w związku z przejęciem Spółki przejmowanej będą wykonywać czynności, w związku z którymi będzie Państwu przysługiwać prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie będzie Państwu przysługiwać.

Tym samym w rozpatrywanej sprawie po dniu połączenia będą Państwo zobowiązani do stosowania wstępnej proporcji, zgodnie z art. 90 ust. 1 – ust. 2 ustawy. Przy czym, w analizowanym przypadku mamy do czynienia z sytuacją, w której Państwo nie osiągnęli obrotu, o którym mowa w art. 90 ust. 3 ustawy w związku z art. 90 ust. 4 ustawy, bowiem w roku poprzedzającym rok połączenia wykonywali Państwo wyłącznie czynności opodatkowane podatkiem VAT i dokonywali odliczenia 100% kwoty podatku naliczonego, natomiast nie wykonywali Państwo czynności, w związku z którymi nie przysługuje Państwu prawo do obniżenia kwoty podatku należnego. 

Zatem stwierdzić należy, że w rozpatrywanej sprawie w związku z przejęciem Spółki przejmowanej w wyniku połączenia Państwo od momentu połączenia zobowiązani będą do obliczenia kwoty podatku naliczonego podlegającej odliczeniu od kwoty podatku należnego z zastosowaniem proporcji wyliczonej szacunkowo, według prognozy uzgodnionej z naczelnikiem urzędu skarbowego, w formie protokołu, zgodnie z art. 90 ust. 8 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 uznałem za prawidłowe.

Ad. 4

Na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 91 ust. 2 ustawy:

W myśl art. 91 ust. 2a ustawy:

Stosownie do art. 91 ust. 3 ustawy:

Na mocy art. 91 ust. 9 ustawy:

Wyjaśnienia wymaga, że wprowadzenie procedury korekty związane jest z faktem, że we wspólnym systemie VAT obowiązuje zasada odliczenia niezwłocznego, tzn. następującego z chwilą powstania obowiązku podatkowego u sprzedawcy. W tym momencie związek towaru z danym rodzajem czynności (opodatkowanej, zwolnionej, mieszanej) ma zazwyczaj charakter planowany. Do czasu faktycznego wykorzystania nabytego towaru lub usługi faktyczny związek z danym rodzajem czynności może się zmienić, ograniczając prawo do odliczenia albo uzasadniając dokonanie odliczenia (jeśli wcześniej uprawnienie to nie przysługiwało). Jednocześnie przepisy wprowadzają szczególny tryb korekty do wybranych składników majątku. Z uwagi na zazwyczaj wieloletni okres wykorzystania składników majątku zaliczanych do środków trwałych oraz nieruchomości, ustawa przyjmuje zasadę dokonywania cząstkowej i równomiernej korekty w dłuższym czasie (dla nieruchomości przez 10 lat, a dla pozostałych składników majątku, z wyłączeniem tych, których wartość początkowa nie przekracza 15.000 zł, przez 5 lat).

Należy wskazać, że art. 91 ust. 9 ustawy, choć nie bezpośrednio, ma zastosowanie również w przypadku łączenia podmiotów. Powyższy przepis nakłada bowiem na sukcesora praw i obowiązków (podmiot przejmujący) obowiązek dokonywania stosownych korekt w zakresie podatku naliczonego, do których zobowiązany był podmiot przejmowany – w zakresie podatku naliczonego, który został częściowo odliczony przez jednostkę włączaną w oparciu o wyliczoną przez nią proporcję sprzedaży opodatkowanej do sprzedaży ogółem, czy też gdy zmianie uległo przeznaczenie towaru, od którego podatek został odliczony lub nieodliczony w całości.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa należy wskazać, że zgodnie z cytowanym art. 91 ust. 1 ustawy, po zakończeniu roku, w którym podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o którym mowa w art. 86 ust. 1, jest on obowiązany dokonać korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z art. 90 ust. 2-10a, z uwzględnieniem proporcji obliczonej w sposób określony  w art. 90 ust. 2-6, 10, 10a lub 10c-10g lub przepisach wydanych na podstawie art. 90 ust. 11 i 12, dla zakończonego roku podatkowego. Przy czym, stosownie do art. 91 ust. 3 ustawy korekty, o której mowa w ust. 1 i 2, dokonuje się w deklaracji podatkowej składanej za pierwszy okres rozliczeniowy roku następującego po roku podatkowym, za który dokonuje się korekty, a w przypadku zakończenia działalności gospodarczej - w deklaracji podatkowej za ostatni okres rozliczeniowy.

Zatem w analizowanej sprawie powinni Państwo dokonać korekty odliczenia podatku naliczonego za rok, w którym nastąpiło połączenie w rozliczeniu za pierwszy okres rozliczeniowy roku następującego po roku połączenia.

Jednocześnie należy wskazać, że Państwo po zakończeniu roku podatkowego, w którym doszło do połączenia spółek zobowiązani będą do dokonania wyliczenia kwoty korekty podatku odliczonego dla każdej ze spółek odrębnie z uwzględnieniem wskaźnika proporcji obliczonego w sposób określony w art. 90 ust. 2-6 ustawy na podstawie rzeczywistych łącznych obrotów Państwa jako Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej za korygowany rok.

Wyliczone w ten sposób kwoty korekty Państwo, jako następca prawny, winni zsumować i wykazać jako korektę podatku naliczonego w rozliczeniu za pierwszy okres rozliczeniowy roku następującego po roku połączenia.

Przy czym dla celów obliczenia kwoty korekty podatku odliczonego Państwo winni ustalić ostateczny współczynnik VAT podmiotu połączonego za rok, w którym doszło do połączenia spółek.

W pierwszej kolejności Państwo powinni ustalić wysokość rzeczywistych łącznych obrotów Państwa oraz Spółki przejmowanej osiągniętych w roku, w którym będzie miało miejsce połączenia, tj. uwzględnić:

·         obroty osiągnięte przez Państwa w okresie od początku roku, w którym dojdzie do połączenia spółek do dnia połączenia spółek,

·         obroty osiągnięte przez Państwa w okresie od dnia połączenia spółek do końca roku, w którym dojdzie do połączenia spółek,

·         obroty osiągnięte przez Spółkę przejmowaną w okresie od początku roku, w którym doszło do połączenia spółek do dnia połączenia spółek. 

W dalszej kolejności na podstawie tak wyliczonych łącznych obrotów Państwa oraz Spółki przejmowanej, Państwo winni ustalić ostateczny wskaźnik proporcji obliczony w sposób określony w art. 90 ust. 2 – ust. 6 ustawy, a następnie przy wykorzystaniu tego ostatecznego wskaźnika proporcji wyliczyć kwoty korekty podatku odliczonego dla każdej ze Spółek odrębnie, tj. odrębnie dla Państwa jako Spółki przejmującej (uwzględniając cały rok połączeń), odrębnie dla Spółki przejmowanej (uwzględniając okres od początku roku połączenia spółek do dnia połączenia Spółek).

Zatem ostateczny współczynnik powinien zostać porównany ze wstępnym współczynnikiem stosowanym przez każdą ze Spółek przed połączeniem (w tym przez Państwa) oraz po połączeniu.

W zależności czy współczynnik wstępny był większy czy mniejszy od współczynnika ostatecznego Państwo będą zobowiązani do obliczenia kwoty korekty podatku odliczonego dla każdej ze Spółek odrębnie.

Wyliczone w ten sposób kwoty korekty Państwo będą zobowiązani zsumować i wykazać jako korektę podatku naliczonego w rozliczeniu za pierwszy okres rozliczeniowy roku następującego po roku połączenia.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

Ad. 5

Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Na mocy art. 86 ust. 11 ustawy

W myśl art. 86 ust. 13 ustawy,

Według art. 88 ust. 3a ustawy:

Jednocześnie, zgodnie z powołanym art. 93 ustawy Ordynacja podatkowa, prawa te i obowiązki, związane z działalnością Spółki przejmowanej, przejdą z chwilą rejestracji połączenia na Państwa, tj. Spółkę przejmującą. Z dniem połączenia, Państwo (Spółka przejmująca) wstąpią bowiem we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej (poprzednika prawnego) związane z prowadzoną przez tą Spółkę działalnością gospodarczą i staną się jej następcą prawnym dla celów podatkowych.

W związku z powyższym począwszy od dnia następującego po dniu połączenia, kontrahenci powinni wystawiać faktury wskazując jako nabywcę Spółkę przejmującą, a nie Spółkę przejmowaną (Spółka przejmowana nie będzie już istniała/utraci swój byt prawny) i to bez względu na fakt, czy do dostawy towaru czy świadczenia usługi doszło do dnia czy po dniu połączenia.

Z uwagi na fakt, że w sytuacji opisanej we wniosku, dojdzie do przejęcia przez Państwa całego majątku Spółki przejmowanej, mamy do czynienia z sukcesją generalną całkowitą. W przypadku sukcesji tego rodzaju, w związku z ustaniem bytu Spółki przejmowanej, na Spółkę przejmującą przechodzi również prawo określone w art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, tj. prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to, że Spółka przejmująca będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego z faktur zakupowych wystawionych przed dniem połączenia, jak i po dniu połączenia na Spółkę przejmowaną, pod warunkiem spełnienia określonych w ustawie przesłanek pozytywnych, m.in. tego, że zakupy będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, o których mowa m.in. w art. 88 ustawy.

W kwestii sposobu dokumentowania zdarzenia w przypadku, gdy pierwotnie wystawiona faktura będzie zawierała błędne dane nabywcy towarów lub świadczonych usług należy wskazać, że jak stanowi art. 106b ust. 1 ustawy:

Dane, które powinna zawierać faktura zostały określone w art. 106e ustawy:

Art. 106j ust. 1 ustawy stanowi:

Z powołanych przepisów wynika, że faktura powinna zawierać dane nabywcy towaru lub usługi i tym samym dokumentować rzeczywiste zdarzenia gospodarcze, a jako wystawca i nabywca powinni widnieć faktyczni uczestnicy transakcji. Każdorazowo należy ustalić więc nabywcę towaru lub usługi, który powinien wynikać z zawartej umowy.

W praktyce zdarzają się sytuacje, gdy po wystawieniu faktury następują zdarzenia gospodarcze mające wpływ na treść pierwotnej faktury lub faktura zawiera błędy. W takiej sytuacji ustawodawca wskazuje na możliwość skorygowania takiej faktury poprzez wystawienie faktury korygującej.

W świetle powyższego w przypadku, gdy po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na treść faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, fakturę korygującą wystawia podatnik, tj. sprzedawca. Faktura korygująca wystawiana jest w celu podania właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością kwot i innych danych, decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu.

Jednocześnie w kwestii dotyczącej wystawiania przez Państwa not korygujących należy wskazać, że od 1 lutego 2026 r. art. 106k ustawy, który regulował możliwość i zasady wystawiania not korygujących, został uchylony.

Tym samym, należy uznać, że w przypadku, gdy faktury będą wystawione przed dniem połączenia Państwa ze Spółką przejmowaną na jej rzecz, a otrzymane przez Państwa w dniu lub po dniu połączenia, to nie będzie konieczne korygowanie tych faktur, ponieważ faktury w momencie ich wystawienia będą wskazywały właściwego nabywcę.

Z kolei w przypadku wystawienia faktur w dniu lub po dniu połączenia, które będą wskazywały Spółkę przejmowaną jako nabywcę, a otrzymanych przez Państwa w dniu lub po dniu połączenia, nastąpi sytuacja, w której faktury zostaną wystawione na podmiot już nieistniejący (Spółkę przejmowaną), a faktycznym nabywcą towaru lub usługi będą już Państwo, to sprzedawca będzie zobowiązany skorygować treść pierwotnie wystawionej faktury poprzez wystawienie faktury korygującej.

W świetle powyższego, Państwa stanowisko w części pytania nr 5 dotyczącej kwestii prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych na Spółkę przejmowaną, a otrzymanych przez Państwa w dniu lub po dniu połączenia, uznałem za prawidłowe. Natomiast stanowisko Państwa w części pytania nr 5 dotyczącej wystawiania not korygujących, uznałem za nieprawidłowe.

Ad. 6

Jak wyżej wskazałem, zgodnie z treścią art. 99 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 99 ust. 11b ustawy:

W myśl art. 103 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 109 ust. 3 ustawy:

W świetle art. 109 ust. 3b ustawy:

Według art. 109 ust. 14 ustawy:

Od 1 października 2020 r. kwestie danych, jakie należy wykazywać w składanych deklaracjach reguluje rozporządzenie Ministra Finansów, Inwestycji i Rozwoju z dnia 15 października 2019 r. w sprawie szczegółowego zakresu danych zawartych w deklaracjach podatkowych i w ewidencji w zakresie podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2019 r. poz. 1988 ze zm.) – dalej: „rozporządzenie”.

Zatem, od 1 października 2020 r. dotychczasowe deklaracje VAT-7 i VAT-7K i informacja o ewidencji zostały zastąpione przez przesyłany łącznie jeden dokument elektroniczny JPK_VAT, w formie JPK_V7M lub JPK_V7K. Oznacza to, że za okresy od 1 października 2020 r. nie ma możliwości składania deklaracji VAT-7 i VAT-7K oraz ewidencji w inny sposób niż w formie nowego JPK_VAT. Elementy nowego JPK_VAT określa rozporządzenie Ministra Finansów, Inwestycji i Rozwoju z 15 października 2019 r. w sprawie szczegółowego zakresu danych zawartych w deklaracjach podatkowych i w ewidencji w zakresie podatku od towarów i usług, zmienione rozporządzeniem Ministra Finansów z 1 kwietnia 2020 r. (Dz. U. poz. 576) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z 25 czerwca 2020 r. (Dz. U. poz. 1127) oraz opracowane na jego podstawie wzory struktury logicznej JPK_VAT, w formie JPK_V7M i JPK_V7K.

Biorąc pod uwagę powołane przepisy prawa oraz przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że od dnia połączenia Spółka przejmująca będzie odpowiadać za wykonanie praw i obowiązków Spółki przejmowanej, w tym także w zakresie składania pliku JPK_VAT z deklaracją za tę Spółkę przejmowaną, a dotyczących okresu rozliczeniowego sprzed dnia połączenia. Przeniesienie przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących sukcesji na grunt ustawy o podatku od towarów i usług oznacza, że Państwo przejmą wszelkie prawa i obowiązki, jakie na mocy przepisów ustawy o podatku od towarów i usług przysługiwały Spółce przejmowanej. W związku z tym, w sytuacji połączenia Spółki przejmowanej z Państwem, to na Państwu będzie ciążył obowiązek złożenia pliku JPK_VAT z deklaracją za okresy rozliczeniowe poprzedzające dzień połączenia.

Momentem, w którym skończy się byt prawny Spółki przejmowanej będzie dzień połączenia. Zatem ostatni plik JPK_VAT z deklaracją dotyczący działalności Spółki przejmowanej powinien zostać złożony za ostatni okres jej istnienia i powinien zawierać dane podatkowe obejmujące okres od pierwszego dnia okresu rozliczeniowego do dnia poprzedzającego dzień połączenia, ponieważ plik JPK_VAT z deklaracją dotyczyć będzie okresu rozliczeniowego, w którym Spółka przejmowana posiadać będzie jeszcze osobowość prawną i będzie odrębnym podatnikiem podatku VAT. W dniu połączenia Spółka przejmowana nie będzie już posiadała bytu prawnego. Zatem to Państwo (Spółka Przejmująca) będą zobowiązani do złożenia pliku JPK_VAT z deklaracją w imieniu Spółki przejmowanej, która powinna zawierać dane tej Spółki (w tym jej numer NIP) z zastrzeżeniem, że plik JPK_VAT z deklaracją podpiszą i złożą, jako sukcesor praw i obowiązków, Państwo jako Spółka przejmująca.

Podsumowując, Państwo, na skutek połączenia ze Spółką przejmowaną przez przejęcie, jako następca prawny Spółki przejmowanej zgodnie z Ordynacją podatkową będą zobowiązani złożyć plik JPK_VAT z deklaracją w imieniu Spółki przejmowanej (z jej danymi) za okresy rozliczeniowe poprzedzające dzień połączenia.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 6 jest prawidłowe.

Ad. 7

W zaistniałej sytuacji wskutek sukcesji podatkowej, Państwo przejmując Spółkę przejmowaną będą kontynuowali jej działalność jako podmiotu gospodarczego i będą Państwo zobligowani również do prowadzenia stosownej dokumentacji dla celów podatkowych i gospodarczych. Zatem wskutek przejęcia Spółki przejmowanej będą Państwo uprawnieni do ujęcia w swoich rozliczeniach VAT faktur korygujących wystawionych na Spółkę przejmowaną, dotyczących towarów i usług nabytych przed dniem połączenia. Powyższe uprawnienie wynika z przepisów art. 93 Ordynacji podatkowej.

Przy czym – jak wyżej wskazałem - od 1 lutego 2026 r. art. 106k ustawy, który regulował możliwość i zasady wystawiania not korygujących, został uchylony.

Tym samym będą Państwo uprawnieni do ujęcia – w swoich rozliczeniach VAT – faktur korygujących wystawionych na Spółkę przejmowaną dotyczących towarów i usług nabytych przez Spółkę przejmowaną przed dniem połączenia, które to faktury korygujące zostaną otrzymane przez Państwa w dniu lub po dniu połączenia. Przy czym w przypadku, gdy faktury korygujące zostaną wystawione przez sprzedawcę przed dniem połączenia nie będzie konieczności korygowania danych na fakturze korygującej. Natomiast w sytuacji wystawienia faktur korygujących w dniu lub po dniu połączenia na Spółkę przejmowaną, a otrzymanych przez Państwa w dniu lub po dniu połączenia, to sprzedawca będzie zobowiązany skorygować treść tej faktury.

W świetle powyższego, Państwa stanowisko w części pytania nr 7 dotyczącej kwestii prawa do ujęcia w rozliczeniach VAT Spółki przejmującej faktur korygujących wystawionych na Spółkę przejmowaną, dotyczących towarów i usług nabytych przed dniem połączenia, uznałem za prawidłowe. Natomiast stanowisko Państwa w części pytania nr 7 dotyczącej wystawiania not korygujących, uznałem za nieprawidłowe.

Ad. 8

W zaistniałej sytuacji wskutek sukcesji podatkowej, Państwo przejmując Spółkę przejmowaną będą kontynuowali jej działalność jako podmiotu gospodarczego i będą Państwo zobligowani również do prowadzenia stosownej dokumentacji dla celów podatkowych i gospodarczych. W związku z tym, konsekwencją przejęcia Spółki przejmowanej będzie także obowiązek wystawiania faktur korygujących do faktur wystawionych uprzednio przez Spółkę przejmowaną, w sytuacji gdy zaistnieje którakolwiek z przesłanek wskazanych w przepisie art. 106j ustawy mających wpływ na wysokość podstawy opodatkowania i wysokość podatku należnego wykazanych w fakturach wystawionych przez Spółkę przejmowaną przed połączeniem. Zatem wskutek przejęcia Spółki przejmowanej będą Państwo uprawnieni do wystawiania we własnym imieniu faktur korygujących do faktur wystawionych przez Spółkę przejmowaną przed dniem połączenia.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 8 jest prawidłowe.

Ad. 9

Stosownie do art. 109 ust. 3e ustawy:

Jak wyżej wskazałem od 1 października 2020 r. dotychczasowe deklaracje VAT-7 i VAT-7K i informacja o ewidencji zostały zastąpione przez przesyłany łącznie jeden dokument elektroniczny JPK_VAT, w formie JPK_V7M lub JPK_V7K.

Jednocześnie należy zaakcentować, że na podatniku w przypadku stwierdzenia błędów w pliku JPK_VAT z deklaracją spoczywa obowiązek dokonania korekty polegającej na ponownym przesłaniu pliku JPK_VAT z deklaracją.

Odnosząc poczynione ustalenia na grunt przedstawionego opisu sprawy zauważam, że – jak wyżej wskazałem - z chwilą przejęcia Spółki przejmowanej ustanie zarówno jej byt cywilnoprawny, jak i prawnopodatkowy. Z tą chwilą Spółka przejmowana przestanie istnieć jako podatnik podatku VAT. W konsekwencji Spółka przejmowana utraci zdolność do wywiązywania się z obowiązków oraz korzystania z przysługujących jej praw wynikających z ustawy o VAT. Powyższe prawa i obowiązki dotyczące Spółki przejmowanej przejdą z chwilą dokonania połączenia na Spółkę przejmującą, która wskutek połączenia stanie się następcą prawnym Spółki przejmowanej, tj. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej.

W świetle powyższego, Państwo będą zobowiązani i jednocześnie będą posiadać prawo jako następca prawny do składania plików JPK_VAT z deklaracją złożonych pierwotnie przez Spółkę przejmowaną za okresy rozliczeniowe sprzed dnia połączenia.

Ty samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 9 uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swoją aktualność.

Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.