Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.1166.2025.1.AJB

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług, który dotyczy uznania aportu składników materialnych i niematerialnych (z wyłączeniem Nieruchomości i Samochodu elektrycznego) za przedsiębiorstwo, w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego i w konsekwencji wyłączenia ww. aportu spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży obuwia i wyrobów skórzanych (PKD 47.72.Z), realizowaną poprzez sprzedaż internetową.

Wnioskodawca rozlicza dochody z działalności gospodarczej podatkiem liniowym oraz jest czynnym podatnikiem VAT (dalej jako: „JDG”). Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowymi i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium RP.

Przedsiębiorstwo Wnioskodawcy składa się ze składników materialnych i niematerialnych (dalej: „Przedsiębiorstwo”) i obejmuje:

1.    Środki trwałe i wyposażenie

·         samochody wykorzystywane w działalności (m.in. samochody dostawcze oraz osobowe),

·         samochód osobowy elektryczny, sfinansowany dotacją (dalej: „Samochód elektryczny”)

·         wózki widłowe,

·         sprzęt elektroniczny i biurowy (m.in. komputery, telefony służbowe, sprzęt fotograficzny, ekspres do kawy),

2.    Towary handlowe

·         towary handlowe znajdujące się w magazynie, w tym obuwie, galanteria, dodatki i akcesoria związane z prowadzoną sprzedażą.

3.    Pracownicy:

·         28 pracowników zatrudnionych na podstawie umów o pracę (w tym żona i mama Wnioskodawcy),

·         7 pracowników młodocianych

4.    Nieruchomości

·         4 działki nabyte prywatnie przez Wnioskodawcę i jego żonę, poza działalnością gospodarczą

·         posadowione na ww. działkach: hala o łącznej powierzchni 1800 m² (po odbiorze budowlanym), wiaty załadunkowe, pomieszczenie pakowania i biuro (w trakcie budowy),

·         infrastruktura - fotowoltaika wolnostojąca, przyłącza, ogrodzenie, plac utwardzony, ściana oporowa, klimatyzacja, pompa ciepła, wyposażenie (meble, regały)

5.    Pozostałe składniki

·         należności i zobowiązania związane z działalnością,

·         środki pieniężne,

·         prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych,

·         baza klientów i dostawców,

·         know-how

·         zarejestrowany znak towarowy - znak graficzny,

·         sklep internetowy i kilka domen internetowych

·         konta i profile w mediach społecznościowych (…– opinie),

·         inne składniki materialne i niematerialne, stanowiące integralną część zorganizowanej działalności.

Wnioskodawca zawarł dnia 1 grudnia 2025 r. umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”). Spółka nie jest jeszcze zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Wspólnikami Spółki są Wnioskodawca oraz jego żona. Spółka będzie podlegać opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów na terytorium RP.

Po zarejestrowaniu Spółki w KRS, Wnioskodawca planuje wniesienie do tej Spółki aportu – wkładu niepieniężnego w postaci prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa.

W wyniku dokonania aportu Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z prowadzonych ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (JDG).

Przedmiotem aportu do Spółki będzie całe Przedsiębiorstwo z wyłączeniem:

a)    Nieruchomości (opisanych w pkt 4 powyżej)

b)    Samochodu elektrycznego (opisanego w pkt 1 powyżej).

W odniesieniu do przedmiotowych Nieruchomości, należy zaznaczyć, iż właścicielem działek, na których posadowiony jest hala i biuro, wykorzystywane w prowadzonej działalności, jest Wnioskodawca jako osoba fizyczna wraz z żoną. Dodatkowo, budowa biura nie została jeszcze zakończona. Nieruchomości nie będą przedmiotem aportu z ww. względów, ale również z tego względu, że Wnioskodawca oraz jego żona chcą zabezpieczyć się i zagwarantować sobie przychody pasywne, nieobarczone takimi ryzykami gospodarczymi jak dotychczasowa działalność gospodarcza. Po dokonaniu aportu, JDG będzie dalej funkcjonować i będzie się zajmować wynajmem, dzierżawą i zarządzaniem nieruchomościami własnymi.

Przed lub po wniesieniu aportu, ze Spółką zostanie zawarta umowa najmu lub dzierżawy Nieruchomości, a zatem Spółka będzie mogła realnie z nich korzystać i kontynuować działalność otrzymanego tytułem aportu Przedsiębiorstwa.

Przedmiotem aportu do Spółki nie może być również Samochód elektryczny, wykorzystywany dotychczas w działalności, ponieważ został on nabyty z wykorzystaniem środków pochodzących z dotacji. Zasady udzielania wsparcia wynikające z umowy o dofinansowanie, jak również z odpowiednich regulaminów i przepisów dotyczących finansowania zakupu pojazdów zeroemisyjnych, nakładają na beneficjenta obowiązek zachowania własności i trwałości projektu przez określony czas. Obejmuje to zakaz zbywania, obciążania lub przenoszenia składnika majątku nabytego z dotacji na inny podmiot bez uprzedniej zgody instytucji finansującej. Wniesienie Samochodu elektrycznego aportem do spółki stanowiłoby formę przeniesienia jego własności na odrębny podmiot, co naruszałoby warunki umowy o dofinansowanie oraz mogłoby skutkować obowiązkiem zwrotu dotacji wraz z odsetkami. Ponieważ Samochód elektryczny pozostaje objęty ograniczeniami wynikającymi z finansowania ze środków publicznych, nie spełnia on przesłanek umożliwiających wniesienie go jako wkład niepieniężny do Spółki. Wobec tego JDG zawrze ze Spółką umowę najmu Samochodu elektrycznego.

Poza wymienionymi Nieruchomościami i Samochodem elektrycznym - w ramach aportu - zostaną przeniesione wszelkie jego składniki, które są niezbędne w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W szczególności będzie to niezbędne zaplecze techniczne (środki trwałe), towary, know-how, sklep internetowy i domeny etc. Z punktu widzenia prawa pracy dojdzie też do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu Pracy. Podkreślić należy również, że na płaszczyźnie organizacyjnej i funkcjonalnej, wnoszone składniki majątkowe i niemajątkowe (Przedsiębiorstwo) będą stanowić samodzielną całość operacyjną, zdolną do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, w obszarze i zakresie analogicznym do tego, jaki obecnie prowadzi JDG. Działalność przedsiębiorstwa będzie prowadzona nieprzerwanie. Spółka będzie korzystała ze wszystkich Nieruchomości wykorzystywanych w JDG.

Planowany aport nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych – ma ograniczyć osobistą odpowiedzialność Wnioskodawcy za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Skala tej działalności jest na tyle duża (i stale rozwija się), że prowadzenie jej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej zaczyna być coraz bardziej ryzykowne. Zmiana formy prowadzenia działalności z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę kapitałową jest naturalnym procesem związanym ze wzrostem skali działalności (a więc osiąganych przychodów i ponoszonych kosztów). Zatem głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, aport składników majątkowych i niemajątkowych (z wyłączeniem Nieruchomości i Samochodu elektrycznego) będzie stanowić zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? (oznaczone we wniosku nr 1)

Pana stanowisko w sprawie

Ad. 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, aport składników majątkowych i niemajątkowych (z wyłączeniem Nieruchomości i Samochodu elektrycznego) do Spółki będzie stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w związku z czym czynność ta nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy o VAT ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o VAT. Pojęcie "transakcja zbycia" należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu "dostawy towarów" w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. "zbycie" obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Ze względu na szczególny charakter art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części.

Przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji "przedsiębiorstwa", zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1061; ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”), według której przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)   oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)   własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)   prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)   wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)   koncesje, licencje i zezwolenia;

6)   patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)   majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)   tajemnice przedsiębiorstwa;

9)   księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W przepisie tym wskazano, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa. Katalog ten ma jednak charakter przykładowy, co oznacza, że nie wszystkie elementy wskazane w tym przepisie są na tyle istotne, że w przypadku ich braku, nie można mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. Katalog składników niezbędnych dla danego przedsiębiorstwa wynikać powinien z indywidualnych okoliczności każdej transakcji. Jeżeli warunki, o których mowa w art. 55¹ Kodeksu Cywilnego zostaną spełnione, to dostawa realizowana do innego podmiotu (np. spółki prawa handlowego), powinna być wyłączona spod opodatkowania VAT.

Art. 55² Kodeksu Cywilnego wskazuje, że czynność prawna, mająca za przedmiot przedsiębiorstwo, obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Oznacza to, że przepisy Kodeksu Cywilnego wprost dopuszczają sytuację, że transakcja, która nie obejmuje wszystkich składników danego przedsiębiorstwa, nadal będzie stanowiła dostawę przedsiębiorstwa. Istotne jest, aby pozostałe składniki realizowały przewidziane dla tego przedsiębiorstwa zadania gospodarcze. Przepis ten pozostawia stronom transakcji pewną swobodę w określeniu składników, jakie wchodzą w skład przedsiębiorstwa. Zatem zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, od których zależą funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo. Natomiast wyłączenie z transakcji niektórych składników nie wyklucza uznania, iż mamy do czynienia z aportem przedsiębiorstwa, która to czynność pozostaje poza zakresem VAT, o ile przedmiot transakcji obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej.

W ocenie Wnioskodawcy, wniesienie wkładu niepieniężnego do Spółki, bez Nieruchomości i Samochodu elektrycznego, będzie czynnością mającą za przedmiot przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego. Jak wskazał Wnioskodawca w opisie zdarzenia przyszłego, poza wymienionymi Nieruchomościami i Samochodem elektrycznym – w ramach aportu - zostaną przeniesione wszelkie jego składniki, które są niezbędne w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W szczególności będzie to niezbędne zaplecze techniczne (środki trwałe), towary, know-how, sklep internetowy i domeny etc. Z punktu widzenia prawa pracy dojdzie też do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu Pracy. Podkreślić należy również, że na płaszczyźnie organizacyjnej i funkcjonalnej, wnoszone składniki majątkowe i niemajątkowe (Przedsiębiorstwo) będą stanowić samodzielną całość operacyjną, zdolną do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, w obszarze i zakresie analogicznym do tego, jaki obecnie prowadzi JDG. Działalność przedsiębiorstwa będzie prowadzona nieprzerwanie. Będzie korzystała ze wszystkich Nieruchomości wykorzystywanych w JDG. Wyłączenie z przedmiotu aportu Nieruchomości i Samochodu elektrycznego pozostanie bez wpływu na możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki przez, gdyż Wnioskodawca zapewni nabywcy korzystanie z tych Nieruchomości w drodze umowy najmu lub dzierżawy. Ponieważ Samochód elektryczny pozostaje objęty ograniczeniami wynikającymi z finansowania ze środków publicznych, nie spełnia on przesłanek umożliwiających wniesienie go jako wkład niepieniężny do Spółki a poza tym JDG zawrze ze Spółką umowę najmu Samochodu elektrycznego.

Wobec powyższego, aport będzie stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT w związku z czym czynność ta nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT.

Powyższe stanowisko potwierdza orzecznictwo (np. wyrok NSA z dnia 25 kwietnia 2018 r., FSK 1204/16) oraz interpretacje indywidualne wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (np. z dnia 6 grudnia 2019 r., nr 0115-KDIT1-2.4012.477.2019.3.DM; dnia 23 września 2022 r., nr 0112-KDIL1-3.4012.307.2022.2.AKS; z dnia 13 czerwca 2025 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.277.2025.2.AW; z dnia 10 marca 2023 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.21.2023.1.MN).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy:

Regulacje art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy, „transakcję zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, zgodnie z którym:

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”. Zgodnie z tym przepisem:

Nie wszystkie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretnie składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne. Każdorazowo należy więc badać okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. W szczególności, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak aby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Oznacza to, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem, w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej – musi się ona odznaczać pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas, gdy wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danym stanie faktycznym), zostaną przekazane nabywcy. Na gruncie przytaczanego przepisu, istnieje możliwość umownego wyłączenia pewnych elementów z transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas, gdy elementy te nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. W przeciwnym przypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (…) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

W wyroku NSA z 28 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2529/11 stwierdzono: „Żaden z przepisów prawa powoływanych przez Sąd pierwszej instancji oraz wnoszącego skargę kasacyjną nie zawiera wprost, dosłownie i jednoznacznie wymogu, zgodnie z którym dla bytu prawnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części niezbędne jest prawo własności nieruchomości. Organy podatkowe nie ustaliły też w sprawie, że składniki wnoszonego aportem przedsiębiorstwa (...) nie mogły funkcjonować jako zorganizowana część przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości albo też z wykorzystaniem innych nieruchomości niż te, których podatnik nie wniósł do spółki. Istotne znaczenie ma również podnoszona przez Sąd pierwszej instancji okoliczność, że w dniu wniesienia – otrzymania aportu spółka kapitałowa otrzymała także, tytułem dzierżawy, prawo do przywoływanych powyżej nieruchomości”.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży obuwia i wyrobów skórzanych (PKD 47.72.Z), realizowaną poprzez sprzedaż internetową.

Zawarł Pan 1 grudnia 2025 r. umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie jest jeszcze zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Po zarejestrowaniu Spółki w KRS, planuje Pan wniesienie do tej Spółki aportu – wkładu niepieniężnego w postaci prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa. W wyniku dokonania aportu Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z prowadzonych ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (JDG).

Przedmiotem aportu do Spółki będzie całe Przedsiębiorstwo z wyłączeniem:

a)    Nieruchomości (4 działki nabyte wraz z Pana żoną prywatnie poza działalnością, posadowione na ww. działkach: hala o łącznej powierzchni 1800 m², wiaty załadunkowe, pomieszczenie pakowania i biuro (w trakcie budowy), infrastruktura - fotowoltaika wolnostojąca, przyłącza, ogrodzenie, plac utwardzony, ściana oporowa, klimatyzacja, pompa ciepła, wyposażenie (meble, regały),

b)    Samochodu elektrycznego.

Po dokonaniu aportu, jednoosobowa działalność gospodarcza będzie dalej funkcjonować i będzie się zajmować wynajmem, dzierżawą i zarządzaniem nieruchomościami własnymi. Przed lub po wniesieniu aportu, ze Spółką zostanie zawarta umowa najmu lub dzierżawy Nieruchomości, a zatem Spółka będzie mogła realnie z nich korzystać i kontynuować działalność otrzymanego tytułem aportu Przedsiębiorstwa. Poza wymienionymi Nieruchomościami i Samochodem elektrycznym - w ramach aportu - zostaną przeniesione wszelkie składniki, które są niezbędne w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W szczególności będzie to niezbędne zaplecze techniczne (środki trwałe), towary, know-how, sklep internetowy i domeny etc. Z punktu widzenia prawa pracy dojdzie też do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu Pracy. Jak Pan wskazał, na płaszczyźnie organizacyjnej i funkcjonalnej, wnoszone składniki majątkowe i niemajątkowe (Przedsiębiorstwo) będą stanowić samodzielną całość operacyjną, zdolną do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, w obszarze i zakresie analogicznym do tego, jaki obecnie Pan prowadzi.

W kontekście przestawionych wyżej informacji stwierdzić należy, że przedmiotem planowanego aportu będzie całość składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych przez Pana do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży obuwia i wyrobów skórzanych, z wyłączeniem ww. nieruchomości (które są własnością Pana i Pana żony i zostaną udostępnione Spółce na podstawie umowy dzierżawy) oraz samochodu elektrycznego (również udostępnionego Spółce na podstawie umowy najmu).

Analiza okoliczności przedstawionych we wniosku oraz przywołanych przepisów prawa podatkowego prowadzi do stwierdzenia, że przedmiotem transakcji będzie przedsiębiorstwo, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży obuwia i wyrobów skórzanych.

Jak wynika z opisu sprawy, na płaszczyźnie organizacyjnej i funkcjonalnej, wnoszone składniki majątkowe i niemajątkowe (Przedsiębiorstwo) będą stanowić samodzielną całość operacyjną, zdolną do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, w obszarze i zakresie analogicznym do tego, jaki obecnie Pan prowadzi, a działalność przedsiębiorstwa będzie prowadzona nieprzerwanie. Równocześnie dojdzie też do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu Pracy.

W niniejszej sprawie z czynności zbycia majątku przedsiębiorstwa co prawda wyłączone zostaną nieruchomości oraz samochód elektryczny, jednakże zostaną one udostępnione Spółce na podstawie umowy dzierżawy/najmu, tym samym Spółka będzie mogła nadal prowadzić działalność gospodarczą. Z opisu sprawy wynika, że wyłączenie nieruchomości oraz ww. samochodu nie wpłynie w żaden sposób na możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę. Ponadto, brak przekazania nieruchomości oraz samochodu elektrycznego również nie przesądza o braku zbycia przedsiębiorstwa.

Zatem opisane we wniosku przedsiębiorstwo będzie posiadało pełną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot.

Kierując się zatem przedstawionym powyżej opisem sprawy, stwierdzić należy, że w rozpatrywanym przypadku pomimo wyłączenia nieruchomości oraz samochodu elektrycznego, zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład prowadzonej przez Pan działalności gospodarczej i mających być przedmiotem planowanej transakcji, za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Mając na uwadze powyższe należy uznać, że aport składników materialnych i niematerialnych (z wyłączeniem Nieruchomości i Samochodu elektrycznego) będzie stanowić przedsiębiorstwo, w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, w konsekwencji ww. aport będzie wyłączony spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym uznałem Pana stanowisko za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejszą interpretacją załatwiono wniosek w części dotyczącej podatku od towarów i usług. Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zaznaczam także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.