Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.1188.2025.2.JS

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

18 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

-     ustalenia czy zwrot Kupującemu przez Sprzedającego równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych nie stanowi/nie będzie stanowić wynagrodzenia za usługę w myśl art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług;

-     ustalenia czy czynność polegającą na zwrocie Kupującemu przez Sprzedającego równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych należy uznać za odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 2 ustawy o VAT podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług;

-     braku prawa do odliczenia podatku naliczonego w związku ze zwrotem równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych.

Uzupełnili go Państwo pismem z 2 marca 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania: A.

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B.

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)

W dniu 10 kwietnia 2025 r. pomiędzy A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Kupujący”) a B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Zainteresowany” lub „Sprzedający”) – łącznie jako: „Zainteresowani”, zawarta została umowa zatytułowana „umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (dalej: „Umowa”).

Zarówno Kupujący jak i Sprzedający są zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami podatku VAT.

Sprzedający prowadzi działalność w zakresie produkcji i eksportu produktów AGD. Posiada w Polsce zakłady produkujące pralki, zmywarki, piekarniki do zabudowy, kuchenki, lodówki, suszarki.

Sprzedający był właścicielem wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który stanowi odrębny zakład produkcyjny (dalej: „Zakład”).

Zakład prowadzi działalność gospodarczą w zakresie polegającym na wtryskiwaniu, montażu i dekorowaniu elementów z tworzyw sztucznych (dalej: „Produkty”). Zakład jest zdolny do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Sprzedający zatrudniał personel zaangażowany w obsługę Zakładu.

Kupujący oraz Sprzedający przeprowadzili transakcję (dalej: „Transakcja”), w ramach której:

·      Kupujący nabył od Sprzedającego Zakład, na warunkach określonych w Umowie, w szczególności przejmując wyraźnie wymienione w Umowie zobowiązania związane z prowadzeniem Zakładu,

·      Sprzedający poddzierżawił Kupującemu nieruchomość (grunt i budynek),

·      Na podstawie odrębnej Umowy o Wyłącznej Współpracy Kupujący do końca 2025 roku będzie świadczył na rzecz Sprzedającego usługi produkcyjne, wykorzystujące do tego celu nabyty Zakład.

Kupujący zamierza kontynuować działalność gospodarczą Zakładu polegającą na wytwarzaniu Produktów. W żadnym wypadku nie jest obecnie zamiarem Kupującego likwidacja Zakładu i wyprzedaż jego składników majątkowych, a co za tym idzie zwolnienie pracowników.

Zdaniem Wnioskodawcy na podstawie zawartej Umowy oraz Porozumienia Trójstronnego doszło do sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w ramach której został przejęty zakład pracy, za co zostało ustalone odrębne wynagrodzenie.

Kwestia oceny czy doszło do sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, a w szczególności Ustawy VAT jest przedmiotem odrębnego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, który został złożony w imieniu Zainteresowanych.

W dniu 3 kwietnia 2025 r. zawarte zostało porozumienie ze Związkami Zawodowymi działającymi w ramach zakładu pracy Sprzedającego. Na mocy tego porozumienia (dalej: „Porozumienie Trójstronne”) przejmowani przez Kupującego pracownicy otrzymali określone świadczenia (np. podwyżki wynagrodzeń i ekwiwalentów, uprawnienia do korzystania z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, itp.).

W ramach przeniesionych umów o pracę Kupujący przejął prawa i obowiązki względem pracowników zatrudnionych przez Sprzedającego na podstawie umów o pracę i wykonujących swoje zadania w związku z Produktami oraz objętych Porozumieniem Trójstronnym. Lista przeniesionych umów o pracę zawierała zestawienie pracowników i stanowiła załącznik do umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jako element stanu faktycznego należy wskazać, że doszło do przeniesienia ze Sprzedającego na Kupującego zakładu pracy, w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy.

Z chwilą przeniesienia własności Zakładu Kupujący przejął od Sprzedającego wszystkie zobowiązania wynikające z przeniesionych umów o pracę (w tym między innymi zobowiązania płacowe) oraz wszystkie zobowiązania wynikające z przeniesionych umów.

Na mocy Umowy strony oświadczyły, że pracownikom, których względem wszelkie prawa i obowiązki zostały przejęte przez Kupującego, zostaną wypłacone Premie Retencyjne. Premie retencyjne zostaną wypłacone pracownikom zgodnie z warunkami określonymi w Porozumieniu Trójstronnym.

Zgodnie z Porozumieniem Trójstronnym Kupujący miał wypłacić następujące premie dodatkowe pracownikom w wysokości jednego miesięcznego wynagrodzenia pracownika brutto:

·      Jednorazowa premia dodatkowa wypłacana po upływie 12 miesięcy kalendarzowych oraz jednorazowa premia dodatkowa wypłacana po upływie 21 miesięcy kalendarzowych od dnia Transferu. Pracownicy nabędą prawo do ww. premii po spełnieniu łącznie następujących warunków:

• Pracownik w trakcie trwania ww. okresów (12 oraz 21 miesięcy) pozostanie w zatrudnieniu u Kupującego i nie skorzysta z urlopu bezpłatnego w wymiarze większym niż 5 dni łącznie w skali roku kalendarzowego;
• Pracownik w trakcie trwania ww. okresów (12 oraz 21 miesięcy) nie złoży oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę za wypowiedzeniem lub porozumieniem Stron.

·      Jednorazowa premia dodatkowa wypłacana po spełnieniu łącznie następujących warunków:

• W okresie 3 miesięcy kalendarzowych od dnia transferu tj. od dnia 1 maja 2025 r. pracownik będzie pozostawał zatrudniony u Kupującego i nie będzie korzystać z urlopu bezpłatnego;

• W okresie 3 miesięcy kalendarzowych od dnia transferu tj. od dnia 1 maja 2025 r. pracownik nie złoży oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę za wypowiedzeniem lub za porozumieniem Stron;
• W okresie 3 miesięcy kalendarzowych od dnia transferu tj. od dnia 1 maja 2025 r. nieobecność pracownika nie przekroczy trzech dni roboczych w każdym miesiącu.

- łącznie jako: „Premie Retencyjne”.

Do nieobecności, o których mowa powyżej nie będą zaliczane: urlopy wypoczynkowe, urlopy okolicznościowe, dni wolne na opiekę udzielone na podstawie art. 188 Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. (t.j. Dz. U. 2025 poz. 277) (dalej jako „Kodeks pracy”), dni wolne w związku z krwiodawstwem oraz dni wolne na poszukiwanie pracy, dni pobierania świadczenia rehabilitacyjnego, zwolnienia lekarskiego szpitalnego lub związanego z wypadkiem przy pracy, w drodze do pracy lub z pracy, urlop macierzyński, ojcowski, rodzicielski, przepisane prawem zwolnienia z pracy związane z wykonywaniem służby wojskowej lub służby ochotniczej straży pożarnej, nieobecności o której mowa w art. 148¹ § 1 oraz 173¹ § 1 Kodeksu pracy, a także zwolnienie lekarskie i urlop wychowawczy, które trwały w momencie podpisania Porozumienia Trójstronnego.

Zgodnie z treścią Porozumienia Trójstronnego Premie Retencyjne miały zostać wypłacone wraz z wynagrodzeniem za miesiąc następujący po nabyciu prawa do danej premii.

Sprzedający na podstawie Umowy zobowiązał się zwrócić Kupującemu pełną kwotę Premii Retencyjnych, które będą należne pracownikom zgodnie z postanowieniami Porozumienia Trójstronnego z zastrzeżeniem warunków określonych w Umowie tj., że w terminie 20 dni roboczych od dnia, w którym pracownik musi spełnić warunki do otrzymania Premii Retencyjnej zgodnie z postanowieniami Porozumienia Trójstronnego, Kupujący przekaże Sprzedającemu pisemne zawiadomienie. Zawiadomienie będzie zawierać liczbę pracowników, kalkulacje Premii Retencyjnych oraz łączną kwotę Premii Retencyjnych należnych uprawnionym pracownikom. Kwota Premii Retencyjnych, która zostanie zwrócona Kupującemu zgodnie z dodatkowymi ustaleniami między stronami zostanie powiększona o koszty pracodawcy związane z wypłatą Premii Retencyjnych tj. (Ubezpieczenie Emerytalne, Ubezpieczenie Rentowe, Ubezpieczenie Wypadkowe, Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Pracowniczy Plan Kapitałowy).

Sprzedający zobowiązał się zweryfikować prawidłowość obliczeń. Jeżeli wyliczenia okażą się prawidłowe, Sprzedający zobowiązał się do zapłaty kwoty Premii Retencyjnych przelewem na rachunek bankowy Kupującego w terminie 40 dni roboczych od otrzymania od Kupującego stosownego zawiadomienia. W przypadku zgłoszenia przez Sprzedającego jakichkolwiek zastrzeżeń co do wyliczeń przedstawionych w przesłanym zawiadomieniu, Kupujący oraz Sprzedający zachowując dobrą wiarę omówią rozbieżności pomiędzy dokonanymi przez każdą ze stron wyliczeniami w terminie 14 dni roboczych, a zapłata kwoty premii nastąpi w terminie 40 dni roboczych od dnia potwierdzenia przez Strony prawidłowej kwoty Premii Retencyjnej.

Co istotne, zobowiązanie Sprzedającego do zwrotu Kupującemu Premii Retencyjnych nie obejmuje żadnych kwot Premii Retencyjnych wynikających z podwyżek wynagrodzeń, z wyjątkiem podwyżek wyraźnie przewidzianych w Porozumieniu Trójstronnym.

Na moment sporządzenia niniejszego wniosku część Premii Retencyjnych, tj. premie, które zgodnie z Porozumieniem Trójstronnym miały zostać wypłacone w terminie 3 miesięcy kalendarzowych od dnia transferu tj. od dnia 1 maja 2025 r., zostały wypłacone przez aktualnego pracodawcę (Kupującego) oraz ich wartość została zwrócona przez Sprzedającego na rachunek bankowy Kupującego.

Kupującemu nie będzie przysługiwało żadne wynagrodzenie/premia pieniężna od Sprzedającego za wypłatę Premii Retencyjnych na rzecz pracowników.

Zainteresowani pragną zwrócić uwagę na interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 30 grudnia 2025 r. (0113-KDIPT1-2.4012.930.2025.2.MC) w imieniu Zainteresowanych, w treści której organ zgodził się, że Umowa, o której mowa w powyżej przedstawionym stanie faktycznym stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Ponadto, organ w wydanej interpretacji wskazał, iż „Skoro omawiana transakcja nie podlega/nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, to Sprzedający nie jest zobowiązany do naliczenia należnego podatku VAT od wartości tej transakcji. W konsekwencji po stronie Kupującego nie wystąpi podatek naliczony, wobec którego miałby prawo do odliczenia, bez względu na przeznaczenie nabytego majątku, w szczególności bez względu na to czy majątek jest/będzie wykorzystywany do czynności opodatkowanych.”

W odpowiedzi na sformułowane w wezwaniu pytania Organu Zainteresowani wskazali:

a)  jakie prawa i obowiązki wynikają z Porozumienia Trójstronnego, o którym mowa we wniosku:

·      dla Sprzedającego (B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością),

Odpowiedź: Porozumienie Trójstronne nie reguluje praw i obowiązków Sprzedającego.

·      dla Kupującego (A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością),

Odpowiedź: Zgodnie z Porozumieniem Trójstronnym Kupujący zobowiązany jest m.in. do: nierozwiązywania umów o prace z pracownikami z przyczyn dotyczących zakładu pracy w okresie 21 miesięcy od transferu, podniesienia poziomu miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego pracowników, wypłaty Premii Retencyjnych.

·      dla pracowników?

Odpowiedź: Zgodnie z Porozumieniem Trójstronnym pracownicy nabywają prawo do Premii Retencyjnych po spełnieniu łącznie następujących warunków: przez odpowiedni okres retencyjny pracownik pozostaje zatrudniony u Kupującego i nie korzysta z urlopu bezpłatnego w wymiarze większym niż 5 dni łącznie w skali roku kalendarzowego, w odpowiednim okresie retencyjnym pracownik nie złoży oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę za wypowiedzeniem lub porozumieniem stron.

b)  w związku z jakimi okolicznościami Sprzedający zobowiązał się zwrócić Kupującemu równowartość wypłaconych Premii Retencyjnych?

Odpowiedź: Zobowiązanie Sprzedającego do zwrócenia Kupującemu równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych było wynikiem prowadzonych negocjacji w związku z zawartą umową sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

c)  jaki cel przyświecał Sprzedającemu, że zobowiązał się zwrócić Kupującemu równowartość wypłaconych Premii Retencyjnych?

Odpowiedź: Zobowiązanie Sprzedającego do zwrócenia Kupującemu równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych miało na celu zapewnienie równowagi interesów stron w związku z zawartą umową sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

d)  dlaczego Sprzedający zobowiązał się zwrócić Kupującemu równowartość wypłaconych Premii Retencyjnych?

Odpowiedź: Sprzedający zobowiązał się zwrócić Kupującemu równowartość wypłaconych Premii Retencyjnych w wyniku ustaleń poczynionych podczas negocjacji, w których obie strony uzgodniły taki warunek jako zabezpieczenie interesów Kupującego oraz spełnienia określonych warunków po stronie Sprzedającego.

e)  jaką korzyść uzyskał/uzyska Sprzedający w związku z wypłaceniem Kupującemu równowartości Premii Retencyjnych?

Odpowiedź: W związku z wypłaceniem Kupującemu równowartości Premii Retencyjnych, Sprzedający uzyskał korzyść w postaci finalizacji transakcji, która stanowiła element całościowych negocjacji. Premie Retencyjne były integralną częścią warunków Umowy.

f)   czy umowy zawarte między pracownikami a Sprzedającym (przed zawarciem „umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa”) zawierały zobowiązania wypłat środków finansowych przez Kupującego określanych jako Premie Retencyjne po zawarciu „umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa”?

Odpowiedź: Tak, Sprzedający, Kupujący oraz reprezentacja pracowników w formie związków zawodowych podpisali porozumienie trójstronne określające przyszłe zobowiązanie Sprzedającego.

g)  czy zobowiązanie Sprzedającego do zwrócenia Kupującemu równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych było warunkiem sfinalizowania transakcji nabycia przez Kupującego Zakładu, o którym mowa we wniosku?

Odpowiedź: Zobowiązanie Sprzedającego do zwrócenia Kupującemu równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych było jednym z kilku warunków zawartych w Umowie, który musiał zostać spełniony, aby transakcja mogła zostać sfinalizowana. Zwrot równowartości Premii Retencyjnych stanowił element całościowych negocjacji.

h)  w jaki sposób Kupujący dokumentuje/będzie dokumentować otrzymany zwrot przez Sprzedającego równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych?

Odpowiedź: Kupujący w związku ze zwrotem Premii Retencyjnych wystawił notę obciążającą.

i)    czy Kupujący wystawił/wystawi Sprzedającemu fakturę dokumentującą otrzymany zwrot przez Sprzedającego równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych?

Odpowiedź: Kupujący w związku ze zwrotem Premii Retencyjnych wystawił notę obciążającą.

j)    jakie czynności w ramach prowadzonej działalności gospodarczej wykonuje Sprzedający, tj. czy czynności:

-     opodatkowane podatkiem od towarów i usług (proszę wskazać jakie),

Odpowiedź: Wszystkie czynności w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Sprzedającego podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT.

27, 51, Z, Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego

46, 49, Z, Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego

47, 59, Z, Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

31, 02, Z, produkcja mebli kuchennych

77, 39, Z, wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

69, 20, Z, działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe

68, 20, Z, Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

70, 22, Z, Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

82, 11, Z, Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura

27, 51, Z, Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego

-     zwolnione od podatku od towarów i usług (proszę wskazać jakie oraz na jakiej podstawie prawnej czynności te korzystają ze zwolnienia),

Odpowiedź: Sprzedający nie wykonuje ww. czynności.

-     niepodlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (proszę wskazać jakie)?

Odpowiedź: Sprzedający nie wykonuje ww. czynności.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1)  Czy opisany w zdarzeniu przyszłym/stanie faktycznym zwrot Kupującemu przez Sprzedającego równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych nie stanowi wynagrodzenia za usługę w myśl art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

2)  W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie 1, czy opisane w zdarzeniu przyszłym/stanie faktycznym zdarzenie polegające na zwrocie Kupującemu przez Sprzedającego równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych należy uznać za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy o VAT, a w konsekwencji podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

3)  Czy opisany w zdarzeniu przyszłym/stanie faktycznym zwrot Kupującemu przez Sprzedającego równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych nie stanowi wynagrodzenia za usługę w myśl art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a w konsekwencji po stronie Sprzedającego nie powstanie VAT naliczony, wobec którego Sprzedający miałby prawo do odliczenia?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Zainteresowanych opisany w zdarzeniu przyszłym/stanie faktycznym zwrot Kupującemu przez Sprzedającego równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych, nie stanowi wynagrodzenia za usługę w myśl art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W przypadku uznania przez organ, że zwrot Kupującemu przez Sprzedającego równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych stanowi usługę w myśl art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, zdaniem Zainteresowanych opisanego w zdarzeniu przyszłym/stanie faktycznym zdarzenia nie można uznać za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy o VAT, a w konsekwencji nie powinno ono zostać uznane za świadczenie podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ponadto, opisany w zdarzeniu przyszłym/stanie faktycznym zwrot Kupującemu przez Sprzedającego równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych, nie stanowi wynagrodzenia za usługę w myśl art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, a zatem nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a w konsekwencji po stronie Sprzedającego nie powstanie VAT naliczony, wobec którego Sprzedający miałby prawo do odliczenia.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 Ustawy VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Natomiast, stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy VAT przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)  przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)  zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)  świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Poprzez świadczenie usług należy zatem rozumieć każdą czynność niebędącą dostawą towarów i wykonywaną na rzecz innego podmiotu.

W interpretacji indywidualnej z dnia 28 marca 2024 r. 0114-KDIP1-3.4012.702.2023.2.KP Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że dla klasyfikacji danego świadczenia jako usługi podlegającej opodatkowaniu VAT niezbędne jest, aby:

1)  świadczenie wykonywane było w ramach umowy zobowiązaniowej,

2)  jedna ze stron takiej umowy była beneficjentem świadczenia,

3)  wskutek wykonania świadczenia podmiot odniósł korzyść o charakterze majątkowym,

4)  świadczenie miało charakter odpłatny,

5)  istniał związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności o charakterze bezpośrednim i na tyle wyraźnym, aby można było stwierdzić, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Z treści przywołanego art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie.

Kwestia odpłatności była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Przykładowo, w wyroku z 15 lipca 1982 r. w sprawie C-89/91 Hong-Kong Trade Development Council, TSUE stwierdził, że wskazane w sprawie czynności podlegają opodatkowaniu jedynie wtedy, gdy zostały wykonane odpłatnie.

Ponadto, TSUE w wyroku z 8 marca 1988 r. o sygn.: C-102/86 Apple and Pear Development Council stwierdził, że czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem.

Trybunał w orzeczeniu z 5 lutego 1981 r. o sygn.: C-154/80, które zapadło na tle przepisów I Dyrektywy VAT z dnia 11 kwietnia 1967 r. w sprawie harmonizacji przepisów państw członkowskich w zakresie podatków obrotowych (67/227/EWEC) wskazał, że termin „zapłata" stanowi integralną część przepisów prawa wspólnotowego, które nie odwołuje się do prawa państw członkowskich dla ustalenia jego znaczenia i zakresu. Stąd też wykładnia tego wyrażenia nie może być pozostawiona dyskrecjonalnemu władztwu każdego państwa członkowskiego. Ponadto, TSUE przypomniał, że świadczenie podlega opodatkowaniu jedynie w wypadku, gdy podstawę opodatkowania stanowi świadczenie wzajemne otrzymane przez świadczącego usługę. Musi również istnieć możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Wobec powyższego, aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, przy czym w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie.

Należy jednak zaznaczyć, że nie każde przekazanie środków pieniężnych między podmiotami powinno zostać rozpoznane jako wynagrodzenie za świadczenie usługi. Przepływ środków pieniężnych powinien być uznany dla celów VAT za wynagrodzenie za świadczenie usług tylko wówczas, gdy stanowi faktycznie wynagrodzenie za konkretnie świadczone usługi (lub powstrzymanie się od danego świadczenia).

Powyższe zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 24 kwietnia 2018 r., sygn. 0112-KDIL2-3.4012.50.2018.2.ZD: „Jak wcześniej wskazano, z brzmienia przepisu art. 8 ust. 1 ustawy wynika, że za usługę należy uznać każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów. Nie oznacza to jednak, że każdy przepływ środków pieniężnych pomiędzy podmiotami, którego nie da się ściśle przyporządkować do konkretnej transakcji, powinien być potraktowany jako wynagrodzenie za świadczenie usług. Wyklucza to samo rozumienie pojęcia świadczenia. Przepływ środków pieniężnych winien być uznany za wynagrodzenie za świadczenie usług tylko i wyłącznie wówczas, gdy stanowi wynagrodzenie za świadczone usługi (lub powstrzymanie się od świadczenia)”.

Przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia. Wynagrodzenie może przyjmować również inną formę niż pieniężną – może polegać na innym świadczeniu wzajemnym. Kluczowe jest jednak by wynagrodzenie miało charakter ekwiwalentny tj. aby stanowiło rzeczywiste odzwierciedlenie wartości świadczonej usługi oraz pozostawało z nią w bezpośrednim związku, wobec czego wynagrodzenie może przyjmować przykładowo postać świadczenia wzajemnego (w sposób zapewniający odpowiednią równowagę między świadczeniem otrzymanym a świadczeniem spełnionym). Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest zatem określenie czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone bądź zostało wypłacone.

Nie sposób uznać, by postanowienie umowne zawarte pomiędzy Kupującym a Sprzedającym, na podstawie którego Sprzedający zobowiązał się jedynie do zwrotu równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych wypłaconych na rzecz pracowników zostało zakwalifikowane jako taki stosunek prawny, bowiem Umowa (oraz Porozumienie Trójstronne) w żadnej części nie określa wynagrodzenia dla Kupującego w jakiejkolwiek formie.

Przyjmuje się, by działanie, powstrzymanie się od działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji mogło zostać uznane za usługę w rozumieniu Ustawy VAT muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki:

·      w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

·      świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Powyższe zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 7 stycznia 2020 r. (sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.587.2019.2.MJ) oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 15 kwietnia 2024 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.117.2024.1.MM).

W omawianej sytuacji, zdaniem Zainteresowanych żaden z powyższych warunków nie został spełniony, a w konsekwencji nie można mówić o usłudze podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT, bowiem bezpośrednim beneficjentem świadczenia są w omawianej sytuacji pracownicy (a nie Kupujący) oraz nie mamy do czynienia z jakimkolwiek świadczeniem usługi przez Kupującego na rzecz Sprzedającego.

Zainteresowani pragną zwrócić również uwagę na orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej jako: „TSUE”, „Trybunał”) z dnia 3 marca 1994 r. (C-16/93 R. J. Tolsma przeciwko Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden), w którym podkreślono, że usługi są świadczone za wynagrodzeniem, wyłącznie, jeżeli istnieje stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a jej odbiorcą, na mocy którego występuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez świadczącego usługę stanowi wartość przekazywaną w istocie w zamian za usługę wyświadczoną jej odbiorcy.

Zatem pod pojęciem odpłatności świadczenia usług rozumieć należy prawo podmiotu świadczącego usługę do żądania od odbiorcy usługi lub osoby trzeciej zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego).

W omawianej sytuacji nie dochodzi do świadczenia wzajemnego, bowiem Kupujący nie wyświadcza na rzecz Sprzedającego żadnej usługi, a stosunek prawny między stronami nie określa wynagrodzenia dla żadnej ze stron. Kwota, która zostanie przelana na rachunek bankowy Kupującego przez Sprzedającego nie będzie stanowić wynagrodzenia, a jedynie zwrot poniesionych kosztów, które zostały wykazane w sposób dokładny poprzez szczegółowe wyliczenia przygotowane przez Kupującego, a następnie sprawdzone przez Sprzedającego. W wyliczeniach widnieją dane osobowe konkretnych pracowników, a do każdej kwoty składającej się na sumę, która zostaje zwrócona Kupującemu, przypisana jest konkretna osoba. Wobec czego brak jest podstaw by kwotę, która ma zostać zwrócona przez Kupującego uznać za wynagrodzenie, albowiem każda złotówka, która ma zostać zwrócona Kupującemu jest przypisana do konkretnego pracownika, a w konsekwencji żadna część tej kwoty nie będzie stanowiła przysporzenia po stronie Kupującego (poprzez doliczenie marży, wynagrodzenia czy innego typu dodatkowej ceny).

Ponadto, do uznania, że mamy do czynienia ze świadczeniem usług konieczne jest łączne i bezpośrednie wykazanie, że w następstwie zobowiązania, w wykonaniu, którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia oraz uzyskuje korzyść z tym związaną, a świadczonej usłudze muszą odpowiadać świadczenia wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Zainteresowani pragną ponownie wskazać, że powyższe warunki nie zostały spełnione.

Wobec czego, jeżeli płatność nie będzie miała bezpośredniego związku z żadną czynnością mającą charakter świadczenia ze strony Kupującego, wówczas taka kwota nie będzie mieściła się w katalogu czynności wymienionych w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT i jako taka nie będzie podlegała opodatkowaniu tym podatkiem. Przeciwny wniosek prowadziłby do uznania, że każdy przepływ środków pieniężnych stanowi automatycznie świadczenie usług w rozumieniu Ustawy VAT.

Dodatkowo, Spółka wskazuje, że w orzecznictwie i w wydawanych interpretacjach podatkowych przyjmuje się, że dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie usługą podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Jak zostało wskazane powyżej, zdaniem Zainteresowanych, zwrot sumy Premii Retencyjnych nie będzie stanowił formy wynagrodzenia Kupującego za usługi. Co więcej, Kupującemu nie sposób przypisać żadnego działania (czynienia, wykonania czegoś), jak i zaniechania (nieczynienia bądź tolerowania, znoszenia określonych stanów rzeczy) na rzecz Sprzedającego.

Zainteresowani pragną podkreślić, że intencją stron jest jedynie techniczne przekazanie środków bez wynagrodzenia dla Kupującego w jakiejkolwiek formie.

Ad 2

Zgodnie z art. 8 ust. 2 Ustawy VAT za odpłatne świadczenie usług uznaje się również:

1)  użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych;

2)  nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

Jednocześnie, Zainteresowani pragną wskazać, że nawet gdyby przyjąć, że opisana czynność stanowi usługę, to wynagrodzeniem z tytułu jej wykonywania nie byłaby cała zwracana kwota, lecz jedynie ewentualny dodatkowy element doliczany do kwoty wyliczonej przez Kupującego (np. prowizja) na podstawie zestawienia, o którym mowa powyżej.

W analizowanej sprawie brak jest jednak jakiegokolwiek dodatkowego „składnika” – w postaci marży czy dopłaty w innej formie, który mógłby zostać uznany za wynagrodzenie dla Kupującego za techniczne przekazanie środków, wobec czego nawet w przypadku uznania czynności za usługę nie można mówić o występowaniu wynagrodzenia za świadczenie tej usługi.

Ponadto, gdyby Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że zwrot równowartości Premii Retencyjnych wypłaconych na rzecz pracowników jest usługą w rozumieniu Ustawy VAT, to Zainteresowani pragną podkreślić, że opodatkowaniu podlega tylko odpłatne świadczenie usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT.

Podkreślenia wymaga również, że za odpłatne świadczenie usług – a w konsekwencji za czynność podlegają opodatkowaniu VAT – uznaje się na mocy art. 8 ust. 2 Ustawy VAT także te usługi, które w rzeczywistości wykonywane są bez wynagrodzenia, lecz są świadczone do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika np. na cele osobiste podatnika. Tym samym Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że powyższa okoliczność nie ma miejsca w analizowanym zdarzeniu przyszłym.

Kluczowe tutaj analizowanej sprawie jest stwierdzenie „do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika” bowiem gdyby uznać, że czynność Sprzedającego jest usługą to nie podlega wątpliwościom, że jest to usługa nieodpłatna dokonywana w ramach prowadzonej przez Sprzedającego działalności gospodarczej. W konsekwencji w przypadku przyjęcia, że zwrot równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych na rzecz pracowników jest usługą w rozumieniu Ustawy VAT, to nie znajdzie w analizowanej sytuacji zastosowania art. 8 Ustawy VAT, wobec czego należy przyjąć, iż omawiane zdarzenie nie stanowi usługi podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Powyższe wnioski znajdują potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 27 maja 2025 r. 0113-KDIPT1-3.4012.370.2025.1.ALN: „Nieodpłatne świadczenie usług - co do zasady - nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, za wyjątkiem ściśle określonych sytuacji, wskazanych m.in. w art. 8 ust. 2 ustawy o VAT. Z przywołanego wyżej przepisu wynika, że w przypadku świadczenia usług, nieodpłatne świadczenie usług będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT, kiedy wykonywane będzie na cele osobiste podatnika. Opodatkowaniu podatkiem VAT podlegało będzie również wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.”

Ponadto, w interpretacji indywidualnej z dnia 27 czerwca 2025 r. 0111-KDIB3-1.4012.286.2025.2.MG Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Z powyższego przepisu wynika, że aby nieodpłatne świadczenie usług podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, muszą być spełnione określone warunki:

-     w przypadku użycia towarów stanowiących część przedsiębiorstwa - użycie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika oraz istnienie prawa podatnika do odliczenia - w całości lub w części - podatku naliczonego przy nabyciu tych towarów (warunki te muszą być spełnione łącznie),

-     w przypadku świadczenia usług - świadczenie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.”

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał w interpretacji indywidualnej z dnia 4 czerwca 2025 r. 0114-KDIP1-1.4012.345.2025.1.AKA, że: „Analizując natomiast treść art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy, należy zauważyć, że dla ustalenia, czy konkretne nieodpłatne świadczenie usług podlega opodatkowaniu na mocy cytowanego przepisu istotne jest ustalenie celu takiego świadczenia. Jeżeli nieodpłatne świadczenie wpisywało się będzie w cel prowadzonej działalności gospodarczej, wtedy przesłanka uznania takiej nieodpłatnej czynności za odpłatne świadczenie usług, podlegające opodatkowaniu nie zostanie spełniona. Stwierdzenie takie uzależnione jednak jest od konkretnych okoliczności, jakie w danej sprawie występują. Przez usługi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, należy rozumieć te usługi, które są wykonywane nieodpłatnie w związku z potrzebami prowadzonej działalności gospodarczej podatnika, potrzebami związanymi z funkcjonowaniem prowadzonego przedsiębiorstwa. W tym więc aspekcie winny być rozpatrywane działania podejmowane przez dany podmiot.”

Zatem, przy dokonaniu przejścia zakładu pracy, wypłatę Premii Retencyjnych należy traktować jako działanie motywowane potrzebami przedsiębiorstwa i prowadzonej działalności gospodarczej.

Zdaniem Zainteresowanych zarówno zatrudnienie pracowników, przejście zakładu pracy, wypłata pracownikom wynagrodzenia oraz premii oraz zawarcie Porozumienia Trójstronnego, a następnie także zwrot wartości wypłaconych Premii Retencyjnych, należy traktować jako działanie Kupującego, które jest związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, bowiem brak jest podstaw by zakwalifikować czynności związane z zatrudnieniem pracowników i wypłatą ich wynagrodzenia oraz bonusów jako działanie na cele osobiste podatnika. Sprzedający zdecydował się zbyć zakład oraz zwrócić wartość Premii Retencyjnych na rzecz Kupującego w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, a dokładniej podejmowane działania, w ocenie Sprzedającego, były niezbędne do zachowania rentowności prowadzonej działalności gospodarczej. Sam fakt zwrotu wartości premii przez Sprzedającego na rzecz Kupującego był podyktowany ustaleniami pomiędzy stronami, które zostały dokonane w ramach prowadzonych działalności gospodarczych.

Dodatkowo, warto zaznaczyć, że Pracownicy zatrudnieni u Sprzedającego wykonywali czynności prowadzące do wypełnienia celów działalności gospodarczej Kupującego. Przejście zakładu pracy zostało dokonane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą zarówno Kupującego jak i Sprzedającego. Niezbędne do dokonania przejścia zakładu pracy było podpisanie Porozumienia Trójstronnego, w konsekwencji którego Sprzedający zobowiązał się do zwrotu Premii Retencyjnych na rzecz Kupującego. Wobec powyższego należy uznać, że wymienione działania Sprzedającego były związane ze spełnieniem potrzeb przedsiębiorstwa.

Uwzględniając literalne brzmienie przepisu, stanowisko zaprezentowane w interpretacjach indywidualnych oraz fakt, że zwrot Premii Retencyjnych nie może być utożsamiany z realizacją celów osobistych podatnika ani ze świadczeniem niezwiązanym z działalnością gospodarczą podatnika, należy stwierdzić, iż wykonywana czynność (przy zakwalifikowaniu jej przez organ jako usługę) nie powinna być traktowana jako odpłatne świadczenie usług w myśl art. 8 ust. 2 Ustawy VAT, a tym samym nie powinna podlegać opodatkowaniu VAT.

Podsumowując, należy uznać, że w niniejszej sprawie nie został spełniony warunek konieczny do uznania, że mamy do czynienia z świadczeniem usług, wobec czego zwrot Kupującemu przez Sprzedającego równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych, nie stanowi wynagrodzenia za usługę w myśl art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ponadto, w przypadku uznania przez organ podatkowy, że w opisanym stanie faktycznym mamy do czynienia ze świadczeniem usług, świadczona usługa nie może zostać uznana za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu myśl art. 8 ust. 2 Ustawy VAT, a w konsekwencji nie podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ad 3

Biorąc pod uwagę powyżej przedstawioną argumentację Zainteresowani stoją na stanowisku, że z uwagi na fakt, że omawiany przepływ środków pieniężnych nie stanowi wynagrodzenia za usługę w myśl art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT, przez co nie podlega opodatkowaniu VAT, to ten aspekt przesądza o braku VAT naliczonego po stronie Sprzedającego, wobec którego miałby prawo do odliczenia.

Końcowo, Zainteresowani pragną zwrócić również uwagę na wydaną dnia 30 grudnia 2025 r. na rzecz Zainteresowanych pozytywną interpretację indywidualną o sygn.: 0113-KDIPT1-2.4012.930.2025.2.MC, w treści której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z Zainteresowanymi, wskazując że skoro transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie podlega opodatkowaniu VAT to w konsekwencji Sprzedający nie jest zobowiązany do naliczania należnego podatku VAT, a po stronie Kupującego nie wystąpi podatek naliczony, wobec którego miałby prawo do odliczenia. Tym samym, w ocenie Zainteresowanych nawet w przypadku uznania przez organ podatkowy, że przedmiotowy przepływ środków pieniężnych wykazuje ścisły związek z transakcją zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to przepływ tych środków nie będzie podlegał opodatkowaniu VAT z uwagi na wyłączenie z opodatkowania VAT transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, Zainteresowany stoi na stanowisku, że:

1.  Opisany w zdarzeniu przyszłym/stanie faktycznym zwrot Kupującemu przez Sprzedającego równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych, nie stanowi wynagrodzenia za usługę w myśl art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

2.  W przypadku uznania przez organ, że zwrot Kupującemu przez Sprzedającego równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych stanowi usługę w myśl art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, zdaniem Zainteresowanych opisanego w zdarzeniu przyszłym/stanie faktycznym zdarzenia nie można uznać za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy o VAT, a w konsekwencji nie powinno ono zostać uznane za świadczenie podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

3.  Opisany w zdarzeniu przyszłym/stanie faktycznym zwrot Kupującemu przez Sprzedającego równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych, nie stanowi wynagrodzenia za usługę w myśl art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT przez co nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a w konsekwencji po stronie Sprzedającego nie powstanie VAT naliczony, wobec którego Sprzedający miałby prawo do odliczenia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:

W myśl przepisu art. 8 ust. 1 ustawy:

Pod pojęciem usługi (świadczenia) w oparciu o art. 8 ust. 1 ustawy, należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Należy jednak zaznaczyć, że nie każde działanie, powstrzymanie się od działania, czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę, w rozumieniu przepisów ustawy. Aby tak się stało muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki:

·      w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

·      świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało, jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Aby dana usługa podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia. Wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego świadczenia.

Zaprezentowana argumentacja w przedmiocie wzajemności świadczeń jako warunku koniecznego do uznania usługi za podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT znajduje szerokie poparcie w orzecznictwie krajowych sądów administracyjnych, jak i Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE).

Szczególnie trafnie kwestię tę ujął Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w wyroku z 15 marca 2012 r., sygn. akt I SA/Ke 89/12, w którym stwierdził, że:

W wyroku z 29 października 2009 r. w sprawie C-246/08 TSUE przypomniał, że jeżeli działalność usługodawcy polega wyłącznie na świadczeniu usług bez bezpośredniego świadczenia wzajemnego, brak jest podstawy opodatkowania i usługi te nie podlegają tym samym podatkowi VAT (teza 43). Świadczenie usług tylko wtedy dokonywane jest „odpłatnie” w rozumieniu art. 2 pkt 1 szóstej dyrektywy, jeżeli pomiędzy usługodawcą i usługobiorcą istnieje stosunek prawny, w ramach którego dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych, a wynagrodzenie otrzymywane przez usługodawcę stanowi rzeczywisty ekwiwalent usługi świadczonej na rzecz usługobiorcy (teza 44).

Kwestia odpłatności i bezpośredniego związku pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym wynagrodzeniem była wielokrotnie podnoszona w orzecznictwie Trybunału.

TSUE, w wyroku z 27 października 2011 r. w sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG, stwierdził, że:

Na uwagę zasługuje także orzeczenie w sprawie C-16/93 pomiędzy R. J. Tolsma a Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden, na które powołują się również Zainteresowani, w którym Trybunał zauważył, iż czynność podlega opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy.

Zatem, w dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego. Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Przy czym, nie jest wymagane, aby świadczenie wzajemne za taką usługę było uzyskane bezpośrednio od jej odbiorcy. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Jednocześnie, aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług musi być wykonana przez podatnika.

Według art. 15 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:

Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie (za wynagrodzeniem).

Zgodnie z unormowaniami zawartymi w art. 8 ust. 2 ustawy, w ściśle określonych przypadkach, również nieodpłatne świadczenie usług należy uznać za spełniające definicję odpłatnego świadczenia usług, które na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

W myśl art. 8 ust. 2 ustawy:

Nieodpłatne świadczenie usług – co do zasady – nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, za wyjątkiem ściśle określonych sytuacji, wskazanych m.in. w powołanym powyżej art. 8 ust. 2 ustawy. Wynika z niego, że aby nieodpłatne świadczenie usług podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług muszą być spełnione określone warunki:

·      w przypadku użycia towarów stanowiących część przedsiębiorstwa – użycie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika oraz istnienie prawa do odliczenia – w całości lub w części – podatku naliczonego m.in. przy nabyciu tych towarów (warunki te muszą być spełnione łącznie),

·      w przypadku świadczenia usług – świadczenie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

Zatem dla ustalenia, czy konkretne nieodpłatne świadczenie usług podlega opodatkowaniu na mocy art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy, istotne jest ustalenie celu takiego świadczenia. Jeżeli nieodpłatne świadczenie wpisywało się będzie w cel prowadzonej działalności, wtedy nie zostanie spełniona przesłanka, aby uznać taką nieodpłatną czynność za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu. Stwierdzenie takie jest jednak uzależnione od konkretnych okoliczności, jakie w danej sprawie występują.

Za usługi świadczone do celów innych niż działalność gospodarcza należy uznać wszelkie usługi, których świadczenie odbyło się bez związku z potrzebami prowadzonej działalności gospodarczej. Opodatkowaniu – zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy – podlegają te nieodpłatne usługi, które nie mają związku z prowadzoną działalnością, a więc nie mają wpływu na przyszłe obroty przedsiębiorstwa, jego zysk, wizerunek czy odbiór przez kontrahentów. Natomiast przez usługi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa należy rozumieć te nieodpłatne usługi, które są wykonywane w związku z potrzebami prowadzonej działalności gospodarczej podmiotu, potrzebami związanymi z funkcjonowaniem prowadzonego przedsiębiorstwa. Jeśli podejmowane przez podmiot działania mają na celu przyniesienie korzyści prowadzonej działalności gospodarczej, to tym samym są związane z jej prowadzeniem, a więc, jak to określa art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy, są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Zatem, aby nieodpłatne świadczenie uznać za odpłatne świadczenie usług, czyli za podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być ono świadczone na cele inne niż działalność gospodarcza podatnika.

Z opisu sprawy wynika, że Kupujący i Sprzedający są zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami podatku VAT. 10 kwietnia 2025 r. pomiędzy Kupującym a Sprzedającym zawarta została umowa zatytułowana „umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Sprzedający był właścicielem wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych, który stanowi odrębny zakład produkcyjny (dalej: „Zakład”). Kupujący oraz Sprzedający przeprowadzili transakcję, w ramach której Kupujący nabył od Sprzedającego Zakład. Należy wskazać, że doszło do przeniesienia ze Sprzedającego na Kupującego zakładu pracy, w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy.

3 kwietnia 2025 r. zawarte zostało Porozumienie Trójstronne, na mocy którego przejmowani przez Kupującego pracownicy otrzymali określone świadczenia (np. podwyżki wynagrodzeń i ekwiwalentów, uprawnienia do korzystania z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, itp.). Z chwilą przeniesienia własności Zakładu Kupujący przejął od Sprzedającego wszystkie zobowiązania wynikające z przeniesionych umów o pracę (w tym między innymi zobowiązania płacowe) oraz wszystkie zobowiązania wynikające z przeniesionych umów.

Na mocy Umowy strony oświadczyły, że pracownikom zostaną wypłacone Premie Retencyjne zgodnie z warunkami określonymi w Porozumieniu Trójstronnym. Zgodnie z tym porozumieniem Kupujący miał wypłacić następujące premie dodatkowe pracownikom (Premie Retencyjne):

·      jednorazowa premia dodatkowa wypłacana po upływie 12 miesięcy kalendarzowych oraz jednorazowa premia dodatkowa wypłacana po upływie 21 miesięcy kalendarzowych od dnia Transferu,

·      jednorazowa premia dodatkowa.

Sprzedający na podstawie Umowy zobowiązał się zwrócić Kupującemu pełną kwotę Premii Retencyjnych, które będą należne pracownikom zgodnie z postanowieniami Porozumienia Trójstronnego z zastrzeżeniem warunków określonych w Umowie. Kupujący przekaże Sprzedającemu pisemne zawiadomienie zawierające liczbę pracowników, kalkulacje Premii Retencyjnych oraz łączną kwotę Premii Retencyjnych należnych uprawnionym pracownikom. Kwota Premii Retencyjnych, która zostanie zwrócona Kupującemu zgodnie z dodatkowymi ustaleniami między stronami zostanie powiększona o koszty pracodawcy związane z wypłatą Premii Retencyjnych tj. Ubezpieczenie Emerytalne, Ubezpieczenie Rentowe, Ubezpieczenie Wypadkowe, Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Pracowniczy Plan Kapitałowy. Zobowiązanie Sprzedającego do zwrotu Kupującemu Premii Retencyjnych nie obejmuje żadnych kwot Premii Retencyjnych wynikających z podwyżek wynagrodzeń, z wyjątkiem podwyżek wyraźnie przewidzianych w Porozumieniu Trójstronnym.

Kupującemu nie będzie przysługiwało żadne wynagrodzenie/premia pieniężna od Sprzedającego za wypłatę Premii Retencyjnych na rzecz pracowników.

Zgodnie z Porozumieniem Trójstronnym Kupujący zobowiązany jest m.in. do: nierozwiązywania umów o prace z pracownikami z przyczyn dotyczących zakładu pracy w okresie 21 miesięcy od transferu, podniesienia poziomu miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego pracowników, wypłaty Premii Retencyjnych.

Zobowiązanie Sprzedającego do zwrócenia Kupującemu równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych było wynikiem prowadzonych negocjacji w związku z zawartą umową sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Miało ono na celu zapewnienie równowagi interesów stron w związku z zawartą ww. Umową. Podczas negocjacji obie strony uzgodniły warunek, że Sprzedający zobowiązał się zwrócić Kupującemu równowartość wypłaconych Premii Retencyjnych, jako zabezpieczenie interesów Kupującego oraz spełnienia określonych warunków po stronie Sprzedającego. W związku z wypłaceniem Kupującemu równowartości Premii Retencyjnych, Sprzedający uzyskał korzyść w postaci finalizacji transakcji, która stanowiła element całościowych negocjacji. Premie Retencyjne były integralną częścią warunków Umowy.

Wszystkie czynności w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Sprzedającego podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT.

W pierwszej kolejności wątpliwości Zainteresowanych dotyczą wskazania czy zwrot Kupującemu przez Sprzedającego równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych nie stanowi/nie będzie stanowić wynagrodzenia za usługę w myśl art. 8 ust. 1 ustawy, a w konsekwencji nie podlega/nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W tym miejscu należy wskazać, że aby ustalić opodatkowanie danej czynności, dokonanej w zamian za wynagrodzenie, niezbędne jest rozstrzygnięcie czy czynności te skutkują uzyskaniem bezpośrednich korzyści przez wpłacającego (Sprzedającego).

W niniejszej sprawie zwrot kosztów stanowiących równowartość Premii Retencyjnych ponoszonych przez Kupującego w związku z przejęciem pracowników stanowi/będzie stanowić formę wynagrodzenia za działanie Kupującego. Należy bowiem wskazać, że w związku z wypłaceniem Kupującemu przez Sprzedającego równowartości Premii Retencyjnych po stronie Sprzedającego jest/będzie korzyść w postaci finalizacji transakcji zbycia ZCP. Jak wynika z opisu sprawy zobowiązanie Sprzedającego do zwrócenia Kupującemu równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych było jednym z kilku warunków zawartych w Umowie, który musiał zostać spełniony, aby transakcja zbycia ZCP mogła zostać sfinalizowana. Zwrot równowartości Premii Retencyjnych stanowił element całościowych negocjacji. Natomiast po stronie Kupującego jest/będzie zobowiązanie do finalizacji tej transakcji. Premie Retencyjne były integralną częścią warunków Umowy. Wypłata równowartości Premii Retencyjnych na podstawie Umowy oraz Porozumienia Trójstronnego następuje/nastąpi za zgodą obu stron. Umowa oraz Porozumienie Trójstronne łączące Sprzedającego z Kupującym mają/będą miały niewątpliwie charakter zobowiązaniowy. W niniejszym przypadku istnieje/będzie istniał więc bezpośredni związek pomiędzy dokonanym świadczeniem a otrzymanym przez Kupującego wynagrodzeniem (zwrotem kosztów stanowiących równowartość Premii Retencyjnych) od Sprzedającego. Przejęcie ww. zobowiązań, za co Kupujący otrzymał/otrzyma określoną kwotę pieniężną, należy traktować jako wynagrodzenie za świadczenie usług podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ spełniona jest/będzie przesłanka istnienia związku pomiędzy wypłatą należności a otrzymaniem świadczenia wzajemnego, co jest warunkiem koniecznym do uznania, że wypłata tej kwoty podlega/będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem, zawarta przez strony Umowa oraz Porozumienie Trójstronne przewidują odpłatność, gdyż Sprzedający w zamian za korzyść w postaci finalizacji transakcji zbycia ZCP zobowiązał się zwrócić Kupującemu równowartość Premii Retencyjnych. A zatem wypłata równowartości Premii Retencyjnych stanowi/będzie stanowić dla Kupującego wynagrodzenie za zgodę na finalizację transakcji i przejęcie pracowników.

W konsekwencji, z uwagi na przywołane regulacje oraz przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że w analizowanym przypadku istnieje/będzie istniał bezpośredni związek pomiędzy dokonanym świadczeniem a otrzymanym przez Kupującego wynagrodzeniem (zwrotem kosztów stanowiących równowartość Premii Retencyjnych) od Sprzedającego. Otrzymana przez Kupującego kwota stanowiąca równowartość Premii Retencyjnych stanowi/będzie stanowić wynagrodzenie za usługę, która na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy podlega/będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W odniesieniu do kwestii ustalenia czy czynność polegającą na zwrocie Kupującemu przez Sprzedającego równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych należy uznać za odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 2 ustawy podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wskazuję, że powołany przepis art. 8 ust. 2 ustawy odnosi się do „nieodpłatnego świadczenia usług do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika” i nie ma zastosowania, jeżeli za wykonaną usługę pobierane jest/będzie jakiekolwiek wynagrodzenie, które kwalifikuje czynność jako odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy. Zatem w analizowanej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 8 ust. 2 ustawy, gdyż – jak wyżej wskazałem - zwrot Kupującemu przez Sprzedającego równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych stanowi/będzie stanowić odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy.

Z kolei odnosząc się do kwestii prawa do odliczenia podatku VAT należy wskazać, że podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy, w myśl którego:

Natomiast zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

W świetle przytoczonych przepisów, prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonania czynności opodatkowanych. Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Decydujące znaczenie będzie miał zamierzony (deklarowany) związek podatku naliczonego z czynnościami opodatkowanymi. Przy czym związek ten może mieć charakter bezpośredni lub pośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe). Natomiast o pośrednim związku nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy można mówić wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa - mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym.

Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, stosownie do którego:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Natomiast według przepisu art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa należy stwierdzić, że wypłata równowartości Premii Retencyjnych Kupującemu przez Sprzedającego jakkolwiek stanowi/będzie stanowić wynagrodzenie za świadczenie usług, to usługa ta – jak wynika z opisu sprawy – ma/będzie miała bezpośredni związek ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a czynność ta zgodnie z wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacją indywidualną nie podlega/nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ponadto z opisu sprawy wynika, że Kupujący z tytułu zwrotu przez Sprzedającego równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych wystawił notę obciążającą. Tym samym Sprzedający nie dysponuje fakturą dokumentującą ww. czynność.

Wobec powyższego, Sprzedającemu nie przysługuje/nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku ze zwrotem równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych, gdyż czynność ta nie ma/nie będzie miała związku z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, o których mowa w art. 86 ust. 1 ustawy. Ponadto czynność ta została udokumentowana notą obciążeniową, a nie fakturą. Zatem nie jest/nie będzie spełniony również warunek z art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy.

Tym samym oceniając całościowo stanowisko Zainteresowanych uznałem je za nieprawidłowe. Jakkolwiek w kwestii braku prawa do odliczenia podatku naliczonego w związku ze zwrotem równowartości wypłaconych Premii Retencyjnych Zainteresowani wywodzą prawidłowy skutek prawny, to jednak z innej argumentacji niż to wskazano w niniejszej interpretacji.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·      stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

·      zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Odnośnie natomiast powołanych przez Zainteresowanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

.... Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.