Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.1191.2025.1.JS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy braku podlegania opodatkowaniu podatkiem VAT czynności sprzedaży akcji imiennych w trybie egzekucji komorniczej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

W toku prowadzonego postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku wierzyciela (...) przeciwko dłużnikowi (...) Wnioskodawca dokonał zajęcia akcji imiennych (...) S.A. z siedzibą w (...) serii (...). Zajęcie przedmiotowych akcji imiennych zostało dokonane na podstawie art. 910 kpc, natomiast ich sprzedaż zostanie przeprowadzona zgodnie z art. 911 zn 7 kpc.

Dodatkowo Wnioskodawca poinformował, że:

1.  aktualnie Dłużnik prowadzi działalność gospodarczą pod firmą ..., NIP: .... Działalność ta jest wykonywana jedynie w formie spółki cywilnej: ..., ...; NIP: .... Dłużnik nie jest zarejestrowanym podatnikiem VAT. Historycznie, Dłużnik jako lekarz prowadził działalność (...), ale działalność ta została zlikwidowana. Dłużnik nie prowadzi i nigdy nie prowadził działalności gospodarczej w zakresie obrotu akcjami - w tym działalności maklerskiej czy brokerskiej.

2.  Dłużnik nie uczestniczy i nigdy nie uczestniczył w zarządzaniu spółką ... S.A. (dalej: A. S.A.) – Dłużnik jest wyłącznie akcjonariuszem A. S.A.

3.  Dłużnik nie dokonywał i nie dokonuje na rzecz A. S.A. czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, w szczególności nie świadczył i nie świadczy usług administracyjnych, rachunkowych, informatycznych, finansowych, handlowych ani technicznych.

4.  Posiadanie akcji spółki A. S.A. nie jest bezpośrednim, starym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej Dłużnika (ani aktualnie, ani w okresie prowadzenia praktyki lekarskiej).

5.  Dłużnik nie sprawował i nie sprawuje kontroli nad A. S.A. – Dłużnik jest mniejszościowym akcjonariuszem.

6.  Dłużnik nie miał i nie ma realnego wpływu na kierunki rozwoju A. S.A. – Dłużnik jest mniejszościowym akcjonariuszem, powyższymi zadaniami zajmuje się zarząd Spółki A. S.A., w którym Dłużnik nie zasiada.

7.  Dłużnik nie narzucał i nie narzuca swoich wytycznych działalności spółce A.;

8.  Dłużnik nie zajmuje się i nie zajmował się akceptowaniem, bądź odrzucaniem koncepcji inwestycyjnych spółki A.;

-     Dłużnik jest mniejszościowym akcjonariuszem i jego akcje nie mają takiej siły, by wpływać na działalność A.

9.  Dłużnik nie świadczył i nie świadczy usług, których przedmiotem są usługi przechowywania akcji i zarządzania nimi.

Pytanie

Czy sprzedaż akcji imiennych podlega opodatkowaniu VAT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż akcji nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT, gdyż następuje poza zakresem działalności gospodarczej opodatkowanej VAT. Ponadto, nawet uznać, że sprzedaż stanowi usługę objętą zakresem VAT (z czym Wnioskodawca się nie zgadza i ku czemu nie ma żadnych podstaw), to byłaby to usługa zwolniona z VAT.

A.  Brak wykonywania działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy VAT

1.  Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług („VAT”) jest, aby czynność ta została wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem działa jako podatnik VAT.

2.  Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.; „Ustawa VAT”), podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 Ustawy VAT, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Z kolei w myśl art. 15 ust. 2 Ustawy VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Z ww. przepisów wynika zatem, iż aby dany podmiot mógł zostać w odniesieniu do danej czynności za podatnika VAT, to czynność ta musi być wykonywana przez ten podmiot w ramach działalności gospodarczej w rozumieniu ww. przepisu Ustawy VAT.

3.  W doktrynie prawa w odniesieniu do ww. uregulowanej w Ustawie VAT definicji działalności gospodarczej wskazuje się, że ww. definicja obejmuje podmioty, które występują w „profesjonalnym obrocie gospodarczym” oraz że działalnością gospodarczą jest tylko ta aktywność, która wykonywana jest „zawodowo, w sposób profesjonalny”. Jednocześnie w doktrynie prawa podkreśla się, że wykonywanie określonych czynności „incydentalnie (...) nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie tych czynności”. Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w interpretacjach organów podatkowych, w których wskazuje się, że za działalność gospodarczą w rozumieniu Ustawy VAT można uznać jedynie tę działalność, którą można zaliczyć do „zawodowej płaszczyzny jednostki” oraz że „nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług ten, kto jako osoba fizyczna dokonuje jednorazowych lub okazjonalnych transakcji (...) oraz nie prowadzi zorganizowanej, czy zarejestrowanej działalności gospodarczej”.

4.  Jednocześnie w interpretacjach organów podatkowych podkreśla się, że w przypadku gdy: „w zakres prowadzonej przez podmiot działalności gospodarczej nie wchodzi obrót papierami wartościowymi to czynność samej sprzedaży udziałów bądź akcji nie jest traktowana jako działalność gospodarcza w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, w związku z czym, nie podlega opodatkowaniu. (...) obrót udziałami (...) aby (...) podlegał opodatkowaniu (...) podatkiem VAT musi być wykonywany przez podatnika w rozumieniu ustawy w ramach jego profesjonalnej aktywności”.

5.  Sprzedaż przez Wnioskodawcę (komornika) akcji posiadanych przez Dłużnika („Akcje”) w spółce ... S.A. („A.”) w ramach licytacji (egzekucji) komorniczej nie zostanie dokonana w ramach działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 Ustawy VAT.

6.  Sprzedaż akcji będzie bowiem dokonana na rachunek Dłużnika (będącego osobą fizyczną), który nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie obrotu akcjami i nie działa w charakterze czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT (tj. nie dokonuje sprzedaży akcji w ramach czynności podlegających opodatkowaniu VAT), oraz nie będzie spełniał cech działalności gospodarczej w rozumieniu ww. przepisu art. 15 ust. 2 Ustawy VAT. Sprzedaż akcji będzie miała charakter jednorazowy (incydentalny), a tym samym nie zostanie spełniona przesłanka wykonywania działalności gospodarczej w rozumieniu ww. przepisu Ustawy VAT w postaci dokonywania czynności w sposób „ciągły”. Jednocześnie sprzedaż akcji nie będzie miała cech zawodowego (profesjonalnego) obrotu papierami wartościowymi oraz nie zostanie dokonana „dla celów zarobkowych”. Ww. sprzedaż, inaczej niż w przypadku profesjonalnych podmiotów zajmujących się obrotem papierami wartościowymi (np. maklerów czy brokerów) nie będzie bowiem nakierowana na osiągnięcie zysku z takiej sprzedaży, lecz będzie stanowiła jedynie przejaw zwykłego wykonywania praw właścicielskich i zostanie dokonana jedynie w celu wykonania (spłaty) zobowiązania Dłużnika względem Wierzyciela.

Ww. zobowiązanie Dłużnika względem Wierzyciela nie jest zaś związane z wykonywaniem działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy VAT. Jednocześnie, Dłużnik nie zajmuje się profesjonalną działalnością w zakresie obrotu papierami wartościowymi, w tym pośrednictwem w powyższym zakresie.

7.  Ponadto w interpretacjach organów podatkowych wskazuje się, że nie jest działalnością gospodarczą w rozumieniu ww. przepisu Ustawy VAT sprzedaż majątku osobistego (prywatnego), który nie jest związany z prowadzoną działalnością gospodarczą, oraz wskazuje się, że prywatny to (...) taka część majątku danej osoby fizycznej, która nie jest przez nią przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej. Akcje posiadane przez Dłużnika należą do osobistego (prywatnego) majątku Dłużnika, oraz nie są przeznaczone ani wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przywołanego powyżej przepisu Ustawy VAT.

8.  Jak wynika z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”), sama sprzedaż posiadanych przez dany podmiot udziałów bądź akcji co do zasady nie powinna być traktowana jako dokonywana w ramach działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej (VAT) - tak, np. wyrok TSUE: z dnia 29 kwietnia 2004 r., sygn. C-77/01; z dnia 20 czerwca 1996 r., sygn. C-155/94; z dnia 20 czerwca 1991 r., C-60/90. Od ww. zasady orzecznictwo TSUE przewiduje jednakże następujące wyjątki, w przypadku zaistnienia których sprzedaż udziałów bądź akcji może zostać uznana za wykonywaną w ramach działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy VAT, tj. gdy: posiadacz papierów wartościowych uczestnicy w zarządzaniu spółką, której udziały bądź akcje posiada; sprzedaż udziałów bądź akcji prowadzona jest w ramach działalności maklerskiej i brokerskiej; posiadanie akcji bądź udziałów jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej.

9.  Wnioskodawca wskazuje, że w sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku żaden ze wskazanych powyżej wyjątków wynikających z orzecznictwa TSUE nie znajduje zastosowania. Dłużnik nie uczestniczy w zarządzaniu spółką (A.), której akcje posiada. Dłużnik nie wchodzi bowiem ani w skład Zarządu ani Rady Nadzorczej A. Kompetencje Dłużnika względem A., w której Dłużnik posiada około 4% akcji, nie wykraczają zaś poza zakres zwykłych praw i obowiązków akcjonariusza. Jednocześnie Dłużnik nie zajmuje się prowadzeniem ani działalności maklerskiej ani brokerskiej. Posiadanie przez Dłużnika akcji w A. nie jest zaś bezpośrednim, stałym ani koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej, gdyż Dłużnik nie wykonuje działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT.

10.  Jednocześnie, jak wskazuje się w orzecznictwie TSUE, samo nabycie i posiadanie akcji spółki nie powinno być traktowane jako działalność gospodarcza, nadająca ich posiadaczowi status podatnika podatku od wartości dodanej (VAT). Jednocześnie podkreśla się, że: „jeżeli objęcie akcji nie stanowi działalności gospodarczej, to również nie ma takiego charakteru ich zbycie” (tak, np. wyrok TSUE: z dnia 20 czerwca 1996 r., sygn. C-155/94; z dnia 26 czerwca 2003 r., sygn. C-442/01). Powyższe stanowisko znajduje także potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych (tak, np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: z dnia 10 listopada 2023 r., znak: 0112-KDIL1-1.4012.452.2023.2.WK; z dnia 24 kwietnia 2020 r., znak: 0112-KDIL1-2.4012.721.2019.3.PG). Tym samym skoro nabycie i posiadanie przez Dłużnika akcji w A. nie stanowiło (nie stanowi) wykonywania działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy VAT, to również zbycie tych akcji nie powinno stanowić wykonywania takiej działalności.

11.  Stanowisko, zgodnie z którym sama sprzedaż udziałów bądź akcji w spółce dokonywana poza profesjonalnym obrotem papierami wartościowymi nie stanowi wykonywania działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy VAT, znajduje liczne potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych (tak, np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: z dnia 10 czerwca 2025 r., znak; 0114-KDIP4-3.4012.186.2025.2.IG; z dnia 10 listopada 2023 r., znak: 0112-KDILI-1.4012.452.2023.2.WK).

12.  Jednocześnie w interpretacjach organów podatkowych zostało potwierdzone stanowisko, zgodnie z którym sprzedaż przez komornika składników majątku (w tym udziałów lub akcji) dłużnika w ramach licytacji (egzekucji) komorniczej nie stanowi wykonywania działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy VAT (tak, np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 lipca 2023 r., znak: 0112-KDIL3.4012.296.2023.3.NW; interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 4 listopada 2013 r., znak: ITPP2/443-833/13/PS).

13.  Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy, sprzedaż przez Wnioskodawcę (komornika) akcji posiadanych przez Dłużnika w ramach licytacji (egzekucji) komorniczej nie zostanie dokonana w ramach działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 Ustawy VAT. Tym sam Dłużnik w odniesieniu do ww. sprzedaży nie wystąpi w charakterze podatnika VAT, zaś sprzedaż akcji nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

B.  Zwolnienie z VAT

14.  Wnioskodawca wskazuje, że nawet w przypadku uznania, że w przedstawionym opisie sprawy planowana sprzedaż akcji będzie stanowiła wykonywanie działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy VAT (z czym Wnioskodawca się nie zgadza i ku czemu nie ma żadnych podstaw), to ww. sprzedaż będzie zwolniona z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 Ustawy VAT.

15.  Zgodnie z ww. przepisem, zwalnia się od podatku usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 i 1863 oraz z 2025 r. poz. 146; „Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi”) z wyłączeniem przechowywania tych instrumentów i zarządzania nimi, oraz usługi pośrednictwa w tym zakresie. Jak stanowi art. 2 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, instrumentami finansowymi w rozumieniu ww. Ustawy są papiery wartościowe. Z kolei w myśl art. 3 pkt 1 lit. a) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ilekroć w ww. Ustawie jest mowa o papierach wartościowych, rozumie się przez to m.in. akcje.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 18 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Definicja płatnika została zawarta w art. 8 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Przepis art. 18 ustawy wprowadza szczególną na gruncie przepisów ustawy regulację, kiedy to należny podatek pobierany jest i odprowadzany do urzędu skarbowego przez płatnika, a nie przez podatnika. Płatnik pełni w tym przypadku rolę pośrednika pomiędzy podatnikiem a organem podatkowym, przekazując organowi środki pieniężne podatnika.

W świetle cyt. wyżej przepisów, płatnikami podatku od towarów i usług (czyli podmiotami zobowiązanymi do obliczania, poboru podatku od podatnika i wpłaty podatku na konto organu podatkowego) mogą być organy egzekucyjne oraz komornicy sądowi. Sytuacja taka ma miejsce, gdy w wykonaniu czynności egzekucyjnych organy te dokonują dostawy towarów należących do podatnika lub przez niego posiadanych z naruszeniem przepisów. Sformułowanie „płatnikami” oznacza, że organy te nie stają się z tytułu wykonania powyższych czynności podatnikami podatku od towarów i usług, lecz pełnią jedynie rolę płatnika w odniesieniu do podatku należnego z tytułu sprzedanych (zlicytowanych) towarów należących do podatnika, w stosunku do którego toczy się postępowanie egzekucyjne.

Komornik sądowy pełni w tym przypadku rolę pośrednika pomiędzy podatnikiem a organem podatkowym, przekazując organowi środki pieniężne podatnika. Uzasadnione jest to charakterem odpłatnej dostawy następującej w ramach wykonywania czynności egzekucyjnych. Jeżeli bowiem dłużnik niesolidnie spłaca swoje zobowiązania i w celu wyegzekwowania należności wszczęto przeciwko niemu postępowanie egzekucyjne, to istnieją podstawy do uznania, że nie uiści również podatku należnego w związku z dostawą dokonaną w ramach egzekucji. Nie bez znaczenia jest także fakt, że podatnik, będący dłużnikiem, zazwyczaj nie otrzymuje kwot uzyskanych przez organ egzekucyjny ze sprzedaży towarów w wykonaniu czynności egzekucyjnych. Prawdopodobne jest zatem, że podatnik nie posiada innych środków finansowych umożliwiających uiszczenie należnego podatku. Ustanowienie organu egzekucyjnego płatnikiem zapewnia odprowadzenie należnego podatku przez organ przeprowadzający dostawę w ramach czynności egzekucyjnych.

Zaznaczenia wymaga, że komornik sądowy dokonuje transakcji w imieniu podatnika – dłużnika. Prowadzona przez niego sprzedaż towarów będących własnością dłużnika, będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, gdy do rozliczenia tego podatku byłby zobowiązany dłużnik. Natomiast w przypadku, gdy powyższa czynność nie podlegałaby opodatkowaniu tym podatkiem lub byłaby od niego zwolniona, komornik sądowy nie będzie obowiązany do odprowadzenia podatku.

Zatem komornik sądowy zobowiązany jest do przestrzegania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług i do uwzględnienia w trakcie sprzedaży licytacyjnej towarów okoliczności decydujących o jej opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Natomiast w świetle art. 8 ust. 1 ustawy:

Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie: po pierwsze – dana czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, po drugie – czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem działa jako podatnik VAT.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:

Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie ma na tyle uniwersalny charakter, że pozwala na objęcie pojęciem „podatnika” te wszystkie podmioty, które prowadzą określoną działalność występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym.

Dlatego też, nie każda czynność dokonana przez podmiot mający status podatnika będzie podlegać opodatkowaniu. Status podatnika podatku od towarów i usług nie powoduje automatycznie rozciągnięcia skutków podatkowych na całą sferę aktywności danego podmiotu. Zatem, za działalność rodzącą obowiązki w podatku od towarów i usług należy uznać tylko tę działalność, którą można zidentyfikować i zaliczyć do zawodowej płaszczyzny jednostki.

Kwestia, czy za działalność gospodarczą można uznać działalność polegającą na posiadaniu i zbywaniu udziałów była przedmiotem orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

W wyrokach w sprawach C-60/90 i C-155/94 oraz w sprawie C-80/95 TSUE podkreślał, że samo posiadanie, czy też emisja udziałów i innych papierów wartościowych co do zasady nie stanowi działalności gospodarczej w rozumieniu art. 4 VI Dyrektywy, która pozwalałaby na uznanie posiadacza takich udziałów za podatnika.

Natomiast w wyroku z 29 kwietnia 2004 r. w sprawie C-77/01 Empresa de Desenvolvimento Mineiro TSUE uznał, że zwykłe nabycie udziałów w innych podmiotach nie stanowi wykorzystania majątku w celu osiągnięcia dochodu w sposób ciągły, ponieważ dywidenda uzyskana z udziału jest skutkiem własności majątku i nie jest wynagrodzeniem uzyskanym w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w rozumieniu Dyrektywy. Podobnie transakcje finansowe polegające jedynie na sprzedaży udziałów i innych papierów wartościowych, np. jednostek w funduszach inwestycyjnych, nie stanowią w ogóle działalności gospodarczej.

Posiłkując się tym orzecznictwem należy stwierdzić, że co do zasady, czynności sprzedaży udziałów nie stanowią działalności gospodarczej, a zatem podmiot dokonujący tych czynności nie ma statusu podatnika, nawet jeżeli z tytułu innej działalności jest podatnikiem.

Należy zatem zauważyć, że w sytuacji, gdy w zakres prowadzonej przez podmiot działalności gospodarczej nie wchodzi obrót papierami wartościowymi, to czynność samego nabycia/sprzedaży udziałów innych spółek nie jest traktowana jako działalność gospodarcza w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Są to czynności polegające na zarządzaniu własnym portfelem w celu maksymalizacji zwrotu z inwestycji. Nie można również samego nabycia czy sprzedaży udziałów finansowych w innych przedsiębiorstwach traktować jako wykorzystywanie majątku do uzyskiwania z niego dochodów w sposób ciągły.

Od tej zasady orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przewiduje pewne wyjątki, które pozwalają łączyć z faktem posiadania i zbywania papierów wartościowych (akcji, udziałów) wykonywanie działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy, w określonych okolicznościach, a mianowicie gdy:

-     posiadacz papierów wartościowych uczestniczy w zarządzaniu spółką, której akcje posiada

-     sprzedaż akcji, udziałów prowadzona jest w ramach działalności maklerskiej i brokerskiej,

-     posiadanie udziałów jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej.

Aby obrót ten podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonywany przez podatnika w rozumieniu ustawy w ramach jego profesjonalnej aktywności. Podkreślić należy, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza czynnik przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług oraz czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane przez podatnika działającego w takim charakterze.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w orzeczeniu z 14 listopada 2000 r. w sprawie C-142/99 Floridienne S.A. Beginvest przeciwko Państwu belgijskiemu stwierdził, że zaangażowanie w zarządzanie spółkami zależnymi (w holdingu) należy uznać za działalność gospodarczą w rozumieniu art. 4 (2) VI Dyrektywy, ale tylko w zakresie, w jakim pociąga to za sobą dokonywanie transakcji podlegających VAT na mocy art. 2 VI Dyrektywy, takich jak świadczenie przez Floridienne usług administracyjnych, rachunkowych i informatycznych na rzecz swoich spółek zależnych.

Również w orzeczeniu z 12 lipca 2001 r. w sprawie C-102/00 Welthgrove BV (także spółka holdingowa) przeciwko Staatssecretaris van Financiën TSUE wyraźnie wskazał, że samo zaangażowanie spółki holdingowej w zarządzanie jej spółkami zależnymi, lecz bez dokonywania transakcji podlegających VAT w rozumieniu art. 2 VI Dyrektywy, nie może być traktowane jak działalność gospodarcza w rozumieniu art. 4 (2) tej Dyrektywy. Wobec tego, działalnością gospodarczą będzie tylko takie zarządzanie spółkami zależnymi, które pociąga za sobą dokonywanie transakcji podlegających opodatkowaniu na mocy art. 2 VI Dyrektywy.

W orzeczeniu TSUE z dnia 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 Cibo Participations, Trybunał podtrzymał stanowisko, że udział spółki holdingowej w zarządzaniu spółkami, których udziały nabyła, stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 4 ust. 2 VI Dyrektywy, ale tylko w przypadku, gdy pociąga to za sobą przeprowadzenie transakcji podlegających opodatkowaniu na mocy art. 2 ust. 1 tej Dyrektywy, takich jak świadczenie przez spółkę holdingową na rzecz spółek zależnych usług administracyjnych, finansowych, handlowych lub technicznych.

W związku z powyższym, zdaniem TSUE, samo nabycie i posiadanie akcji spółki nie powinno być traktowane jako działalność gospodarcza w rozumieniu art. 4 ust. 2 VI Dyrektywy, nadająca ich posiadaczowi status podatnika. Trybunał powtórzył tu wyrażone wcześniej w orzeczeniu z dnia 20 czerwca 1996 r. C-155/94 stanowisko, że jeżeli objęcie akcji nie stanowi działalności gospodarczej, to również nie ma takiego charakteru ich zbycie (także orzeczenie TSUE z dnia 26 czerwca 2003 r. w sprawie C-442/01).

Również w wyroku C-320/17 TSUE wskazał, że samo nabycie i posiadanie udziałów nie powinno być uznane, w rozumieniu dyrektywy VAT, za działalność gospodarczą przyznającą nabywcy lub posiadaczowi status podatnika. Trybunał podkreślił przy tym, że z utrwalonego orzecznictwa Trybunału wynika, że uczestniczenie spółki holdingowej w zarządzaniu spółkami, w których nabyła ona udział lub akcje, stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 9 ust. 1 Dyrektywy VAT, w zakresie, w jakim skutkuje ono dokonywaniem transakcji podlegających opodatkowaniu VAT na podstawie art. 2 tej dyrektywy, takich jak świadczenie usług administracyjnych, księgowych, finansowych, handlowych, informacyjnych i technicznych przez spółkę holdingową na rzecz spółek.

Interpretując wskazany w tym orzecznictwie wyjątek od omawianej zasady, sprowadzający się do możliwości uznania za działalność gospodarczą posiadania (zbywania) udziałów, jeżeli towarzyszyłoby temu uczestnictwo w zarządzaniu spółką – WSA w Opolu w wyroku z 25 czerwca 2010 r., sygn. akt I SA/Op 176/10, stwierdził, że taka możliwość ograniczona jest do sytuacji szczególnych, w których udział w zarządzaniu pociąga za sobą przeprowadzenie transakcji podlegających opodatkowaniu, takich jak świadczenie usług na rzecz spółki.

Z opisu sprawy wynika, że w toku prowadzonego postępowania egzekucyjnego dokonał Pan zajęcia akcji imiennych (...) S.A. (dalej „Spółka”). Aktualnie dłużnik prowadzi działalność gospodarczą. Dłużnik nie jest zarejestrowanym podatnikiem VAT. Historycznie, dłużnik jako lekarz prowadził, ale działalność ta została zlikwidowana. Dłużnik nie prowadzi i nigdy nie prowadził działalności gospodarczej w zakresie obrotu akcjami - w tym działalności maklerskiej czy brokerskiej. Dłużnik nie uczestniczy i nigdy nie uczestniczył w zarządzaniu Spółką – Dłużnik jest wyłącznie akcjonariuszem Spółki. Dłużnik nie dokonywał i nie dokonuje na rzecz Spółki czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, w szczególności nie świadczył i nie świadczy usług administracyjnych, rachunkowych, informatycznych, finansowych, handlowych ani technicznych. Posiadanie akcji Spółki nie jest bezpośrednim, starym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej Dłużnika (ani aktualnie, ani w okresie prowadzenia praktyki lekarskiej).

Dłużnik nie sprawował i nie sprawuje kontroli nad Spółką – Dłużnik jest mniejszościowym akcjonariuszem. Dłużnik nie miał i nie ma realnego wpływu na kierunki rozwoju Spółki – powyższymi zadaniami zajmuje się zarząd Spółki, w którym Dłużnik nie zasiada. Dłużnik nie narzucał i nie narzuca swoich wytycznych działalności Spółce. Dłużnik nie zajmuje się i nie zajmował się akceptowaniem, bądź odrzucaniem koncepcji inwestycyjnych Spółki. Dłużnik nie świadczył i nie świadczy usług, których przedmiotem są usługi przechowywania akcji i zarządzania nimi.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, jak również orzecznictwo TSUE należy stwierdzić, iż czynność sprzedaży przez Pana akcji imiennych posiadanych przez Dłużnika, w opisanej sytuacji, nie jest traktowana jako działalność gospodarcza w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Powyższe wynika z faktu, że Dłużnik nie prowadzi i nigdy nie prowadził działalności gospodarczej w zakresie obrotu akcjami - w tym działalności maklerskiej czy brokerskiej. Dłużnik nie uczestniczy i nigdy nie uczestniczył w zarządzaniu Spółką – Dłużnik jest wyłącznie akcjonariuszem Spółki. Dłużnik nie dokonywał i nie dokonuje na rzecz Spółki czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, w szczególności nie świadczył i nie świadczy usług administracyjnych, rachunkowych, informatycznych, finansowych, handlowych ani technicznych. Posiadanie akcji Spółki nie jest bezpośrednim, starym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej Dłużnika (ani aktualnie, ani w okresie prowadzenia praktyki lekarskiej). Dłużnik nie sprawował i nie sprawuje kontroli nad Spółką oraz nie miał i nie ma realnego wpływu na kierunki rozwoju Spółki. Dłużnik nie narzucał i nie narzuca swoich wytycznych działalności Spółce. Dłużnik nie zajmuje się i nie zajmował się akceptowaniem, bądź odrzucaniem koncepcji inwestycyjnych Spółki. Dłużnik nie świadczył i nie świadczy usług, których przedmiotem są usługi przechowywania akcji i zarządzania nimi.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że przy sprzedaży akcji imiennych posiadanych przez Dłużnika nie są spełnione przesłanki do uznania Dłużnika za podatnika podatku, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy, prowadzącego działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy. Tym samym w okolicznościach sprawy transakcja polegająca na sprzedaży akcji imiennych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem stanowisko Pana, w myśl którego sprzedaż akcji nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zaznaczam także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.