Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.21.2026.2.AJB

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług w zakresie:

-     wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT przekazania przedsiębiorstwa w spadku na Pani rzecz – jest nieprawidłowe,

-     braku obowiązku dokonania korekty podatku naliczonego na podstawie art. 91 ustawy o VAT oraz braku obowiązku ujęcia w spisie z natury nakładów na halę przy ul. Z wraz z pompą ciepła stanowiącą wyposażenie ww. hali i opodatkowania ww. nakładów – jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 stycznia 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie:

-     wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT przekazania przedsiębiorstwa w spadku na Pani rzecz,

-     braku obowiązku sporządzenia spisu z natury i zapłaty podatku VAT w związku z wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego i kontynuacją działalności gospodarczej przez Panią,

-     braku obowiązku dokonania korekty podatku naliczonego na podstawie art. 91 ustawy oraz braku obowiązku ujęcia w spisie z natury nakładów na halę przy ul. Z wraz z pompą ciepła stanowiącą wyposażenie ww. hali i opodatkowania ww. nakładów.

Uzupełniła go Pani pismem z 2 lutego 2026 r. (data wpływu 7 lutego 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawczyni jest spadkobierczynią AA zmarłego 16.11.2023 r., który prowadził działalność gospodarczą pod firmą … z siedzibą przy ul. …. Głównym i jedynym faktycznie wykonywanym przedmiotem działalności gospodarczej przedsiębiorstwa był najem nieruchomości komercyjnych PKD - 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. W skład przedsiębiorstwa wchodziły przede wszystkim następujące środki trwałe:

1.       hala magazynowa położona w …. przy ul. Z - data przyjęcia do ewidencji środków trwałych 31.05.2012 r.

2.       pompa ciepła stanowiąca wyposażenie ww. hali - data przyjęcia do ewidencji środków trwałych 27.02.2013 r.

3.       hala magazynowa położona przy ul. X (działka nr 1) - data przyjęcia do ewidencji środków trwałych 30.03.2020 r.

4.       pompa ciepła stanowiąca wyposażenie ww. hali - data przyjęcia do ewidencji środków trwałych 20.07.2021 r.

5.       przyłącze wodno-kanalizacyjne dotyczące hali przy ul. X - data przyjęcia do środków trwałych 31.12.2020 r.

6.       oraz pojazdy ... (data przyjęcia do ewidencji środków trwałych 15.01.2013 r.) i ... (data przyjęcia do ewidencji środków trwałych 10.12.2014 r.)

Hala przy ul. Z w ... wybudowana została przez zmarłego AA na gruncie stanowiącym pierwotnie współwłasność w 1/2 AA i AB (we wspólności majątkowej małżeńskiej) oraz w 1/2 ich syna CB (działka nr 2). Następnie w 2019 r. w wyniku podziału nieruchomości wyodrębnione zostały działki nr 2/1 oraz 2/2.

Działka 2/1 zabudowana ww. halą magazynową w wyniku podziału nieruchomości przypadła na wyłączność własność syna AA - CB, jednocześnie CB ustanowił na rzecz swojego ojca AA prawo dożywotniego nieodpłatnego użytkowania części działki 2/1, z prawem swobodnego korzystania z budynku magazynowo – gospodarczego znajdującego się na tej części działki. AA na podstawie umowy użytkowania wynajmował tą halę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej aż do swojej śmierci. Budynek ten na podstawie umowy najmu był wynajmowany na rzecz jednego najemcy w całości.

Hala magazynowa położona w ... przy ul. X na działce nr 1 została wybudowana na gruncie w całości należącym do AA. Została ona oddana do użytkowania w 2020 roku.

Przy jej budowie AA dokonał odliczenia VAT z faktur kosztowych związanych z zakupem materiałów i robót budowlanych, a następnie budynek po oddaniu go do użytkowania został wprowadzony do ewidencji środków trwałych. Budynek ten na podstawie umowy najmu był wynajmowany na rzecz jednego najemcy w całości.

Po śmierci AA, w dniu 12 stycznia 2024 r. powołany został zarządca sukcesyjny w osobie AB, która prowadziła przedsiębiorstwo w spadku do dnia 17.11.2025 r. Zarząd sukcesyjny nie został przedłużony i wygasł po 2 latach od śmierci spadkodawcy w dniu 17.11.2025 r.

Prowadząc przedsiębiorstwo w spadku zarządca sukcesyjny wynajmował obie hale opisane powyżej na rzecz tych samych najemców, kontynuując tym samym zawarte za życia AA umowy najmu.

Przy czym halą położoną przy ul. Z zarządca sukcesyjny dysponował na podstawie umowy użyczenia zawartej z CB, umowa ta została zawarta na czas określony do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.

Po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego, doszło do sporządzenia aktu poświadczenia dziedziczenia w dniu 26 listopada 2025 roku, Rep A Nr…, na podstawie którego spadek po AA w drodze dziedziczenia ustawowego nabyli jego żona AB oraz dzieci CB, CC i Wnioskodawczyni po 1/4 każde z nich. W dniu 28 listopada 2025 r. zawarta została umowa o częściowy podział majątku wspólnego, częściowy dział spadku i umowa darowizny przed notariuszem …, Rep A nr … na podstawie której Wnioskodawczyni otrzymała na wyłączną własność nieruchomość położoną w ... przy ul. X (działka nr 1). Wnioskodawczyni w drodze darowizny z dnia 26 listopada 2025 r. nabyła także udziały od pozostałych spadkobierców w pojazdach stanowiących środki trwałe przedsiębiorstwa zmarłego (... i ...). Częściowy dział spadku odbył się bez spłat i dopłat.

Spadkobiercy polubownie ustalili, że brat Wnioskodawczyni CB zrzeknie się należnej mu spłaty z tytułu przekazania Wnioskodawczyni udziałów w nieruchomości położonej w ... przy ul. X, natomiast Wnioskodawczyni nie będzie dochodziła od niego roszczeń z tytułu nakładów poczynionych przez spadkodawcę w związku z budową hali magazynowej na nieruchomości stanowiącej jego własność położonej w ... przy ul. Z (działka 2/1).

Wnioskodawczyni z dniem 01.11.2025 r. wznowiła własną działalność i od dnia 18.11.2025 r. (zachowując płynność) kontynuuje działalność przedsiębiorstwa w spadku polegającą na najmie położonej w ... przy ul. X nieruchomości, na rzecz dotychczasowego najemcy, na niezmienionych warunkach. Wnioskodawczyni jest podatnikiem VAT, najem w ramach prowadzonej przez nią działalności gospodarczej opodatkowany jest podatkiem VAT. Wnioskodawczyni nie kontynuuje najmu hali przy ul. Z, gdyż prawo dożywotniego użytkowania wygasło wraz ze śmiercią ojca, a właściciel gruntu - brat Wnioskodawczyni zdecydował o samodzielnym wynajmowaniu tego obiektu. Wnioskodawczyni w działalności wykorzystuje całość środków trwałych jakie należały do przedsiębiorstwa w spadku, poza budynkiem wybudowanym na cudzym gruncie tj. halą magazynową w ... przy ul. Z i pompą ciepła stanowiącą wyposażenie tejże hali, z których obecnie nie ma prawa korzystać. Przedsiębiorstwo w spadku nie posiadało innych składników majątkowych. Przedsiębiorstwo w spadku nie prowadziło żadnej innej działalności gospodarczej poza najmem nieruchomości.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku Wnioskodawczyni wskazała, że:

1)  Na pytanie o treści „Czy spadkodawca (AA) z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej był zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym?”

Odp. Tak spadkodawca AA był z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Data rejestracji – 3 czerwca 1997 r.

2)  Na pytanie o treści: „Proszę doprecyzować czy z tytułu nabycia/wybudowania ww. środków trwałych spadkodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego? Odpowiedzi należy udzielić odrębnie w stosunku do każdego z ww. środka trwałego.”

Odp.

1.       hala magazynowa położona w ... przy ul. Z (dz nr 2/1) – data przyjęcia do ewidencji środków trwałych 31.05.2012 r. , data nabycia 31.05.2012 r. – spadkodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego;

2.       pompa ciepła stanowiąca część składową hali przy ul. Z (dz nr 2/1) – przy czym Wnioskodawczyni precyzuje datę nabycia środka trwałego na dzień 27.02.2013 r. a datę przyjęcia do ewidencji środków trwałych na dzień 31.10.2016 r. i wskazuję, że spadkodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego;

3.       hala magazynowa położona przy ul. X (działka nr 1) – przy czym Wnioskodawczyni precyzuje datę przyjęcia do ewidencji środków trwałych na dzień 31.03.2020 r., data nabycia 30.03.2020 r. - spadkodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego;

4.       pompa ciepła stanowiąca część składową ww. hali (tj. hali przy ul. X, działka 1) – przy czym precyzuję datę nabycia środka trwałego na dzień 20.07.2021 r. oraz datę przyjęcia do ewidencji środków trwałych na dzień 21.07.2021 r. - spadkodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego;

5.       przyłącze wodno-kanalizacyjne dotyczące hali przy ul. X (działka nr 1) – przy czym precyzuję data przyjęcia do środków trwałych na dzień 30.12.2021 r.,- spadkodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego;

6.       pojazdy:

Skoda ... (data przyjęcia do ewidencji środków trwałych 15.01.2013 r.) – spadkodawcy nie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego (z uwagi na brak podatku na fakturze zakupu - FV VAT Marża);

... (przy czym precyzuję datę zakupu na dzień 10.12.2014 r. oraz datę przyjęcia do ewidencji środków trwałych na dzień 31.12.2014 r.) – spadkodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego.

3)  Na pytanie o treści „Czy przedsiębiorstwo w spadku wykorzystywało składniki majątkowe wchodzące w skład jego majątku do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług?”

Odp. Tak, przedsiębiorstwo w spadku wykorzystywało wszystkie wymienione we wniosku składniki majątkowe (w tym obie hale wraz z częściami składowymi w postaci pomp ciepła oraz wskazane pojazdy samochodowe) do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Działalność przedsiębiorstwa polegała na wynajmie powierzchni magazynowych i biurowych, co stanowi czynność opodatkowaną podatkiem VAT. Ww. pojazdy (... oraz ...) były wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej do celów związanych z jej funkcjonowaniem, w szczególności do:

·      bieżącej obsługi technicznej i administracyjnej wynajmowanych nieruchomości (dojazdy do hal magazynowych),

·      nadzoru nad stanem technicznym budynków i urządzeń,

·      kontaktów z najemcami oraz załatwiania spraw formalnych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Tym samym istnieje bezpośredni i bezsporny związek pomiędzy wykorzystywaniem tych składników majątku a generowaniem przez przedsiębiorstwo obrotu opodatkowanego podatkiem VAT.

4)  W momencie ustania bytu podatkowego przedsiębiorstwa w spadku (wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego), żadne ze wskazanych składników majątkowych nie zostały przeznaczone przez właścicieli na cele prywatne (osobiste).

Wszystkie składniki majątku zostały natychmiastowo przeznaczone i są wykorzystywane bezpośrednio do prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem VAT przez poszczególnych spadkobierców, zgodnie z dokonanym działem spadku, tj.:

1.  Hala przy ul. X (działka nr 1) wraz z pompą ciepła oraz pojazdy (…) zostały przejęte przez Wnioskodawczynię (jako jedynego właściciela w wyniku działu spadku) i włączone do jej indywidualnej działalności gospodarczej. Wnioskodawczyni bezpośrednio po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego kontynuuje wynajem tej powierzchni oraz wykorzystuje pojazdy do czynności opodatkowanych VAT.

2.  Hala przy ul. Z (dz nr 2/1) – zlokalizowana jest na cudzym gruncie i z datą wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego wygasła umowa upoważniająca przedsiębiorstwo w spadku do korzystania z tej nieruchomości. Właścicielem nieruchomości jest brat Wnioskodawczyni CB, w wyniku ustaleń między spadkobiercami podjętych w ramach częściowego działu spadku nakłady jakie poniósł spadkodawca na budowę tejże hali pozostały we władaniu właściciela gruntu - CB, natomiast Wnioskodawczyni otrzymała na wyłączną własność nieruchomość zabudowaną położoną w ... przy ul. X (działka nr 1) bez spłat na rzecz pozostałych spadkobierców. Brat Wnioskodawczyni prowadzi własną działalność gospodarczą pod firmą ... CB, NIP: … i bezpośrednio po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego przejął wynajem tej nieruchomości w ramach swojej działalności gospodarczej, wykonując tym samym czynności opodatkowane podatkiem VAT.

Podsumowując: nastąpiła kontynuacja wykorzystywania całego majątku przedsiębiorstwa w spadku do czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

5)  W ocenie Wnioskodawczyni, nabyte w drodze dziedziczenia (APD z dnia 26.11.2025 r., działu spadku i darowizny (z dnia 28.11.2025 r.) oraz darowizny (z dnia 26.11.2025 r.) składniki majątkowe stanowiły zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej (stanowiły przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego).

Przemawiają za tym następujące fakty:

1.  Kompletność składników: Wnioskodawczyni nabyła kluczowe aktywa niezbędne do prowadzenia działalności w dotychczasowym modelu (nieruchomość położona w ... przy ul. X (działka nr 1) wraz z pompą ciepła oraz środki transportu służące do obsługi działalności);

2.  Przejęcie praw i obowiązków (umów): Wraz z majątkiem Wnioskodawczyni przejęła, w drodze sukcesji i ustaleń działowych, prawa i obowiązki wynikające z trwającej umowy najmu – nabywając nieruchomość wstąpiła w dotychczasowy stosunek najmu;

3.  Faktyczna kontynuacja działalności: Zespół nabytych składników umożliwił Wnioskodawczyni nieprzerwane kontynuowanie działalności gospodarczej spadkodawcy (w zakresie hali położonej w ... przy ul. X działka nr 1). Kontynuacja ta nie wymagała od Wnioskodawczyni podejmowania dodatkowych działań organizacyjnych, poszukiwania nowych najemców czy zawierania nowych umów, a jedynie czynności o charakterze technicznym i aktualizacyjnym w postaci podpisania aneksu do istniejącej umowy najmu, wskazującego wstąpienie Wnioskodawczyni w stosunek najmu na mocy działu spadku oraz zmieniającego umowę najmu jedynie w zakresie numeru rachunku bankowego, na który najemca reguluje czynsz najmu.

Zespół ten cechował się więc wystarczającym wyodrębnieniem funkcjonalnym organizacyjnym, aby samodzielnie realizować zadania gospodarcze, które wcześniej realizowało przedsiębiorstwo w spadku.

6)  W oparciu o nabyte przez Wnioskodawczynię w drodze działu spadku składniki majątkowe (nieruchomość przy ul. X (działka nr 1) wraz z częścią składową w postaci pompy ciepła i środki transportu) możliwe jest – i faktycznie ma miejsce – samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej bez konieczności angażowania innych składników majątku, ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyjnych czy podejmowania dodatkowych, istotnych działań faktycznych (takich jak poszukiwanie klientów czy zawieranie nowych umów).

Nabyte składniki stanowią funkcjonalną całość, która umożliwiała kontynuację świadczenia usług najmu w sposób nieprzerwany. Wnioskodawczyni „weszła” w sytuację prawną i ekonomiczną spadkodawcy (przedsiębiorstwa w spadku). Jedyną czynnością formalną było podpisanie aneksu do istniejącej i trwającej umowy najmu, co miało charakter techniczny (informacja o wstąpieniu wnioskodawczyni w stosunek najmu i wskazanie nowego numeru rachunku bankowego do zapłaty czynszu najmu), a nie stanowiło zawarcia nowej umowy (nawiązania nowego stosunku prawnego).

Działalność jest prowadzona w oparciu o tę samą substancję majątkową i na rzecz tego samego kontrahenta. Nabyte składniki stanowią funkcjonalną całość wyposażoną we wszelkie niezbędne dostępy do infrastruktury technicznej (media), co umożliwia nieprzerwane świadczenie usług najmu:

1.  W zakresie energii elektrycznej: Nieruchomość posiada przyłącze, a stroną umowy z dostawcą energii elektrycznej od lat pozostaje bezpośrednio najemca. Przejęcie nieruchomości przez Wnioskodawczynię nie wymagało więc w tym zakresie żadnych działań faktycznych ani prawnych, co potwierdza pełną, bezobsługową zdolność majątku do generowania przychodów;

2.  W zakresie dostawy wody i odprowadzania ścieków: Nieruchomość (hala przy ul. X, działka nr 1) posiada faktyczny dostęp do wody i kanalizacji poprzez istniejącą infrastrukturę techniczną (przyłącze doprowadzone z nieruchomości sąsiedniej) oraz opomiarowanie poprzez podlicznik. Wnioskodawczyni kontynuuje w tym zakresie utrwalony model rozliczeń (refakturowanie kosztami wg wskazań podlicznika) stosowany wcześniej przez spadkodawcę. Korzystanie z tego źródła wody nie wymaga ponoszenia nowych nakładów inwestycyjnych (budowy nowych przyłączy), a jedynie bieżącego regulowania należności za zużyte media.

3.  Umowa na wywóz nieczystości – zawarta jest bezpośrednio przez najemcę w związku z powyższym również w tym zakresie wnioskodawczyni nie musiała podejmować żadnych działań po przejęciu nieruchomości.

4.  Umowa ubezpieczenia nieruchomości przy ul. X (działka nr 1) – Wnioskodawczyni po przejęciu na wyłączną własność nieruchomości zawarła umowę ubezpieczenia nieruchomości, na wybranych przez siebie warunkach, miało to charakter standardowej czynności administracyjnej, typowej dla zarządu nieruchomością, a nie świadczyło o braku zorganizowania nabytych składników majątku.

Tym samym, nabyty zespół składników był kompletny i w pełni zdolny do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym w momencie jego nabycia.

7)  Brat Wnioskodawczyni jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT również z tytuł najmu hali przy ul. Z (dz. nr 2/1), prowadzi działalność gospodarczą pod firmą ... CB, NIP: ….

8)  Na pytanie o treści „Czy Pani brat wykorzystuje ww. halę przy ul. Z wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem VAT?”

Odp. Tak brat Wnioskodawczyni CB wykorzystuje halę przy ul. Z (dz. nr 2/1) wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

Pytania

1.       Czy w opisanym stanie faktycznym przekazanie składników majątkowych przedsiębiorstwa w spadku na rzecz Wnioskodawczyni należy traktować jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym czynność ta jest wyłączona z opodatkowania VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2.       Czy w opisanym stanie faktycznym, w związku z całkowitym upływem 10-letniego okresu korekty, o którym mowa w art. 91 ust. 2 ustawy o VAT, wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego i związane z tym zakończenie prowadzenia działalności przez przedsiębiorstwo w spadku przy wykorzystaniu nakładów inwestycyjnych poniesionych na budowę hali w ... przy ul. Z (dz. nr 2/1 oddanej do użytkowania w 2012 r.), skutkuje obowiązkiem dokonania korekty podatku naliczonego na podstawie art. 91 ustawy o VAT lub powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie ujęcia tych nakładów w spisie z natury i odprowadzenia od nich podatku należnego na podstawie art. 14 ust. 1 i ust. 3 ustawy o VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3, ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Pani stanowisko w sprawie (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)

Stanowisko Wnioskodawczyni dotyczące pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawczyni mimo, iż formalnie nie doszło do zawarcia umowy nabycia przedsiębiorstwa, to de facto Wnioskodawczyni w drodze zawartych z pozostałymi spadkobiercami umów tj. umowy z dnia 28 listopada 2025 roku o częściowy podział majątku wspólnego, częściowy dział spadku i umowy darowizny (zwanej dalej jako umowa o częściowy dział spadku) dotyczącej nieruchomości, a także umowy darowizny z dnia 26 listopada 2025 r. dotyczącej pojazdów nabyła wszystkie składniki przedsiębiorstwa w spadku, a więc nabyła całość przedsiębiorstwa w spadku lub co najmniej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a zatem w opisanym stanie faktycznym Wnioskodawczyni może skorzystać ze zwolnienia o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 55 (1) k.c. Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W opisywanym stanie faktycznym przedsiębiorstwo w spadku nie posiadało żadnych wymagalnych i niezaspokojonych wierzytelności, koncesji, licencji ani zezwoleń, nie posiadało także patentów czy innych praw własności przemysłowej ani majątkowych praw autorskich. Nazwa przedsiębiorstwa to de facto imię i nazwisko spadkodawcy.

Jedyny majątek jaki przedsiębiorstwo w spadku posiadało z chwilą wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego należący do spadkodawcy to nieruchomość położona w ... przy ul. X oraz pojazdy mechaniczne. Mimo, iż formalnie zawarte umowy w swojej treści nie wskazują, że dotyczą przeniesienia własności przedsiębiorstwa w spadku czy jego zorganizowanej części to de facto doszło do nabycia przez Wnioskodawczynię przedsiębiorstwa w całości lub co najmniej zorganizowanej jego części. Nabywając bowiem nieruchomość, na której wybudowana została hala magazynowa wchodząca w skład przedsiębiorstwa w spadku Wnioskodawczyni na podstawie art. 678 § 1 k.c. wstąpiła w dotychczasowy stosunek najmu tejże nieruchomości. W okresie pomiędzy wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego a częściowym działem spadku Wnioskodawczyni dysponowała zaś tą nieruchomością w całości na podstawie umowy użyczenia jaką zawarła z pozostałymi spadkobiercami. Tym samym w sposób ciągły i nieprzerwany w ramach swojej działalności gospodarczej kontynuowała najem tej nieruchomości na rzecz dotychczasowego najemcy na niezmienionych warunkach.

W skład przedsiębiorstwa w spadku nie wchodziły żadne składniki niemajątkowe, takie jak know-how. Przedsiębiorstwo prowadziło bowiem prostą działalność polegającą jedynie na najmie całej nieruchomości na rzecz jednego najemcy. W związku z powyższym składniki materialne jakie nabyła na podstawie dziedziczenia oraz umów zawartych z pozostałymi spadkobiercami Wnioskodawczyni wyczerpały całość majątku przedsiębiorstwa w spadku. Tym samym nabycie to na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT traktować należy jako nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, a więc czynność ta jest zwolniona z opodatkowania podatkiem VAT.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem o tym jakie składniki majątkowe muszą być przedmiotem umowy aby można było uznać, że nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne. Składniki majątkowe zaś muszą umożliwiać kontynuowanie dotychczasowej działalności przez ich nabywcę ( wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 lipca 2023 r., sygn. akt FSK 892/18). Mimo, iż w umowie częściowego działu spadku mocą której Wnioskodawczyni nabyła nieruchomość należącą do spadkodawcy nie wskazano, iż Wnioskodawczyni nabywa tym samym zorganizowaną część przedsiębiorstwa spadkodawcy to należy uznać, iż taki charakter miała waśnie ta czynność prawna. Wnioskodawczyni na mocy tej umowy nie tylko bowiem nabyła nieruchomość, ale także wstąpiła w miejsce wynajmującego w istniejący stosunek najmu tejże nieruchomości.

Podobne stanowisko zajmuje TSUE wskazując, że art. 19 akapit pierwszy Dyrektywy 112 należy interpretować w taki sposób, że pojęcie przekazania całości lub części majątku obejmuje przeniesienie części przedsiębiorstwa nawet jeśli nie zostały przeniesione na nabywcę wszystkie składniki materialnie i niematerialne, które wchodzą w skład tej części, pod warunkiem, że całość przekazanych składników jest wystarczająca dla umożliwienia temu przedsiębiorstwu prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Istotne pozostaje ustalenie czy nabywca ma zamiar kontynuować działalność przedsiębiorstwa/jego części.

Istotne dla oceny czynności zbycia przedsiębiorstwa jest ustalenie, czy przekazane elementy tworzą całość umożliwiającą nabywcy prowadzenie określonej aktywności gospodarczej. Za niewystarczające uznać należy proste porównanie katalogu składników należących do zbywcy prowadzącego przedsiębiorstwo z listą składników przekazanych nabywcy. Chodzi bowiem przede wszystkim o funkcjonalny i organizacyjny związek między nabytymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi, decydujący o samodzielnej realizacji celów gospodarczych. W sytuacji gdy braki w określonych nabytych składnikach majątku nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, to nie mogą one przesądzić, że nie doszło do jego dostawy. Dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 czerwca 2021 roku, sygn. akt I FSK 1453/19).

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawczyni w wyniku częściowego działu spadku z pewnością nabyła co najmniej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, albowiem sama nieruchomość była wystarczająca dla kontynuacji działalności gospodarczej w zakresie jej najmu. Natomiast w związku z nabyciem także pozostałych środków trwałych w postaci pojazdów należy uznać, że doszło do nabycia całego przedsiębiorstwa w spadku.

Stanowisko Wnioskodawczyni w zakresie pytania nr 3 (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Wnioskodawczyni, w opisanym stanie faktycznym nie powstanie obowiązek zapłaty podatku VAT ani z tytułu korekty podatku naliczonego, ani z tytułu spisu z natury.

Brak obowiązku korekty (Art. 91 ustawy o VAT)

Nie powstaje obowiązek korekty VAT z uwagi na upływ 10-letniego okresu korekty (Art. 91 ust. 2 ustawy o VAT). Zgodnie z tym przepisem, w przypadku nieruchomości i praw wieczystego użytkowania gruntów, okres korekty wynosi 10 lat, licząc od roku, w którym zostały one oddane do użytkowania. W opisanym stanie faktycznym hala została oddana do użytkowania w 2012 r., co oznacza, że bieg 10-letniego okresu korekty rozpoczął się w 2012 r. i zakończył z upływem 2021 r. (ewentualnie 2022 r.). Zatem w dacie wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego (listopad 2025 r.) składnik ten znajduje się już definitywnie poza ustawowym okresem korekty. Ustawa o VAT nie przewiduje mechanizmu korygowania podatku naliczonego po upływie terminów wskazanych w art. 91.

Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą mechanizm korekty ma na celu uniknięcie nieuzasadnionych korzyści lub strat podatnika w przypadku zmiany przeznaczenia dobra inwestycyjnego, ale tylko w ściśle określonym czasie. Po upływie okresu korekty prawo do odliczenia staje się „ostateczne”. Skarbowi Państwa nie przysługuje roszczenie o zwrot podatku odliczonego przy nabyciu/budowie towaru, który był wykorzystywany do czynności opodatkowanych przez cały wymagany prawem okres (w tym przypadku 10 lat).

Skoro termin korekty upłynął jeszcze za życia spadkodawcy lub w trakcie trwania zarządu sukcesyjnego, to wygaśnięcie tego zarządu następuje w momencie, gdy „potencjał korekcyjny” tego składnika majątku wynosi zero.

Brak obowiązku zapłaty podatku z tytułu spisu z natury (Art. 14 ustawy o VAT)

Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że również w zakresie ewentualnego ujęcia nakładów w spisie z natury (remanencie likwidacyjnym), o którym mowa w art. 14 ust. 1 i 3 ustawy o VAT, nie powstanie podatek należny do zapłaty.

Wynika to z dwóch przesłanek:

·      Zwolnienie z podatku (Art. 43): Zgodnie z art. 14 ust. 4 ustawy o VAT, przepisy o spisie z natury stosuje się odpowiednio do dostawy towarów. Oznacza to, że spis uwzględnia zwolnienia przedmiotowe. W tym przypadku od pierwszego zasiedlenia hali (2012 r.) minęły ponad 2 lata. Zatem zbycie tych nakładów korzystałoby ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. W konsekwencji, nawet w przypadku objęcia ich spisem z natury, podatek należny wynosi 0 zł (czynność zwolniona);

·      Brak konsumpcji (Kontynuacja przez następcę): Nakłady te nie zostały przeznaczone na cele prywatne, lecz pozostają w majątku właściciela gruntu (innego spadkobiercy), który bezpośrednio po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego kontynuuje ich wykorzystywanie do czynności opodatkowanych VAT w ramach własnej działalności gospodarczej. Zgodnie z wykładnią celowościową art. 14 ustawy o VAT oraz zasadą neutralności w takiej sytuacji obowiązek podatkowy z art. 14 w ogóle nie powinien mieć zastosowania.

Reasumując: niezależnie od przyjętej podstawy prawnej (upływ okresu korekty oraz zwolnienie dostawy starych budynków), wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego nie rodzi obowiązku zapłaty podatku VAT w odniesieniu do hali przy ul. Z (dz. nr 2/1).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest:

-     wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT przekazania przedsiębiorstwa w spadku na Pani rzecz – jest nieprawidłowe,

-     braku obowiązku dokonania korekty podatku naliczonego na podstawie art. 91 ustawy o VAT oraz braku obowiązku ujęcia w spisie z natury nakładów na halę przy ul. ZZZ wraz z pompą ciepła stanowiącą wyposażenie ww. hali i opodatkowania ww. nakładów – jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 7 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), zwanej dalej „Ordynacją podatkową”:

Zatem, byt prawny podatnika – osoby fizycznej, na którego przepisy podatkowe nakładają obowiązek podatkowy ustaje z chwilą jego śmierci.

W myśl art. 96 ust. 7 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Zgodnie z regulacją art. 96 ust. 7b ustawy:

Należy również zaznaczyć, że na podstawie art. 97 § 1 Ordynacji podatkowej:

Według art. 97 § 1a Ordynacji podatkowej:

W świetle art. 97 § 1b Ordynacji podatkowej:

Na mocy art. 97 § 2 Ordynacji podatkowej:

Stosownie do art. 97 § 2a Ordynacji podatkowej:

Zatem, z art. 97 § 2 i art. 97 § 2a Ordynacji podatkowej wynika, że spadkobiercy przejmują wszelkie majątkowe prawa i obowiązki, a prawa niemajątkowe w zależności od tego czy kontynuują działalność spadkodawcy czy nie.

W myśl art. 97 § 4 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 97a § 1 Ordynacji podatkowej:

Zaznaczenia wymaga, że powołany powyżej art. 97 ustawy Ordynacja podatkowa, stanowi o prawach i obowiązkach spadkobiercy, które były związane z prowadzoną przez spadkodawcę działalnością gospodarczą, natomiast art. 97a dotyczy zobowiązań podatkowych przedsiębiorstwa w spadku.

Przepis art. 98 § 1 Ordynacji podatkowej stanowi, że:

Według art. 195 ustawy z dnia kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku podmiotom. Do współwłasności stosuje się – jeśli co innego nie wynika z przepisów poświęconych specjalnie tej instytucji – przepisy odnoszące się do własności.

Jak stanowi art. 196 § 1 Kodeksu cywilnego:

W świetle art. 196 § 2 Kodeksu cywilnego:

Współwłasność nie cechuje się fizycznym rozgraniczeniem własności w określonej rzeczy. Nie można przypisać jej określonego fizycznego składnika w rzeczy wspólnej. Należy zatem uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią prawną własności.

W przypadku współwłasności w częściach ułamkowych każdy ze współwłaścicieli ma określony ułamkiem udział w rzeczy. Udział wyraża zakres uprawnień współwłaściciela względem rzeczy wspólnej. Współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję wyłącznego właściciela.

Ze względu na charakter udziału, jako wyłącznego prawa współwłaściciela, zgodnie z art. 198 Kodeksu cywilnego, zasadą jest, że:

Rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział. Współwłaściciele są zatem odrębnymi podmiotami prawa.

Na mocy art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego:

Stosownie do art. 924 Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z art. 925 Kodeksu cywilnego:

Według art. 1051 Kodeksu cywilnego:

Na podstawie art. 1025 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:

Z treści przytoczonych przepisów Kodeksu cywilnego można wywieść, że z chwilą śmierci spadkodawcy wszystkie jego prawa i obowiązki, poza wyraźnie wskazanymi wyjątkami, ściśle związanymi z osobą spadkodawcy, przechodzą na spadkobierców.

W świetle art. 1035 Kodeksu cywilnego:

Na mocy art 1036 Kodeksu cywilnego:

Przepis art. 1037 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi natomiast, że:

W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy stanowi, że:

Dostawa towaru mieści się w definicji sprzedaży określonej w art. 2 pkt 22 ustawy, według którego:

Należy zaznaczyć, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Według zapisu art. 15 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy:

W świetle art. 15 ust. 1a ustawy:

Na mocy art. 15 ust. 1b ustawy wskazuje, że:

W oparciu o art. 17 ust. 1 ustawy:

Według art. 17 ust. 1i ustawy:

Stosownie do art. 17 ust. 1j ustawy:

Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170), zwaną dalej „ustawą o zarządzie sukcesyjnym”, wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.

Ponadto przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym wprowadziły także zmiany m.in. w ustawie o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników oraz w ustawie o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Na mocy art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie do art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Jak stanowi art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Według art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Na podstawie art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Zgodnie z art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 49 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego).

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz interpretacjach organów podatkowych – dla celów VAT – pojęcie przedsiębiorstwa powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

W świetle regulacji zawartej w art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Stosownie do art. 55² Kodeksu cywilnego:

Na podstawie art. 2 pkt 27e ustawy:

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady:

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sàrl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Należy zauważyć, że o tym czy zbycie składników majątku powinno być do celów podatku od towarów i usług traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności przez nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że jest Pani spadkobierczynią AA zmarłego 16.11.2023 r., który prowadził działalność gospodarczą pod firmą "… z siedzibą przy ul. Z w .... Głównym i jedynym faktycznie wykonywanym przedmiotem działalności gospodarczej przedsiębiorstwa był najem nieruchomości komercyjnych PKD - 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. W skład przedsiębiorstwa wchodziły przede wszystkim następujące środki trwałe:

1.  hala magazynowa położona w ... przy ul. Z - data przyjęcia do ewidencji środków trwałych 31.05.2012 r., w stosunku do której spadkodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego;

2.  pompa ciepła stanowiąca wyposażenie ww. hali - data przyjęcia do ewidencji środków trwałych 27.02.2013 r., w stosunku do której spadkodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego

3.  hala magazynowa położona przy ul. X (działka nr 1) - data przyjęcia do ewidencji środków trwałych 31.03.2020 r., w stosunku do której spadkodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego;

4.  pompa ciepła stanowiąca wyposażenie ww. hali - data przyjęcia do ewidencji środków trwałych 21.07.2021 r., w stosunku do której spadkodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego;

5.  przyłącze wodno-kanalizacyjne dotyczące hali przy ul. X - data przyjęcia do środków trwałych 31.12.2020 r., w stosunku do którego spadkodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego;

6.  oraz pojazdy ... (data przyjęcia do ewidencji środków trwałych 15.01.2013 r.), w stosunku do którego spadkodawcy nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego i ... (data przyjęcia do ewidencji środków trwałych 31.12.2014 r.), w stosunku do którego spadkodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Po śmierci AA, w dniu 12 stycznia 2024 r. powołany został zarządca sukcesyjny w Pani osobie, która prowadziła przedsiębiorstwo w spadku do dnia 17.11.2025 r. Zarząd sukcesyjny nie został przedłużony i wygasł po 2 latach od śmierci spadkodawcy w dniu 17.11.2025 r. 01.11.2025 r. wznowiła Pani własną działalność i od dnia 18.11.2025 r. (zachowując płynność) kontynuuje Pani działalność przedsiębiorstwa w spadku polegającą na najmie położonej w ... przy ul. X nieruchomości, na rzecz dotychczasowego najemcy, na niezmienionych warunkach. Po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego, doszło do sporządzenia aktu poświadczenia dziedziczenia w dniu 26 listopada 2025 roku, na podstawie którego spadek po AB w drodze dziedziczenia ustawowego nabyli jego żona AB oraz dzieci CB, CD oraz Pani po 1/4 każde z nich. 28 listopada 2025 r. zawarta została umowa o częściowy podział majątku wspólnego, częściowy dział spadku i umowa darowizny, na podstawie której otrzymała Pani na wyłączną własność nieruchomość położoną w ... przy ul. X (działka nr 1). Nabyła Pani także w drodze darowizny z dnia 26 listopada 2025 r. udziały od pozostałych spadkobierców w pojazdach stanowiących środki trwałe przedsiębiorstwa zmarłego (... i ...). Częściowy dział spadku odbył się bez spłat i dopłat. Jak Pani wskazała, nabyte w drodze dziedziczenia (APD z 26.11.2025 r., działu spadku i darowizny (28.11.2025 r.) oraz darowizny (26.11.2025 r.) składniki majątkowe stanowiły zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej (stanowiły przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego). W oparciu o nabyte w drodze działu spadku składniki majątkowe (nieruchomość przy ul. X (działka nr 1) wraz z częścią składową w postaci pompy ciepła i środki transportu) możliwe jest – i faktycznie ma miejsce – samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej bez konieczności angażowania innych składników majątku, ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyjnych czy podejmowania dodatkowych, istotnych działań faktycznych (takich jak poszukiwanie klientów czy zawieranie nowych umów). Nabyty zespół składników był kompletny i w pełni zdolny do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym w momencie jego nabycia.

Zauważyć jednocześnie należy, że z opisu sprawy wynika, że Hala przy ul. Z w ... wybudowana została przez zmarłego AA na gruncie stanowiącym pierwotnie współwłasność w 1/2 AA i AB (we wspólności majątkowej małżeńskiej) oraz w ½ ich syna CB (działka nr 2). Następnie w 2019 r. w wyniku podziału nieruchomości wyodrębnione zostały działki nr 2/1 oraz 2/2.

Działka 2/1 zabudowana ww. halą magazynową w wyniku podziału nieruchomości przypadła na wyłączność własność syna AA - CB, jednocześnie CB ustanowił na rzecz swojego ojca AA prawo dożywotniego nieodpłatnego użytkowania części działki 2/1, z prawem swobodnego korzystania z budynku magazynowo – gospodarczego znajdującego się na tej części działki. AA na podstawie umowy użytkowania wynajmował tą halę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej aż do swojej śmierci. Budynek ten na podstawie umowy najmu był wynajmowany na rzecz jednego najemcy w całości. Hala przy ul. Z w ... zlokalizowana jest na cudzym gruncie i z datą wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego wygasła umowa upoważniająca przedsiębiorstwo w spadku do korzystania z tej nieruchomości. Właścicielem nieruchomości jest Pani brat CB, w wyniku ustaleń między spadkobiercami podjętych w ramach częściowego działu spadku nakłady jakie poniósł spadkodawca na budowę tejże hali pozostały we władaniu właściciela gruntu – CB.

Odnosząc się do kwestii objętej zakresem pytania nr 1 w pierwszej kolejności należy wskazać, że dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, rozumiana jest przez ustawodawcę, jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W określeniu „jak właściciel” zawiera się możliwość uznania za dostawę faktycznego przeniesienia władztwa nad rzeczą. W rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług „dostawa” oznacza wszelkiego rodzaju rozporządzanie towarem (sprzedaż, zamiana, darowizna, oraz każda inna transakcja, która w aspekcie ekonomicznym będzie prowadziła do podobnego rezultatu).

Co należy rozumieć przez „przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel” określił Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-320/88. W orzeczeniu tym stwierdza się, że dla uznania danej czynności za opodatkowaną dostawę towarów, nie ma znaczenia to, czy dochodzi do przeniesienia własności według prawa właściwego dla danego kraju. Regulacja ta ma zastosowanie do każdego przeniesienia prawa do rozporządzania towarem na inny podmiot, które to przeniesienie skutkuje tym, że strona ta uzyskuje de facto możliwość korzystania z rzeczy tak jak właściciel, nawet jeżeli nie wiąże się to z przeniesieniem własności. W tym orzeczeniu, odnosząc się do dostawy towarów, Trybunał posłużył się terminem przeniesienia „własności w sensie ekonomicznym”, podkreślając tym samym uniezależnienie opodatkowania od przeniesienia własności towarów. Oznacza to więc, że na gruncie przedmiotowego przepisu kluczowym elementem jest przeniesienie, w istocie rzeczy, praktycznej kontroli nad rzeczą i możliwości dysponowania nią.

Innymi słowy pojęcie „przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel” dotyczy tego rodzaju czynności, która daje otrzymującemu towar prawo do postępowania z nim jak właściciel. Chodzi tutaj przede wszystkim o możliwość faktycznego dysponowania rzeczą, a nie rozporządzania nią w sensie prawnym. Istotą dostawy towarów nie jest bowiem przeniesienie prawa własności, zatem zwrotu „prawo do rozporządzania jak właściciel” nie można interpretować jako „prawa własności”.

Co do zasady, aby można było mówić o przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

W przypadku współwłasności każdy ze współwłaścicieli jest odrębnym podmiotem, każdy może rozporządzać swoim udziałem w oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli. Jednak nie dochodzi przy tym do fizycznego wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej tę współwłasność.

Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że spadkobiercy przekazują na Pani rzecz część, a nie całość przedsiębiorstwa w spadku. Co do zasady, udział w przedsiębiorstwie nie posiada cech fizycznie wyodrębnionych samodzielnych składników majątkowych i niemajątkowych, tym samym nie może być uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani też zorganizowaną jego część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Nie można jednak w przedmiotowej konkretnej sprawie pominąć specyficznych regulacji wynikających z ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej.

Celem wprowadzenia tych przepisów było zachowanie ciągłości prowadzenia przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze procedury spadkowe. Ustawa obejmuje kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG oraz kontynuowania tej działalności gospodarczej.

W analizowanej sprawie przedsiębiorstwo w spadku, które kontynuuje działalność zmarłego przedsiębiorcy w dotychczasowym zakresie, odziedziczyło kilku spadkobierców we współwłasności, stając się jednocześnie właścicielami przedsiębiorstwa w spadku. Zatem, spadkobiercy przed przekazaniem na Pani rzecz udziałów prowadzili działalność gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy.

Mając powyższe na względzie należy stwierdzić, że przekazanie na Pani rzecz udziałów w przedsiębiorstwie w spadku – które w momencie nabycia stanowiły całość przejmowanego majątku przedsiębiorstwa w spadku, a zatem spełniały definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego – podlega wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Podsumowując, przekazanie do Pani działalności gospodarczej składników majątkowych przedsiębiorstwa w spadku, którego zarząd sukcesyjny wygasł podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy.

Zatem oceniając Pani stanowisko w zakresie pytania nr 1, z którego wynika, że ww. czynność jest zwolniona z opodatkowania podatkiem VAT uznaję za nieprawidłowe, ponieważ pomimo podobnego skutku podatkowego dla podatnika podatku od towarów i usług – pojęcia „nie podlega opodatkowaniu, wyłączenie z opodatkowania” i „zwolnione od podatku” nie są tożsame, a w rozpatrywanej sprawie ma miejsce sytuacja, w której ww. przekazanie jest czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT. Z tego powodu uznaję Pani stanowisko za nieprawidłowe.

Przechodząc do kwestii objętej zakresem pytania oznaczonego we wniosku nr 3 wskazać należy, że zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy:

Z art. 14 ust. 3 wynika, że:

Stosownie do art. 14 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z art. 14 ust. 5 ustawy:

Jak stanowi art. 14 ust. 6 ustawy:

Zauważyć należy, iż opodatkowanie towarów, które po nabyciu nie zostały odsprzedane, uzasadnione jest konstrukcją podatku od towarów i usług jako podatku konsumpcyjnego, jak również jest przejawem zasady neutralności tego podatku. Jeśli bowiem podatnik odliczył podatek od nabycia towarów, które później zostały przeznaczone w istocie na konsumpcję, to wówczas powinien zostać obciążony podatkiem należnym, aby zapewnić faktyczne, jednokrotne opodatkowanie konsumpcji. W takim bowiem przypadku następuje zrównanie pozycji byłego podatnika, który nabytych towarów nie wykorzystał w opodatkowanej działalności gospodarczej, z pozycją ostatecznego konsumenta, który musi ponieść ciężar podatku zawartego w cenie nabycia towarów.

W dniu wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego na podatniku ciążą obowiązki wynikające z przepisu art. 14 ustawy. Jak bowiem wskazano, w świetle art. 14 ust. 1 pkt 3 ustawy, opodatkowaniu podatkiem podlegają towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w przypadku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.

Podkreślić tu należy, że opodatkowaniu w trybie art. 14 ustawy podlegają wszystkie towary w rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy, zatem również środki trwałe i wyposażenie oraz towary handlowe, które na dzień wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego znajdują się w posiadaniu przedsiębiorstwa w spadku, a spadkodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego związanego z zakupem tych składników majątkowych. Jeśli podatnik odliczył podatek od nabycia towarów, które później zostały przeznaczone w istocie na konsumpcję, wówczas powinien zostać obciążony podatkiem należnym, aby zapewnić faktyczne, jednokrotne opodatkowanie konsumpcji.

W przypadku więc zaistnienia określonych okoliczności, wszystkie towary, przy zakupie których został odliczony podatek naliczony muszą zostać opodatkowane podatkiem od towarów i usług, aby zrównoważyć to odliczenie, w tym również środki trwałe oraz wyposażenie.

W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 22a ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Z kolei w myśl art. 22a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z opisu sprawy wynika, że hala przy ul. Z w ... wraz z pompą ciepła stanowiącą wyposażenie ww. hali wybudowana została przez zmarłego AA na gruncie stanowiącym pierwotnie współwłasność w ½ AA i AB oraz w ½ ich syna CB (działka nr 2). Następnie w 2019 r. w wyniku podziału nieruchomości wyodrębnione zostały działki nr 2/1 oraz 2/2. Działka 2/1 zabudowana ww. halą magazynową w wyniku podziału nieruchomości przypadła na wyłączność własność syna AA - CB.

W przypadku budynku wybudowanego na cudzym gruncie mamy do czynienia z sytuacją, w której podatnik ponosi nakłady na środek trwały niestanowiący jego własności, z zastrzeżeniem, że w takim wypadku nakłady mają charakter budynku lub budowli. Przy dokonywaniu odpisów amortyzacyjnych od budynków i budowli wybudowanych na cudzym gruncie stosuje się takie same zasady, jak przy amortyzacji własnych środków trwałych.

Zatem odnosząc się do nakładów poniesionych na wybudowanie przez spadkodawcę hali przy ul. Z w ... (wraz pompą ciepła stanowiącą część składową hali) na gruncie należącym w ½ części do CB, która to została ujęta w ewidencji środków trwałych przedsiębiorstwa spadkodawcy, wskazać należy, że nakłady te mają charakter budynku, które spełniają definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy.

Wskazać należy, że hala przy ul. Z w ... (wraz pompą ciepła stanowiącą część składową hali) została w całości wybudowana przez spadkodawcę, przyjęta do ewidencji środków trwałych przedsiębiorstwa spadkodawcy i wykorzystywana w działalności gospodarczej spadkodawcy, a tym samym przedsiębiorstwa w spadku.

Dla ustalenia, czy art. 14 ust. 1 pkt 3 ustawy znajdzie w ogóle zastosowanie, kluczowym jest ustalenie, czy towary (zgodnie z art. 14 ust. 4 ustawy, przepis art. 14 ust. 1 i 3 ustawy stosuje się do towarów, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego), które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, na moment wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego stanowią przedmiot ostatecznej konsumpcji (tzn. są przeznaczone przez właścicieli przedsiębiorstwa w spadku na cele prywatne), czy też są wykorzystane przez właścicieli przedsiębiorstwa w spadku bezpośrednio do dalszego prowadzenia przez nich działalności opodatkowanej.

Generalnie, na podstawie art. 14 ust. 1 pkt 3 ustawy, towary, w stosunku do których podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, na moment wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, podlegają opodatkowaniu.

Biorąc jednak pod uwagę zasadę neutralności oraz cel regulacji wprowadzonej w art. 14 ustawy z uwzględnieniem dokonanej przez TSUE wykładni implementowanego do art. 14 ustawy przepisu art. 18 lit. c Dyrektywy 2006/112/WE Rady – powyższa zasada generalna nie znajdzie zastosowania w sytuacji, gdy w momencie wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego towary tego przedsiębiorstwa (zgodnie z art. 14 ust. 4 ustawy, przepis art. 14 ust. 1 i 3 ustawy stosuje się do towarów, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego), które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, nie stanowią przedmiotu ostatecznej konsumpcji. W przypadku, gdy wskazane towary zostaną wykorzystane przez właścicieli przedsiębiorstwa w spadku bezpośrednio do dalszego prowadzenia działalności opodatkowanej, art. 14 ust. 1 pkt 3 ustawy w ogóle nie znajdzie zastosowania.

We wniosku Pani wskazała, że w momencie ustania bytu podatkowego przedsiębiorstwa w spadku (wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego) żadne ze wskazanych składników majątkowych nie zostały przeznaczone przez właścicieli na cele prywatne (osobiste). Wszystkie składniki majątku zostały przeznaczone i są wykorzystywane bezpośrednio do prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem VAT przez poszczególnych spadkobierców. Pani brat prowadzi własną działalność gospodarczą i bezpośrednio po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego przejął wynajem hali przy ul. Z w ... (wraz pompą ciepła stanowiącą część składową hali) w ramach swojej działalności gospodarczej, wykonując tym samym czynności opodatkowane podatkiem VAT.

Mając na uwadze powyższe przepisy oraz przedstawiony opis sprawy należy wskazać, że w stosunku do nakładów poniesionych na halę przy ul. Z w ... wraz z pompą ciepła stanowiącą wyposażenie ww. hali spełniających definicję towaru na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy, które są wykorzystywane w momencie wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego w indywidualnej działalności gospodarczej Pani brata, w myśl art. 14 ust. 5 ustawy, nie powstanie obowiązek sporządzenia spisu z natury. W konsekwencji art. 14 ust. 1 pkt 3 ustawy w ogóle nie znajduje zastosowania i tym samym ww. towary nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT.

Jednocześnie zwrócić należy uwagę, że wskazany przez Panią w pytaniu art. 14 ust. 3 ustawy oraz własne stanowisku dotyczące ewentualnego ujęcia nakładów w spisie z natury (remanencie likwidacyjnym), o którym mowa w art. 14 ust. 3 ustawy dotyczy odmiennej sytuacji, niż w analizowanym przypadku i w związku z tym nie znajduje zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Z kolei kwestie dotyczące korekty podatku naliczonego regulują przepisy art. 91 ustawy.

Zgodnie z art. 91 ust. 1 ustawy:

Art. 91 ust. 2 ustawy stanowi, że:

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że w okolicznościach niniejszej sprawy w stosunku do nakładów poniesionych na halę przy ul. Z w ... (wraz z pompą ciepła stanowiącą część składową hali) okres korekty, o którym mowa w art. 91 ust. 2 ustawy już upłynął. Jak wynika bowiem z opisu sprawy hala magazynowa położona w ... przy ul. Z została przyjęta do ewidencji środków trwałych 31 maja 2012 r. natomiast pompa ciepła stanowiąca wyposażenie ww. hali została przyjęta do ewidencji środków trwałych 27 lutego 2013 r.

W związku z powyższym wskazać należy, że w okolicznościach tej sprawy wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego i związane z tym zakończenie prowadzenia działalności przez przedsiębiorstwo w spadku przy wykorzystaniu nakładów inwestycyjnych poniesionych na budowę hali w ... przy ul. Z (oddanej do użytkowania w 2012 r.), nie skutkuje obowiązkiem dokonania korekty podatku naliczonego na podstawie ww. art. 91 ustawy.

Tym samym oceniając całościowo Pani stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 należało uznać je za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Niniejszym interpretacją załatwiono wniosek w części dotyczącej:

-     wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT przekazania przedsiębiorstwa w spadku na Pani rzecz,

-     braku obowiązku dokonania korekty podatku naliczonego na podstawie art. 91 ustawy o VAT oraz braku obowiązku ujęcia w spisie z natury nakładów na halę przy ul. Z  wraz z pompą ciepła stanowiącą wyposażenie ww. hali i opodatkowania ww. nakładów.

Natomiast wniosek w części dotyczącej braku obowiązku sporządzenia spisu z natury i zapłaty podatku VAT w związku z wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego i kontynuacją działalności gospodarczej przez Panią zostanie załatwiony odrębnym rozstrzygnięciem.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zaznaczam także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym. Ponosi Pani ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Pani w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

W związku z tym, że złożony przez Panią wniosek ORD-IN dotyczy trzech stanów faktycznych, natomiast dokonała Pani wpłaty w wysokości 160,00 zł, to kwota 40,00 zł stanowi nadpłatę podlegającą zwrotowi zgodnie z art. 14f § 2b pkt 3 ustawy Ordynacja podatkowa i zostanie zwrócona, zgodnie z Pani dyspozycją zawartą we wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.