Uznanie, że Wnioskodawca ma prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur, na których jako nabywca figuruje Spółka.
Spółka z o.o. nabyła od spółki akcyjnej zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) zajmującą się produkcją rur stalowych. Transakcja miała miejsce 2 lutego 2026 r. w formie aportu. ZCP nie obejmowało gruntów i budynków, które zostały wydzierżawione nabywcy. Nabywca kontynuuje działalność ZCP i jest czynnym podatnikiem VAT. Po nabyciu wystąpiły sytuacje, w których dostawcy wystawili faktury na zbywcę (S.A.) za dostawy i usługi związane z ZCP, mimo że faktycznie były one realizowane na rzecz nabywcy. Opisano cztery takie przypadki…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
1 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że mają Państwo prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur, na których jako nabywca figuruje … S.A. w przypadkach objętych pytaniami nr 1-4 wniosku. Uzupełnili go Państwo pismami z 7 kwietnia 2026 r. (wpływ 7 kwietnia 2026 r.) i - w odpowiedzi na wezwanie - z 8 czerwca 2026 r. (wpływ 8 czerwca 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
… Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”; ...) prowadzi działalność gospodarczą w … przy ul. … . Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność produkcyjna w zakresie rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników ze stali. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
Stosownie do umowy, zawartej pomiędzy Spółką i … S.A. w dniu 2 lutego 2026 r., … S.A. przeniosła na Spółkę własność zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji rur stalowych zgrzewanych oraz spawanych, wyodrębnionego finansowo, funkcjonalne i organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie … S.A., tj. zakład produkcji rur stalowych zgrzewanych oraz spawanych (dalej: „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa” lub „ZCP”).
W skład ZCP weszły składniki materialne i niematerialne związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa, o których mowa poniżej, tj. m.in.:
a) wartości niematerialne i prawne,
b) ruchomości, środki trwałe, środki trwałe w budowie, wyposażenie, prawa do korzystania z aktywów oraz zapasy,
c) wierzytelności, zobowiązania, roszczenia, a także prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów,
d) rozliczenia międzyokresowe czynne,
e) środki pieniężne,
f) zastawy, gwarancje,
g) decyzje administracyjne, pozwolenia, koncesje, licencje, certyfikaty, atesty badania związane z działalnością Spółki,
h) stosunki o pracę z pracownikami,
i) prawa własności intelektualnej związane z prowadzeniem ZCP, w tym znaki towarowe i prawa ochronne do tych znaków,
j) tajemnica przedsiębiorstwa w zakresie niezbędnym do prowadzenia działalności związanej z produkcją rur stalowych, zgrzewanych oraz spawanych,
k) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej,
l) bazy klientów i dostawców,
m) know-how,
n) system księgowy (dane księgowe) w formie zapisów elektronicznych zebranych na nośnikach elektronicznych i towarzyszących im dokumentom zebranym w oznaczonych segregatorach,
o) dokumentacja dotycząca zamówień publicznych, które zostały udzielone … S.A., w tym know-how, certyfikaty i referencje, na które … S.A. powoływało się w postępowaniach o udzielenie zamówienia publicznego, dokumenty przetargowe.
W ramach procesu prowadzącego do wniesienia ZCP spółka … S.A. jako podmiot wnoszący aport, uzyskała dwie interpretacje indywidualne w zakresie planowanego zdarzenia przyszłego:
1) z 10 lipca 2024 r., znak: 0111-KDIB3-2.4012.231.2024.3.SR w zakresie podatku od towarów i usług (dalej również jako: „VAT”),
2) z 10 lipca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.259.2024.3.AND w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (dalej również jako: „CIT”).
Wskazane interpretacje dotyczyły aportu określonych składników tej spółki i jego skutków na gruncie CIT i VAT. Powyższe interpretacje potwierdziły, że majątek wnoszony przez S.A. do Spółki należy uznać za ZCP przy założeniu, że w skład ZCP nie wejdą grunty oraz prawa użytkowania wieczystego gruntów i związane z nimi budynki, na których obecnie jest prowadzona działalność operacyjna Spółki.
Kontynuację działalności ... Sp. z o.o. w dotychczasowym miejscu zapewniła warunkowa umowa dzierżawy gruntów, praw użytkowania wieczystego gruntów oraz budynków S.A., które były niezbędne do płynnego przejęcia działalności operacyjnej przez .... W obu interpretacjach Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podzielił stanowisko S.A. i uznał, że opisany w nich zespół składników stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa – co pociąga za sobą określone skutki podatkowe na gruncie VAT i CIT.
Po wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa i zawarciu umowy dzierżawy gruntu ... Sp. z o.o. uzyskała możliwość płynnego przejęcia i kontynuacji wybranej działalności produkcyjnej realizowanej do dnia aportu przez S.A. Od daty wniesienia ... prowadzi działalność opodatkowaną VAT, nie wystąpiła dotychczas sprzedaż zwolniona od podatku. Działalność ... jest kontynuacją działalności S.A., realizowaną przy wykorzystaniu składników ZCP, do którego weszły między innymi, zamówienia zakupu, umowy, zobowiązania.
Niniejszy wniosek dotyczy prawa ... Sp. z o.o. do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez dostawców na S.A., w następujących okolicznościach:
1. Dostawa towaru/usługa zostały zakończone przed datą wniesienia, faktura wpłynęła do S.A. po dniu 02.02.2026 r.,
2. Dostawa towaru/usługa zostały zakończone po dniu wniesienia, jednak faktury zostały wystawione na S.A. i dostawca nie widzi możliwości zmiany takiej faktury bez zmiany zamówienia. Należy przy tym podkreślić, że z uwagi na charakter produkowanych towarów (rury do przesyłu mediów) zamówienia na materiały produkcyjne są składane z dużym wyprzedzeniem. Zmiana zamówienia wiązałaby się często ze zmianą terminu dostawy i zmianą ceny na wyższą. Taka sytuacja negatywnie wpłynęłaby na możliwości produkcyjne i marżowość realizowanych kontraktów.
3. Dostawa towaru/usługa są faktycznie realizowane na rzecz ..., jednak dostawca nie może wystawić faktury na rzecz tego podmiotu do czasu podpisania stosownej umowy cesji lub przeprocedowania zmiany umowy w taki sposób, że rozwiązywana jest umowa z S.A. i podpisywana z .... Zmiany są w trakcie aneksowania.
4. Dostawa towaru/usługa są faktycznie realizowane na rzecz ..., jednak dostawca nie może wystawić faktury na rzecz tego podmiotu do czasu wyczerpania dostaw z zamówienia złożonego przez S.A. Na fakturze dostawca wskazuje nabywcę: S.A.; odbiorcę i płatnika .... Miejsce dostawy jest takie samo dla obu spółek. Jest to dostawca polski, jednak wszelkie czynności związane ze sprzedażą są dokonywane poza granicami kraju, dodatkowo zmiana nabywcy wiąże się z anulowaniem zamówienia i otwarciem nowego a to prowadziłoby do zmiany ceny na wyższą i znaczne wydłużenie czasu dostaw.
Powyższe sytuacje nie dotyczą braku akceptacji ze strony dostawców faktu, że w chwili wniesienia ZCP ... Sp. z o.o. weszła w prawa i obowiązki S.A. Dostawcy akceptują zmianę odbiorcy towaru/usługi jednak muszą dostosować swoje postępowanie do procedur korporacyjnych. S.A. nie dokonuje odliczenia podatku naliczonego zawartego na fakturach, które zostały wystawione w zaprezentowanych powyżej okolicznościach. ... sp. o.o. prowadzi sprzedaż opodatkowaną. Wniesione do Spółki prawa i obowiązki mają związek wyłącznie ze sprzedażą opodatkowaną. Na gruncie tak zaprezentowanego stanu faktycznego Spółka rozważa, czy może skorzystać z prawa do obniżania podatku należnego o podatek naliczony zawarty w fakturach, gdzie jako nabywca figuruje S.A.
Wszystkie zadane pytania dotyczą możliwości odliczenia podatku naliczonego, który dotyczy działalności realizowanej w ramach ZCP zarówno przed wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki jak i kontynuowanej przez Spółkę po otrzymaniu ZCP.
Pytania
1. Czy Spółka ma prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur, na których jako nabywca figuruje S.A. a dostawa towaru/usługa zostały zakończone przed datą wniesienia ZCP, faktura wpłynęła do S.A. po dniu 02.02.2026 r., tj. po dacie wniesienia.
2. Czy Spółka ma prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur, na których jako nabywca figuruje S.A. a dostawa towaru/usługa zostały zakończone po dniu wniesienia ZCP, jednak faktury zostały wystawione na S.A. i dostawca nie widzi możliwości zmiany takiej faktury bez zmiany zamówienia.
3. Czy Spółka ma prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur, na których jako nabywca figuruje S.A. a dostawa towaru/usługa są faktycznie realizowane na rzecz ..., jednak dostawca nie może wystawić faktury na rzecz tego podmiotu do czasu podpisania stosownej umowy cesji lub przeprocedowania zmiany umowy, w taki sposób, że rozwiązywana jest umowa z S.A. i podpisywana z ....
4. Czy Spółka ma prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur, na których jako nabywca figuruje S.A. a dostawa towaru/usługa są faktycznie realizowane na rzecz ..., jednak dostawca nie może wystawić faktury na rzecz tego podmiotu do czasu wyczerpania dostaw z zamówienia złożonego przez S.A. Na fakturze dostawca wskazuje nabywcę: S.A., odbiorcę i płatnika .... Miejsce dostawy jest takie samo dla obu spółek.
Państwa stanowisko w sprawie
1. Spółka ma prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur, na których jako nabywca figuruje S.A. a dostawa towaru/usługa zostały zakończone przed datą wniesienia ZCP, faktura wpłynęła do S.A. po dniu 02.02.2026 r.
2. Spółka ma prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur, na których jako nabywca figuruje S.A. a dostawa towaru/usługa zostały zakończone po dniu wniesienia ZCP, jednak faktury zostały wystawione na S.A. i dostawca nie widzi możliwości zmiany takiej faktury bez zmiany zamówienia.
3. Spółka ma prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur, na których jako nabywca figuruje S.A. a dostawa towaru/usługa są faktycznie realizowane na rzecz ..., jednak dostawca nie może wystawić faktury na rzecz tego podmiotu do czasu podpisania stosownej umowy cesji lub przeprocedowania zmiany umowy, w taki sposób, że rozwiązywana jest umowa z S.A. i podpisywana z ....
4. Spółka ma prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur, na których jako nabywca figuruje S.A. a dostawa towaru/usługa są faktycznie realizowane na rzecz ..., jednak dostawca nie może wystawić faktury na rzecz tego podmiotu do czasu wyczerpania dostaw z zamówienia złożonego przez S.A. Na fakturze dostawca wskazuje nabywcę: S.A.; odbiorcę i płatnika .... Miejsce dostawy jest takie samo dla obu spółek.
Ustawa o VAT wprowadziła szczególną regulację, niezależną od unormowań zawartych w Ordynacji podatkowej, która reguluje prawa i obowiązki następców prawnych w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Według normy przewidzianej w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej – który stanowi podstawę zaimplementowanego art. 6 pkt 1 ustawy o VAT – na potrzeby VAT, nabywca ZCP jest traktowany jako następca prawny zbywcy.
Oznacza to, że podatnik nabywający przedsiębiorstwo (zorganizowaną część przedsiębiorstwa) staje się następcą prawnym w podatku od towarów i usług zbywcy przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) niezależnie od następstwa określonego przepisami Ordynacji podatkowej.
Tym samym dochodzi do sukcesji podatkowej, w wyniku której nabywca przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) jest beneficjentem czynności podatnika dokonującego zbycia (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 15 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.33.2024.2.MKA).
Powyższe wnioski znajdują potwierdzenie w orzecznictwie polskich sądów administracyjnych, np. w wyroku:
Co istotne, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie te prawa i obowiązki, które na dzień zbycia przedsiębiorstwa "pozostają" w związku ze zbywanymi częściami majątku i nie zostały rozliczone przez zbywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. nie uległy konkretyzacji na gruncie rozliczeń podatkowych (podobnie DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 6 sierpnia 2018 r., sygn. 0112-KDIL4.4012.262.2018.1.HW). Prawo do odliczenia podatku naliczonego w przypadku nabyć krajowych powstaje, w odniesieniu do zarejestrowanego podatnika, dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie następujące przesłanki:
Tym samym, w przypadku zbycia ZCP, określenie podmiotu, który uprawniony jest do odliczenia podatku wynikającego z faktur zakupowych (związanych z działalnością ZCP) zależne jest od momentu, w którym powstało prawo do odliczenia podatku:
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje, zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy VAT, w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy. Natomiast, stosownie do art. 86 ust. 10b ustawy VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w 1. ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
W myśl regulacji zawartych w ustawie VAT, podatek naliczony na podstawie faktury, co do zasady, może odliczyć ten podatnik, dla którego została wystawiona faktura. Jednakże w przypadku Spółki wskutek sukcesji, to Spółka jak nabywca przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) przejęła obowiązki i prawa zbywcy dotyczące przejętego przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa), związane z rozliczaniem podatku naliczonego.
Dlatego też ... uznaje, że ma prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur, wystawionych dla S.A., w przypadkach opisanych powyżej, przy czym prawo do odliczenia nie jest uzależnione od wystawienia przez dostawcę/usługodawcę faktury korygującej.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie podatkowym regulują m.in. przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622).
Wskazać należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i obowiązki swego poprzednika prawnego.
Wobec tego należy sprawdzić przede wszystkim, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu podmiotowi (podatnikowi) przysługuje – na podstawie przepisów o sukcesji prawnej – innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego podmiotu (podatnika).
Powyższe kwestie regulują przepisy działu III rozdziału 14 Ordynacji podatkowej. W regulacjach tych, zawarta jest pozycja prawnopodatkowa dwóch kategorii podmiotów: następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.
Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
1) osób prawnych,
2) osobowych spółek handlowych,
3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
W myśl art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
1) przekształcenia innej osoby prawnej,
2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
Z art. 93a § 2 Ordynacji podatkowej wynika, że:
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do :
1) osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,
b) spółki kapitałowej,
2) (uchylony);
3) stowarzyszenia utworzonego w wyniku przekształcenia stowarzyszenia zwykłego.
Zgodnie z art. 93c § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:
Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.
Według art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej zakłada możliwość wyodrębnienia praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją. Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Należy jednak zwrócić uwagę na to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).
Jak stanowi art. 93d Ordynacji podatkowej:
Przepisy art. 93-93c mają zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego oraz porozumienia inwestycyjnego.
W myśl art. 93e Ordynacji podatkowej:
Przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.
Z powyższego wynika, że następstwo podatkowe związane jest przede wszystkim ze zdarzeniami prawnymi określonymi jako: przekształcenie, połączenie, podział osób prawnych. Należy zaznaczyć, że następstwo podatkowe stanowi odstępstwo od reguły powiązania praw i obowiązków podatkowych z bytem prawnym wyłącznie podatnika, jest więc nietypową instytucją w prawie podatkowym. Z tychże względów, wszelkie tego rodzaju sytuacje, nawet dostatecznie uzasadnione ekonomicznie, muszą mieć wystarczającą podstawę prawną, aby móc wobec nich zastosować instytucję sukcesji podatkowej.
Określona wyżej cytowanymi przepisami Ordynacji podatkowej sukcesja jest sukcesją uniwersalną, co oznacza, że następca prawny wstępuje we wszystkie (z uwzględnieniem postanowień art. 93e Ordynacji podatkowej) przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki podatnika. Ponadto wskazać należy, że przepisy ustawy – Ordynacja podatkowa, regulując kwestię następstwa prawnego na gruncie przepisów prawa podatkowego, stanowią normy lex generali.
Oznacza to, że jeżeli w przepisach prawa podatkowego przewidziane zostały inne, bardziej szczegółowe przepisy regulujące ww. kwestię (lex specialis), to tym samym mają one pierwszeństwo przed normami bardziej ogólnymi (w tym przypadku przed przepisami Ordynacji podatkowej), co wynika z zasady lex specialis derogat legi generali.
Czyniąc powyższe jako punkt do dalszych rozważań wskazać należy, że aby określić zakres przejmowanych przez następcę prawnego praw i obowiązków, należy dokonać oceny nie tylko przepisów Ordynacji podatkowej, ale także innych aktów prawnych.
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) – zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).
Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.
Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem:
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Natomiast stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy:
Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Zgodnie z art. 19 obowiązującej od dnia 1 stycznia 2007 r. Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r., str. 1, z późn. zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
Wyrazem skorzystania przez Polskę z opcji przewidzianej w zacytowanym powyżej artykule 19 Dyrektywy VAT jest powołany wcześniej przepis art. 6 pkt 1 ustawy, z którego wynika, że przepisów ustawy o podatku od towarów i usług nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Do omawianej opcji wynikającej z artykułu 19 Dyrektywy VAT odnosi się także częściowo art. 91 ust. 9 ustawy. Stosownie do tego przepisu:
W przypadku zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Co prawda przepisy ustawy nie artykułują wprost, że nabywca (podmiot otrzymujący aport) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest traktowany jak następca praw i obowiązków podmiotu wnoszącego aport na gruncie podatku VAT. Niemniej, jak wynika z orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-497/01 Zita Modes, dotyczącym zasad interpretowania artykułu 19 Dyrektywy VAT (poprzednio regulacja ta zawarta była w artykule 5(8) tzw. VI Dyrektywy VAT):
Z wytycznych zawartych w powyższym wyroku, jak również z treści artykułu 19 Dyrektywy VAT można wyprowadzić następujące wnioski:
Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Stosownie do umowy zawartej pomiędzy Państwem i S.A. 2 lutego 2026 r.,
S.A. przeniosła na Państwa Spółkę własność zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji rur stalowych zgrzewanych oraz spawanych, wyodrębnionego finansowo, funkcjonalne i organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie S.A., tj. zakład produkcji rur stalowych zgrzewanych oraz spawanych (dalej: „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa” lub „ZCP”). Jak Państwo podali - w ramach procesu prowadzącego do wniesienia ZCP spółka S.A. jako podmiot wnoszący aport, uzyskała interpretację indywidualną w zakresie zdarzenia przyszłego z 10 lipca 2024 r., znak: 0111-KDIB3-2.4012.231.2024.3.SR w zakresie podatku od towarów i usług. Ww. interpretacja dotyczyła aportu określonych składników tej spółki i jego skutków na gruncie VAT. Powyższa interpretacja potwierdziła, że majątek wnoszony przez S.A. do Państwa Spółki należy uznać za ZCP przy założeniu, że w skład ZCP nie wejdą grunty oraz prawa użytkowania wieczystego gruntów i związane z nimi budynki, na których obecnie jest prowadzona działalność operacyjna Spółki. Po wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa i zawarciu umowy dzierżawy gruntu uzyskali Państwo możliwość płynnego przejęcia i kontynuacji działalności produkcyjnej realizowanej do dnia aportu przez S.A. Od daty wniesienia ZCP prowadzą Państwo działalność opodatkowaną VAT, nie wystąpiła dotychczas sprzedaż zwolniona od podatku. Państwa działalność jest kontynuacją działalności S.A., realizowaną przy wykorzystaniu składników ZCP, do którego weszły m.in. zamówienia, zakupy, umowy, zobowiązania.
Państwa wątpliwości objęte wnioskiem dotyczą prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez dostawców na S.A., w następujących okolicznościach:
Ww. sytuacje nie dotyczą braku akceptacji ze strony dostawców faktu, że w chwili wniesienia ZCP weszli Państwo w prawa i obowiązki S.A. Dostawcy akceptują zmianę odbiorcy towaru/usługi jednak muszą dostosować swoje postępowanie do procedur korporacyjnych. Jak Państwo podali S.A. nie dokonuje odliczenia podatku naliczonego zawartego na fakturach, które zostały wystawione w zaprezentowanych okolicznościach. Prowadzą Państwo sprzedaż opodatkowaną. Wniesione do Państwa Spółki prawa i obowiązki mają związek wyłącznie ze sprzedażą opodatkowaną.
Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą kwestii prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych na S.A., które dotyczy działalności realizowanej w ramach ZCP zarówno przed wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej zakład produkcji rur stalowych zgrzewanych oraz spawanych do Państwa Spółki jak i kontynuowanej przez Państwa po otrzymaniu ZCP.
Z powołanych wcześniej przepisów wynika, że następstwo podatkowe związane jest przede wszystkim ze zdarzeniami prawnymi określonymi jako: przekształcenie, połączenie, podział osób prawnych bądź wniesienie do spółki niemającej osobowości prawnej. Należy zaznaczyć, że następstwo podatkowe stanowi odstępstwo od reguły powiązania praw i obowiązków podatkowych z bytem prawnym wyłącznie podatnika, jest więc nietypową instytucją w prawie podatkowym. Z tychże względów, wszelkie tego rodzaju sytuacje, nawet dostatecznie uzasadnione ekonomicznie, muszą mieć wystarczającą podstawę prawną, aby móc wobec nich zastosować instytucję sukcesji podatkowej.
Jak wskazano wcześniej, zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie regulują przepisy zawarte w art. 93-93e Ordynacji podatkowej, zawierające katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, to jest sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.
Jak wiadomo sukcesja podatkowa polega na przejęciu praw i obowiązków przez następcę prawnego lub podmiot przekształcony. Zatem z uwagi na fakt, że Ordynacja podatkowa – jak wskazano powyżej – wiąże sukcesję podatkową z łączeniem się przedsiębiorstw, przejęciem, przekształceniem, podziałem przez wydzielenie, należy stwierdzić, że nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie mieści się w żadnym z powyższych zdarzeń, dlatego nie występuje w tym przypadku sukcesja podatkowa. Zatem, w przedmiotowej sprawie nie znajdą zastosowania przepisy Ordynacji podatkowej, regulujące uprawnienia podmiotów wynikające z tzw. sukcesji podatkowej, w szczególności zawarte w art. 93-93e Ordynacji podatkowej, tj. sytuacja, w której dany podmiot (podatnik) korzysta z praw nabytych przez inny podmiot (innego podatnika).
Natomiast przyjęta w art. 6 pkt 1 ustawy opcja wyłączenia od opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wymaga, aby w przypadku zbycia tak określonego przedmiotu, jego nabywca traktowany był jako następca prawny podatnika dokonującego zbycia. W konsekwencji, w takiej sytuacji dochodzi do sukcesji prawnopodatkowej w zakresie podatku od towarów i usług – następuje przeniesienie na nabywcę zasad dotyczących opodatkowania tym podatkiem w odniesieniu do czynności związanych z nabytym mieniem na warunkach identycznych, jakie obowiązywały zbywcę, gdyby do zbycia nie doszło.
Zatem, jak wynika z powołanych wyżej przepisów, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług istnieje szczególne rozwiązanie, niezależne od unormowań zawartych w Ordynacji podatkowej, regulujące prawa i obowiązki następców prawnych. Norma wynikająca z art. 6 pkt 1 ustawy stanowi bowiem lex specialis wobec rozwiązań zawartych w Ordynacji podatkowej. W konsekwencji podatnik, który nabył przedsiębiorstwo (jego zorganizowaną część) i nadal je prowadzi, może korzystać w zakresie podatku od towarów i usług z uprawnień służących zbywcy tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Mając powyższe na względzie, należy wskazać, że podatnik nabywający przedsiębiorstwo (zorganizowaną część przedsiębiorstwa) staje się następcą prawnym w podatku od towarów i usług zbywcy przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) niezależnie od następstwa określonego przepisami Ordynacji podatkowej. Tym samym dochodzi do sukcesji podatkowej, w wyniku której nabywca przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) jest beneficjentem czynności podatnika dokonującego zbycia.
Biorąc pod uwagę ww. przepisy prawa, w okolicznościach niniejszej sprawy stwierdzić należy, że w związku z tym, że S.A. przeniosła na Państwa własność zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji rur stalowych zgrzewanych oraz spawanych, który zgodnie z otrzymaną przez S.A. interpretacją indywidualną znak: 0111-KDIB3-2.4012.231.2024.3.SR, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 2 pkt 27e ustawy, można mówić o sukcesji praw i obowiązków polegającej na tym, że wstąpili Państwo we wszelkie przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki przejętej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie podatku od towarów i usług.
Należy wskazać, że zgodnie z art. 19a ust. 1 ustawy:
Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania usługi, z zastrzeżeniem ust. 1a, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20, art. 21 ust. 1 i art. 138f.
Podstawowe zasady dotyczące odliczenia podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ustawy.
W myśl art. 86 ust. 1 ustawy:
W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku na-liczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Na podstawie art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
a) nabycia towarów i usług,
b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
Z cytowanych wyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
Przedstawiona zasada wyklucza możliwość dokonania odliczenia podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających temu podatkowi.
Należy również podkreślić, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.
Stosownie do art. 88 ust. 3a ustawy:
Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy:
1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:
a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący,
b) (uchylona);
2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;
3) (uchylony);
4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:
a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane – w części dotyczącej tych czynności,
b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością – w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,
c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego
– w części dotyczącej tych czynności;
5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;
6) (uchylony);
7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze – w części dotyczącej tych czynności.
W myśl art. 88 ust. 4 ustawy:
Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
Należy podkreślić, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą. Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.
Terminy odliczenia podatku VAT naliczonego z otrzymanych faktur zostały określone w art. 86 ust. 10-13 ustawy.
Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy:
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
Stosownie do art. 86 ust. 10b ustawy:
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w:
1) ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny;
2) ust. 2 pkt 4 lit. c - powstaje zgodnie z ust. 10, pod warunkiem że podatnik:
a) (uchylona),
b) uwzględni kwotę podatku należnego z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów w deklaracji podatkowej, w której jest on obowiązany rozliczyć ten podatek;
3) ust. 2 pkt 4 lit. a, b i d - powstaje zgodnie z ust. 10, pod warunkiem że podatnik uwzględni kwotę podatku należnego z tytułu tych transakcji w deklaracji podatkowej, w której jest on obowiązany rozliczyć ten podatek..
Jak stanowi art. 86 ust. 10c ustawy:
Przepis ust. 10 stosuje się odpowiednio do całości lub części zapłaty uiszczanej przed dokonaniem dostawy lub wykonaniem usługi.
Zgodnie z art. 86 ust. 11 ustawy:
Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
W myśl art. 86 ust. 13 ustawy
Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w terminach, o których mowa w ust. 10, 10d, 10e i 11, może on obniżyć kwotę podatku należnego przez dokonanie korekty deklaracji podatkowej:
1) za okres, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, albo
2) za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych, po okresie rozliczeniowym, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
- nie później jednak niż w ciągu 5 lat, licząc od początku roku, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.
Jak wskazano wyżej, dokumentem, który co do zasady stanowi podstawę do odliczenia podatku naliczonego jest faktura.
Zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:
Podatnik jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;
2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a
3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1
4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,
c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.
Należy podkreślić, że prawo do odliczenia podatku VAT powstaje w sytuacji, gdy zostaną spełnione łącznie następujące warunki:
Zaznacza się, że co do zasady podatek naliczony na podstawie faktury może odliczyć ten podatnik, dla którego została wystawiona faktura. Jednakże wskutek sukcesji, to nabywca przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) przejmie obowiązki i prawa zbywcy dotyczące przejętego przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa), związane z rozliczaniem podatku naliczonego.
Faktura jest dokumentem potwierdzającym zaistnienie określonego zdarzenia gospodarczego na potrzeby opodatkowania VAT. Tym samym określenie w fakturach wystawionych przez dostawców jako nabywcy - S.A. nie wyłącza Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego z takich faktur, gdyż decydują o tym uprawnieniu okoliczności faktyczne zdarzenia gospodarczego, które odzwierciedla faktura, a więc – dokonanie sprzedaży, data tej sprzedaży, data wystawienia faktury, ale przede wszystkim data aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Państwa Spółki.
Z ww. przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabywanych przez podatnika usług powstał obowiązek podatkowy, jednakże nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę.
Dla oceny istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur otrzymanych przez Państwa od dnia aportu decydujące znaczenie ma związek podatku naliczonego z obecnymi lub przyszłymi czynnościami opodatkowanymi, posiadanie faktury zawierającej elementy wskazane w przepisach oraz niezaistnienie okoliczności powodujących brak możliwości odliczenia, o których mowa w art. 88 ustawy.
Jak Państwo podali - od daty wniesienia ZCP stanowiącego zakład produkcji rur stalowych zgrzewanych oraz spawanych ... prowadzi działalność opodatkowaną VAT, nie wystąpiła dotychczas sprzedaż zwolniona od podatku. Działalność ... jest kontynuacją działalności S.A., realizowaną przy wykorzystaniu składników ZCP, do którego weszły między innymi, zamówienia, zakupy, umowy, zobowiązania.
Mając na uwadze powyższe oraz fakt, że stali się Państwo – jako nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa – następcą prawnym ZCP w zakresie podatku od towarów i usług, należy stwierdzić, że w sytuacji gdy otrzymali Państwo faktury dokumentujące dostawy towarów i świadczenie usług związane z działalnością ZCP, na których jako nabywca figuruje S.A. a dostawa towaru/usługa:
1. zostały zakończone przed datą wniesienia ZCP, faktura wpłynęła do S.A. po dniu 02.02.2026 r., tj. po dacie wniesienia ZCP,
2. zostały zakończone po dniu wniesienia ZCP, jednak faktury zostały wystawione na S.A. i dostawca nie widzi możliwości zmiany takiej faktury bez zmiany zamówienia,
3. są faktycznie realizowane na Państwa rzecz, jednak dostawca nie może wystawić faktury na Państwa do czasu podpisania stosownej umowy cesji lub przeprocedowania zmiany umowy,
4. są faktycznie realizowane na Państwa rzecz, jednak dostawca nie może wystawić faktury na Państwa do czasu wyczerpania dostaw z zamówienia złożonego przez S.A.,
podmiotem uprawnionym do odliczenia podatku naliczonego z ww. faktur jest Państwa Spółka.
W związku z powyższym uznać należy, że przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z ww. faktur otrzymanych przez Państwa po dniu aportu.
Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1-4, z którego wynika, że mają Państwo prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych na S.A., w przypadkach opisanych powyżej, uznaję za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
albo
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo