Brak opodatkowania wzajemnych rozliczeń salda oraz określenie podstawy opodatkowania w przypadku sprzedaży towarów dokonywanej po cenie uwzględniającej rabat.
Podatnik (franczyzobiorca prowadzący stację paliw) wraz z franczyzodawcą wdraża program lojalnościowy za pomocą aplikacji mobilnej. Klienci zbierają punkty za zakupy na dowolnej stacji sieci, które mogą wymieniać na rabaty lub nagrody na dowolnej stacji. Aby zrekompensować nierównomierne obciążenie rabatami, uczestnicy programu dokonują wzajemnych rozliczeń salda: za punkty przyznane na stacji podatnika naliczana jest należność od podatnika do franczyzodawcy, a za punkty zrealizowane na…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
22 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie braku opodatkowania wzajemnych rozliczeń salda pomiędzy Franczyzodawcą a Państwem oraz określenia podstawy opodatkowania w przypadku sprzedaży towarów dokonywanej po cenie uwzględniającej rabat.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca, w związku z działalnością w zakresie prowadzenia stacji paliw, nawiązał współpracę w charakterze franczyzobiorcy z jedną z firm z sektora paliwowego z siedzibą w Polsce, zajmującą się hurtowym i detalicznym obrotem paliwem na terytorium całego kraju, będącą operatorem sieci stacji paliw (dalej: „Franczyzodawca”). Wnioskodawca oraz Franczyzodawca posiadają koncesje na obrót paliwami ciekłymi. Spółka oraz Franczyzodawca są zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami VAT.
Stacje Wnioskodawcy i Franczyzodawcy, działają pod tą samą marką, mają wspólną identyfikację wizualną (włącznie z używanym logo, wystrojem stacji), posiadają w asortymencie produkty marki własnej, tak by dla przeciętnego klienta stacje franczyzobiorców (w tym Wnioskodawcy) i stacje Franczyzodawcy nie różniły się zasadniczo i były kojarzone przede wszystkim z marką Franczyzodawcy.
Franczyzodawca wprowadził autorską aplikację mobilną dla klientów stacji własnych oraz franczyzowych, w tym stacji Wnioskodawcy (dalej: „Klient”). Aplikacja skierowana jest przede wszystkim do klientów detalicznych. Celem wprowadzenia aplikacji jest w szczególności wzrost liczby nowych Klientów i utrzymanie dotychczasowej bazy Klientów, wzrost częstotliwości zakupów i wartości koszyka zakupowego, zwiększenie rozpoznawalności marki poprzez rozwój zaawansowanej aplikacji mobilnej połączonej z tradycyjnym punktowym programem lojalnościowym. Aplikacja jest skierowana do nieograniczonego grona Klientów: może z niej korzystać każda pełnoletnia osoba fizyczna, która zainstaluje Aplikację i zarejestruje w niej konto.
Aplikacja mobilna przeznaczona jest do zainstalowania na urządzeniu mobilnym z systemem operacyjnym Android lub iOS (zwykle smartfon). Do każdego z uczestników programu (Klientów, którzy zdecydują się zainstalować aplikację i zarejestrować w programie) przypisywane jest jedno konto z numerem ID i kodem.
Aplikacja stanowi połączenie programu lojalnościowego (w ramach programu przyznawane są punkty za zakupy, wymienne na rabaty lub promocyjne produkty) z możliwością dokonywania płatności mobilnych. Funkcjonalności aplikacji to:
1. Płatności mobilne (bezgotówkowe) za zakupy dokonywane na terenie stacji paliw franczyzobiorców (w tym Wnioskodawcy) lub na stacjach Franczyzodawcy, bez konieczności wchodzenia do budynku sklepu stacji.
2. Program lojalnościowy polegający na naliczaniu punktów za zakupy zrealizowane na stacji paliw, a następnie możliwości wymiany punktów na rabaty lub nagrody.
3. Możliwość integracji aplikacji z aplikacją partnera biznesowego Franczyzodawcy, operatora płatniczego i korzystanie z aplikacji do dokonywania bezgotówkowych opłat za przejazd autostradami komercyjnymi.
Przedmiotem złożonego wniosku są rozliczenia, które są dokonywane pomiędzy Wnioskodawcą a Franczyzodawcą związane z Programem lojalnościowym (dalej: „Program”).
Program umożliwia uczestnikom zbieranie punktów za określone zakupy na stacjach należących do sieci Franczyzodawcy (ilekroć w dalszej części mowa o „sieci Franczyzodawcy”, należy przez to rozumieć stacje własne Franczyzodawcy oraz stacje prowadzone przez franczyzobiorców, w tym Wnioskodawcę, działające pod tą samą marką) oraz późniejsze ich wymienianie na rabaty lub prezenty – produkty ofertowane na stacjach.
Założenia Programu są następujące:
1. Za zakupy użytkownika aplikacji na stacji sieci Franczyzodawcy, w tym Wnioskodawcy, są naliczane punkty, zapisywane na indywidualnym koncie użytkownika w aplikacji; co do zasady ilość przyznawanych punktów jest proporcjonalna do wartości zakupów, jednak Program przewiduje odstępstwa od tej reguły – np. podwójne naliczenie punktów przy zakupie określonego produktu promowanego w danym czasie.
2. Po osiągnięciu określonego pułapu punktów, użytkownik może wymienić punkty na rabaty na dowolnej stacji – zarówno na stacji Wnioskodawcy, jak i stacji Franczyzodawcy, innego franczyzobiorcy.
3. Wymiana punktów na rabat polega na obniżeniu ceny produktów:
4. Możliwe są także akcje promocyjne, w ramach których użytkownik może wymieniać punkty na prezenty, które otrzyma nieodpłatnie. Może to dotyczyć jedynie produktów, których jednostkowa cena netto, za jaką Wnioskodawca, inny franczyzobiorca, Franczyzodawca nabywa te towary, nie przekracza 20 zł.
Aplikacja umożliwia naliczanie punktów, a następnie ich wymianę na rabaty lub nagrody na stacjach Wnioskodawcy i Franczyzodawcy, innych franczyzobiorców. Klient może dokonywać zakupów, w związku z którymi dochodzi do naliczenia punktów, jak również wymieniać punkty na rabat lub nagrody na dowolnej stacji z sieci Franczyzodawcy oraz w dowolnym, wybranym przez siebie momencie. Może się więc zdarzyć, że właściciel danej stacji będzie udzielał rabatów lub wydawał promocyjne produkty częściej, niż właściciel innej stacji. W związku z tym, że zarówno Franczyzodawca, Wnioskodawca, jak i inni franczyzobiorcy wspólnie czerpią korzyści płynące z wdrożenia Programu lojalnościowego (większe zainteresowanie stacjami sieci Franczyzodawcy powinno przekładać się na lepszą pozycję na rynku i wyższe dochody), wprowadzili również rekompensaty dla tych właścicieli stacji, którzy w danym okresie ponoszą wyższy ciężar ekonomiczny prowadzenia Programu lojalnościowego. Środki na wypłatę rekompensat pochodzą od Franczyzodawcy, innych niż Wnioskodawca franczyzobiorców i Wnioskodawcy, a wysokość wpłaty do puli uzależniona jest od sprzedaży zrealizowanej na stacjach danego właściciela, w związku z którą naliczono punkty w Programie lojalnościowym. Podmiotem rozliczającym rekompensaty i wpłaty do puli jest Franczyzodawca.
Od strony technicznej rozliczenia z Wnioskodawcą jako franczyzobiorcą wyglądają w następujący sposób:
1. W odniesieniu do zakupów na stacji Wnioskodawcy, przy których Klientowi naliczane są punkty w Aplikacji, zostaje naliczona należność od Wnioskodawcy na rzecz Franczyzodawcy w wysokości ustalonej jako odpowiadającej wartości przyznanych punktów (na tym etapie nie wiąże się ona z obowiązkiem zapłaty).
2. W razie udzielenia rabatu lub nieodpłatnego wydania produktów w zamian za punkty zgromadzone w Aplikacji, zostaje naliczona należność od Franczyzodawcy do Wnioskodawcy w wysokości odpowiadającej wykorzystanym punktom (na tym etapie nie wiąże się ona z obowiązkiem zapłaty).
3. Po zakończeniu okresu rozliczeniowego (który może wynosić np. kwartał) Wnioskodawca i Franczyzodawca ustalają saldo wzajemnych należności (w tym celu mogą stosować potrącenie wzajemnych wierzytelności obu stron):
4. Płatności w relacji z franczyzobiorcami są dokonywane z rachunku i na rachunek bankowy Franczyzodawcy. Jeśli w danym okresie suma wpłat tytułem salda dodatniego Franczyzodawcy jest wyższa niż suma wypłat tytułem rekompensaty, oznacza to, że za dany okres Franczyzodawcy jako właścicielowi stacji przysługuje rekompensata od pozostałych uczestników Programu w związku z udzielonymi rabatami i wydanymi nagrodami. Analogicznie, jeśli Franczyzodawca wypłaci w sumie wyższą kwotę rekompensat niż otrzyma wpłat, oznacza to, że za dany okres Franczyzodawca ma obowiązek dokonać wpłaty do puli w związku ze sprzedażą zrealizowaną na swoich stacjach.
Niezależnie od powyższego Franczyzodawca otrzymuje od Wnioskodawcy (i innych franczyzobiorców) wynagrodzenie za udostępnienie mu Aplikacji, którą Franczyzodawca stworzył, będzie rozwijać i utrzymywać, a także na bieżąco obsługiwać funkcjonalności Aplikacji, w tym Program lojalnościowy. Wynagrodzenie Franczyzodawcy opiera się na wartości sprzedaży dokonywanej przez Wnioskodawcę za pośrednictwem Aplikacji (tj. płatność mobilna za towary lub usługi nastąpi z poziomu Aplikacji – wskazana wcześniej jedna z funkcjonalności Aplikacji, niezależna od Programu lojalnościowego). Franczyzodawca nie pobiera odrębnego wynagrodzenia za poszczególne funkcjonalności Aplikacji – wynagrodzenie w formie wspomnianej wyżej prowizji od sprzedaży jest jedynym, jakie Wnioskodawca uiszcza w zamian za udostępnienie mu Aplikacji. Ocena charakteru Wynagrodzenia opisywanego w tym akapicie nie jest przedmiotem wniosku o interpretację.
Pytania
1. Czy wzajemne rozliczenia salda pomiędzy Wnioskodawcą a Franczyzodawcą, dotyczącego naliczenia punktów lub udzielenia rabatów czy wydania nagród, podlegają opodatkowaniu VAT?
2. Czy w razie udzielenia Klientowi rabatu, w efekcie którego Wnioskodawca wyda klientowi towar w cenie 1 gr, Wnioskodawca dokonuje dostawy towarów za wynagrodzeniem, a podstawa opodatkowania wynosi 1 gr?
Państwa stanowisko w sprawie
1. Wzajemne rozliczenia salda pomiędzy Wnioskodawcą a Franczyzodawcą, dotyczącego naliczenia punktów lub udzielenia rabatów czy wydania nagród nie podlegają opodatkowaniu VAT.
2. W razie udzielenia Klientowi rabatu, w efekcie którego Wnioskodawca wyda klientowi towar w cenie 1 gr, Wnioskodawca dokonuje dostawy towarów za wynagrodzeniem, a podstawa opodatkowania VAT wynosi 1 gr.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
Ad. 1
Na wstępie, Wnioskodawca wskazuje, że przedstawione niżej stanowisko znajduje potwierdzenie przede wszystkim w interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS z 28 października 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.573.2021.1.MPE i z 19 września 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.371.2023.1.JKU wydanych w analogicznych stanach faktycznych (jak również w innych interpretacjach wpisujących się w praktykę organów podatkowych, np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 15 stycznia 2021 r. sygn. 0114-KDIP4-3.4012.560.2020.2.KM).
W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów rozumie się w szczególności przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, zaś zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.
Za dostawę towarów lub świadczenie usług uznaje się także, zgodnie z art. 8a ust. 1 ustawy o VAT, transfer bonu jednego przeznaczenia dokonywany przez podatnika działającego we własnym imieniu – w odniesieniu do towarów i usług, których ten bon dotyczy.
W orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, na którym opiera się także orzecznictwo polskich sądów administracyjnych i praktyka organów podatkowych, wskazuje się, że ze świadczeniem usług podlegającym opodatkowaniu VAT mamy do czynienia w sytuacji, kiedy łącznie zostaną spełnione poniższe warunki:
W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku rozliczeń sald, o których mowa w opisie zdarzenia przyszłego, nie występują łącznie powyższe warunki. W szczególności:
1. W przypadku obowiązku zapłaty przez Wnioskodawcę:
2. W przypadku obciążenia Franczyzodawcy:
Należności naliczane wobec Wnioskodawcy i wobec Franczyzodawcy podlegają wzajemnemu rozliczeniu, tak aby odzwierciedlić wkład Wnioskodawcy i Franczyzodawcy do programu lojalnościowego na etapie jego funkcjonowania oraz rozłożyć korzyści płynące z udziału w tym programie. Saldo jest wynikiem technicznych rozliczeń związanych z partycypacją we wspólnym projekcie, jakim jest program lojalnościowy dostępny z poziomu Aplikacji. Rozliczenia mają doprowadzić do sprawiedliwego podziału ciężaru ekonomicznego, jakim jest udzielanie rabatów lub wydawanie nagród, pomiędzy uczestników Programu adekwatnie do osiąganych przez nich korzyści.
Rozliczenia te można porównać do rozliczeń wewnętrznych pomiędzy uczestnikami projektu, wspólnego przedsięwzięcia czy konsorcjum, których wewnętrzne rozliczenia pozostają, w świetle praktyki i orzecznictwa, poza zakresem opodatkowania VAT (por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 7 maja 2019 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.137.2019.1.KBR). Należy także podkreślić, że zarówno Wnioskodawca, jak i Franczyzodawca dokonują rozliczenia we własnym interesie i na swoją rzecz, jako wkład do Programu lojalnościowego, nie zaś tytułem usługi, której beneficjentem byliby inni uczestnicy Programu. Jedynie funkcjonowanie całego Programu jako przedsięwzięcia wspólnego i złożonego, tworzącego ekonomicznie spójną całość - nie zaś otrzymywanie rekompensat – pozwala osiągnąć Wnioskodawcy i Franczyzodawcy korzyści w wymiarze ekonomicznym (podwyższenie lub utrzymanie przychodów ze sprzedaży z racji atrakcyjnej oferty i przewagi rynkowej). Nie sposób więc przypisać rozliczeniom innego charakteru niż technicznych płatności, które oceniane jednostkowo nie miałby nic wspólnego z ekonomicznymi celami Programu oraz wdrożenia Aplikacji na stacji Wnioskodawcy.
Należy przy tym podkreślić, że na moment naliczenia punktów w Aplikacji nie ma możliwości ustalenia, w jaki sposób Klient będzie je wykorzystywał: punkty mogą zostać wymienione na rabat lub nagrody na stacji Wnioskodawcy lub stacji Franczyzodawcy, rabaty mogą z kolei dotyczyć towarów lub usług, dla których zastosowanie znajdą rożne stawki VAT, stąd w chwili naliczenia punktów nie da się im przypisać określonej wartości podatku od towarów i usług. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, nie stanowią one także bonu jednego przeznaczenia w rozumieniu art. 2 pkt 43 ustawy o VAT.
Naliczenie punktów w Aplikacji może być, z perspektywy opodatkowania, potraktowane na równi z emisją bonu różnego przeznaczenia. Punkty nie mają co prawda ustalonego stałego ekwiwalentu pieniężnego, a wymiana rabatu na punkty polega na sprzedaży towaru lub usługi po niższej cenie, a nie przyjęciu części wynagrodzenia w formie punktów – jednak ekonomiczny sens transakcji zapłaty bonem i wymiany punktów na rabaty byłby bardzo zbliżony lub nawet taki sam.
W przypadku bonów różnego przeznaczenia dopiero faktyczne przekazanie towarów lub faktyczne świadczenie usług dokonane w zamian za bon różnego przeznaczenia przyjmowany przez dostawcę lub usługodawcę jako wynagrodzenie lub część wynagrodzenia podlega opodatkowaniu VAT, zaś nie podlega opodatkowaniu podatkiem wcześniejszy transfer bonu różnego przeznaczenia (art. 8b ust. 1 ustawy o VAT).
Co za tym idzie, podobnie jak w przypadku transferu bonów różnego przeznaczenia, wszelkie rozliczenia związane z naliczeniem punktów i rozliczaniem wkładu do programu lojalnościowego powinny pozostawać poza zakresem opodatkowania VAT.
W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, wzajemne rozliczenia salda pomiędzy Wnioskodawcą a Franczyzodawcą, dotyczącego naliczenia punktów lub udzielenia rabatów czy wydania nagród nie podlegają opodatkowaniu VAT.
Ad. 2
Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
W myśl art. 29a ust. 7 pkt 2 ustawy o VAT, podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży.
W opisywanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca udziela Klientom rabatu w momencie sprzedaży, co skutkuje nabyciem przez nich towarów lub usług w obniżonej cenie. Zatem podstawą opodatkowania VAT w przypadku tej sprzedaży jest cena po rabacie, jaką Klient faktycznie uiści za towar czy usługę.
Jednocześnie, z racji uiszczenia przez Klienta wynagrodzenia za towar lub usługę, nie dochodzi do nieodpłatnego przekazania przez Wnioskodawcę towarów należących do jego przedsiębiorstwa (o którym mowa w art. 7 ust. 2 ustawy o VAT) czy nieodpłatnego świadczenia usług do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika (o którym mowa w art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy o VAT).
Dla powyższego nie ma znaczenia wartość udzielonego rabatu i ostateczna cena towaru – w szczególności nie wystąpią okoliczności wskazane w art. 32 ustawy o VAT, skutkujące możliwością przyjęcia przez organy podatkowe podstawy opodatkowania w wysokości innej niż wynagrodzenie przyjęte przez Strony. Program lojalnościowy jest bowiem otwarty dla nieograniczonego grona klientów, jego uczestnikiem może być każda osoba fizyczna, która zainstaluje Aplikację i zarejestruje w niej konto - nie będą to więc osoby powiązane w jakikolwiek sposób z Wnioskodawcą.
W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w razie udzielania Klientowi rabatu, w efekcie którego Wnioskodawca wydaje klientowi towar w cenie 1 gr, Wnioskodawca dokonuje dostawy towarów za wynagrodzeniem, a podstawa opodatkowania VAT wynosi kwotę wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy od Klienta, tj. 1 gr. Stanowisko znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, np. w wydanej w analogicznym zdarzeniu przyszłym interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 19 września 2023 r. o sygn. 0112-KDIL1-1.4012.371.2023.1.JKU, interpretacji Dyrektora KIS z 28 października 2021 r. o sygn. 0114-KDIP1-3.4012.573.2021.1.MPE.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej "podatkiem", podlegają: odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o VAT:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;
3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
Definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji wykonywanych przez podatników w ramach działalności gospodarczej. W świetle powołanych przepisów przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie, które nie jest dostawą towarów, świadczone na rzecz innego podmiotu. Jednocześnie jak wynika z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie.
Aby uznać dane świadczenie za odpłatne świadczenie usług, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a jej odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi więc istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść dla świadczącego usługę. Zatem, odpłatne świadczenie usług może zostać opodatkowane wtedy, gdy pomiędzy świadczącym usługę i jej beneficjentem istnieje stosunek prawny, w ramach którego spełniane są świadczenia wzajemne.
Kwestia „odpłatności” była niejednokrotnie przedmiotem rozważań Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku C-102/86 w sprawie Apple and Pear Development Council TSUE wskazał, że: „czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem”. Natomiast w wyroku C-16/93 Tolsma, Trybunał wskazał, że czynność: „podlega opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy”.
Zatem, za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:
W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
Na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy o VAT:
Pod pojęciem działalności gospodarczej rozumie się wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Umowa o współpracy nie występuje ani w prawie cywilnym, ani podatkowym. Stosownie do art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):
Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
W świetle tego przepisu należy zatem przyjąć, że zawarcie umowy o współpracy w ramach wspólnego przedsięwzięcia jest możliwe na podstawie ww. przepisu, w ramach tzw. swobody umów.
Aby mówić o dostawie towarów, w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT musi nastąpić czynność polegająca na przeniesieniu prawa do rozporządzania (dysponowania) towarem jak właściciel, co wiąże się z możliwością faktycznego dysponowania rzeczą przez nabywcę.
Jak wcześniej wskazano, aby uznać dane świadczenie za odpłatne świadczenie usług, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a jej odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi więc istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść dla świadczącego usługę. Zatem odpłatne świadczenie usług może zostać opodatkowane wtedy, gdy pomiędzy świadczącym usługę i jej beneficjentem istnieje stosunek prawny, w ramach którego spełniane są świadczenia wzajemne.
W tym miejscu należy odnieść się także do istoty wspólnego przedsięwzięcia. Co do zasady wspólne przedsięwzięcie zrzesza co najmniej dwa podmioty na określony czas, w konkretnym celu. Jest to wspólne działanie w celu realizacji konkretnego przedsięwzięcia gospodarczego, które ze względu na zakres przedmiotowy lub finansowy przekracza możliwości jednego podmiotu. Umowa taka zawarta między podmiotami z reguły wiąże je na czas określony, najczęściej oznaczony osiągnięciem celu, dla którego została zawarta. Podmioty zawierające porozumienie zachowują niezależność w swoich dotychczasowych działaniach, a w działaniach związanych z realizacją wspólnego przedsięwzięcia działają razem.
Zatem w sytuacjach, w których przedmiotem umowy stron jest wspólna realizacja określonego celu, można przyjąć, że w zakresie działań każdej ze stron, wynikających z ich obowiązków umownych, nie dochodzi do wzajemnego odpłatnego świadczenia usług. Należy podkreślić, że w tego rodzaju przypadkach obie strony umowy osiągają zamierzone cele, z tym, że osiągnięcie tych celów nie jest bezpośrednio związane ze świadczeniem drugiej strony umowy.
Jak wynika z wniosku, Państwo oraz Franczyzodawca planują wdrożyć program lojalnościowy (przy wykorzystaniu aplikacji mobilnej), którego celem jest w szczególności wzrost liczby nowych Klientów i utrzymanie dotychczasowej bazy Klientów, wzrost częstotliwości zakupów i wartości koszyka zakupowego, zwiększenie rozpoznawalności marki poprzez rozwój zaawansowanej aplikacji mobilnej połączonej z tradycyjnym punktowym programem lojalnościowym. Aplikacja jest skierowana do nieograniczonego grona Klientów: może z niej korzystać każda pełnoletnia osoba fizyczna, która zainstaluje Aplikację i zarejestruje w niej konto.
Aplikacja umożliwia naliczanie punktów, a następnie ich wymianę na rabaty lub nagrody na Państwa stacjach i Franczyzodawcy, innych franczyzobiorców. Klient może dokonywać zakupów, w związku z którymi dochodzi do naliczenia punktów, jak również wymieniać punkty na rabat lub nagrody na dowolnej stacji z sieci Franczyzodawcy oraz w dowolnym, wybranym przez siebie momencie. Może się więc zdarzyć, że właściciel danej stacji będzie udzielał rabatów lub wydawał promocyjne produkty częściej, niż właściciel innej stacji. W związku z tym, że zarówno Franczyzodawca, Państwo, jak i inni franczyzobiorcy wspólnie czerpią korzyści płynące z wdrożenia Programu lojalnościowego (większe zainteresowanie stacjami sieci Franczyzodawcy powinno przekładać się na lepszą pozycję na rynku i wyższe dochody), wprowadzili również rekompensaty dla tych właścicieli stacji, którzy w danym okresie ponoszą wyższy ciężar ekonomiczny prowadzenia Programu lojalnościowego. Środki na wypłatę rekompensat pochodzą od Franczyzodawcy, innych niż Państwo franczyzobiorców i Państwo, a wysokość wpłaty do puli uzależniona jest od sprzedaży zrealizowanej na stacjach danego właściciela, w związku z którą naliczono punkty w Programie lojalnościowym. Podmiotem rozliczającym rekompensaty i wpłaty do puli jest Franczyzodawca.
Od strony technicznej rozliczenia z Państwem jako franczyzobiorcą wyglądają/będą wyglądały w następujący sposób:
1. W odniesieniu do zakupów na Państwa stacji, przy których Klientowi naliczane są punkty w Aplikacji, zostaje naliczona należność od Państwa na rzecz Franczyzodawcy w wysokości ustalonej jako odpowiadającej wartości przyznanych punktów (na tym etapie nie wiąże się ona z obowiązkiem zapłaty).
2. W razie udzielenia rabatu lub nieodpłatnego wydania produktów w zamian za punkty zgromadzone w Aplikacji, zostaje naliczona należność od Franczyzodawcy do Państwa w wysokości odpowiadającej wykorzystanym punktom (na tym etapie nie wiąże się ona z obowiązkiem zapłaty).
3. Po zakończeniu okresu rozliczeniowego (który może wynosić np. kwartał) Państwo i Franczyzodawca ustalają saldo wzajemnych należności (w tym celu mogą stosować potrącenie wzajemnych wierzytelności obu stron):
4. Płatności w relacji z franczyzobiorcami są dokonywane z rachunku i na rachunek bankowy Franczyzodawcy. Jeśli w danym okresie suma wpłat tytułem salda dodatniego Franczyzodawcy jest wyższa niż suma wypłat tytułem rekompensaty, oznacza to, że za dany okres Franczyzodawcy jako właścicielowi stacji przysługuje rekompensata od pozostałych uczestników Programu w związku z udzielonymi rabatami i wydanymi nagrodami. Analogicznie, jeśli Franczyzodawca wypłaci w sumie wyższą kwotę rekompensat niż otrzyma wpłat, oznacza to, że za dany okres Franczyzodawca ma obowiązek dokonać wpłaty do puli w związku ze sprzedażą zrealizowaną na swoich stacjach.
Z uwagi na powyższe stwierdzam, że pomiędzy Państwem i Franczyzodawcą, z którym realizują/będą realizować Państwo wspólne przedsięwzięcie promocyjne brak jest/będzie świadczenia wzajemnego, w zamian za wykonanie którego wypłacane jest/będzie wynagrodzenie. Przedstawione działania stanowią/będą stanowić jedynie wkład poszczególnych uczestników w realizację całego programu lojalnościowego, dokonywany przede wszystkim we własnym interesie i na swoją rzecz, nie zaś usługę, której beneficjentem jest/będzie Franczyzodawca uczestniczący w programie lojalnościowym. Kwoty otrzymane przez Franczyzodawcę uczestniczącego w programie lojalnościowym z tytułu rozliczania sald nie stanowią/nie będą stanowić zatem wynagrodzenia za dostarczenie towarów lub wykonanie usług.
Celem współdziałania jest/będzie uzyskanie poprzez oddzielne, lecz skoordynowane i wspólne działania uczestników programu lojalnościowego, określonego rezultatu, o korzystnym dla nich wymiarze ekonomicznym. Działań takich dla celów podatku od towarów i usług nie można oceniać jednostkowo, lecz z uwzględnieniem ich charakteru jako działania złożonego i wspólnego, tworzącego w aspekcie gospodarczym jedną całość, którego końcowym efektem, jak w niniejszej sprawie, jest/będzie zachęcenie jak największej ilości wspólnych klientów partnerów do dokonania zakupów towarów.
Z opisu sprawy nie wynika natomiast, aby pomiędzy Państwem i Franczyzodawcą dochodziło do przekazania ekonomicznego władztwa nad towarami. Jednocześnie rozliczenia sald poszczególnych uczestników programu nie spełniają/nie będą spełniać przesłanek pozwalających uznać je za świadczenie usług.
Zatem, rozliczenia dokonywane pomiędzy Państwem i Franczyzodawcą w związku ze wspólnym przedsięwzięciem promocyjnym nie stanowią/nie będą stanowić wynagrodzenia za dostawy towarów ani świadczenia usług, o których mowa w art. 7 ust. 1 i art. 8 ust. 1 ustawy o VAT i nie podlegają/nie będą podlegały opodatkowaniu w świetle postanowień ustawy o VAT.
Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznałem za prawidłowe.
Odnosząc się do zakresu pytania nr 2 wskazuję, że stosownie do art. 29a ust. 1 ustawy o VAT:
Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
Zgodnie z art. 29a ust. 6 ustawy o VAT:
Podstawa opodatkowania obejmuje:
1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku;
2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy.
W myśl art. 29a ust. 7 ustawy o VAT:
Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:
1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;
2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży;
3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku.
Z powyższych przepisów wynika, że co do zasady podstawa opodatkowania obejmuje wszystko co stanowi wartość otrzymanego świadczenia, które dostawca lub świadczący usługę otrzymuje lub powinien otrzymać od kupującego. Z kolei przepis art. 29a ust. 6 i ust. 7 ustawy o VAT wymienia elementy, które powinny być wliczane, bądź nie powinny być wliczane do podstawy opodatkowania.
W świetle art. 29a ust. 10 ustawy o VAT:
Podstawę opodatkowania obniża się o:
1) kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;
2) wartość zwróconych towarów i opakowań;
3) zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;
4) wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.
Przepisy ustawy nie ograniczają podatnika w swobodzie ustalania ceny, czyli możliwa jest sprzedaż po cenie niższej niż rzeczywista wartość tych towarów i usług. Taka sytuacja nie różni się niczym od normalnej sprzedaży towaru z zyskiem. Podstawą opodatkowania jest w takiej sytuacji kwota zapłaty z tytułu sprzedaży i nie ma znaczenia, że podatnik w danej chwili sprzedaje ten towar bądź usługę za cenę znacznie niższą. Wyjątek od powyższych zasad ogólnych zachodzi w sytuacjach wskazanych w art. 32 ustawy o VAT.
Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o VAT:
W przypadku gdy między nabywcą a dokonującym dostawy towarów lub usługodawcą istnieją powiązania, o których mowa w ust. 2, oraz w przypadku gdy wynagrodzenie jest:
1) niższe od wartości rynkowej, a nabywca towarów lub usług nie ma zgodnie z art. 86, art. 86a, art. 88 i art. 90 oraz z przepisami wydanymi na podstawie art. 92 ust. 3 pełnego prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
2) niższe od wartości rynkowej, a dokonujący dostawy towarów lub usługodawca nie ma zgodnie z art. 86, art. 86a, art. 88 i art. 90 oraz z przepisami wydanymi na podstawie art. 92 ust. 3 pełnego prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a dostawa towarów lub świadczenie usług są zwolnione od podatku,
3) wyższe od wartości rynkowej, a dokonujący dostawy towarów lub usługodawca nie ma zgodnie z art. 86, art. 86a, art. 88 i art. 90 oraz z przepisami wydanymi na podstawie art. 92 ust. 3 pełnego prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
– organ podatkowy określa podstawę opodatkowania zgodnie z wartością rynkową, jeżeli okaże się, że powiązania te miały wpływ na ustalenie wynagrodzenia z tytułu dostawy towarów lub świadczenia usług.
Stosownie do art. 32 ust. 2 ustawy o VAT:
Przez powiązania, o których mowa w ust. 1, rozumie się powiązania:
1) w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
2) wynikające ze stosunku pracy;
3) wynikające z tytułu przysposobienia.
Na podstawie art. 2 pkt 27b ustawy o VAT:
Przez wartość rynkową rozumie się całkowitą kwotę, jaką, w celu uzyskania w danym momencie danych towarów lub usług, nabywca lub usługobiorca na takim samym etapie sprzedaży jak ten, na którym dokonywana jest dostawa towarów lub świadczenie usług, musiałby, w warunkach uczciwej konkurencji, zapłacić niezależnemu dostawcy lub usługodawcy na terytorium kraju; w przypadku gdy nie można ustalić porównywalnej dostawy towarów lub świadczenia usług, przez wartość rynkową rozumie się:
a) w odniesieniu do towarów – kwotę nie mniejszą niż cena nabycia towarów lub towarów podobnych, a w przypadku braku ceny nabycia, koszt wytworzenia, określone w momencie dostawy,
b) w odniesieniu do usług – kwotę nie mniejszą niż całkowity koszt poniesiony przez podatnika na wykonanie tych usług.
Należy zauważyć, że podatnik ma prawo swobodnie układać swoje interesy tak, by działalność gospodarcza była dla niego opłacalna pod względem ekonomicznym, w tym stosując znaczne upusty cenowe, jeśli jest to w jego uznaniu zasadne dla osiągnięcia tego celu. Stosując upusty cenowe należy mieć na uwadze obowiązek dokumentowania zdarzeń gospodarczych. Podatnik powinien więc ten fakt udokumentować odpowiednimi dowodami, z których jednoznacznie wynikać będzie, jakim odbiorcom towarów i w jakich okolicznościach oraz w jakim zakresie upust/rabat przysługuje. Jak już wskazano, jedynie w sytuacji, gdy między podmiotami (kontrahentami) istnieją powiązania w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych; wynikające ze stosunku pracy lub wynikające z tytułu przysposobienia (o których mowa w art. 32 ustawy o VAT), organ podatkowy może określić wysokość podstawy opodatkowania na podstawie wartości rynkowej tych towarów lub usług, ale tylko w sytuacji, gdyby związki te miały wpływ na ustalenie ceny.
Ponadto należy zaznaczyć, że stosowanie znacznych upustów cenowych/rabatów jest niedopuszczalne w zakresie, w jakim ma ono służyć tzw. obejściu przepisów prawa i uniknięciu opodatkowania tej czynności. Tak więc każdy zastosowany upust/rabat powinien być uzasadniony ekonomicznie i prowadzić w końcowym efekcie do osiągnięcia celu, jaki został wytyczony dla działalności gospodarczej, tj. zarobku.
W analizowanej sprawie nie ma/nie będzie miał zastosowania art. 32 ustawy o VAT, gdyż – jak wynika z wniosku – Program lojalnościowy jest otwarty dla nieograniczonego grona klientów, jego uczestnikiem może być każda osoba fizyczna, która zainstaluje Aplikację i zarejestruje w niej konto, nie są/nie będą to osoby powiązane w jakikolwiek sposób ze Spółką. Celem Programu i wprowadzenia aplikacji jest/będzie w szczególności wzrost liczby nowych Klientów i utrzymanie dotychczasowej bazy Klientów, wzrost częstotliwości zakupów i wartości koszyka zakupowego, zwiększenie rozpoznawalności marki poprzez rozwój zaawansowanej aplikacji mobilnej połączonej z tradycyjnym punktowym programem lojalnościowym.
W świetle tak przedstawionych okoliczności i powołanych przepisów stwierdzam, że podstawą opodatkowania dla towarów sprzedawanych po cenie promocyjnej za 1 gr, zgodnie z art. 29a ust. 1 w związku z art. 29a ust. 6 pkt 1 oraz art. 29a ust. 7 pkt 2 ustawy o VAT jest/będzie wszystko, co stanowi zapłatę, którą otrzymają/będą otrzymywać Państwo od nabywcy z tytułu sprzedaży towaru, pomniejszone o kwotę podatku VAT.
Podsumowując, mogą/będą mogli Państwo za podstawę opodatkowania przyjąć rzeczywistą kwotę należną z tytułu sprzedaży promocyjnej, a więc przykładowo 1 gr, która jest/będzie ustaloną ceną sprzedaży w ramach dostaw promocyjnych.
Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznałem za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy:
oraz
Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie poruszone we wniosku, które nie zostały objęte pytaniami – nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone. Dotyczy to np. emisji bonów i związanych z nimi rozliczeń.
Interpretacja rozstrzyga jedynie w zakresie zastosowania przepisów regulujących podatek od towarów i usług względem Państwa. Przedmiotowa interpretacja indywidualna nie wywiera natomiast skutku prawnego dla innych uczestników programu (Franczyzodawcy).
Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Odnośnie powołanych interpretacji indywidualnych zauważam, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
albo
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo