Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.405.2026.1.SM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obniżenia podstawy opodatkowania i kwoty podatku należnego z tytułu dostawy Produktów w związku z przyznaniem Rabatów pośrednich na rzecz X, sposobu udokumentowania wypłaconych Rabatów pośrednich oraz ustalenia okresu rozliczeniowego, w którym mogą Państwo dokonać obniżenia podstawy opodatkowania i kwoty podatku VAT należnego.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

(…) (dalej: Wnioskodawca lub Spółka), będąca czynnym podatnikiem VAT, prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…) (dalej: Produkty).

Spółka sprzedaje Produkty do (…) (dalej: Hurtownie), które w dalszej kolejności dystrybuują Produkty, w nieprzetworzonej postaci, do podmiotów (…) (dalej łącznie jako: X). Następnie, X odsprzedają Produkty finalnym odbiorcom (klientom detalicznym). Na każdym z wyżej wymienionych etapów sprzedaży dochodzi do odpłatnej dostawy towarów (Produktów) w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, w związku z czym, sprzedaż Produktów pomiędzy Spółką a Hurtowniami oraz pomiędzy Hurtowniami a X dokumentowana jest za pomocą faktur VAT.

Spółka podejmuje szereg działań ukierunkowanych na zwiększenie wolumenu sprzedawanych Produktów na rzecz klientów detalicznych, co w założeniu powinno przełożyć się na wzrost wartości sprzedaży Produktów przez Spółkę na rzecz Hurtowni. Spółka nie sprzedaje Produktów bezpośrednio do X, lecz do Hurtowni, które następnie odsprzedają Produkty do X.

Spółka oferuje X, w tym zrzeszonym w sieciach X, możliwość otrzymania od Spółki premii pieniężnych (dalej: Rabaty pośrednie) za zrealizowanie w danym okresie rozliczeniowym przez X określonej wartości zakupów Produktów od Hurtowni, do których Spółka dostarcza swoje Produkty. Rabat pośredni może być (i jest) udzielany za:

‒    zakup wartościowy, tj. zrealizowany roczny, kwartalny lub miesięczny obrót dla klienta, który dokonuje zakupów Produktów Spółki za pośrednictwem Hurtowni,

‒    zakup ilościowy z siatki rabatowej, tj. rabat za zakup określonej liczby produktu z siatki rabatowej ustalanej przez Spółkę na w określonym miesiącu lub kwartale,

‒    zakup określonych towarów, w stosunku do których przysługują premie pieniężne (tzw. „zakupy z dopłatą”).

Każdorazowo ustalenia dotyczące wysokości możliwych Rabatów pośrednich czynione są na podstawie przyjętej przez Spółkę siatki rabatowej oraz warunków dotyczących oczekiwanego obrotu ustalanego dla X. Decydując się na przystąpienie do programu Rabatów pośrednich Spółka podpisuje z daną X stosowne porozumienie handlowe dotyczące wymaganych progów obrotów i spodziewanych premii pieniężnych za ich realizację. Alternatywnie Spółka dopuszcza dokonanie stosownych ustaleń na podstawie korespondencji e-mailowej.

Jeżeli X nie zrealizuje określonego minimalnego poziomu zakupów Produktów Spółki (wartości progowej), Rabat pośredni jej nie przysługuje. Jednocześnie, brak osiągnięcia wyznaczonego progu zakupów nie skutkuje żadnymi sankcjami ani odpowiedzialnością ze strony X. W związku z wypłatą Rabatów pośrednich X nie wykonują i nie są zobowiązane do wykonywania wobec Spółki jakichkolwiek czynności, powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. W szczególności, wypłata przez Spółkę na rzecz X środków pieniężnych tytułem Rabatu pośredniego:

‒    nie stanowi wynagrodzenia (odpłatności) za takie czynności jak dostawa towarów czy też usługi marketingowe, reklamowe lub promocyjne,

‒    nie jest uzależniona od świadczenia przez X żadnych dodatkowych czynności (np. eksponowania Produktów, reklamy Produktów),

‒    nie jest uzależniona od spełnienia przez X takich warunków jak:

‒    powstrzymanie się od zakupów wyrobów (…) innych niż Produkty dystrybuowane przez Wnioskodawcę czy też

‒    posiadanie pełnego asortymentu Produktów Wnioskodawcy.

Przyznanie Rabatu pośredniego uwarunkowane jest wyłącznie osiągnięciem przez X określonego poziomu zakupu Produktów w danym okresie rozliczeniowym lub zakupu określonych „produktów z dopłatą”.

Po zrealizowaniu obrotu lub dokonaniu „zakupu z dopłatą” wystawiane jest zlecenie wystawienia noty dla X w porozumieniu z przedstawicielem, po czym zlecenie wystawienia noty jest przekazane do działu sprzedaży. Dział sprzedaży weryfikuje dokonany obrót, zakup z dopłatą. Na podstawie przeprowadzonej weryfikacji wystawiany jest dokument noty księgowej oraz następuje realizacja przelewu kwoty Rabatu pośredniego (premii pieniężnej) na rachunek bankowy właściwej X.

Wypłata Rabatów pośrednich X nie ma wpływu na cenę, za jaką Wnioskodawca sprzedaje Produkty do Hurtowni. Wypłata taka nie skutkuje również późniejszym (po wypłacie Rabatu pośredniego) zwrotem części ceny zapłaconej wcześniej za Produkty przez Hurtownię. Rabat pośredni nie stanowi również dopłaty do ceny Produktów sprzedawanych przez X. Nie jest także rekompensatą za sprzedaż Produktów po obniżonej cenie. Spółka nie ingeruje, po jakiej cenie X sprzedają Produkty swoim klientom (pacjentom).

Weryfikacja spełnienia warunku do otrzymania Rabatu pośredniego, tj. przekroczenia określonego progu zakupowego przez X w danym okresie rozliczeniowym, dokonywana jest przez Spółkę na podstawie danych dotyczących zakupu Produktów Wnioskodawcy przez X. Dane te pochodzą z systemów sprzedażowych, z których korzystają X, które nabywają Produkty Wnioskodawcy. Mając na uwadze, iż wartość Rabatu pośredniego kalkulowana jest zazwyczaj jako określony procent od kwoty nabytych przez X Produktów, dane te służą Spółce do kalkulacji kwoty ewentualnie przysługującego Rabatu pośredniego.

Pytania

1.  Czy Spółka jest i będzie uprawniona do obniżenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego z tytułu sprzedaży Produktów o wartość Rabatów pośrednich wypłaconych na rzecz X?

2.  W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy Spółka jest i będzie uprawniona do obniżenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego w rozliczeniu VAT na podstawie wystawianych not księgowych dokumentujących wypłacane Rabaty pośrednie?

3.  W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy Spółka jest i będzie uprawniona do obniżenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego w rozliczeniu VAT składanym za okres, w którym Spółka dokonała faktycznej wypłaty Rabatu pośredniego na rzecz danej X?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka jest i będzie uprawniona do obniżenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego z tytułu sprzedaży Produktów o wartość Rabatów pośrednich wypłaconych bezpośrednio na rzecz X.

Ad 2.

W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, Wnioskodawca wyraża przekonanie, że Spółka jest i będzie uprawniona do obniżenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego na podstawie wystawianych not księgowych.

Ad 3.

W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, Wnioskodawca wyraża przekonanie, że Spółka jest i będzie uprawniona do obniżenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego w rozliczeniu podatku VAT składanym za okres, w którym Spółka dokonała faktycznej wypłaty Rabatu pośredniego na rzecz .

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. „Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...)” – art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, przez „towary” należy przez to rozumieć „rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii”.

Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy o VAT „Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)  przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)  zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)  świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.”

Przedstawione powyżej definicja „usługi” obejmuje swoim zakresem wszelkie świadczenia, z którymi wiąże się jakiekolwiek działanie bądź zaniechanie wobec osoby trzeciej. Definicja ta stanowi niejako dopełnienie definicji dostawy towarów, realizując przy tym zasadę powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji wykonywanych przez podatników w ramach ich działalności gospodarczej.

Jak jednak zauważył Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 6 września 2013 r. (sygn. I FSK 1315/12): „Dychotomiczny podział czynności podlegających opodatkowaniu na dostawę towarów i świadczenie usług nie oznacza jednak, iż każde przesunięcie czy rozliczenie określonych wartości ekonomicznych pomiędzy dwoma różnymi podmiotami może zostać uznane za świadczenie usług, jeśli nie stanowi dostawy towarów.”

W doktrynie podatkowej wskazuje się, iż aby dana czynność mogła zostać uznana za usługę, muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki:

‒    pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą musi istnieć stosunek prawny,

‒    z danego stosunku prawnego powinno wynikać zobowiązanie do wykonania określonego świadczenia, w zamian, za które usługodawca uzyskuje wynagrodzenie,

‒    odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z wykonaną czynnością,

‒    istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia.

W podobnym kształcie warunki uznania danej czynności za usługę podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT skonstruował Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w orzeczeniu z 17 listopada 2016 r. (sygn. I SA/Kr 1019/16). Zdaniem sądu „za świadczenie usług za wynagrodzeniem, a więc czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być relacje, w których:

‒    istnieje jakiś związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,

‒    wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,

‒    istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,

‒    odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,

‒    istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego”.

Jak wynika z opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego wniosku, Spółka podejmuje różnego rodzaju działania celem intensyfikacji sprzedaży Produktów, w tym m.in. poprzez wypłatę X premii pieniężnych w postaci Rabatów pośrednich. Rabaty te dotyczą zakupów Produktów dystrybuowanych przez Spółką do Hurtowni, które odsprzedają je, w stanie nieprzetworzonym, na rzecz X. Przyznanie tych Rabatów pośrednich X nie jest uwarunkowane wykonaniem jakichkolwiek czynności przez X, w tym świadczeń o charakterze marketingowym, reklamowym czy też promocyjnym. W zamian za udzielenie Rabatów pośrednich Spółka nie oczekuje również od X zobowiązania się do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. W szczególności, X nie są zobowiązane wobec Spółki:

‒    do dokonywania wyłącznie zakupów Produktów Wnioskodawcy czy też

‒    do posiadania pełnego asortymentu Produktów Wnioskodawcy.

W związku z powyższym, należy uznać, że wypłacany przez Spółkę na rzecz X Rabat pośredni nie jest związany z jakimikolwiek zachowaniami X, z tytułu których Spółka uzyskałaby bezpośrednią korzyść. Jedynym warunkiem uzyskania Rabatu pośredniego od Spółki jest realizacja określonego wolumenu zakupów Produktów od Hurtowni, do których Spółka dystrybuuje swoje Produkty. Korzyść po stronie Spółki w związku z zachowaniem X, ograniczającym się do zakupu Produktów, ma zatem charakter pośredni. Poza tym, jak wskazał Minister Finansów w interpretacji ogólnej z 27 listopada 2012 r. (sygn. PT3/033/10/423/AEW/12/PT-618): „Nie może bowiem wystąpić taka sytuacja faktyczna, która stanowiłaby jednocześnie dostawę towaru i świadczenie usług”. Zakup towarów przez X od Hurtowni o określonej wartości nie może być zatem uznany za usługę świadczona przez X na rzecz Spółki. Stąd, należy uznać, że wypłata przez Spółkę na rzecz X Rabatów pośrednich za realizację określonych progów zakupowych Produktów od Hurtowni nie wypełnia definicji świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, a tym samym, nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu VAT.

Brak opodatkowania VAT płatności z tytułu rabatów pośrednich znajduje potwierdzenie w ugruntowanej już linii interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładem jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 września 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-2.4012.254.2023.2.JO), w której organ zauważył, że „jeżeli premia pieniężna wypłacana jest kontrahentowi w związku z tym, że w określonym czasie nabył on towary o ustalonej wartości/ilości, wówczas działania kontrahentów nie wypełniają definicji świadczenia usług i wypłacenie w takiej sytuacji premii pieniężnej nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Osiąganie bowiem określonego pułapu sprzedaży z danym dostawcą nie może być uznane za usługę w świetle art. 8 ust. 1 ustawy w związku z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. W takim przypadku premia jest wyliczana w oparciu o osiągane obroty, lecz samo osiąganie obrotów nie stanowi usługi”.

Na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy o VAT podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Stosownie do art. 29a ust. 6 ustawy o VAT podstawa opodatkowania obejmuje:

1)  podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku;

2)  koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy.

Podstawą opodatkowania jest zatem wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży (z wyjątkiem kwoty podatku).

Jednocześnie, przepis art. 29a ust. 7 ustawy o VAT zastrzega jednak, że podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:

1)  stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;

2)  udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży;

3)  otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku.

Odzwierciedlona w przytoczonej regulacji art. 29a ust. 7 pkt 2 ustawy o VAT zasada wyłączania z podstawy opodatkowania VAT kwot stanowiących obniżkę cen dokonywaną w momencie sprzedaży wynika pośrednio z definicji podstawy opodatkowania VAT, która obejmuje wyłącznie kwoty należne do zapłaty. W przypadku udzielenia takiej obniżki ceny w momencie sprzedaży, równowartość dokonanego obniżenia ceny nie stanowiłaby kwoty do zapłaty na rzecz podatnika wykonującego czynność opodatkowaną, w związku z czym element ten (tj. kwota obniżki) nie powinien być obciążany podatkiem VAT. W innym wypadku, naruszona zostałaby zasada proporcjonalności podatku VAT mająca swoje umocowanie w treści przepisu art. 1 ust. 2 Dyrektywy 2006/112/We Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.). Zgodnie z tą regulacją: „Zasada wspólnego systemu VAT polega na zastosowaniu do towarów i usług ogólnego podatku konsumpcyjnego dokładnie proporcjonalnego do ceny towarów i usług, niezależnie od liczby transakcji, które mają miejsce w procesie produkcji i dystrybucji poprzedzającym etap obciążenia tym podatkiem”.

Zadeklarowanie przez podatnika kwoty podatku VAT skalkulowanej od ceny sprzedaży nieobniżonej o wartość rabatu (obniżki ceny) prowadziłoby do sytuacji, w której wykazana przez podatnika w deklaracji podstawa opodatkowania VAT z tytułu sprzedaży byłaby zawyżona w stosunku do otrzymanej przez podatnika kwoty zapłaty.

Do obniżenia podstawy opodatkowania może również dojść na skutek zdarzeń mających miejsce po dokonaniu sprzedaży. Sytuację taką przewidział również prawodawca, wyliczając w art. 29a ust. 10 ustawy o VAT okoliczności uzasadniające obniżenie podstawy opodatkowania.

Stosownie do tej regulacji, podstawę opodatkowania obniża się o:

1)  kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;

2)  wartość zwróconych towarów i opakowań;

3)  zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;

4)  wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.

Wśród tych zdarzeń na szczególną uwagę zasługuje czynność udzielenia rabatu (obniżki ceny) po dokonaniu sprzedaży (tzw. rabat potransakcyjny). Wprowadzając tego rodzaju zdarzenie do katalogu okoliczności obniżających podstawę opodatkowania ustawodawca doszedł najpewniej do wniosku, że ewentualny brak możliwości korekty podstawy opodatkowania, pomimo udzielenia nabywcy rabatu potransakcyjnego, skutkowałby naruszeniem wspomnianej powyżej zasady proporcjonalności podatku VAT, gdyż podatnik byłby zobowiązany do zapłaty podatku VAT w kwocie nieadekwatnej do otrzymanej ostatecznie należności i mającej zastosowanie stawki VAT. W efekcie, podatek VAT stałby się ekonomicznym obciążeniem dla podatnika, naruszając tym samym kolejną z zasad podatku od wartości dodanej, tj. zasadę neutralności tego podatku, która zakłada całkowite uwolnienie przedsiębiorcy od ciężaru VAT należnego bądź zapłaconego w ramach prowadzonej przez niego działalności opodatkowanej VAT (podobnie, Trybunał Sprawiedliwości UE w orzeczeniu z 16 maja 2024 r. w sprawie C-746/22).

Do podobnych wniosków doszedł m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, który w interpretacji indywidualnej z 10 maja 2018 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.74.2018.2.JS) stwierdził, że „W ślad zatem za obniżeniem ceny transakcyjnej w formie rabatu powinno następować obniżenie podstawy opodatkowania tej transakcji, aby zachowana została zasada proporcjonalności podatku VAT do ceny towarów i usług. Jeśli podstawa opodatkowania przewyższa kwotę wynagrodzenia należnego podatnikowi, przynajmniej w części poniesie on ekonomiczny ciężar podatku, co naruszałoby zasadę neutralności tego podatku”.

Sytuacja, w której rabat jest udzielany nie bezpośredniemu kontrahentowi, lecz kolejnemu odbiorcy w łańcuchu dystrybucji danego produktu czy usługi, określana jest w doktrynie podatkowej mianem „rabatu pośredniego”. Nie sposób nie zauważyć, że zadeklarowanie przez Spółkę podatku VAT skalkulowanego od wartości sprzedaży Produktów na rzecz Hurtowni, nieobniżonej o wartość Rabatu pośredniego udzielonego X w związku z zakupem tych Produktów od Hurtowni, prowadziłoby do sytuacji, w której wykazana przez Spółkę w deklaracji VAT podstawa opodatkowania z tytułu sprzedaży Produktów byłaby zawyżona w stosunku do otrzymanej ostatecznie przez Spółkę kwoty należności, tj. ceny sprzedaży na rzecz Hurtowni pomniejszonej o udzielony przez Spółkę X Rabat pośredni. Stąd, celem zachowania zasady proporcjonalności, uzasadnione jest przyznanie Spółce prawa do obniżenia jej podstawy opodatkowania z tytułu sprzedaży Produktów o wartość przyznanego X Rabatu pośredniego w związku z zakupem tych Produktów od Hurtowni.

Okoliczność, iż obniżeniu nie ulega bezpośrednia cena sprzedaży Produktów przez Spółkę na rzecz Hurtowni, nie powinna mieć wpływu na prawo Spółki do obniżenia jej podstawy opodatkowania o wartość przyznanych Rabatów pośrednich.

Do analogicznego wniosku doszedł Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 7 lipca 2016 r. (sygn. IPPP1/4512-411/16-2/MK), wskazując, że „w przypadku, kiedy dana apteka, której Wnioskodawca przyzna rabat, otrzyma zwrot części ceny zakupionego towaru, wówczas dla Wnioskodawcy i dla apteki nastąpi rzeczywiste obniżenie ceny towaru. Takie obniżenie ceny nie dotyczy bezpośrednich kontrahentów - hurtowni, od których apteki nabywają towary. Podmiotem uprawnionym do obniżenia kwoty podatku należnego jest w tym przypadku Wnioskodawca, który dokonał sprzedaży ostatecznie po obniżonej cenie, tj. udzielił upustu (rabatu finansowego)”.

Na poparcie tego stanowiska Spółka pragnie powołać się również na orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie C-317/94. W punkcie 29 tego orzeczenia czytamy, że „podstawą opodatkowania dla producenta jako podatnika musi być kwota odpowiadająca cenie, po jakiej sprzedał on towary hurtownikom lub detalistom, pomniejszona o wartość rabatów” (chodzi o rabaty przyznane przez podatnika finalnym nabywcom).

Podobne stanowisko Trybunał Sprawiedliwości UE zaprezentował również w wyroku z 15 października 2002 r. w sprawie C-427/98, dopuszczając możliwość zmniejszenia podstawy opodatkowania w wyniku udzielenia przez podatnika rabatu potransakcyjnego nie bezpośredniemu nabywcy towaru.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy udzielając rabatów pośrednich jest i będzie uprawniony do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego z tytułu sprzedaży Produktów o wartość Rabatów pośrednich wypłaconych, w związku z zakupem tych Produktów od Hurtowni.

Możliwość dokonania obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w związku z przyznaniem premii pieniężnych mających charakter rabatów pośrednich, została potwierdzona przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w następujących rozstrzygnięciach:

‒    w interpretacji indywidualnej z 18 maja 2018 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.176.2018.1.AW),

‒    w interpretacji indywidualnej z 28 listopada 2018 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.657.2018. 1.AW),

‒    w interpretacji indywidualnej z 3 stycznia 2019 r. (sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.827.2018.1.JS).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2 i 3

Z przywołanego powyżej orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE płynie wniosek, że przepisy krajowe powinny umożliwiać dokonanie korekty podstawy opodatkowania o wartość rabatu pośredniego, tj. rabatu przyznanemu kolejnemu podmiotowi (innemu niż bezpośredni nabywca) przez podatnika znajdującego się na początkowym etapie łańcucha dostaw.

Jeśli chodzi o krajowe regulacje, zasadniczo, wymagają one, aby rabat potransakcyjny skutkujący obniżeniem podstawy opodatkowania został udokumentowany za pomocą faktury korygującej (art. 106j ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT). Poza tym, jej wystawienie jest niezbędne do obniżenia podstawy opodatkowania w rozliczeniu podatkowym, o czym stanowi przepis art. 29a ust. 13 ustawy o VAT, zgodnie z którym w przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, obniżenia podstawy opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej w wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem że z posiadanej przez tego podatnika dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją.

W przypadku gdy w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada dokumentacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje za okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.

Rozwinięciem tej regulacji jest przepis art. 29a ust. 14 ustawy o VAT, który nakazuje odpowiednie stosowanie przepisu art. 29a ust. 13 ustawy o VAT w przypadku stwierdzenia pomyłki w kwocie podatku na fakturze i wystawienia faktury korygującej do faktury, w której wykazano kwotę podatku wyższą niż należna.

Odnosząc się do wskazanego wymogu wystawienia faktury korygującej na okoliczność obniżenia podstawy opodatkowania, Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że przepis art. 106j ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, w którym sformułowany został wymóg wystawienia faktury korygującej, dotyczy przypadków, gdy zmianie ulega cena (podstawa opodatkowania) wykazana na wystawionej przez podatnika fakturze pierwotnej. Tymczasem, z taką sytuacją nie mamy do czynienia na gruncie rozpatrywanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, gdyż skutkiem udzielenia X Rabatów pośrednich nie jest zmiana ceny sprzedaży Produktów na rzecz Hurtowni wykazana na wystawionych przez Spółkę fakturach.

Celem wystawienia faktur korygujących jest doprowadzenie faktury pierwotnej do stanu odpowiadającego rzeczywistości. Skoro zatem cena sprzedaży Produktów pomiędzy Spółką a Hurtowniami nie ulega zmianie na skutek udzielenia Rabatów pośrednich X – a więc cena ta odpowiada rzeczywistości - wystawienie faktury korygującej na okoliczność przyznania tych Rabatów byłoby niezasadne. Stąd, nie ma podstaw, aby udzielenie Rabatu pośredniego X dokumentować przy pomocy faktury korygującej zmniejszającej cenę (wartość) sprzedaży Produktów na rzecz Hurtowni. Ta bowiem – w następstwie udzielenia analizowanych Rabatów pośrednich – nie ulega zmianie.

Brak zasadności dokumentowania rabatów pośrednich za pomocą faktur korygujących jest również akcentowany w literaturze przedmiotu. W jednym z opracowań czytamy, że „Nie ulega wątpliwości w świetle sprawy C-427/98, że ETS nie uzależnił realizacji przez podatnika prawa z art. 11C(1) VI Dyrektywy od dopełnienia określonych obowiązków dokumentacyjnych w przypadku transakcji łączącej się z udzieleniem rabatu, skoro w sprawie Elida Gibbs dopuścił możliwość zmniejszenia podstawy opodatkowania przez producenta udzielającego rabatu konsumentowi, a więc w sytuacji, gdy nie ma możliwości wystawienia faktury korygującej” (K. Karpus, Wpływ kuponów rabatowych na podstawę opodatkowania VAT (C-317/94), ABC; źródło: LEX).

W przekonaniu Wnioskodawcy, w sprawie nie znajdzie zastosowania również przytaczany powyżej przepis art. 29a ust. 13 ustawy o VAT, z uwagi iż obejmuje on sytuacje, gdy obniżenie podstawy opodatkowania dotyczy podstawy określonej w wystawionej fakturze. Tymczasem, jak zostało wyjaśnione powyżej, obniżenie podstawy opodatkowania VAT Spółki w związku z udzieleniem X Rabatu pośredniego nie ma wpływu na podstawę opodatkowania wykazaną przez Spółkę na wystawionej fakturze.

Brak zastosowania regulacji art. 29a ust. 13 i 14 ustawy o VAT w odniesieniu do obniżenia podstawy opodatkowania na skutek udzielenia rabatów pośrednich, tj. premii pieniężnych przyznawanych kolejnym nabywcom towarów sprzedanych przez podatnika, innym niż bezpośredni nabywca, był potwierdzany w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacji indywidualnej z 12 lutego 2018 r., sygn. 0114-KDIP4.4012.33.2018.1.MP.

Mając na uwadze powyższe, wobec braku podstaw do stosowania art. 29a ust. 13 i ust. 14 ustawy o VAT w odniesieniu do Rabatów pośrednich, Spółka uważa, że jedynym możliwym sposobem dokumentowania udzielanych przez nią Rabatów pośrednich – przy jednoczesnym zachowaniu prawa do obniżenia podstawy opodatkowania i podatku należnego – jest wystawianie not księgowych.

Jednocześnie, wobec braku podstaw do stosowania art. 29a ust. 13 i ust. 14 ustawy o VAT w odniesieniu do Rabatów pośrednich, Spółka uważa, że kluczowe znaczenie dla obniżenia podstawy opodatkowania ma moment powstania podstawy do dokonania korekty, a więc moment faktycznej wypłaty rabatu pośredniego. W związku z tym, Wnioskodawca wyraża przekonanie, że Spółka jest i będzie uprawniona do obniżenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego w rozliczeniu z tytułu podatku VAT składanym za okres, w którym dokona bezpośrednio wypłaty kwoty Rabatu pośredniego na rzecz X.

Na poparcie prezentowanego stanowiska Spółka pragnie powołać się na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 czerwca 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.217.2023.3.KOM), w której organ stwierdził, że „Zasadnicze znaczenie dla rozliczenia przyznanego rabatu pośredniego dla celów podatku VAT ma moment faktycznej wypłaty udzielonego rabatu. Wystawienie noty księgowej dokumentującej udzielenie rabatu pośredniego nie jest bowiem warunkiem koniecznym dla celu uzyskania prawa do obniżenia podatku VAT należnego w związku z udzieleniem rabatu opisanego we wniosku”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Pojęcie towaru ustawodawca zdefiniował w art. 2 pkt 6 ustawy, w świetle którego:

Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:

Z cytowanych wyżej przepisów wynika, że przez usługę należy rozumieć każde świadczenie na rzecz danego podmiotu niebędące dostawą towarów. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie się na rzecz innej osoby, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie. Zauważyć jednak należy, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.

W związku z powyższym, czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

W przytoczonych przepisach została zrealizowana zasada powszechności opodatkowania wyrażona w art. 1 Dyrektywy 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.).

Definicja świadczenia usług stanowi dopełnienie definicji dostawy towarów i tym samym opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wszystkie czynności odpłatnego obrotu profesjonalnego.

Wskazać należy, że podatnicy podejmują różnorodne działania w zakresie intensyfikacji sprzedaży towarów, w efekcie których wypłacane są tzw. premie pieniężne nabywcom. Skutki podatkowe dotyczące wypłacania premii pieniężnych nabywcom uzależnione są od wielu czynników, m.in. od ustalenia, za co faktycznie premie pieniężne zostały wypłacone, tzn. czy ich przyznanie uwarunkowane jest wykonaniem dodatkowych czynności, czy dotyczą konkretnych dostaw, czy też odnoszą się do wszystkich dostaw w określonym czasie, itp.

W praktyce występują również sytuacje, w których w zamian za udzielenie premii ma miejsce świadczenie innych usług, w tym usług o charakterze promocyjnym, marketingowym, reklamowym, bądź zobowiązanie się do dokonywania zakupów wyłącznie u wypłacającego premie, czy zobowiązanie się do posiadania pełnego asortymentu towarów kontrahenta, itp.

W takiej sytuacji należy uznać, że wypłacona premia pieniężna związana jest z określonymi zachowaniami nabywcy, a zatem ze świadczeniem usług przez nabywcę otrzymującego taką premię, które to usługi podlegają opodatkowaniu na ogólnych zasadach.

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 29a ust. 6 ustawy:

W myśl art. 29a ust. 7 ustawy:

Na podstawie art. 29a ust. 10 ustawy:

Według art. 29a ust. 13 ustawy:

Stosownie do art. 29a ust. 14 ustawy:

Zauważyć należy, że obniżka ceny, upust - rabat udzielony w momencie sprzedaży (rabat transakcyjny), nie ma znaczenia dla ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem od towarów i usług, ponieważ kwota zapłaty należna od nabywcy już go uwzględnia - dane dotyczące rabatu znajdą swoje odzwierciedlenie w wystawionej fakturze stwierdzającej dokonanie sprzedaży.

Podkreślenia wymaga fakt, że ani w Dyrektywie 2006/112/WE Rady ani też w ustawie prawodawca nie zdefiniował pojęcia „rabat”, zatem pojęcie to należy interpretować stosując przede wszystkim wykładnię językową. I tak, zgodnie ze „Słownikiem języka polskiego” (Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 2005, str. 825), „rabat” to „zniżka, opust od sumy należnej za towar przyznawany, np. przy kupnie dużej ilości towarów”. Zatem, rabat polega na pomniejszeniu ustalonej wcześniej ceny towaru lub usługi.

W świetle powołanej wyżej definicji „rabatu” należy uznać, że w opisanym przypadku mamy do czynienia z pomniejszeniem, czyli odstępstwem od ustalonej ceny towarów przez Państwa, którzy co prawda nie sprzedają bezpośrednio towarów na rzecz X, ale na podstawie odpowiednich indywidualnych ustaleń udzielają im upustu w formie przyznawanych rabatów. Powoduje to w istocie zwrot części ceny towarów.

Ponadto cytowany wyżej przepis art. 29a ust. 10 ustawy wyraźnie wskazuje, że podstawę opodatkowania zmniejsza się o kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen, wartość zwrotów towarów, zwrotu całości lub części zapłaty otrzymanej przed dokonaniem sprzedaży (zaliczek), jeśli do sprzedaży nie doszło, wartość zwrotu kwot dotacji, subwencji i innych opłat o podobnym charakterze.

Zatem każda z tych pozycji stanowi odrębną podstawę zmniejszenia podstawy opodatkowania i każda z wymienionych wyżej czynności powoduje zmniejszenie podstawy opodatkowania.

Powyższe stanowisko jest zgodne z Dyrektywą Rady 2006/112/WE, która w art. 73 oraz 90 ust. 1 określa podstawę opodatkowania, przewidując uprawnienia do jej obniżenia w przypadku każdorazowego, faktycznego zmniejszenia obrotu. Przesłanką wystarczającą dla ustalenia podstawy opodatkowania jest zaistnienie samego faktu zmniejszenia obrotu, bez konieczności wykazywania go w jeden konkretny sposób. Jednocześnie przepisy ustawy, jak i dyrektywy wyraźnie wskazują, że rzeczywiste kwoty rabatów mają być udokumentowane – podatnik powinien przedstawić dowód rzeczywistej kwoty poniesionych kosztów.

Konstrukcja podstawy opodatkowania w ustawie o podatku od towarów i usług, odpowiadająca w swej istocie konstrukcji określonej w Dyrektywie 2006/112/WE Rady, oparta jest na założeniu proporcjonalności VAT do ceny towarów i usług. Każda bowiem transakcja podlega podatkowi od towarów i usług obliczonemu w sposób proporcjonalny do ceny otrzymanej przez podatnika jako świadczenie wzajemne za dostarczone towary lub usługi z uwzględnieniem stawki, jaka ma zastosowanie do dostawy lub świadczenia takich towarów i usług.

Należy mieć na uwadze, że konstrukcja podstawy opodatkowania pozwala zrealizować fundamentalną zasadę neutralności podatku VAT. Ekonomiczny ciężar podatku VAT, co do zasady, powinien bowiem ponosić konsument, a nie podatnik. W ślad zatem za obniżeniem ceny transakcyjnej w formie rabatu powinno następować obniżenie podstawy opodatkowania tej transakcji, aby zachowana została zasada proporcjonalności podatku VAT do ceny towarów i usług. Jeśli podstawa opodatkowania przewyższa kwotę wynagrodzenia należnego podatnikowi, przynajmniej w części poniesie on ekonomiczny ciężar podatku, co naruszałoby zasadę neutralności tego podatku.

Zwrócił na to uwagę Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-317/94 Elida Gibbs, stwierdzając, że podstawą opodatkowania dla producenta jako podatnika musi być kwota odpowiadająca cenie, po jakiej sprzedał on towary hurtownikom lub detalistom, pomniejszona o wartość rabatów na podstawie których wypłacone zostało wynagrodzenie ostatecznym nabywcom towarów.

Również w sprawie C-427/98 Komisja Europejska przeciwko Republice Federalnej Niemiec, Trybunał dopuścił możliwość zmniejszenia podstawy opodatkowania w wyniku udzielenia przez podatnika rabatu potransakcyjnego nie bezpośredniemu nabywcy towaru, bez konieczności wystawienia faktury korygującej.

Z okoliczności sprawy wynika, że Państwo są czynnym podatnikiem VAT i prowadzą działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży (…) (Produkty). Państwo sprzedają Produkty do (…) (Hurtownie), które w dalszej kolejności dystrybuują Produkty, w nieprzetworzonej postaci, do podmiotów (…) (X). Następnie, X odsprzedają Produkty finalnym odbiorcom (klientom detalicznym). Na każdym z wyżej wymienionych etapów sprzedaży dochodzi do odpłatnej dostawy towarów (Produktów) w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, w związku z czym, sprzedaż Produktów pomiędzy Państwem a Hurtowniami oraz pomiędzy Hurtowniami a X dokumentowana jest za pomocą faktur VAT. Podejmują Państwo szereg działań ukierunkowanych na zwiększenie wolumenu sprzedawanych Produktów na rzecz klientów detalicznych, co w założeniu powinno przełożyć się na wzrost wartości sprzedaży Produktów przez Państwa na rzecz Hurtowni. Oferują Państwo X, w tym zrzeszonym w sieciach X, możliwość otrzymania od Państwa premii pieniężnych (Rabaty pośrednie) za zrealizowanie w danym okresie rozliczeniowym przez X określonej wartości zakupów Produktów od Hurtowni, do których Państwo dostarczają swoje Produkty. Rabat pośredni może być (i jest) udzielany za:

‒    zakup wartościowy, tj. zrealizowany roczny, kwartalny lub miesięczny obrót dla klienta, który dokonuje zakupów Państwa Produktów za pośrednictwem Hurtowni,

‒    zakup ilościowy z siatki rabatowej, tj. rabat za zakup określonej liczby produktu z siatki rabatowej ustalanej przez Państwa na w określonym miesiącu lub kwartale,

‒    zakup określonych towarów, w stosunku do których przysługują premie pieniężne (tzw. „zakupy z dopłatą”).

Każdorazowo ustalenia dotyczące wysokości możliwych Rabatów pośrednich czynione są na podstawie przyjętej przez Państwa siatki rabatowej oraz warunków dotyczących oczekiwanego obrotu ustalanego dla X. Decydując się na przystąpienie do programu Rabatów pośrednich podpisują Państwo z daną X stosowne porozumienie handlowe dotyczące wymaganych progów obrotów i spodziewanych premii pieniężnych za ich realizację. Alternatywnie Spółka dopuszcza dokonanie stosownych ustaleń na podstawie korespondencji e-mailowej.

Jeżeli X nie zrealizuje określonego minimalnego poziomu zakupów Państwa Produktów (wartości progowej), Rabat pośredni jej nie przysługuje. Jednocześnie, brak osiągnięcia wyznaczonego progu zakupów nie skutkuje żadnymi sankcjami ani odpowiedzialnością ze strony X. W związku z wypłatą Rabatów pośrednich X nie wykonują i nie są zobowiązane do wykonywania wobec Państwa jakichkolwiek czynności, powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. W szczególności, wypłata przez Państwa na rzecz X środków pieniężnych tytułem Rabatu pośredniego:

‒    nie stanowi wynagrodzenia (odpłatności) za takie czynności jak dostawa towarów czy też usługi marketingowe, reklamowe lub promocyjne,

‒    nie jest uzależniona od świadczenia przez X żadnych dodatkowych czynności (np. eksponowania Produktów, reklamy Produktów),

‒    nie jest uzależniona od spełnienia przez X takich warunków jak:

‒    powstrzymanie się od zakupów wyrobów (…) innych niż Produkty dystrybuowane przez Państwa czy też

‒    posiadanie pełnego asortymentu Państwa Produktów.

Przyznanie Rabatu pośredniego uwarunkowane jest wyłącznie osiągnięciem przez X określonego poziomu zakupu Państwa Produktów w danym okresie rozliczeniowym lub zakupu określonych „produktów z dopłatą”.

Po zrealizowaniu obrotu lub dokonaniu „zakupu z dopłatą” wystawiane jest zlecenie wystawienia noty dla X w porozumieniu z przedstawicielem, po czym zlecenie wystawienia noty jest przekazane do działu sprzedaży. Dział sprzedaży weryfikuje dokonany obrót, zakup z dopłatą. Na podstawie przeprowadzonej weryfikacji wystawiany jest dokument noty księgowej oraz następuje realizacja przelewu kwoty Rabatu pośredniego (premii pieniężnej) na rachunek bankowy właściwej X.

Wypłata Rabatów pośrednich X nie ma wpływu na cenę, za jaką Państwo sprzedają Produkty do Hurtowni. Wypłata taka nie skutkuje również późniejszym (po wypłacie Rabatu pośredniego) zwrotem części ceny zapłaconej wcześniej za Produkty przez Hurtownię. Rabat pośredni nie stanowi również dopłaty do ceny Produktów sprzedawanych przez X. Nie jest także rekompensatą za sprzedaż Produktów po obniżonej cenie. Państwo nie ingerują, po jakiej cenie X sprzedają Produkty swoim klientom (pacjentom).

Weryfikacja spełnienia warunku do otrzymania Rabatu pośredniego, tj. przekroczenia określonego progu zakupowego przez X w danym okresie rozliczeniowym, dokonywana jest przez Państwa na podstawie danych dotyczących zakupu Państwa Produktów przez X. Dane te pochodzą z systemów sprzedażowych, z których korzystają X, które nabywają Państwa Produkty.

Odnosząc się zatem do kwestii objętej zakresem pytania nr 1 należy stwierdzić, że w przypadku kiedy X, której Państwo przyznacie premię, otrzyma zwrot części ceny zakupionego towaru, wówczas dla Państwa i dla X nastąpi rzeczywiste obniżenie ceny towaru. Takie obniżenie ceny nie dotyczy bezpośrednich kontrahentów – Hurtowni, od których X nabywają towary. Tym samym otrzymywane przez X premie pieniężne z tytułu zakupów określonych Państwa Produktów od Hurtowni, stanowią rabat pośredni.

W opisanej sprawie w przypadku otrzymania przez X od Państwa zwrotu części ceny zakupionych Produktów, dla X tych nastąpi rzeczywiste obniżenie ceny tych towarów.

W tej sytuacji podmiotem uprawnionym do obniżenia kwoty podatku należnego z tytułu sprzedaży nie będą Hurtownie, które otrzymają od X cenę należną w pełnej wysokości, ale Państwo, którzy dokonują sprzedaży ostatecznie po obniżonej cenie, tj. udzielicie rabatu. Zatem u Państwa nastąpi obniżenie podstawy opodatkowania.

W związku z tym będą Państwo mogli skorzystać z prawa do korekty podstawy opodatkowania i należnego podatku VAT. W okolicznościach niniejszej sprawy udzielany Rabat pośredni stanie się upustem – obniżką (rabatem), o którym mowa w art. 29a ust. 10 ustawy.

Reasumując, stwierdzam, że Rabaty pośrednie wypłacane przez Państwa X stanowią / będą stanowić opusty (obniżki cen) w rozumieniu art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy, których udzielenie uprawnia / będzie uprawniało Państwa do obniżenia podstawy opodatkowania VAT oraz podatku należnego z tytułu sprzedaży towarów dokonywanej na rzecz Hurtowni.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.

W odniesieniu do kwestii objętych zakresem pytań nr 2 i 3, w pierwszej kolejności wskazać należy, że zasady dotyczące dokumentowania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zawarte są w Dziale XI rozdziale 1 ustawy, a dokładnie są regulowane przez przepisy art. 106a-106q ustawy.

Na podstawie art. 2 pkt 31 ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 32 ustawy:

Według art. 2 pkt 32a ustawy:

W myśl art. 106a pkt 1 i 2 ustawy:

Jak stanowi art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Na mocy art. 106j ust. 1 ustawy:

Rzeczywisty obrót gospodarczy powinien mieć odzwierciedlenie w prowadzonej dokumentacji. Do obowiązków uczestników obrotu gospodarczego należy uwiarygodnienie dokonanych transakcji. Podatnik udzielający rabatu powinien posiadać dla celów dowodowych dokumenty świadczące o udzielonym rabacie na rzecz finalnego odbiorcy. Posiadanie takich dokumentów jest warunkiem potwierdzającym prawo do obniżenia podatku należnego po stronie sprzedawcy.

Sposób dokumentacji, zgodnie z art. 106j ust. 1 ustawy, właściwy jest w sytuacji, gdy:

‒    podatnik udzielił rabatu swojemu bezpośredniemu kontrahentowi,

‒    podatnik wystawił wcześniej na rzecz tego kontrahenta fakturę pierwotną, która zostanie skorygowana fakturą korygującą.

Natomiast, jeżeli rabat został przyznany przez podatnika stojącego na początku łańcucha dostaw ostatecznemu odbiorcy, nie zaś przez podmioty transakcji pośrednich lub też tym podmiotom, to podmioty te nie będą mogły wystawiać lub przyjmować faktur korygujących, bowiem w transakcjach przez nie wykonywanych nie dojdzie do zmiany ceny. Nie będzie również możliwe wystawienie faktury korygującej ostatecznemu odbiorcy, ponieważ między pierwszym sprzedawcą a tym odbiorcą nie doszło do żadnej dostawy, zatem pierwszy sprzedawca nie wystawił temu odbiorcy żadnej faktury.

Z powyższego wynika, że wystawienie faktury korygującej jest możliwe wyłącznie w sytuacji udzielenia opustu/obniżki ceny bezpośredniemu nabywcy towarów lub usług. W rozpatrywanej sprawie ze względu na brak bezpośrednich transakcji pomiędzy X a Państwem udokumentowanych fakturami, faktu przyznania przez Państwa Rabatów pośrednich nie można potwierdzić fakturami korygującymi, o których mowa w art. 106j ust. 2 ustawy.

Przepisy krajowe nie określają dokumentu, na podstawie którego podatnik udzielający rabatu pośredniego lub otrzymujący rabat pośredni może go udokumentować. Nie jest w tym przypadku właściwym dokumentem faktura korygująca, jednak nic nie wskazuje, że nie może nim być np. nota księgowa, rabatowa, uznaniowa, obciążeniowa (czy to wystawiona samodzielnie przez udzielającego rabaty, czy też sporządzona przez otrzymującego rabat). Zatem wypłacana przez Państwa premia pieniężna jako rabat pośredni może zostać udokumentowana innym dokumentem księgowym, np. wskazaną przez Państwa notą księgową.

Biorąc pod uwagę powyższe uznać należy, że wypłacanych Rabatów pośrednich, Państwo nie dokumentują / nie będą dokumentować poprzez wystawienie faktury, lecz mogą Państwo wystawić inny dokument, np. notę księgową zgodnie z wymogami określonymi dla dowodów księgowych, o których mowa w przepisach ustawy o rachunkowości.

Wskazać również należy, że wystawienie noty księgowej dokumentującej udzielenie rabatu pośredniego nie jest warunkiem koniecznym dla celu uzyskania prawa do obniżenia podatku VAT należnego w związku z udzieleniem ww. rabatu. Istotny jest sam fakt fizycznego udzielenia rabatu, czyli np. dokonania transferu środków pieniężnych na konto X.

Tym samym, skoro w omawianym przypadku nie będą mogli Państwo wystawić faktur korygujących na rzecz X, to dla obniżenia podstawy opodatkowania VAT nie znajdzie zastosowania cyt. wyżej art. 29a ust. 13 ustawy, gdyż odnosi się on wyłącznie do tych przypadków, w których wystawiono fakturę korygującą do pierwotnej faktury.

Odpowiadając zatem na Państwa pytanie nr 3 należy stwierdzić, że Państwo nabędą prawo do obniżenia podstawy opodatkowania i podatku należnego z momentem udzielenia Rabatu pośredniego danej X. Przy czym istotny jest sam fakt fizycznego udzielenia ww. rabatu, tj. dokonania transferu środków pieniężnych na konto X. Zatem przedmiotowego obniżenia Państwo dokonają / będą mogli dokonać za okres rozliczeniowy, w którym została / zostanie dokonana wypłata premii pieniężnej na rzecz X.

Jak Państwo wskazali, po zrealizowaniu obrotu lub dokonaniu „zakupu z dopłatą” wystawiane jest zlecenie wystawienia noty dla X w porozumieniu z przedstawicielem, po czym zlecenie wystawienia noty jest przekazane do działu sprzedaży. Dział sprzedaży weryfikuję dokonany obrót, zakup z dopłatą. Na podstawie przeprowadzonej weryfikacji wystawiany jest dokument noty księgowej oraz następuje realizacja przelewu kwoty Rabatu pośredniego (premii pieniężnej) na rachunek bankowy właściwej X.

Wobec powyższego, Państwo mają / będą mieli prawo obniżyć podstawę opodatkowania (i w konsekwencji podatek należny) za okres, w którym rabat został faktycznie udzielony, zostały przekazane środki pieniężne. Innymi słowy, zasadnicze znaczenie dla rozliczenia przyznanego Rabatu pośredniego dla celów podatku VAT będzie miał moment faktycznej wypłaty udzielonego rabatu.

W konsekwencji, stwierdzam, że są / będą Państwo uprawnieni do obniżenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego dla potrzeb VAT w rozliczeniu za okres, w którym nastąpiła wypłata Rabatu pośredniego.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 2 i nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.