Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.431.2026.2.AM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania transakcji zbycia stacji paliw oraz obiektu (...) za sprzedaż przedsiębiorstwa i w konsekwencji wyłączenia ww. transakcji z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Uzupełnili go Państwo pismem z 1 czerwca 2026 r. (wpływ 8 czerwca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)

Spółka A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Spółka jest właścicielem nieruchomości o powierzchni (...) ha, obejmującej działki nr (...), położone w obrębie ewidencyjnym (...). Działki są ujawnione w księgach wieczystych o numerach (…) oraz (…).

Na ww. działkach znajdują się stacja paliw, parking dla samochodów osobowych i ciężarowych oraz obiekt (...). Całość skomunikowana jest obecnie z (...). Do 2011 r. Spółka samodzielnie prowadziła stację paliw działającą pod marką (...). Od 2011 r. stacja paliw została wydzierżawiona spółce (...) i w tym czasie dobudowano obiekt (...).

W związku z (…), umowa dzierżawy została przejęta przez (...). W okresie przejściowym Spółka wystawiła kilka faktur na spółkę celową należącą do (...), natomiast po tamtym czasie faktury wystawiane są na spółkę (...). Obowiązująca umowa dzierżawy stacji paliw wygasa (…) 2026 r. i nie przewiduje możliwości jej przedłużenia.

Obiekt (...) jest wydzierżawiany od 2014 r. Obecna umowa ma charakter bezterminowy.

Spółka nie zatrudnia pracowników. Obsługa obydwu obiektów jest zapewniana przez dzierżawców. Od 2014 r. jedynym źródłem przychodów Spółki są wpływy z tytułu dzierżawy stacji paliw oraz obiektu (...). Spółka wystawia na tę okoliczność miesięcznie dwie faktury z tytułu dzierżawy oraz dodatkowe faktury dotyczące energii elektrycznej dla dzierżawcy obiektu (...) oraz faktury za zużycie wody (ciepłej i zimnej) dla obu dzierżawców. W związku z wygasającą umową dzierżawy stacji paliw, po (…) 2026 r. działalność Spółki miała ograniczyć się wyłącznie do dzierżawy obiektu (...). Spółka nie planowała samodzielnego prowadzenia sprzedaży paliw, ponieważ nie posiada koncesji na obrót paliwami (koncesja wygasła w 2016 r.).

W celu uniknięcia zamknięcia stacji paliw Spółka prowadzi obecnie zaawansowane rozmowy dotyczące nabycia całego obiektu przez spółkę (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nabywca”) zajmującą się hurtową i detaliczną sprzedażą paliw, której celem jest rozszerzenie obecnej działalności poprzez nabycie stacji paliw (obecnie Nabywca posiada jedną stację paliw zlokalizowaną w …).

Spółka zamierza podpisać z Nabywcą w ciągu najbliższych dni umowę przedwstępną sprzedaży całego obiektu, która ma zakładać, że przez okres kilku najbliższych miesięcy (wg wstępnych ustaleń najpóźniej do (…) 2026 r.) Nabywca będzie dzierżawić od Spółki stację paliw. W tym czasie Spółka dalej będzie wydzierżawiać obiekt (...).

W trakcie tych kilku miesięcy Nabywca planuje zdobyć niezbędne finansowanie, które pozwoli nabyć cały obiekt.

Nabywca przygotowuje obecnie niezbędne dokumenty w celu uzyskania koncesji na sprzedaż paliw. Po finalizacji transakcji Nabywca będzie samodzielnie prowadzić stację paliw oraz wydzierżawiać lub prowadzić samodzielnie obiekt (...).

Na nieruchomości znajdują się zbiorniki paliwowe: (…).

Infrastruktura stacji paliw obejmuje wiatę opartą na czterech filarach oraz cztery dystrybutory czterowężowe, umożliwiające sprzedaż paliw PB95, PB98, ON, TIR ON, premium ON oraz LPG. Obiekt posiada oświetlenie, kanalizację wodno-ściekową, sześć zbiorników na wodę, separator, piezometr oraz instalację rurociągową. Znajduje się tu również stanowisko z odkurzaczem i kompresorem.

Budynek stacji paliw obejmuje sklep (…).

Całość wyposażenia baru i części noclegowej oraz zasadnicza część wyposażenia stacji paliw stanowi własność Spółki. Wybrane elementy przypisane stacji paliw, w tym kasy fiskalne, komputery, system monitoringu, paliwo, LPG i towar handlowy, należą do spółki (...), która po zakończeniu umowy zabierze tę część wyposażenia.

Po rozpoczęciu dzierżawy, Nabywca wyposaży obiekt w niezbędne elementy umożliwiające prowadzenie sprzedaży. Elementy te będą stanowić własność przyszłego Nabywcy.

Od kilku lat Spółka z racji powstającej nowej drogi (…) usilnie zabiegała o możliwość podłączenia całego obiektu do drogi (…), aby nadal mogła prowadzić swoją dotychczasową działalność polegającą na dzierżawie obiektów stacji paliw oraz obiektu (...). Spółka w 2024 r. zawarła porozumienie z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad (dalej: „GDDKiA”) dotyczące skomunikowania obiektu z (…). Porozumienie przewiduje możliwość budowy na nieruchomości miejsca obsługi podróżnych kategorii III, obejmującego stację paliw, obiekt (…). Spółka posiada projekty budowlane MOP zaakceptowane przez GDDKiA, projekt stałej organizacji ruchu oraz pozwolenie na budowę.

Na tę okoliczność GDDKiA wybudowała w ciągu drogi (…) wjazd i wyjazd ukierunkowany w stronę nieruchomości należącej do Spółki. Dalszy ciąg wjazdu, wyjazdu oraz całej inwestycji na nieruchomości leży w gestii Spółki, która podpisując porozumienie zobowiązała się do jego wybudowania na swój koszt w określonym w umowie terminie.

W związku z tym, że Spółka nie dysponuje odpowiednimi zasobami finansowymi oraz tym, że Spółka planuje zmianę rodzaju prowadzonej działalności, to postanowiła sprzedać cały obiekt. Sprzedaż obejmie prawie wszystkie składniki majątkowe Spółki, z wyłączeniem drobnych składników, w tym samochodu osobowego o niewielkiej wartości oraz środków trwałych podlegających jednorazowej amortyzacji.

Na moment sprzedaży Spółka będzie wydzierżawiała stację paliw przyszłemu Nabywcy oraz wydzierżawiała obiekt (...). Po sprzedaży Nabywca samodzielnie będzie prowadzić stację paliw oraz planuje wydzierżawiać lub prowadzić samodzielnie obiekt (...).

Spółka przekaże wszystkie niezbędne dokumenty związane z budową miejsca obsługi podróżnych Nabywcy. Odbędzie się to w formie cesji.

Spółka nie prowadzi wyodrębnienia organizacyjnego ani finansowego zbywanego majątku, ponieważ planuje sprzedaż prawie całego majątku wykorzystywanego dotychczas w działalności. Po jego zbyciu Spółka nie będzie mogła kontynuować dotychczas prowadzonej działalności.

Przedmiot sprzedaży w momencie dokonania sprzedaży będzie stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych i będzie posiadał potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze, przy czym:

·      oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części nie będzie przedmiotem sprzedaży,

·      własność nieruchomości i ruchomości będzie przedmiotem sprzedaży,

·      prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych będą przedmiotem sprzedaży,

·      wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne nie będą przedmiotem sprzedaży,

·      koncesje, licencje i zezwolenia będą przedmiotem sprzedaży (porozumienie z GDDKiA),

·      patenty i inne prawa własności przemysłowej nie będą przedmiotem sprzedaży (Spółka takowych nie posiada),

·      majątkowe prawa autorskie i pokrewne nie będą przedmiotem sprzedaży (Spółka również takowych nie posiada),

·      tajemnice przedsiębiorstwa nie będą przedmiotem sprzedaży,

·      księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej nie będą przedmiotem sprzedaży.

Po zbyciu majątku Spółka planuje kontynuowanie działalności gospodarczej w innych branżach. Spółka na tę okoliczność zamierza zmienić adres siedziby oraz kody PKD.

W piśmie z 1 czerwca 2026 r. Wnioskodawca wskazał, że:

1)  Przedmiotem sprzedaży będzie zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący nieruchomość o powierzchni (...) ha składającą się z działek nr (...) wraz z posadowionymi na niej budynkami i infrastrukturą, w tym budynkiem stacji paliw oraz obiektem (...) stanowiącymi funkcjonalnie jeden kompleks.

W skład sprzedawanego majątku wejdzie infrastruktura techniczna stacji paliw, obejmująca wiatę, dystrybutory paliw, zbiorniki paliwowe i gazowe wraz z instalacjami, a także instalacje rurociągowe, kanalizacyjne, oświetleniowe, zbiorniki wodne, separator, piezometr oraz pozostałe elementy techniczne niezbędne do prowadzenia stacji paliw.

Przedmiot sprzedaży obejmie także pełną infrastrukturę obiektu (...), w tym część restauracyjną z wyposażoną kuchnią oraz część noclegową wraz z pomieszczeniami pomocniczymi i instalacjami, a także parkingi, elementy małej architektury oraz stację uzdatniania wody.

Przedmiot sprzedaży obejmie również prawa wynikające z umowy dzierżawy dotyczącej obiektu (...), prawa do korzystania z nieruchomości i ruchomości oraz prawa i obowiązki wynikające z porozumienia zawartego z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad, w tym dokumentację inwestycyjną oraz uzyskane decyzje administracyjne dotyczące budowy miejsca obsługi podróżnych, które zostaną przeniesione na nabywcę w drodze cesji.

Przedmiot planowanej transakcji sprzedaży nie obejmie wszystkich składników majątkowych będących w posiadaniu Spółki. Z zakresu sprzedaży wyłączone zostaną telefony komórkowe wraz z przypisanymi numerami telefonicznymi, umowy dotyczące usług telekomunikacyjnych, tj. umowa na telefon, Internet, samochód osobowy marki (…) o szacunkowej wartości rynkowej ok. (…) zł, traktorek do koszenia trawy marki (…).

Wyłączenie ww. składników z przedmiotu sprzedaży wynika z następujących przyczyn: telefony komórkowe oraz numery telefoniczne - Spółka zamierza zachować dotychczas wykorzystywane numery telefoniczne z uwagi na ich istotne znaczenie dla bieżącej działalności gospodarczej oraz ciągłości kontaktów biznesowych. Umowy na telefon oraz Internet - w związku z planowaną sprzedażą Spółka przewiduje zmianę siedziby w najbliższym czasie. W konsekwencji powyższe usługi będą wykorzystywane pod nowym adresem prowadzenia działalności, co uzasadnia ich wyłączenie z transakcji. Samochód osobowy marki (…) - z uwagi na jego niską wartość rynkową Spółka rozważa jego sprzedaż lub likwidację (zezłomowanie), w związku z czym składnik ten nie będzie objęty planowaną transakcją. Traktorek do koszenia trawy marki (…) - Spółka zamierza zmienić profil działalności gospodarczej w przyszłości, przy czym nie wyklucza podjęcia działalności polegającej m.in. na wynajmie nieruchomości. W takim przypadku wskazany składnik majątkowy może być wykorzystywany do utrzymania porządku i zagospodarowania terenu wokół budynków.

Oprócz ww. składników majątkowych Spółka dokona zbycia wszystkich pozostałych składników majątkowych, które posiada. Wszystkie one są niezbędne do prowadzenia całego obiektu (tj. stacja paliw oraz obiekt …). W konsekwencji, po przeprowadzeniu planowanej transakcji, Spółka utraci możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności gospodarczej prowadzonej z wykorzystaniem zbywanego majątku.

2)  Na dzień sporządzania niniejszego uzupełnienia Spółka nie podjęła ostatecznej decyzji co do zakresu prowadzonej działalności gospodarczej po dokonaniu sprzedaży majątku opisanego we wniosku. Spółka pozostaje na etapie analiz oraz prowadzi rozmowy z różnymi osobami i podmiotami działającymi w różnych branżach, rozważając możliwe kierunki dalszej aktywności gospodarczej. Ostateczny profil działalności zostanie określony po zakończeniu wskazanych analiz oraz negocjacji.

3)  Nabywca nie będzie prowadził działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem planowanej transakcji. Jednocześnie zakres własnych nakładów i aktywów angażowanych przez Nabywcę pozostaje ograniczony i ma przede wszystkim charakter organizacyjny oraz operacyjny, związany z uruchomieniem i prowadzeniem działalności na dzierżawionym oraz później nabywanym obiekcie.

Od (…) 2026 r. Nabywca prowadzi działalność na terenie przedmiotowego obiektu na podstawie umowy przedwstępnej sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego. Nabywca od tego czasu dzierżawi stację paliw do momentu nabycia całego obiektu. Jeszcze przed planowanym nabyciem nieruchomości Nabywca angażuje własne środki oraz zasoby niezbędne do przygotowania i prowadzenia działalności. W szczególności we własnym zakresie i na własny koszt uzupełnia zbiorniki paliwowe paliwem, zatowarowuje część handlową (sklep), instaluje pylon z własnym logo, wykonuje oznakowanie obiektu zgodnie z własną identyfikacją wizualną oraz ponosi nakłady związane z infrastrukturą informatyczną i systemem monitoringu. Powyższe działania są częściowo konsekwencją okoliczności, że poprzedni dzierżawca (...) po zakończeniu współpracy pozostawił zbiorniki paliwowe opróżnione i wyczyszczone, a towar znajdujący się w części handlowej, stanowiący jego własność, został przez niego zabrany. Należy również wskazać, że część nakładów ponoszonych przez Nabywcę, w szczególności związanych z oznakowaniem obiektu i identyfikacją wizualną, nie jest niezbędna do prowadzenia stacji paliw, lecz wynika z przyjętego modelu biznesowego. Jednocześnie Spółka podjęła wszelkie działania mające na celu przygotowanie obiektu do prowadzenia działalności gospodarczej oraz jego sprzedaży. W szczególności na własny koszt realizuje modernizację zbiorników paliwowych w celu dostosowania ich do obowiązujących wymogów technicznych oraz dokonała aktualizacji dokumentacji technicznej stacji paliw.

W konsekwencji na moment sprzedaży obiekt będzie w pełni funkcjonalny, kompletny pod względem technicznym oraz gotowy do prowadzenia działalności gospodarczej. Dotyczy to zarówno części stacji paliw, jak i części (...), która będzie wyposażona we wszystkie niezbędne elementy umożliwiające jej dalsze funkcjonowanie. W rezultacie działalność prowadzona przez Nabywcę będzie opierała się przede wszystkim na składnikach majątkowych będących przedmiotem transakcji, przy jednoczesnym wykorzystaniu własnych aktywów, nakładów oraz działań organizacyjnych o charakterze uzupełniającym.

4)  Nabywca zajmuje się hurtową sprzedażą paliw oraz w mniejszej części detaliczną sprzedażą paliw (Nabywca posiada jedną stację paliw). W związku z tym Nabywca nie musi podpisywać nowych umów z dostawcami paliwa, ponieważ to Nabywca będzie je dostarczał. W przypadku koncesji na obrót paliwami ciekłymi wydawana jest ona na konkretną lokalizację, dlatego Nabywca jest obecnie na etapie jej uzyskiwania. Nabywca planuje również uzyskać zezwolenie na sprzedaż alkoholu. Na moment sprzedaży całego obiektu Nabywca będzie posiadał ww. koncesje.

Pytanie

Czy sprzedaż ww. obiektu będzie stanowiła zbycie przedsiębiorstwa i w konsekwencji transakcja ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U z 2025 r. poz. 775 ze zm., dalej: „Ustawa o VAT”) przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W ocenie Spółki, ww. transakcja stanowi zbycie całego przedsiębiorstwa co oznacza, że zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT do transakcji tej nie mają zastosowania przepisy wskazanej ustawy o VAT.

Powyższe znajduje uzasadnienie w interpretacji indywidualnej z dnia 21 stycznia 2026 r. o sygn.: 0113-KDIPT1-2.4012.1097.2025.2.AB wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) w której Dyrektor KIS stwierdził, że: „Powyższe okoliczności wskazują, że przedmiotem transakcji nie będą pojedyncze składniki majątkowe, lecz zorganizowany zespół składników zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Nabywane składniki majątkowe stanowią zespół składników zdolny do samodzielnego funkcjonowania bez konieczności uzupełniania go o dodatkowe elementy. Zespół składników majątkowych będących przedmiotem transakcji stanowi zatem funkcjonalnie powiązaną całość, przeznaczoną do realizacji określonego celu gospodarczego, jakim jest prowadzenie stacji paliw. Tym samym spełnione zostaną wszystkie przesłanki pozwalające uznać planowaną sprzedaż za zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kierując się zatem przedstawionym powyżej opisem sprawy, stwierdzić należy, że w rozpatrywanym przypadku zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników majątkowych mających być przedmiotem transakcji sprzedaży za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. W konsekwencji jego sprzedaż będzie wyłączona spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy:

Regulacje art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy, „transakcję zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa w rozumieniu w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, zgodnie z którym:

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny. Zgodnie z tym przepisem:

Nie wszystkie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretnie składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne. Każdorazowo należy więc badać okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. W szczególności, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak aby przekazana masa mogła posłużyć prowadzeniu określonej działalności gospodarczej. Oznacza to, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć prowadzeniu określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem, w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej – musi się ona odznaczać pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas, gdy wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danym stanie faktycznym), zostaną przekazane nabywcy. Na gruncie przytaczanego przepisu, istnieje możliwość umownego wyłączenia pewnych elementów z transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas, gdy elementy te nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. W przeciwnym przypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzą Państwo działalność gospodarczą jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Są Państwo właścicielem nieruchomości, na której znajdują się stacja paliw, parking dla samochodów osobowych i ciężarowych oraz obiekt (...). Do 2011 r. samodzielnie prowadzili Państwo stację paliw działającą pod marką (...). Od 2011 r. stacja paliw została wydzierżawiona spółce (...) i w tym czasie dobudowano obiekt (...). W związku z (…) umowa dzierżawy została przejęta przez (...). Obowiązująca umowa dzierżawy stacji paliw wygasa (…) 2026 r. i nie przewiduje możliwości jej przedłużenia. Obiekt (...) jest wydzierżawiany od 2014 r. Obecna umowa ma charakter bezterminowy. Nie zatrudniają Państwo pracowników. Obsługa obydwu obiektów jest zapewniana przez dzierżawców. Od 2014 r. jedynym źródłem Państwa przychodów są wpływy z tytułu dzierżawy stacji paliw oraz obiektu (...). W związku z wygasającą umową dzierżawy stacji paliw, Państwa działalność Spółki miała ograniczyć się wyłącznie do dzierżawy obiektu (…). Nie planowali Państwo samodzielnego prowadzenia sprzedaży paliw, ponieważ nie posiada koncesji na obrót paliwami. W celu uniknięcia zamknięcia stacji paliw prowadzą Państwo obecnie zaawansowane rozmowy dotyczące nabycia całego obiektu przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nabywca”) zajmującą się hurtową i detaliczną sprzedażą paliw, której celem jest rozszerzenie obecnej działalności poprzez nabycie stacji paliw. Zamierzają Państwo podpisać z Nabywcą umowę przedwstępną sprzedaży całego obiektu, która ma zakładać, że przez okres kilku najbliższych miesięcy (wg wstępnych ustaleń najpóźniej do (…) 2026 r.) Nabywca będzie dzierżawić od Państwa stację paliw. W tym czasie dalej będą Państwo wydzierżawiać obiekt (...). W trakcie tych kilku miesięcy Nabywca planuje zdobyć niezbędne finansowanie, które pozwoli nabyć cały obiekt. Nabywca przygotowuje obecnie niezbędne dokumenty w celu uzyskania koncesji na sprzedaż paliw. Po finalizacji transakcji Nabywca będzie samodzielnie prowadzić stację paliw oraz wydzierżawiać lub prowadzić samodzielnie obiekt (...). Całość wyposażenia baru i części noclegowej oraz zasadnicza część wyposażenia stacji paliw stanowi Państwa własność Spółki. Wybrane elementy przypisane stacji paliw, w tym kasy fiskalne, komputery, system monitoringu, paliwo, LPG i towar handlowy, należą do spółki (...), która po zakończeniu umowy zabierze tę część wyposażenia. Po rozpoczęciu dzierżawy, Nabywca wyposaży obiekt w niezbędne elementy umożliwiające prowadzenie sprzedaży. Elementy te będą stanowić własność przyszłego Nabywcy. W związku z tym, że nie dysponują Państwo odpowiednimi zasobami finansowymi oraz tym, że planują Państwo zmianę rodzaju prowadzonej działalności, to postanowili Państwo sprzedać cały obiekt. Sprzedaż obejmie prawie wszystkie składniki majątkowe Spółki, z wyłączeniem drobnych składników, w tym samochodu osobowego o niewielkiej wartości oraz środków trwałych podlegających jednorazowej amortyzacji. Na moment sprzedaży będą Państwo wydzierżawiali stację paliw przyszłemu Nabywcy oraz wydzierżawiali obiekt (...). Po sprzedaży Nabywca samodzielnie będzie prowadzić stację paliw oraz planuje wydzierżawiać lub prowadzić samodzielnie obiekt (...). Przekażą Państwo Nabywcy wszystkie niezbędne dokumenty związane z budową miejsca obsługi podróżnych. Nie prowadzą Państwo wyodrębnienia organizacyjnego ani finansowego zbywanego majątku, ponieważ planują sprzedaż prawie całego majątku wykorzystywanego dotychczas w działalności. Po jego zbyciu nie będą mogli Państwo kontynuować dotychczas prowadzonej działalności. Na moment sprzedaży obiekt będzie w pełni funkcjonalny, kompletny pod względem technicznym oraz gotowy do prowadzenia działalności gospodarczej. Dotyczy to zarówno części stacji paliw, jak i części (...), która będzie wyposażona we wszystkie niezbędne elementy umożliwiające jej dalsze funkcjonowanie. W rezultacie działalność prowadzona przez Nabywcę będzie opierała się przede wszystkim na składnikach majątkowych będących przedmiotem transakcji, przy jednoczesnym wykorzystaniu własnych aktywów, nakładów oraz działań organizacyjnych o charakterze uzupełniającym.

Przedmiot sprzedaży w momencie dokonania sprzedaży będzie stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych i będzie posiadał potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze. Przedmiotem sprzedaży będą:

·      własność nieruchomości i ruchomości,

·      prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

·      koncesje, licencje i zezwolenia (porozumienie z GDDKiA),

Natomiast przedmiotem sprzedaży nie będą:

·      oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części,

·      wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

·      patenty i inne prawa własności przemysłowej (nie posiadają ich Państwo),

·      majątkowe prawa autorskie i pokrewne (nie posiadają ich Państwo),

·      tajemnice przedsiębiorstwa,

·      księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Po zbyciu majątku planują Państwo kontynuowanie działalności gospodarczej w innych branżach.

Analiza okoliczności przedstawionych we wniosku oraz przywołanych przepisów prawa podatkowego prowadzi do stwierdzenia, że przedmiotem transakcji będzie przedsiębiorstwo, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Jak wynika z opisu sprawy, przedmiotem planowanej sprzedaży będą wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane uprzednio przez Państwa do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie stacji paliw oraz obiektu (...). Nabywca będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o przejęte składniki materialne i niematerialne w pełnym zakresie.

Z opisu sprawy jednoznacznie wynika, że przedmiotem sprzedaży będzie kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych, umożliwiający prowadzenie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie. Nabyte przez dzierżawcę składniki materialne i niematerialne umożliwią prowadzenie działalności gospodarczej. Zatem opisane we wniosku przedsiębiorstwo będzie posiadało pełną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot.

Powyższe okoliczności wskazują, że przedmiotem transakcji nie będą pojedyncze składniki majątkowe, lecz zorganizowany zespół składników zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Nabywane składniki materialne i niematerialne stanowią zespół składników zdolny do samodzielnego funkcjonowania bez konieczności uzupełniania go o dodatkowe elementy. Zespół składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem transakcji stanowi zatem funkcjonalnie powiązaną całość, przeznaczoną do realizacji określonego celu gospodarczego, jakim jest prowadzenie stacji paliw oraz

u (...). Tym samym spełnione zostaną wszystkie przesłanki pozwalające uznać planowaną sprzedaż za zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kierując się zatem przedstawionym powyżej opisem sprawy, stwierdzić należy, że w rozpatrywanym przypadku zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem transakcji sprzedaży za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. W konsekwencji jego sprzedaż będzie wyłączona spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym uznałem Państwa stanowisko za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.