Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.478.2026.1.KT

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie braku opodatkowania podatkiem VAT transakcji zbycia wierzytelności własnych przez Państwa na rzecz Y sp. z o.o. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – X sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”, „X”) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce, podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest również czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).

Przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest m.in. prowadzenie działalności hotelarskiej i restauracyjnej. Wnioskodawca planuje przeprowadzenie transakcji cesji:

1.    wierzytelności pożyczkowych – Spółka posiada niewymagalne wierzytelności pożyczkowe wobec podmiotu powiązanego o łącznej wartości nominalnej (łączna wartość kapitałów pożyczek oraz naliczonych a niezapłaconych odsetek) wynoszącej około … mln PLN, oraz

2.    wierzytelności z tytułu rozliczenia zysku z umowy inwestycyjnej (wartość przedmiotowej wierzytelności nie jest znana na moment składania niniejszego wniosku) (dalej łącznie: „Wierzytelności”). Wierzytelności pożyczkowe będące przedmiotem planowanej cesji staną się wymagalne w czerwcu 2026 r. – zatem w zależności od terminu przeprowadzenia cesji mogą w momencie przelewu stanowić wierzytelności wymagalne.

Wszystkie Wierzytelności nie stanowią i w momencie cesji nie będą stanowiły tzw. wierzytelności trudnych, jak również nie będą to wierzytelności sporne. Wnioskodawca (jako Cedent) zawrze ze spółką Y sp. z o.o. (dalej: „Y”, „Cesjonariusz”) umowę przelewu wierzytelności (cesji). Na mocy tej umowy Wnioskodawca przeniesie na rzecz Y opisane wyżej Wierzytelności. Transakcja cesji stanowić będzie element większej transakcji, w ramach której Y nabędzie nieruchomość od spółki Z sp. z o.o. (dalej: „Z”). Przed dniem transakcji Z przejmie zobowiązanie z tyt. Wierzytelności od podmiotu aktualnie zobowiązanego (pożyczkobiorcy) i będzie jednocześnie dłużnikiem z tytułu Wierzytelności.

Nabyte przez Cesjonariusza Wierzytelności zostaną w związku z tym potrącone z zobowiązaniem Y w stosunku do Z z tytułu zapłaty ceny za nieruchomość. Dzięki temu ograniczony zostanie fizyczny przepływ środków pomiędzy Y i Z. Transakcja cesji ma zatem charakter restrukturyzacyjny (zmiana wierzyciela), a nie charakter usługi windykacyjnej czy faktoringowej świadczonej przez Y na rzecz Wnioskodawcy. Strony ustaliły, że cesja Wierzytelności nastąpi za kwotę, która będzie odpowiadać wartości nominalnej Wierzytelności (parytet 1:1).

Oznacza to, że za przeniesienie każdej z Wierzytelności Spółka uzyska roszczenie wobec Y o zapłatę kwoty w tożsamej wysokości. Przykładowo, za przeniesienie wierzytelności pożyczkowych o wartości nominalnej ok. … mln PLN, X uzyska roszczenie wobec Y o zapłatę kwoty w tożsamej wysokości, tj. …. … mln PLN. Wnioskodawca zaznacza, że transakcja nie przewiduje dyskonta ani dodatkowego wynagrodzenia dla Cesjonariusza za przejęcie długu. Umowa cesji zostanie zawarta w formie pisemnej.

Pytanie

Czy opisana transakcja zbycia wierzytelności własnych będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako odpłatne świadczenie usług, czy też pozostanie poza zakresem opodatkowania tym podatkiem (nie będzie stanowiła czynności podlegającej opodatkowaniu VAT)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, planowana transakcja zbycia wierzytelności własnych nie będzie stanowiła odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu ustawy o VAT i w konsekwencji pozostanie poza zakresem opodatkowania tym podatkiem.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług. Wierzytelność jest prawem majątkowym, a nie towarem, zatem jej zbycie należy analizować w kategorii świadczenia usług (art. 8 ust. 1 ustawy o VAT).

Kluczowe znaczenie dla oceny skutków VAT przy obrocie wierzytelnościami ma orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”), w szczególności wyrok w sprawie C-93/10 (GFKL Financial Services). TSUE stwierdził, że nabycie wierzytelności na własne ryzyko po cenie niższej od jej wartości nominalnej nie stanowi odpłatnego świadczenia usług, jeżeli różnica w cenie odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość wierzytelności. Tym bardziej nie jest usługą zbycie wierzytelności po wartości nominalnej (bez dyskonta). Na gruncie krajowym kwestię tę przesądziła uchwała składu siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 marca 2012 r. (sygn. akt I FPS 5/11). NSA wskazał, że transakcja zbycia wierzytelności nie jest usługą, jeśli nie występuje w niej element wynagrodzenia dla nabywcy (np. w postaci prowizji lub dyskonta stanowiącego wynagrodzenie za usługę ściągania długu lub przejęcia ryzyka).

Podobnie w wyrokach NSA z 12 grudnia 2012 r. (sygn. akt I FSK 874/12) oraz z 10 kwietnia 2013 r. (sygn. akt I FSK 772/12), w których Sąd potwierdził, że transakcje cesji wierzytelności przy braku dyskonta (lub wynagrodzenia w innej postaci) nie może być uznane za usługę opodatkowaną VAT, ponieważ nie posiada cech odpłatności.

Powyższe stanowisko potwierdza także interpretacja z dnia 9 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.180.2026.3.ICZ.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym: 1. Wnioskodawca zbywa Wierzytelności bez dodatkowych świadczeń – za kwotę równej wartości nominalnej Wierzytelności (1:1). 2. Y (cesjonariusz) nie otrzymuje żadnego wynagrodzenia od Wnioskodawcy. 3. Transakcja ma charakter restrukturyzacyjny (zmiana wierzyciela), a nie charakter usługi windykacyjnej czy faktoringowej świadczonej przez Y na rzecz Wnioskodawcy. Brak jest bezpośredniego związku pomiędzy czynnością zbycia a jakimkolwiek świadczeniem wzajemnym, które mogłoby zostać uznane za wynagrodzenie za usługę. Transakcja stanowi jedynie zamianę jednego aktywa (wierzytelność pożyczkowa/o wypłatę zysku) na inne aktywa (wierzytelność wobec Y) o tej samej wartości. W związku z powyższym, czynność ta nie mieści się w katalogu czynności opodatkowanych VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

Przy czym na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT:

Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy o VAT. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

•   w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 ustawy o VAT oraz w art. 8 ust. 2 ustawy o VAT).

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść dla świadczącego usługę. Zatem odpłatne świadczenie usług może zostać opodatkowane wtedy, gdy pomiędzy świadczącym usługę i jej beneficjentem istnieje stosunek prawny, w ramach którego spełniane są świadczenia wzajemne.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Wobec powyższej analizy, dostawa towarów lub świadczenie usług podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są wykonane odpłatnie, oraz gdy pomiędzy dostawcą towaru lub świadczącym usługę i ich beneficjentem (odbiorcą) istnieje jawny lub dorozumiany stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane są świadczenia wzajemne.

Zauważyć należy, że wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), dalej zwany „Kodeksem cywilnym”, zaś podstawą do dokonania cesji wierzytelności jest art. 509 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Stosownie do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Istotą przelewu wierzytelności jest umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na mocy, której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności, prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością przez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw.

Ze wskazanych uregulowań wynika, że wierzytelność jest prawem jednego podmiotu do żądania od drugiego podmiotu pewnego zachowania się zwanego świadczeniem (wyrażalnym pieniężnie). Wobec tego wierzytelność jest prawem majątkowym, będącym przedmiotem obrotu gospodarczego.

Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności.

Zatem czynności zbycia wierzytelności nie można uznać za dostawę towaru w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, gdyż wierzytelność stanowi prawo majątkowe, które nie mieści się w dyspozycji art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, określającego co należy rozumieć na potrzeby podatku od towarów i usług pod pojęciem towaru. Zbycie wierzytelności nie stanowi również świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, ponieważ jest ono jedynie przejawem wykonania prawa własności w stosunku do wierzytelności powstałej z innego tytułu (dostawy towaru lub świadczenia usługi).

Na podstawie art. 353¹ ustawy – Kodeks cywilny:

Zgodnie z tym przepisem, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności (kompensaty), jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy należy wskazać, że przedmiotem planowanej transakcji będzie przelew Państwa własnych wierzytelności na rzecz Y sp. z o.o. (Y). Jak wynika z wniosku, wierzytelności te nie mają charakteru wierzytelności trudnych ani spornych. Ponadto cesja zostanie dokonana za wynagrodzeniem odpowiadającym wartości nominalnej wierzytelności, bez zastosowania dyskonta oraz bez przyznania Y jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia z tytułu nabycia wierzytelności. Z opisu sprawy wynika również, że nabycie wierzytelności przez Y stanowi element szerszej transakcji restrukturyzacyjnej związanej z nabyciem nieruchomości od Z sp. z o.o. (Z). Po nabyciu wierzytelności przez Y mają one zostać wykorzystane do rozliczenia ceny nabycia nieruchomości poprzez ich potrącenie z wierzytelnością przysługującą Z wobec Y. Okoliczność ta wskazuje na gospodarczy cel transakcji i jej restrukturyzacyjny charakter. Celem cesji jest zatem zmiana podmiotu uprawnionego do wierzytelności oraz uproszczenie rozliczeń pomiędzy uczestnikami transakcji, a nie świadczenie przez Y usług windykacyjnych, faktoringowych czy usług polegających na uwolnieniu Państwa od ciężaru dochodzenia należności.

W analizowanej sprawie nie można zidentyfikować świadczenia wykonywanego przez Y na rzecz Państwa za wynagrodzeniem. Samo nabycie wierzytelności przez Y na własny rachunek i własne ryzyko, za cenę odpowiadającą ich wartości nominalnej, nie będzie stanowić odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. Jednocześnie zbycie przez Państwa własnych wierzytelności stanowić będzie wyłącznie formę rozporządzenia przysługującym Państwu prawem majątkowym.

W konsekwencji należy uznać, że planowana transakcja przelewów własnych wierzytelności przez Państwa na rzecz Y nie będzie stanowiła czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Ww. czynność w takim zakresie nie będzie stanowić dostawy towarów ani świadczenia usługi w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Tym samym czynność ta pozostanie poza zakresem opodatkowania VAT.

Zatem Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie poruszone we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem – nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ponadto odnosząc się do powołanego przez Państwa we własnym stanowisku orzeczenia TSUE C-93/10 oraz wyroków sądu administracyjnego I FPS 5/11 oraz I FSK 874/12 wskazać należy, że ww. orzeczenia nie mają zastosowania w omawianej sprawie, bowiem przedmiotem interpretacji jest ocena czynności zbycia wierzytelności własnych, a nie wierzytelności trudnych.

Odnośnie powołanej interpretacji indywidualnych zauważam, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

• Zgodnie z art. 14na § 2 ustawy Ordynacja podatkowa:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:/KIS/wnioski albo/KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.