Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.572.2026.1.AB

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualne

11 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Doradców dokumentujących wynagrodzenie za usługi doradcze w procesie pozyskania finansowania i inwestora dla Spółki w związku z Transakcją. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) sp. z o.o. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Spółka prowadzi działalność w przemyśle przetwórczym.

Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT - jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.

W związku z wymagającą, globalną sytuacją ekonomiczną oraz w celu umożliwienia Spółce realizacji strategii jej dalszego rozwoju podjęto decyzję o poszukiwaniu dodatkowego finansowania działalności operacyjnej i rozwojowej Spółki. Jednocześnie dotychczasowi udziałowcy podjęli decyzję o sprzedaży posiadanych przez siebie udziałów w Spółce. Dla zapewnienia sobie odpowiedniego wsparcia i środków na rozwój i inwestycje w obszarze realizowanej działalności, Spółka podjęła szereg działań nakierowanych na pozyskanie odpowiedniego inwestora lub inwestorów.

Spółka za zgodą i przy udziale jej udziałowców nawiązała współpracę z profesjonalnym, zewnętrznym doradcą transakcyjnym (dalej: „Doradca transakcyjny”) i prawnymi (dalej: „Doradcy prawni”), którzy wspierają ją w procesie pozyskiwania inwestora. Doradca transakcyjny i Doradcy prawni dalej zwani są łącznie „Doradcami”.

Spółka zawarła umowy o świadczenie usług w procesie pozyskania finansowania i pozyskania inwestora dla Spółki w związku z planowaną transakcją nabycia całości udziałów w Spółce przez nowy podmiot - inwestora niepowiązanego z obecnymi udziałowcami Spółki (dalej: „Transakcja”). Zakres zleconych usług przez Spółkę do wykonania przez Doradcę transakcyjnego obejmował w szczególności lecz niewyłącznie:

1)    Optymalizacja i restrukturyzacja działalności Spółki w celu przygotowania jej do procesu pozyskania inwestora strategicznego, w tym:

a)    Strategiczne przygotowanie Spółki do Transakcji;

b)    Przygotowanie danych historycznych w formacie dla inwestorów;

c)    Przygotowanie strategii i materiałów do procesu inwestycyjnego;

d)    Przygotowanie teasera i memorandum informacyjnego prezentującego Spółkę;

e)    Identyfikacja optymalnych inwestorów strategicznych i finansowych;

f)     Aktywny kontakt z wyselekcjonowanymi podmiotami;

g)    Wsparcie w przygotowaniu oraz podpisanie NDA z zainteresowanymi podmiotami;

h)    Organizacja spotkań z inwestorami;

i)     Wsparcie w rozmowach i negocjacjach w zakresie niezbędnym dla ochrony interesów Spółki.

j)     Zebranie wstępnych ofert niewiążących (NBO).

2)    Doradztwo przy przygotowaniu Spółki do Transakcji oraz zabezpieczeniu ciągłości jej działania w okresie transakcyjnym, w tym:

a)    Wsparcie w analizie i selekcji otrzymanych ofert;

b)    Negocjacje warunków LOI (Letter of Intent) z wybranymi inwestorami;

c)    Przygotowanie materiałów oraz nadzór nad VDR;

d)    Udział w negocjacjach warunków Transakcji;

e)    Doradztwo przy przygotowaniu i negocjacji SPA w zakresie ochrony interesów Spółki;

f)     Wsparcie przy finalizacji transakcji w zakresie niezbędnym dla Spółki (signing, closing).

Zakres zleconych usług przez Spółkę do wykonania przez Doradców prawnych obejmował doradztwo prawne i podatkowe na rzecz Spółki w ramach Transakcji.

Celem Spółki jest przede wszystkim nawiązanie współpracy z partnerem-inwestorem, który będzie w stanie poprawić jej sytuację finansową i wzmocnić jej pozycję strategiczną, poprzez w szczególności:

1)    umożliwienie realizowania bardziej ambitnej strategii rozwoju (również poprzez fuzje i przejęcia) dzięki dostępowi do dodatkowych środków finansowych w razie potrzeby,

2)    objęcie kontroli i dodatkowe dokapitalizowanie Spółki,

3)    know-how i sieć relacji, dających dodatkowe możliwości w zakresie realizacji strategii (dotarcie do potencjalnych celów inwestycyjnych, rekrutacja ekspertów etc.).

4)    umożliwienie nawiązania relacji handlowych z sieciami handlowymi współpracującymi z innymi spółkami powiązanymi z partnerem-inwestorem.

Spółka na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradców zapłaci wynagrodzenie na rzecz Doradców.

Pytanie

Czy Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradców dokumentującej wynagrodzenie za usługi doradcze w procesie pozyskania finansowania i inwestora dla Spółki w związku z Transakcją w szczególności w świetle art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka będzie uprawniona do odliczania VAT z faktur wystawianych przez Doradców dokumentujących wynagrodzenia za usługi doradcze w procesie pozyskania finansowania i inwestora dla Spółki w związku z Transakcją w szczególności w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT, powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.

W przedmiotowej sytuacji, Spółka może ponieść koszt wynagrodzenia Doradcy w sytuacji skutecznego procesu pozyskania inwestora. W takiej sytuacji Doradca wystawi na rzecz Spółki fakturę dokumentującą przedmiotowy koszt.

Poniesienie przez Spółkę kosztu wynagrodzenia Doradcy uzależnionego od efektu oznacza, że proces pozyskania inwestora czy partnera strategicznego zakończył się sukcesem, tj. nowy inwestor czy partner podjął decyzję o przejęciu Spółki albo też rozpoczęciu strategicznej współpracy ze Spółką. Dzięki temu, powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcą, w tym np. Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków czy know-how. To będzie mieć natomiast przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju.

Należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość dalszego rozwoju działalności. Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez Doradcę.

W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-249/17, w którym wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc kosztów wynagrodzenia Doradcy, które może ponieść Spółka).

Praktyka organów podatkowych w podobnych sytuacjach jest jednolita i korzystna dla Wnioskodawcy. O możliwości zaliczania tego typu kosztów do kosztów uzyskania przychodów rozstrzygnięto m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego:

1)    Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 stycznia 2026, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.710.2025.2.AAR: „wydatki z tytułu wynagrodzenia dla Doradców, będą stanowiły wynagrodzenie za usługi, jakie ww. podmioty wykonają na Państwa rzecz celem wsparcia działań w zakresie pozyskania nowego inwestora. Wydatki pozostaną więc w związku z Państwa ogólną działalnością, tj. pośrednio będą miały wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co z kolei może przełożyć się na szereg korzyści z Państwa perspektywy między innymi takich jak umożliwienie realizowania bardziej ambitnej strategii rozwoju, know-how, zasoby kapitałowe, sieć relacji”;

 

2)    Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.509.2025.1.JG: „wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego oraz Doradcy prawnego to koszty niezbędne, aby proces pozyskania nowego inwestora był skuteczny. Bez poniesienia tych kosztów, dalszy rozwój Spółki, w tym rozwój działalności operacyjnej, mógłby pozostać ograniczony. (…) Przenosząc przedstawione uregulowania prawne na grunt analizowanej sprawy zgadzam się, że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT”;

 

3)    Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 września 2025 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.458.2025.1.PK: „Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne ze względu na możliwość wypracowania nowej strategii działalności stanowiącej dodatkowy bodziec rozwojowy dla Spółki, potencjalny dostęp do dodatkowego finansowania działalności Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku, możliwość zmiany struktury finansowania Spółki, w tym w drodze poprawy struktury kapitałowej Spółki, perspektywa nawiązania nowych kontaktów biznesowych (dostęp do nowych rynków, w tym międzynarodowych i nowych klientów), dostęp do know-how biznesowego”;

 

4)    Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 maja 2023 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.108.2023.1.IG: „Otrzymali już Państwo określoną ilość faktur VAT od Dostawców, dokumentujących nabycie Usług Doradczych. Jednocześnie (z uwagi na nadal toczący się proces zmierzający do zamknięcia Transakcji) w przyszłości spodziewają się Państwo otrzymać kolejne faktury VAT dokumentujące Usługi Doradcze (w szczególności dokumentujące części Wynagrodzenia za Usługi Doradcze uzależnione od przeprowadzenia Transakcji, a także określone części tego wynagrodzenia o innym charakterze).

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy są / będą Państwo uprawnieni do odliczania podatku VAT naliczonego z faktur wystawianych przez Doradców 1, 2, 3, 4 i 5, dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.

Jak zostało wyżej wskazane, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem, że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności.

W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że w kontekście ponoszonych wydatków na zakup Usług Doradczych, przysługuje i będzie przysługiwać Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Doradców 1, 2, 3, 4 i 5 dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze opisane we wniosku.

Jak wynika z treści wniosku, są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej dokonują Państwo czynności podlegających opodatkowaniu VAT - w szczególności transakcje odpłatnej dostawy towarów i świadczenia usług, wewnątrzwspólnotowe dostawy towarów i eksport towarów. Nie dokonują Państwo czynności podlegających zwolnieniu z VAT, w konsekwencji posiadają Państwo pełne prawo do odliczania VAT naliczonego w związku z prowadzoną działalnością.

W związku z powyższym, skoro nabywane Usługi Doradcze od Doradcy nr 1, 2, 3, 4 i 5 są / będą mieć związek z prowadzoną przez Państwa działalnością opodatkowaną podatkiem VAT, to przysługuje / będzie przysługiwać Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to przysługuje / będzie przysługiwać Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do rozpoznawania wynagrodzenia za usługi doradcze ponoszone na rzecz Doradców jako koszty uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych”.

5)    Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.454.2022.4.AMA: „Jak wynika z przedstawionych okoliczności sprawy, usługi świadczone przez Doradcę 1 i Doradcę 2 są związane z całokształtem działalności Spółki i mają umożliwić jej dalszy rozwój. Wydatki, które Spółka poniosła na nabycie usług Doradcy dotyczą czynności, które służą prowadzeniu działalności opodatkowanej - celem podejmowanych przez Spółkę działań związanych z pozyskaniem nowego Inwestora było rozszerzenie dotychczasowej działalności gospodarczej.

Intencją stron zawierających umowę inwestycyjną był:

·         dalszy rozwój produkcji i sprzedaży produktów Spółek,

·         ustalenie spójnego planu dystrybucji i rozwoju produktów Spółek z wykorzystaniem kanałów sprzedaży i zasobów marketingowych Inwestora,

·         aktywne wprowadzanie na rynek globalny produktów Spółek,

·         utrzymanie obecnych kanałów sprzedaży produktów Spółek oraz wejścia do kanałów sprzedaży Inwestora.

Powyższe czynności przyniosą m.in. korzyści sprzedażowe, korzyści kosztowe, korzyści technologiczne oraz dostęp do finansowania oraz korzyści zarządcze.

Wydatki związane z nabyciem usług Doradcy 1 i Doradcy 2 w procesie pozyskania Inwestora mają zatem pośrednio wpływ na prowadzoną przez Państwa działalność.

Wobec powyższego należy uznać, że nabyte usługi doradztwa transakcyjnego od Doradcy 1 oraz Doradcy 2 będą związane z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT, a Spółce, będącej czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, będzie przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy. Podsumowując, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy, przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku VAT z faktur wystawionych przez Doradcę 1 i Doradcę 2, dokumentującej wynagrodzenie składające się z części stałej oraz części uzależnionej od efektu”;

 

6)    Interpretacja indywidualna Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 stycznia 2021 r., 0113-KDIPT1-1.4012.864.2020.3.RG: „W świetle przedstawionej treści wniosku i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że w kontekście poniesionych wydatków na zakup usług doradczych Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora. Jak wynika z wniosku Spółka jest czynnym podatnikiem VAT i w ramach prowadzonej działalności gospodarczej nabywa Usługi doradcze w zakresie pozyskania nowego inwestora (pozyskanie inwestora finansowego bądź branżowego, jak również partnera strategicznego celem wykreowania synergii kosztowych czy przychodowych).

Jak wskazał Wnioskodawca - usługi doradcze, która nabędzie Spółka, celem pozyskania nowego inwestora, dotyczą całokształtu działalności Spółki, pozwalają bowiem Spółce dalej się rozwijać przy wsparciu nowego partnera (zapewniającego finansowanie lub wsparcie strategiczne). Tym samym, związek pomiędzy tymi usługami i czynnościami opodatkowanymi po stronie Wnioskodawcy wystąpi w zakresie przyszłego rozwoju Wnioskodawcy i zapewnienia możliwości generowania dalszej sprzedaży (opodatkowanej VAT).

Mając na uwadze obowiązujące przepisy oraz opis sprawy, należy stwierdzić, że skoro nabyte Usługi doradcze - jak wskazał Wnioskodawca - będą związane z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, Spółce, będącej czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, będzie przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktury wystawionej przez Doradcę, dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora. Ww. prawo będzie przysługiwało Wnioskodawcy pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy”.

Podsumowując, Spółka będzie uprawniona do odliczania VAT z faktur wystawianych przez Doradców dokumentujących wynagrodzenia za usługi doradcze w procesie pozyskania finansowania i inwestora dla Spółki w związku z Transakcją na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą. W świetle tego przepisu:

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:

Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.

Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą podatek należny.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia. Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.

Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z działalnością opodatkowaną tej spółki.

W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług, TSUE wskazywał, że „różne usługi nabyte przez zbywcę (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w celu dokonania zbycia całości lub części aktywów nie pozostają w bezpośrednim związku z jedną lub wieloma transakcjami uprawniającymi do skorzystania z prawa do odliczenia. Jednak koszty powyższych usług stanowią część kosztów ogólnych podatnika i jako takie są częścią kosztów produktów przedsiębiorstwa” (sprawy C-408/98 Abbey National, C-465/03 Kretztechnik).

Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia 2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12): „Zdaniem Sądu pierwszej instancji dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego decydujący jest związek zakupionych towarów i usług z czynnościami podatnika, jak to ujęto w uzasadnieniu, generującymi podatek VAT. (...) WSA, w oparciu o omawiane wyroki TSUE, doszedł do wniosku, że zakupione towary i usługi muszą mieć wyraźny, ścisły i bezpośredni związek podatku naliczonego podlegającego odliczeniu z opodatkowaną działalnością podatnika (...) Prezentując takie rozumienie przepisu (...) stwierdził, że: „Podatek naliczony, którego dotyczy spór związany jest ściśle z zarządzaniem papierami wartościowymi (portfelem instrumentów finansowych), które to czynności polegają jedynie na rozdysponowaniu należących do skarżącej wolnych środków finansowych. Nie są to czynności objęte podatkiem od towarów i usług i nie pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (sprzedaż bazaltu) podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.” (...) Z takim rozumieniem, interpretacją art. 86 ust. 1 u.p.t.u. nie można się zgodzić.” Poszukując przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w dalszej części uzasadnienia orzeczenia, że: „Wpływ na zaprezentowaną przez WSA interpretację art. 86 ust. 1 u.p.t.u. miały pominięcia pewnych kwestii i wadliwe odczytanie całości orzeczeń TSUE. Nieprawidłowości w rozumowaniu należy temu sądowi przypisać z tego powodu, że dany wydatek kreujący podatek naliczony Sąd ten usiłuje przyporządkować konkretnym czynnościom opodatkowanym w sytuacji, gdy mamy do czynienia z wydatkiem stanowiącym koszty ogólne całokształtu działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, bezpośrednio związane z tą działalnością, i to nawet wtedy, kiedy uzyskane środki finansowe zostają na działalność gospodarczą przeznaczone”.

Jak wynika z opisu sprawy, są Państwo polską spółką kapitałową oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Prowadzą Państwo działalność w przemyśle przetwórczym. Posiadają Państwo pełne prawo do odliczenia VAT - Państwa główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT. W związku z wymagającą, globalną sytuacją ekonomiczną oraz w celu umożliwienia Spółce realizacji strategii jej dalszego rozwoju podjęto decyzję o poszukiwaniu dodatkowego finansowania działalności operacyjnej i rozwojowej Spółki. Jednocześnie dotychczasowi udziałowcy podjęli decyzję o sprzedaży posiadanych przez siebie udziałów w Spółce. Dla zapewnienia sobie odpowiedniego wsparcia i środków na rozwój i inwestycje w obszarze realizowanej działalności, Spółka podjęła szereg działań nakierowanych na pozyskanie odpowiedniego inwestora lub inwestorów. Spółka za zgodą i przy udziale jej udziałowców nawiązała współpracę z profesjonalnym, zewnętrznym doradcą transakcyjnym i doradcami prawnymi, którzy wspierają ją w procesie pozyskiwania inwestora. Spółka zawarła umowy o świadczenie usług w procesie pozyskania finansowania i pozyskania inwestora dla Spółki w związku z planowaną transakcją nabycia całości udziałów w Spółce przez nowy podmiot - inwestora niepowiązanego z obecnymi udziałowcami Spółki. Zakres zleconych usług przez Spółkę do wykonania przez Doradcę transakcyjnego obejmował w szczególności lecz niewyłącznie:

1)    Optymalizacja i restrukturyzacja działalności Spółki w celu przygotowania jej do procesu pozyskania inwestora strategicznego, w tym:

a)    Strategiczne przygotowanie Spółki do Transakcji;

b)    Przygotowanie danych historycznych w formacie dla inwestorów;

c)    Przygotowanie strategii i materiałów do procesu inwestycyjnego;

d)    Przygotowanie teasera i memorandum informacyjnego prezentującego Spółkę;

e)    Identyfikacja optymalnych inwestorów strategicznych i finansowych;

f)     Aktywny kontakt z wyselekcjonowanymi podmiotami;

g)    Wsparcie w przygotowaniu oraz podpisanie NDA z zainteresowanymi podmiotami;

h)    Organizacja spotkań z inwestorami;

i)     Wsparcie w rozmowach i negocjacjach w zakresie niezbędnym dla ochrony interesów Spółki.

j)     Zebranie wstępnych ofert niewiążących (NBO).

2)    Doradztwo przy przygotowaniu Spółki do Transakcji oraz zabezpieczeniu ciągłości jej działania w okresie transakcyjnym, w tym:

a)    Wsparcie w analizie i selekcji otrzymanych ofert;

b)    Negocjacje warunków LOI (Letter of Intent) z wybranymi inwestorami;

c)    Przygotowanie materiałów oraz nadzór nad VDR;

d)    Udział w negocjacjach warunków Transakcji;

e)    Doradztwo przy przygotowaniu i negocjacji SPA w zakresie ochrony interesów Spółki;

f)     Wsparcie przy finalizacji transakcji w zakresie niezbędnym dla Spółki (signing, closing).

Zakres zleconych usług przez Spółkę do wykonania przez Doradców prawnych obejmował doradztwo prawne i podatkowe na rzecz Spółki w ramach Transakcji.

Celem Spółki jest przede wszystkim nawiązanie współpracy z partnerem-inwestorem, który będzie w stanie poprawić jej sytuację finansową i wzmocnić jej pozycję strategiczną, poprzez w szczególności:

• umożliwienie realizowania bardziej ambitnej strategii rozwoju (również poprzez fuzje i przejęcia) dzięki dostępowi do dodatkowych środków finansowych w razie potrzeby,
• objęcie kontroli i dodatkowe dokapitalizowanie Spółki,
• know-how i sieć relacji, dających dodatkowe możliwości w zakresie realizacji strategii (dotarcie do potencjalnych celów inwestycyjnych, rekrutacja ekspertów etc.).
• umożliwienie nawiązania relacji handlowych z sieciami handlowymi współpracującymi z innymi spółkami powiązanymi z partnerem-inwestorem.

Spółka na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradców zapłaci wynagrodzenie na rzecz Doradców.

Państwa wątpliwości dotyczą określenia, czy będzie Państwu przysługiwać prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Doradców dokumentujących wynagrodzenie za usługi doradcze w procesie pozyskania finansowania i inwestora dla Spółki w związku z Transakcją.

Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności.

Z okoliczności sprawy wynika, że wydatki z tytułu wynagrodzenia dla Doradców, będą stanowiły wynagrodzenie za usługi, jakie ww. podmioty wykonają na Państwa rzecz celem wsparcia działań w zakresie pozyskania nowego inwestora. Wydatki pozostaną więc w związku z Państwa ogólną działalnością, tj. pośrednio będą miały wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co z kolei może przełożyć się na szereg korzyści z Państwa perspektywy między innymi takich jak umożliwienie realizowania bardziej ambitnej strategii rozwoju, know-how, sieć relacji. Ponadto umożliwi objęcie kontroli i dodatkowe dokapitalizowanie Spółki oraz nawiązanie relacji handlowych z sieciami handlowymi.

Wskazali Państwo, że Państwa główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź dającą prawo do odliczenia VAT. Usługi nabyte od Doradców, związane z planami pozyskania nowego inwestora, będą miały zatem pośredni związek z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT. Nabywane usługi będą kluczowe dla pozyskania odpowiedniego inwestora strategicznego lub finansowego, który będzie w stanie poprawić Państwa sytuację finansową i wzmocnić Państwa pozycję strategiczną. Okoliczności sprawy wskazują, że wydatki poniesione przez Państwa na usługi Doradców związane będą z pozyskaniem nowego inwestora, a jego pozyskanie powinno pozwolić na dalszy stabilny Państwa rozwój i utrzymanie przychodów z tytułu sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT.

W związku z powyższym, ponieważ nabywane przez Państwa usługi od Doradców, będą mieć związek z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej, opodatkowanej podatkiem VAT, to będzie Państwu przysługiwać, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Prawo to będzie przysługiwało Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.