Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.600.2026.1.AJB

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie:

• uznania wypłacanych Opłat Wyrównawczych jako niepodlegające opodatkowaniu VAT,
• sposobu dokumentowania ww. Opłat Wyrównawczych,
• braku obowiązku obliczenia kwoty podatku naliczonego zgodnie ze sposobem określenia proporcji na podstawie art. 86 ust. 2 w zw. z ust. 2a ustawy o VAT w odniesieniu do nabycia towarów i usług wykorzystywanych zarówno do celów Działalności operacyjnej jak i czynności pomocniczych związanych z kalkulacją i rozliczeniem Korekty dochodowości.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

... Sp. z o.o. (dalej określana jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest podmiotem z siedzibą w Polsce, zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny.

Spółka powstała w 2019 r. - rejestracja w KRS nastąpiła w dniu 27.02.2019 r., zaś pierwszy rok podatkowy Wnioskodawcy zakończył się 31.03.2020 r. Wnioskodawca ma aktualnie niestandardowy rok podatkowy (trwający od 1 kwietnia danego roku kalendarzowego do 31 marca roku kolejnego).

Wnioskodawca należy do grupy X (dalej określana jako: „Grupa X”), która jest dostawcą wysokiej jakości zaawansowanych technologicznie instrumentów i wyświetlaczy dla samochodów, motocykli i innych zastosowań. W strukturze Grupy X pełni ona rolę tzw. producenta kontraktowego.

Główny zakres działalności Spółki obejmuje produkcję sprzętu elektronicznego do samochodów, co znajduje odzwierciedlenie w przeważającym przedmiocie działalności Spółki, który obejmuje (zgodnie z informacją KRS) produkcję i sprzedaż wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych (dalej określana jako: „Działalność operacyjna”). Przedmiotowa Działalność Operacyjna odpowiada za ok. 99% całości przychodów ze sprzedaży prowadzonej przez Spółkę. Pozostałą część stanowią przychody związane z refakturowanymi przez Spółkę różnego rodzaju kosztami na inne podmioty z Grupy X, Spółka nie prowadzi działalności zwolnionej z VAT.

Zgodnie z przyjętym modelem biznesowym, głównym nabywcą wyprodukowanych przez Spółkę wyrobów jest podmiot powiązany z Grupy X, posiadający siedzibę w ..., jednakże zarejestrowany dla celów VAT w Polsce jako czynny podatnik VAT (dalej określany jako: „Kontrahent”). Kontrahent pełni kluczową rolę w łańcuchu dostaw jako dystrybutor produktów Grupy X do końcowych odbiorców. Jednocześnie, możliwe są również sytuacje, w których Spółka dokonuje sprzedaży wyrobów gotowych na rzecz innych podmiotów z Grupy X (np. z Japonii, Wielkiej Brytanii, itp.) lub - sporadycznie - podmiotów spoza Grupy X, Niemniej jednak sprzedaż do tych podmiotów ma marginalne znaczenie z perspektywy przychodów osiąganych przez Spółkę.

W ramach współpracy z Kontrahentem Spółka dokonuje na jego rzecz dostaw towarów realizowanych w ramach tzw. transakcji łańcuchowych, w których to Kontrahent odpowiada za dalszą dystrybucję produktów do odbiorców końcowych poza Polską. Z uwagi na specyfikę realizowanych przez oba podmioty transakcji łańcuchowych oraz kwestie organizacji transportu, dostawy realizowane przez Spółkę na rzecz Kontrahenta kwalifikowane są jako krajowa dostawa towarów (podlegająca opodatkowaniu VAT w Polsce z zastosowaniem właściwej stawki VAT). W efekcie, Kontrahent deklaruje w Polsce dla potrzeb VAT zakupy krajowe od Spółki oraz sprzedaż towarów z Polski do odbiorców poza Polską.

We wspomnianych transakcjach dostawy wyrobów gotowych realizowanych przez Spółkę (w ramach Działalności operacyjnej), ceny sprzedaży są ustalane w Grupie X na cały rok. Tym samym, ceny sprzedaży do Kontrahenta (oraz ewentualnych innych odbiorców) są stałe w danym roku. Ceny te określane są na bazie cen jakie Kontrahent ustala ze swoimi odbiorcami, w szczególności z głównym odbiorcą (dużym producentem pojazdów samochodowych) w kontraktach na dany rok (ceny te nie podlegają negocjacjom w trakcie roku ani zmianom między Kontrahentem, a tym odbiorcą/odbiorcami, a tym samym nie ulegają zmianie również ceny między Spółką a Kontrahentem lub innymi odbiorcami Spółki).

Spółka ponosi koszty produkcji wyrobów. W tym zakresie w trakcie roku mogą występować nieprzewidziane wcześniej dodatkowe koszty (np. w przypadku opóźnień w dostawach komponentów do produkcji, pozostających poza kontrolą Spółki i zagrażających terminowości dostaw wyrobów realizowanych przez Spółkę, mogą występować przypadki, kiedy Spółka decyduje się na (droższy) transport lotniczy zamiast stosowanego standardowo transportu morskiego). Sytuacje tego typu generują dodatkowe koszty w Spółce (których Spółka nie może uwzględnić w cenach sprzedaży wyrobów).

Biorąc pod uwagę, że regulacje podatkowe wymagają, aby transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi były przeprowadzane na warunkach rynkowych (tzw. zasada długości ramienia - arm’s length) z uwzględnieniem ról pełnionych przez poszczególne podmioty, angażowanych przez nie aktywów i ponoszonych ryzyk, w Grupie X opracowano politykę cen transferowych określającą poziom dochodowości dla poszczególnych podmiotów funkcjonujących w tej grupie, w tym Spółki i Kontrahenta. Zgodnie z tą polityką, w celu zapewnienia zgodności rozliczeń z zasadą ceny rynkowej, poziom dochodowości Wnioskodawcy jest okresowo weryfikowany (w sposób uzgodniony przez obie strony).

W praktyce, w poszczególnych okresach poziom dochodowości Wnioskodawcy (jako producenta kontraktowego) może różnić się od poziomu dochodowości wynikającego z poziomu określonego na podstawie analizy benchmarkingowej, stąd konieczne może być dostosowanie dochodowości Wnioskodawcy. Jeśli zatem poziom dochodowości Spółki odbiega od zakładanego poziomu, przeprowadzana jest kalkulacja mająca na celu określenie wysokości potencjalnego dodatkowego rozliczenia (korekty), które powinno zostać dokonane w celu odpowiedniego odzwierciedlenia funkcji pełnionej przez Spółkę w Grupie X oraz zapewnienia, że dochodowość Spółki jest na poziomie rynkowym - zgodnie z zasadą arm’s lenght (dalej określana jako: „Korekta dochodowości”). Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że Korekta dochodowości jest obliczona w taki sposób, aby umożliwić Spółce uzyskanie odpowiedniego poziomu dochodowości ustalonej na podstawie analizy benchmarkingowej na prowadzonej Działalności operacyjnej.

Spółka wskazuje, że Korekta dochodowości jest kalkulowana i rozliczana w cyklu rocznym, z wykorzystaniem danych rzeczywistych oraz prognozowanych i przebiega w następujący sposób:

• Po zakończeniu pierwszej połowy roku finansowego (kwiecień-wrzesień) Spółka ustala - na bazie rzeczywistej wartości sprzedaży w tym okresie - zysk/stratę operacyjną z Działalności operacyjnej za ten okres.
• Analiza ta obejmuje całą sprzedaż towarów realizowaną przez Spółkę w tym okresie (tj. sprzedaż realizowaną na rzecz Kontrahenta oraz na rzecz innych podmiotów - zarówno z Grupy X, jak i podmiotów spoza Grupy X).
• Po stronie kosztowej, kalkulacja obejmuje koszty faktycznie ponoszone przez Spółkę w danym okresie w związku z Działalnością operacyjną.
• Na tej podstawie oraz w oparciu o aktualne plany sprzedaży szacowana jest wartość przychodów i wynik operacyjny za drugą połowę roku (październik-marzec), a następnie prognozowany jest wynik operacyjny za cały rok.
• W kolejnym kroku prognozowany wynik za cały rok podatkowy jest porównywany z poziomem docelowej dochodowości Spółki określonym w polityce cen transferowych Grupy X, Różnica pomiędzy tymi wartościami stanowi kwotę rocznej Korekty dochodowości.
• Kwota ta (tj. różnica między prognozowanym wynikiem za cały rok a poziomem docelowej dochodowości Spółki wynikającej z analizy benchmarkingowej) wypłacana jest (na rzecz Spółki lub odpowiednio na rzecz Kontrahenta - w zależności od prognozowanego wyniku za ten rok) już w trakcie trwania drugiej połowy roku finansowego. W szczególności, ustalona kwota Korekty dochodowości jest dzielona stosownie do liczby miesięcy drugiej połowy roku finansowego (październik-marzec), według udziału prognozowanej sprzedaży w danym miesiącu w łącznej sprzedaży drugiego półrocza. Rozliczenia dokonywane są odpowiednio w kolejnych miesiącach drugiej połowy roku finansowego.
• Dodatkowo, po zakończeniu roku finansowego Spółka i Kontrahent porównują dane prognozowane z rzeczywistymi wynikami za ten rok i - jeżeli jest to konieczne - dokonują końcowego wyrównania tak, aby ostateczny wynik roczny mieścił się w zakładanym przedziale rynkowej dochodowości.

W związku z powyższym, w przypadku konieczności dokonania Korekty dochodowości (w trakcie drugiej połowy roku finansowego lub/oraz po jego zakończeniu), dochodzi do dodatkowych rozliczeń między Spółką a Kontrahentem (dalej określanych łącznie jako: „Opłaty Wyrównawcze”).

W szczególności Opłaty Wyrównawcze:

• mogą prowadzić do dodatkowych płatności od Kontrahenta na rzecz Spółki w sytuacji, gdy osiągnięta dochodowość Spółki jest niższa od zakładanego poziomu w skali roku,
• albo do płatności dokonywanych przez Spółkę na rzecz Kontrahenta, gdy osiągnięta dochodowość Spółki jest wyższa od poziomu docelowego w skali roku.

Opłaty wyrównawcze - zarówno w części wypłacanej w trakcie drugiej połowy roku finansowego oraz w razie potrzeby po zakończeniu roku finansowego - odnoszone są każdorazowo do zakładanego poziomu dochodowości Spółki wynikającej z analizy benchmarkingowej. Tym samym, każdorazowo kalkulacja wartości Opłat Wyrównawczych ma na celu zapewnienie określonego poziomu dochodowości Spółki dla danego roku finansowego.

Jednocześnie Spółka chciałaby zauważyć, że metodologia sposobu kalkulacji korekt może ulegać pewnym modyfikacjom, jednakże sama istota i celowość dokonywania tych korekt pozostanie niezmieniona. Wynika to z faktu, że polityka cen transferowych Grupy X zakłada wyrównywanie dochodowości producenta przez podmiot pełniący funkcję dystrybucyjną/zarządczą dla łańcucha dostaw. Obecnie funkcję tę pełni Kontrahent, lecz w razie zmiany modelu biznesowego rolę tę może przejąć inna spółka z Grupy X,

Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z przyjętymi uzgodnieniami z Kontrahentem powyższe Opłaty Wyrównawcze (niezależnie od tego, czy prowadzą do zwiększenia czy do zmniejszenia dochodowości Spółki w danym okresie) nie są i nie będą odnosić się bezpośrednio do konkretnych zdarzeń z przeszłości (w tym do konkretnych transakcji sprzedażowych dokonywanych przez Wnioskodawcę, ani ich cen) i nie będą ich korygować (podwyższać/obniżać w poszczególnych okresach rozliczeniowych). Nie odwołują się / nie będą się również odwoływać bezpośrednio do konkretnych faktur, poszczególnych pozycji z tych faktur, czy konkretnych cen pierwotnie zafakturowanych przez Spółkę. Jak wskazano powyżej, ceny sprzedaży są ustalane w Spółce dla całego roku (w oparciu o ceny ustalone przez Kontrahenta z jego odbiorcą/odbiorcami, które nie podlegają negocjacjom w trakcie roku i zmianom).

Płatności te odnoszą się i będą się odnosić do ogólnego wyniku (poziomu dochodowości) Wnioskodawcy, jaki w danym okresie (roku) będzie przez niego zrealizowany w ramach pełnienia określonej funkcji produkcyjnej w Grupie X, Kwoty Opłat Wyrównawczych dotyczą wprawdzie konkretnego okresu (rocznego) i mogą być rozliczane w drugiej połowie roku finansowego Spółki lub/oraz po jego zakończeniu (tj. w poszczególnych miesiącach tego roku), ale nie są bezpośrednio powiązane z transakcjami sprzedażowymi dokonywanymi przez Spółkę, ani ich cenami.

Celem Korekty dochodowości nie jest i nie będzie również korygowanie błędów we wcześniejszych rozliczeniach Spółki z nabywcami wyrobów ani udzielanie rabatu (czy oferowanie innego rodzaju obniżki cen), przyznanie premii ani podwyższenie/obniżenie ceny.

Spółka pragnie ponownie wskazać, że Opłaty Wyrównawcze wynikają jedynie z samego faktu osiągnięcia (lub nie) przez Spółkę oczekiwanego poziomu dochodowości, jaki w danym okresie zostanie przez nią zrealizowany w ramach pełnienia funkcji produkcyjnej w odniesieniu do realizowanych dostaw towarów. Opłata Wyrównawcza nie jest wypłacana pod warunkiem określonych zachowań wymaganych od drugiej strony (nie wiąże się/nie będzie się wiązała ze świadczeniem ze strony Kontrahenta na rzecz Spółki, ani świadczeniem ze strony Spółki na rzecz Kontrahenta). Należy również zauważyć, że w trakcie danego okresu rozliczeniowego strony nie wiedzą, w którą stronę korekta będzie dokonana i czy to Spółka, czy Kontrahent będzie wypłacał wyrównanie. Ponadto, jego wysokość nie jest możliwa do przewidzenia wcześniej niż następuje rozliczenie pomiędzy stronami. Charakter i potrzeba dokonania Korekty dochodowości uzasadnione są jedynie dążeniem stron do zachowania warunków wzajemnej współpracy handlowej na zasadach zgodnych z przepisami o cenach transferowych, a w szczególności z zasadą arm's length.

Jednocześnie Spółka podkreśla, że czynności związane z monitorowaniem poziomu dochodowości i rozliczaniem Opłat Wyrównawczych stanowią integralny element prowadzonej Działalności operacyjnej (kontroli i planowania wyniku) i nie tworzą odrębnego obszaru działalności Spółki innego niż działalność gospodarcza w rozumieniu art. 15 ustawy o VAT.

Mając na uwadze powyższe, Spółka powzięła wątpliwości czy Opłaty Wyrównawcze (zarówno w części wypłacanej w trakcie drugiej połowy roku finansowego, jak i w razie potrzeby po zakończeniu roku finansowego) powinny wpływać na rozliczenia VAT Spółki w Polsce, czy może powinny być traktowane jako pozostające poza zakresem opodatkowania VAT.

Pytania

1.  Czy Wnioskodawca poprawnie zakłada, że w przedstawionym stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym Opłaty Wyrównawcze (tj. zarówno wypłacane w drugiej połowie roku finansowego, jak i po zakończeniu tego roku) wypłacane przez Kontrahenta do Spółki lub przez Spółkę do Kontrahenta, stanowiące korektę dochodowości Spółki na Działalności operacyjnej (zgodnie z opisanymi powyżej zasadami) pozostają i będą pozostawać poza zakresem opodatkowania VAT - jako zdarzenie niemające wpływu na rozliczenia w podatku VAT w Polsce po stronie Spółki?

2.  Czy Opłaty Wyrównawcze pomiędzy Spółką i Kontrahentem mogą być dokumentowane za pomocą dokumentu niebędącego fakturą VAT/ fakturą korygującą (np. za pomocą noty księgowej lub innego dokumentu niebędącego fakturą)?

3.  W sytuacji udzielenia twierdzącej odpowiedzi na pytanie nr 1 (tj. uznania, że Opłaty Wyrównawcze wypłacane w ramach Korekty dochodowości nie mają wpływu na rozliczenia VAT) - czy w przypadku nabycia towarów i usług wykorzystywanych zarówno do celów Działalności operacyjnej jak i czynności pomocniczych związanych z kalkulacją i rozliczeniem Korekty dochodowości, które stanowią element prowadzonej Działalności operacyjnej Spółki, Wnioskodawca nie jest / nie będzie obowiązany do obliczenia kwoty podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2 ustawy o VAT zgodnie ze sposobem określenia proporcji, o którym mowa w art. 86 ust. 2a ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym:

1.  Opisane w niniejszym wniosku Opłaty Wyrównawcze (tj. zarówno wypłacane w drugiej połowie roku finansowego, jak i po zakończeniu tego roku) wypłacane przez Kontrahenta do Spółki lub przez Spółkę do Kontrahenta, stanowiące korektę dochodowości Spółki na Działalności operacyjnej będą pozostawać poza zakresem opodatkowania VAT i jako takie stanowią / będą stanowić zdarzenie niemające wpływu na rozliczenia w podatku VAT w Polsce po stronie Spółki.

2.  Opisane wcześniej Opłaty Wyrównawcze pomiędzy Spółką i Kontrahentem mogą być dokumentowane za pomocą dokumentu nie będącego fakturą VAT/ fakturą korygującą (np. za pomocą noty księgowej lub innego dokumentu niebędącego fakturą).

3.  W sytuacji udzielenia twierdzącej odpowiedzi na pytanie nr 1 (tj. uznania, że Opłaty Wyrównawcze wypłacane w ramach Korekty dochodowości nie mają wpływu na rozliczenia VAT) - w przypadku nabycia towarów i usług wykorzystywanych zarówno do celów Działalności operacyjnej jak i czynności pomocniczych związanych z kalkulacją i rozliczeniem Korekty dochodowości, które stanowią element prowadzonej Działalności operacyjnej Spółki, Wnioskodawca nie jest / nie będzie obowiązany do obliczenia kwoty podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2 ustawy o VAT zgodnie ze sposobem określenia proporcji, o którym mowa w art. 86 ust. 2a ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlega:

1)  odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2)  eksport towarów;

3)  import towarów na terytorium kraju;

4)  wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5)  wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Z kolei zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT zasadniczo przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Natomiast na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług, co do zasady, należy rozumieć każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT.

W myśl art. 29a ust. 1 ustawy o VAT podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Zgodnie z art. 29a ust. 10 ustawy o VAT, podstawę opodatkowania co do zasady obniża się o:

1)  kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;

2)  wartość zwróconych towarów i opakowań;

3)  zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;

4)  wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.

Zgodnie z art. 106j ust. 1 ustawy o VAT w przypadku, gdy po wystawieniu faktury:

1)  podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,

2)  (uchylony),

3)  dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,

4)  dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

5)  stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury, ; - podatnik wystawia fakturę korygującą.

Wobec przytoczonych powyżej regulacji zasadne jest stwierdzenie, że na gruncie ustawy o VAT nie zostały przewidziane regulacje odnoszące się stricte do korekt dochodowości dotyczących transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Zgodnie z opisem stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, w celu wyrównania dochodowości Spółki, Kontrahent wypłaca na jej rzecz, bądź też pobiera od Spółki odpowiednią kwotę (Opłatę Wyrównawczą). Tym samym, zdaniem Spółki, w pierwszej kolejności należy ustalić czy wyrównanie dochodowości będzie zdarzeniem podlegającym opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów lub świadczenie usługi.

a)  Rozliczenia wyrównawcze (Opłaty Wyrównawcze) a dostawa towarów

W wyniku wyrównania dochodowości Spółki nie dochodzi w żaden sposób do przeniesienia prawa do rozporządzania jakimikolwiek towarami jak właściciel. Tym samym brak jest podstaw do uznania, iż płatność wyrównawcza stanowi wynagrodzenie za dostawę towarów. Należy bowiem zwrócić uwagę na fakt, że wyrównanie dochodowości (niezależnie od tego, na czyją rzecz dokonywane są płatności wyrównawcze w postaci Opłat Wyrównawczych) wynika / będzie wynikać wyłącznie z potrzeby wyrównania dochodowości i nie jest / nie będzie ono powiązane wprost z jakąkolwiek konkretną transakcją towarową (nie wiąże się także z przeniesieniem prawa do rozporządzania towarem jak właściciel).

b)  Rozliczenia wyrównawcze (Opłaty Wyrównawcze) a świadczenie usług

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że rozliczenia wyrównawcze nie stanowią ponadto wynagrodzenia za świadczone usługi.

Przesłanką dla uznania danego działania, powstrzymania się od działania bądź tolerowania czynności lub sytuacji za usługę, w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, jest łączne spełnienie następujących warunków:

• istnienie między stronami relacji prawnej określającej świadczenie wzajemne,
• istnienie jasno określonych stron świadczenia,
• istnienie bezpośredniego beneficjenta świadczenia,
• istnienie precyzyjnie określonego wynagrodzenia należnego w zamian za wykonane świadczenie (świadczenie, które ma zostać wykonane), które stanowi korzyść świadczącego usługę i wynagrodzenie to jest wyrażalne w pieniądzu.

Powyższe zostało potwierdzone m.in. w orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości / Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (przykładowo, w wyroku z 8 marca 1988 r. Apple and Pear Development Council v Commissioners of Customs and Excise nr 102/86, wyroku z 3 marca 1994 r. R. J. Tolsma v Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden nr C-16/93, wyroku z 21 marca 2002 r. Kennemer Golf & Country Club v Staatssecretaris van Financien nr C-174/00, wyroku z 23 marca 2006 r. Ministero dell’Economia e delle Finanze and Agenzia delle Entrate v FCE Bank pic. nr C-210/04).

Mając na uwadze powyższe, do uznania danej czynności za świadczenie usług konieczne jest stwierdzenie, że pomiędzy świadczącym usługę a beneficjentem zachodzi stosunek prawny o charakterze wzajemnym, tj. w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone / być należne wynagrodzenie. Musi zatem istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym / należnym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Takie rozumienie świadczenia usług na gruncie podatku VAT jest również aprobowane w literaturze (por. komentarz do art. 8 Ustawy VAT w „VAT. Komentarz”, Tomasz Michalik, 2019, dostęp: Legalis).

Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do przestawionego stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego należy zauważyć, że wyrównanie dochodowości Spółki do ustalonego poziomu nie wiąże się z jakimkolwiek świadczeniem ze strony drugiego podmiotu. Rozliczenie wyrównawcze (Opłaty Wyrównawcze) za dany okres wynika / będzie wynikać jedynie z samego faktu osiągnięcia / nieosiągnięcia przez Wnioskodawcę w danym okresie oczekiwanego poziomu zysku.

Rozliczenie wyrównawcze (Opłaty Wyrównawcze) nie jest / nie będzie wypłacane pod warunkiem podjęcia określonych działań przez drugą stronę. W trakcie danego okresu rozliczeniowego strony nie wiedzą, czy w ogóle Korekta dochodowości będzie dokonana i czy wyrównanie będzie miało charakter in plus czy in minus. Nie można więc wskazać określonych działań stanowiących usługę i jej ewentualnego beneficjenta. Nie sposób zatem twierdzić, że Korekta dochodowości powoduje wystąpienie obustronnych, wzajemnych świadczeń, które stanowią świadczenie usług (raz przez Kontrahenta, a raz przez Spółkę, w zależności jaka Korekta dochodowości będzie dokonana).

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy należy stwierdzić, że rozliczenie dokonywane w ramach Korekty dochodowości (Opłaty Wyrównawcze) nie stanowi wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy o VAT.

c)  Rozliczenia wyrównawcze (Opłata Wyrównawcza) a korekta cen

Jak zostało wskazane powyżej, zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT podstawą opodatkowania jest co do zasady wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Z kolei zgodnie z art. 29a ust. 10 ustawy o VAT podstawę opodatkowania, obniża się m.in. o kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen.

Tym samym, w celu ustalenia, czy dokonywane przez strony wyrównanie dochodowości powoduje potencjalnie konieczność dokonania korekty podstawy opodatkowania oraz VAT należnego przez Spółkę, konieczne jest przeanalizowanie, czy kwota wyrównania (Opłaty Wyrównawcze) mogłaby zostać uznana za zmianę wysokości zapłaty, jaką Spółka otrzymuje z tytułu sprzedaży od Kontrahenta.

W tym miejscu Spółka pragnie podkreślić, iż płatność wyrównawcza (Opłaty Wyrównawcze) dokonywana jest w celu doprowadzenia do sytuacji, w której dochodowość osiągana przez Spółkę znajduje się na odpowiednim poziomie - wynikającym z zasady arm’s length. Tym samym, w celu skalkulowania tej dochodowości, pod uwagę brany jest wynik na działalności operacyjnej Spółki (osiągane przychody oraz ponoszone koszty). W szczególności, dochodowość ta nie jest kalkulowana w odniesieniu do danego (konkretnego) rodzaju produktu sprzedawanego przez Spółkę lub rodzaju transakcji.

Kwota dotycząca opisywanej Korekty dochodowości nie ma zatem bezpośredniego przełożenia na kwoty należne z tytułu sprzedaży towarów dokumentowanej poszczególnymi fakturami wystawianymi przez Spółkę, w szczególności nie stanowi korekty ich ceny. Przyjęty mechanizm zakłada wyrównanie dochodowości (w oderwaniu od ceny jednostkowej poszczególnych towarów), a nie korektę w górę lub w dół cen sprzedawanych towarów. Intencją stron jest ustalenie takiej kwoty korekty, która będzie dotyczyła całokształtu Działalności operacyjnej Spółki.

Ponadto Wnioskodawca wskazuje, że wyrównywanie dochodowości nie jest związane z opustami bądź obniżkami cen udzielonymi po dokonaniu sprzedaży, zwróconymi towarami lub opakowaniami lub zwróconą całością lub częścią zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło. Konieczność wyrównania dochodowości nie jest również spowodowana podwyżką ceny, błędem, pomyłką, czy inną przyczyną dającą podstawy do wystawienia faktury korygującej. Wyrównanie dochodowości nie stanowi więc żadnej przesłanki określonej w ustawie o VAT, która implikowałaby korektę podstawy opodatkowania w VAT.

Sposób dokonywania korekty dochodowości przyjęty przez Wnioskodawcę i Kontrahenta nie ma zatem bezpośredniego przełożenia na kwoty należne z tytułu poszczególnych dostaw pomiędzy tymi podmiotami, w szczególności nie stanowi korekty ich ceny. Dokonywanie płatności wyrównawczych (Opłat Wyrównawczych) ma na celu realizację zasady ceny rynkowej wynikającej z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT, a nie obniżenie lub podwyższenie cen towarów.

Należy również zaznaczyć, że wysokość płatności wyrównawczej (Opłaty Wyrównawczej) nie może być znana wcześniej niż w momencie odpowiedniej weryfikacji dochodowości oraz rozliczenia pomiędzy stronami. Charakter i potrzeba dokonania płatności wyrównawczej (Opłat Wyrównawczych) uzasadnione są jedynie dążeniem do zachowania warunków współpracy handlowej na zasadach zgodnych z przepisami o cenach transferowych.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, czynność wyrównania poziomu dochodowości oraz dokonania z tego tytułu płatności wyrównawczych (Opłat Wyrównawczych) pomiędzy Spółką a Kontrahentem nie stanowi zdarzenia mającego wpływ na wysokość podstawy opodatkowania z tytułu wykonanych wcześniej transakcji sprzedaży towarów na rzecz Kontrahenta. Konsekwentnie, płatność wykonana tytułem rozliczenia wyrównawczego nie powinna być uznana za korektę cen.

d)  Wyrównanie dochodowości jako czynność poza VAT - stanowisko Grupy Eksperckiej ds. VAT działającej przy Komisji Europejskiej

Należy przy tym wskazać, że zgodnie z raportem z 18 kwietnia 2018 r. (VEG no 71 rev.2) przygotowanym przez Grupę Ekspercką ds. VAT działającą przy Komisji Europejskiej (VAT Expert Group), korekty cen transferowych (dochodowości) powinny być traktowane jako pozostające poza zakresem opodatkowania VAT w przypadkach transakcji między podatnikami (B2B), w których obie strony posiadają pełne prawo do odliczenia podatku VAT.

W opinii Grupy Eksperckiej ds. VAT, korekty cen transferowych nie prowadzą do „nowej” transakcji podlegającej opodatkowaniu, ani też nie mają związku z transakcjami dokonanymi w przeszłości. Korekty cen transferowych z uwagi na ilość zmiennych będących przedmiotem analiz cen transferowych nie powinny być i ogólnie nie mogą być w sposób bezpośredni powiązane z dokonywaną transakcją. Mając na uwadze treść raportu, Grupa Ekspertów postuluje, iż w przypadkach braku ustaleń umownych, które zmieniałyby wynagrodzenie to nawet jeśli można bezpośrednio powiązać korektę cen transferowych z konkretną transakcją, w praktyce powinna ona (korekta dochodowości) być uznana za zdarzenie poza zakresem opodatkowania VAT1.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Spółki wyrównanie dochodowości nie stanowi czynności wpływającej na rozliczenia na gruncie podatku VAT.

e)  Wyrównanie dochodowości jako czynność poza VAT - stanowiska organów podatkowych

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w wydanych przez Ministra Finansów Objaśnieniach podatkowych w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r., Nr 2: Korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (art. 23q ustawy o PIT) (dalej: „Objaśnienia”).

W części A.4 Dokumentowanie, pkt 28 Objaśnień Minister Finansów wskazał, że „W sytuacji, gdy korekta cen transferowych nie powoduje zmiany wynagrodzenia z tytułu dokonanych transakcji - konkretnych dostaw towarów lub świadczenia usług na rzecz podmiotów powiązanych - natomiast ma na celu dostosowanie poziomu rentowności spółki do poziomu rynkowego, taka korekta pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tj. nie podlega temu podatkowi. W konsekwencji nie jest dokumentowana fakturą VAT."

Jakkolwiek przywołane wyżej Objaśnienia dotyczą co do zasady przepisów ustawy o CIT, tak w ocenie Spółki stanowisko wyrażone przez Ministra Finansów jednoznacznie potwierdza pogląd, zgodnie z którym korekta cen transferowych mająca na celu wyrównanie poziomu dochodu realizowanego w ramach danej transakcji w związku z zasadą arm’s lenght pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT.

Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje odzwierciedlenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”), odnoszących się do tematyki wyrównywania dochodowości wynikającej z korekty cen transferowych, tj. m.in.:

• W interpretacji indywidualnej z 24 listopada 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.713.2025.2.MG DKIS wskazał: „Należy zatem stwierdzić, że skoro dokonywana korekta rozliczeń nie wpływa/nie wpłynie na obniżenie/podwyższenie ceny sprzedaży konkretnych towarów nabywanych przez Państwa od Producenta w poszczególnych okresach rozliczeniowych i nie będzie odwoływać się bezpośrednio do konkretnych faktur, poszczególnych pozycji tych faktur, czy też konkretnych cen pierwotnie zastosowanych, to dokonywana korekta stanowi/będzie stanowić zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT. Wskazali Państwo również, że korekty rentowności nie więżę się/nie będę się wiązać z dodatkowym świadczeniem - czy to po Państwa stronie, czy też Producenta. Zatem w przedmiotowej sprawie wskazane powyżej przesłanki niezbędne dla uznania, że dane zdarzenie gospodarcze stanowi czynność podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, nie zostanę spełnione - nie występuje bowiem element aktywności gospodarczej jednej ze stron, odpłatności ani wzajemności."
• W interpretacji indywidualnej z 6 czerwca 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.190.2024.2.KK DKIS wskazał: „Należy zatem stwierdzić, że skoro dokonywana korekta dochodowości, nie odnosi się/nie będzie się odnosić do konkretnych zdarzeń z przeszłości, ale do ogółu zdarzeń mających wpływ na ten poziom dochodowości, jak również kwoty korekt odnoszę się do konkretnego okresu, ale nie są bezpośrednio powiązane z transakcjami sprzedażowymi dokonywanymi przez Wnioskodawcę ani z ich cenami oraz wyrównanie dochodowości nie jest wynikiem błędu żadnej ze stron, to dokonywana korekta dochodowości stanowi zdarzenie niemające wpływu na rozliczenia podatku VAT. Zatem Spółka nie jest/nie będzie zobowiązaną do dokonania korekt faktur VAT wystawionych na rzecz Pryncypała”.
• W interpretacji indywidualnej z 23 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.186.2023.2.IG DKIS wskazał: „Należy zatem stwierdzić, że skoro dokonywana korekta dochodowości nie będzie się odnosiła do konkretnych dostaw i do konkretnych faktur sprzedażowych (konkretnych pozycji tych faktur) i dokonuję Państwo takiej korekty poprzez jednorazową korektę danego okresu rozliczeniowego, jak również nie będzie stanowiła obniżenia lub podwyższenia cen sprzedaży konkretnych towarów dostarczanych przez Państwa na rzecz Spółki zależnej, to dokonywana korekta dochodowości stanowi zdarzenie niemające wpływu na rozliczenia podatku VAT. Ponadto dokonywana korekta dochodowości nie będzie wiązała się z czynnościami wzajemnymi, nie będzie wiązała się z żadnym dodatkowym świadczeniem z Państwa strony na rzecz Spółki zależnej. Tym samym ww. korekta dochodowości nie będzie stanowiła wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy, jak również nie będzie stanowiła wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 VATU, a tym samym będzie zdarzeniem niepodlegającym opodatkowaniu podatkiem VAT.”
• W interpretacji indywidualnej z 7 czerwca 2023 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.254.2023.2.AM DKIS wskazał: „Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, ww. korekty rentowności nie będę związane z cenami stosowanymi przy sprzedaży towarów lub świadczeniu usług. Nie będę one zatem wpływały na ceny sprzedaży stosowane przez Państwa w transakcjach. Dodatkowo Państwo wskazali, że dokonując korekty nie zamierzają Państwo zmieniać cen poszczególnych usług lub towarów, a będę dokonywali korekty poniesionych przez siebie kosztów i/lub przychodów. Ww. korekty nie będę odnosiły się do konkretnych towarów i usług z konkretnego okresu rozliczeniowego, ani konkretnych faktur czy pozycji na fakturach. Należy zatem stwierdzić, że skoro dokonywane korekty rentowności transakcji nie będę odnosić się do konkretnego świadczenia usług lub dostawy towarów z konkretnego okresu rozliczeniowego i nie będę odnosić się do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż oraz nie spowoduję zmiany cen poszczególnych usług lub towarów, to dokonywane korekty rentowności będę stanowić zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT. Ponadto wskazali Państwo również, że dokonanie korekty cen transferowych nie będzie wiązało się z dokonywaniem jakichkolwiek nowych czynności pomiędzy podmiotami powiązanymi, a służyć będzie jedynie dokonaniu korekty dochodowości (marżowości, zyskowności) w celu określenia jej na poziomie rynkowym. Zatem w przedmiotowej sprawie wskazane powyżej przesłanki niezbędne dla uznania, że dane zdarzenie gospodarcze stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, nie zostaną spełnione - nie występuje bowiem element aktywności gospodarczej jednej ze stron, odpłatności ani wzajemności. Tym samym ww. korekty rentowności transakcji nie będą stanowić wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy, jak również nie będą stanowić wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy. W konsekwencji dokonywane korekty rentowności transakcji będą pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, a zatem nie będą wywoływały jakichkolwiek skutków związanych z opodatkowaniem VAT, w szczególności w postaci korekty podstawy opodatkowania i konieczności korygowania rozliczeń w zakresie podatku VAT."
• W interpretacji indywidualnej z dnia 17 kwietnia 2023 r. sygn. 0112-KDIL1-3.4012.68.2023.2.JK DKIS wskazał: „Należy zatem stwierdzić, że skoro dokonywana korekta rentowności nie odnosi się do konkretnych dostaw towarów z konkretnego okresu rozliczeniowego i nie odnosi się do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż oraz nie powoduje ona zmiany indywidualnych cen sprzedawanych towarów, to dokonywana korekta rentowności stanowi zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT. Ponadto Spółka wskazała również, że korekta rentowności nie jest związana z jakimkolwiek świadczeniem ze strony Podmiotów powiązanych na rzecz Spółki oraz nie jest związana ze świadczeniem ze strony Spółki na rzecz Podmiotów powiązanych. Zatem w przedmiotowej sprawie wskazane powyżej przesłanki niezbędne dla uznania, że dane zdarzenie gospodarcze stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, nie zostaną spełnione - nie występuje bowiem element aktywności gospodarczej jednej ze stron, odpłatności ani wzajemności. Tym samym ww. korekta rentowności nie stanowi wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy, jak również nie stanowi wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy. W świetle powyższego, nie zachodzi również obowiązek dokonania korekt faktur VAT, korekt podstawy opodatkowania oraz podatku należnego, wykazanego na fakturach dokumentujących transakcje, gdyż wyrównanie poziomu rentowności nie ma związku ze zmianą kwoty należnej z tytułu dokonanej dostawy krajowej towarów, wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów oraz importu towarów, lecz wynika z potrzeby wyrównania poziomu dochodowości. Podsumowując, w wyniku zastosowania ww. mechanizmu korekty cen transferowych, Wnioskodawca nie jest zobowiązany do korekty podstawy opodatkowania i podatku VAT z tytułu dokonanej dostawy krajowej towarów, wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów oraz importu towarów.”
• W interpretacji indywidualnej z dnia 17 lutego 2023 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.726.2022.2.MKA DKIS wskazał: „Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że urealnienie bazy kosztowej będzie polegać na dokonywaniu korekt rozliczeń z Podmiotami powiązanymi, wyrównujących dochodowość Spółki na świadczeniu przedmiotowych usług do zakładanego, rynkowego poziomu, wynikającego z analizy porównawczej, które efektywnie będą zmniejszały bądź zwiększały uzyskane przez Spółkę przychody. Dodatkowo należy podkreślić, że ceny usług świadczonych na rzecz Podmiotów powiązanych określone zostały w cenniku, który nie zostanie wstecznie zmieniony (przebudowany) w celu dokonania korekty, ani też w wyniku jej dokonania. Planują Państwo dokonanie korekty rentowności poprzez jednorazową korektę danego okresu rozliczeniowego. Tym samym, korekta nie będzie polegała na korekcie poszczególnych faktur sprzedażowych i nie będzie powiązana ze świadczeniem konkretnych usług w trakcie tego okresu. Należy zatem stwierdzić, że skoro dokonywana korekta rentowności nie będzie odnosiła się do konkretnych usług i do konkretnych faktur sprzedażowych (konkretnych pozycji tych faktur), a Państwo planują dokonanie takiej korekty poprzez jednorazową korektę danego okresu rozliczeniowego, jak również opisana korekta rentowności nie będzie stanowiła obniżenia lub podwyższenia cen sprzedaży konkretnych usług świadczonych przez Państwa na rzecz Podmiotów powiązanych, to dokonywana korekta rentowności stanowi zdarzenie niemające wpływu na rozliczenia podatku VAT. Ponadto, dokonywana przez Państwa korekta rentowności nie będzie wiązała się z czynnościami wzajemnymi - nie będzie wiązała się ze świadczeniem usług przez Spółkę na rzecz Podmiotów powiązanych, jak również nie będzie wiązała się z jakimkolwiek świadczeniem przez Podmioty powiązane na rzecz Spółki. Tym samym ww. korekta rentowności nie będzie stanowiła wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy, jak również nie będzie stanowiła wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. W świetle powyższego, nie zachodzi również obowiązek dokonania korekt faktur VAT, korekt podstawy opodatkowania oraz podatku należnego, wykazanego na fakturach dokumentujących transakcje, gdyż wyrównanie poziomu rentowności nie ma związku ze zmianą kwoty należnej z tytułu świadczenia konkretnych usług IT, lecz wynika z potrzeby wyrównania poziomu dochodowości.”
• W interpretacji indywidualnej z 22.12.2022 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.592.2022.2.DM DKIS wskazał, że: „Należy zatem stwierdzić, że skoro dokonywane przez Państwa Korekty dochodowości mają na celu dostosowanie odpowiedniego poziomu marży Spółki B na sprzedaży zrealizowanej w danym okresie, jak również będą dokonywane w oparciu o zbiorcze dane dotyczące przychodów i kosztów Spółki B w danym okresie i nie będą odnosiły się do konkretnych towarów, dostaw, zamówień czy faktur, a także nie stanowią obniżenia lub podwyższenia cen sprzedaży konkretnych towarów to dokonywane Korekty dochodowości stanowią/będą stanowić zdarzenie niemające wpływu na rozliczenia podatku VAT, tj. nie są/nie będą Państwo zobowiązani do dokonania korekt faktur VAT. Jednocześnie dokonywane Korekty dochodowości nie wiążą się z jakimkolwiek świadczeniem ze strony Spółki B na rzecz Spółki A, jak również nie wiążą się z jakimkolwiek świadczeniem ze strony Spółki A na rzecz Spółki B, jak również nie stanowią formy wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy podlegającą opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy. Korekty dochodowości nie stanowią/nie będą również stanowiły wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7ust. 1 ustawy o VAT.”

Analogiczne stanowiska zostały przedstawione w interpretacjach indywidualnych:

• 0111-KDIB3-1.4012.756.2024.6.KO z 28 lutego 2025 r.,
• 0112-KDIL1 -3.4012.191.2024.2.MR z 6 czerwca 2024 r.,
• 0114-KDIP1 -2.4012.456.2023.4JO z 29 grudnia 2023 r.,
• 0112-KDIL1-3.4012.154.2023.1.AKS z 24 maja 2023 r.,
• 0111-KDIB3-1.4012.138.2023.3.KO z 8 maja 2023 r.,
• 0114-KDIP4-3.4012.743.2022.2.MAT z 17 marca 2023 r.,
• 0111 -KDIB3-3.4012.284.2022.2.MAZ z 6 września 2022 r.,
• 0111-KDIB3-1.4012.148.2022.1.MSO z 5 maja 2022 r.,
• 0114-KDIP4-3.4012.771.2021.2.DS z 14 lutego 2022 r.,
• 0114-KDIP4-3.4012.767.2021.1.IG z 8 lutego 2022 r.,
• 0111-KDIB3-1.4012.661.2021.6.ASY z 22 października 2021 r.,
• 0112-KDIL1-3.4012.232.2021.2.MR z 26 sierpnia 2021 r.,
• 0112-KDIL1-3.4012.146.2021.3.MR z 1 lipca 2021 r.,
• 0111-KDIB3-1.4012.91.2021.1.AB z 26 marca 2021 r.,
• 0114-KDIP4-2.4012.660.2020.2.AS z 26 lutego 2021 r.,
• 0111-KDIB3-1.4012.748.2020.1 .ASY z 27 października 2020 r.
• 0114-KDIP4-3.4012.232.2020.5.KM z dnia 27 sierpnia 2020 r.,
• 0112-KDIL1-3.4012.189.2020.2.Tz dnia 30 lipca 2020 r.,
• 0111-KDIB3-1.4012.754.2019.1.KO z dnia 3 stycznia 2020 r.,
• 0112-KDIL1 -3.4012.429.2019.1JN z dnia 9 października 2019 r.,
• 0115-KDIT1-2.4012.409.2019.1.AW z dnia 10 września 2019 r.,
• 0114-KDIP1 -2.4012.405.2019.1.RD z dnia 19 lipca 2019 r.,
• 0112-KDIL1-3.4012.94.2019.1.AP z dnia 8 kwietnia 2019 r.,
• 0115-KDIT1-2.4012.31.2019.1.AW z dnia 7 marca 2019 r.,
• 0112-KDIL4.4012.635.2018.2JK z dnia 6 lutego 2019 r.,
• 0114-KDIP1-2.4012.729.2018.2.RD z dnia 21 grudnia 2018 r.,
• 0112-KDIL1-3.4012.467.2018.1.KM z dnia 11 września 2018 r.,
• 0111-KDIB3-1.4012.444.2018.1.IK z dnia 31 lipca2018r.,
• 0114-KDIP1-2.4012.15.2018.1.SM z dnia 27 lutego 2018 r.,
• 0111-KDIB3-1.4012.798.2017.1.MP z dnia 1 lutego 2018 r.

Mając na uwadze powyższe, w przedstawionym stanie faktycznym dokonywanie Opłat Wyrównawczych pomiędzy Spółką a Kontrahentem w celu wyrównania poziomu dochodowości Wnioskodawcy do przyjętego poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej i potwierdzonego analizą porównawczą powinno pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT.

W szczególności, Spółka nie jest zobowiązana do dokonania korekt faktur VAT wystawionych na rzecz Kontrahenta w zakresie podstawy opodatkowania oraz kwot podatku należnego wykazanego na tych fakturach.

Ad 2.

Zgodnie z art. 106bust. 1 ustawy o VAT, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1)  sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

2)  wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;

3)  wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;

4)  otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:

a)  wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

b)  czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,

c)  dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.

Powyższy przepis nie zawiera sformułowania „w szczególności”, zatem należy rozumieć, że katalog transakcji wskazany w tym przepisie jest katalogiem zamkniętym. Wobec tego, podatnik jest zobowiązany do wystawienia faktury wyłącznie w przypadkach wskazanych w ww. przepisie.

Ponadto, zgodnie z przywołanym w art. 29a ust. 10 ustawy o VAT, korekt należy dokonywać w określonych w ustawie VAT przypadkach tj. w przypadku obniżenia cen towarów, zwrotu należności wypłaconych na poczet dostaw towarów bądź świadczenia usług, zwrotu towarów i opakowań, zwrotu udzielonych wcześniej dotacji i płatności o podobnym charakterze. Zgodnie natomiast z przepisem art. 106j ustawy o VAT, dotyczącym obowiązku dokumentacji dokonywanych korekt, fakturę dokumentującą korektę poza ww. przypadkami wymienionymi w art. 29a ustawy o VAT należy wystawiać również w przypadku podwyższenia ceny bądź stwierdzenia pomyłek w treści wystawionych faktur.

Należy więc wskazać, że czynności, których dokonanie obliguje podatnika do dokonania korekty rozliczeń prowadzonych dla potrzeb VAT za pośrednictwem faktury korygującej związane jest ze skonkretyzowaną dostawą towarów lub skonkretyzowanym świadczeniem usług.

Mając na uwadze powyższe przepisy, a także konkluzje przedstawione w punkcie 1 uzasadnienia do niniejszego wniosku o interpretację, korekty dochodowości nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT, w związku z czym zdaniem Spółki taka czynność nie powinna również zostać dokumentowana za pomocą faktury bądź faktury korygującej. Korekty dochodowości, zdaniem Wnioskodawcy, powinny być natomiast dokumentowane za pomocą np. not księgowych lub innych dokumentów niebędących fakturami VAT, a zatem dokumentów właściwych dla transakcji pozostających poza zakresem podatku VAT.

Takie stanowisko znajduje odzwierciedlenie w wydanych przez DKIS interpretacjach indywidualnych:

• W interpretacji indywidulanej z 6 czerwca 2024 r. sygn. 0112-KDIL1-3.4012.191.2024.2.MR DKIS wskazał: „Tym samym, rozliczenia wyrównawcze pomiędzy Spółką i podmiotami powiązanymi mogą być dokumentowane za pomocą dokumentu niebędącego fakturą VAT/fakturą korygującą (np. za pomocą noty księgowej).’’
• W interpretacji indywidualnej z 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.243.2023.5.RK DKIS wskazał: „W analizowanej sprawie należy wskazać, że w związku z korektami rozliczeń dotyczących zachowania odpowiedniego poziomu dochodowości przy realizacji usług nie ulegną korekcie - obniżeniu/podwyższeniu ceny usług świadczonych przez Państwa w poszczególnych okresach rozliczeniowych. Ponadto (...) opisana we wniosku weryfikacja rozliczeń będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tym samym nie będzie podstaw do wystawienia faktury VAT dokumentującej takie zdarzenie, bowiem - jak wynika z art. 106b ust. 1 ustawy - faktury są dowodem dokumentującym sprzedaż. W związku z tym, planowany przez Państwa sposób rozliczeń, nie powinien być dokumentowany fakturą VAT, a innym dokumentem księgowym, np. notą księgową.”
• W interpretacji indywidualnej z 9 grudnia 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.696.2022.2.JSZ DKIS wskazał: „W analizowanej sprawie należy wskazać, że w związku z mechanizmem rocznej korekty przychodu nie ulegną korekcie ceny sprzedaży poszczególnych produktów. Wyrównanie dochodowości nie jest również wynikiem błędu żadnej ze stron transakcji. Ponadto - jak już wyżej stwierdzono - rozliczenia pomiędzy Spółką a Kontrahentem w ramach mechanizmu rocznej korekty przychodu pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT. Tym samym nie ma/nie będzie podstaw do wystawienia faktury dokumentującej takie zdarzenie, bowiem - jak wynika z art. 106b ust. 1 ustawy - faktury są dowodem dokumentującym sprzedaż. W konsekwencji czynność przekazywania należności pieniężnych pomiędzy Spółką i Kontrahentem w ramach przewidzianego w Umowie mechanizmu rocznej korekty przychodu nie powinna być dokumentowana fakturą lub fakturą korygującą.”

Ad 3.

a)  Uwagi wstępne

Zgodnie z art. 86 ust. 2a ustawy o VAT, „w przypadku nabycia towarowi usług wykorzystywanych zarówno do celów wykonywanej przez podatnika działalności gospodarczej jak i do celów innych niż działalność „ gospodarcza, z wyjątkiem celów osobistych, do których ma zastosowanie art. 7 ust. 2 i art. 8 ust. 2, oraz celów, o których mowa w art. 8 ust. 5-w przypadku, o którym mowa w tym przepisie, gdy przypisanie tych towarów i usług w całości do działalności gospodarczej podatnika nie jest możliwe, kwotę podatku f naliczonego, o której mowa w ust. 2, oblicza się zgodnie ze sposobem określenia zakresu wykorzystywania nabywanych towarów i usług do celów działalności gospodarczej, zwanym dalej „sposobem określenia proporcji” (...). ” .

Przepisy ustawy o VAT przewiduję zatem, iż w przypadku, gdy podatnik wykonuje zarówno działalność gospodarczą, jak i działalność inną niż gospodarcza, jest on zasadniczo obowiązany do wyodrębnienia podatku naliczonego związanego z towarami i usługami wykorzystywanymi: (i) do celów działalności gospodarczej oraz (ii) do innych celów. W sytuacji natomiast, gdy bezpośrednie przyporządkowanie podatku naliczonego do obu rodzajów działalności nie jest możliwe (tj. poszczególne wydatki dotyczą zarówno działalności gospodarczej, jak i pozostałej), podatnik jest uprawniony do odliczenia VAT naliczonego przy zastosowaniu odpowiedniej proporcji.

b)  Działalność gospodarcza na gruncie ustawy o VAT

Mając na uwadze powyżej wskazane regulacje, w celu ustalenia zakresu prawa Spółki do odliczenia VAT naliczonego na gruncie art. 86 ust. 2a, konieczne jest określenie, czy w przypadku uznania, że Korekta dochodowości nie ma wpływu na rozliczenia VAT, możliwe byłoby potencjalne uznanie, że Spółka wykonuje czynności, które nie stanowią działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów o VAT.

Zgodnie z definicją „działalności gospodarczej” przewidzianą w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, „działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych”.

Jednocześnie, stosownie do uzasadnienia do projektu nowelizacji wprowadzającej art. 86 ust. 2a ustawy o VAT (obowiązujący od 1 stycznia 2016 r.), „cele prowadzonej działalności gospodarczej należy rozpatrywać w kontekście definicji działalności gospodarczej, określonej przepisami art. 15 ust. 2 i 3 ustawy o VAT. Mieścić będą się tutaj również działania czy sytuacje występujące w ramach działalności gospodarczej, jednakże niegenerujące opodatkowania podatkiem VAT, przykładowo otrzymanie odszkodowań umownych czy odsetek za nieterminowe dokonywanie płatności od kontrahentów, sprzedaż wierzytelności "trudnych" itp. Natomiast przez cele inne rozumie się sferę działalności danego podmiotu niebędącą działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 i 3 ustawy o VAT (przykładowo działalność podmiotu w charakterze organu władzy czy nieodpłatną działalność statutową) (...)” .

Zgodnie ze wskazanymi powyżej uwagami - definicja działalności gospodarczej dla celów zastosowania art. 86 ust. 2a ustawy o VAT powinna być rozumiana możliwie szeroko - jako wszelka działalność pozostająca w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą (w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT).

Tym samym należy zauważyć, iż powyżej wskazaną definicję bez wątpienia spełnia prowadzona przez Spółkę Działalność operacyjna, w ramach której wykonywane są czynności podlegające opodatkowaniu VAT (odpłatna dostawa towarów). W odniesieniu natomiast do działalności związanej z Korektą dochodowości, intencją Spółki jest potwierdzenie, że również czynności wykonywane w ramach tego obszaru stanowią przejaw działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, a w konsekwencji ich wykonywanie nie wpływa na zakres prawa Spółki do odliczenia VAT naliczonego.

c)  Związek nabywanych usług z działalnością gospodarczą

Stosownie do powyższego, Spółka pragnie wskazać, iż w jej ocenie dokonując Korekty dochodowości realizuje ona czynności związane z działalnością gospodarczą. Czynności związane z okresowym rozliczaniem Korekty dochodowości Spółki w celu realizacji określonych przez Grupę X celów i założeń finansowych, stanowi jedynie konsekwencję realizowanej działalności gospodarczej oraz przejaw obowiązków nakładanych w ramach przepisów prawnych regulujących zasady ustalania cen przez podmioty powiązane.

Przy czym obowiązek realizacji czynności związanych z monitorowaniem dochodowości osiąganej przez strony transakcji w kontekście rynkowości transakcji zawieranych wewnątrz Grupy X (a w konsekwencji dokonywania korekt dochodowości), jest rezultatem podejmowanych przez Grupę X czynności gospodarczych. W szczególności, obowiązek ten jest związany z dostawami towarów dokonywanymi przez Spółkę. Tym samym, Spółka pragnie podkreślić, iż przedmiotowe działania, związane z Korektą dochodowości nie byłyby możliwe (konieczne) w oderwaniu od działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę.

Mając na uwadze powyższe, Spółka pragnie wskazać, iż w jej ocenie czynności związane z rozliczaniem Korekty dochodowości pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, stanowiąc przejaw tej działalności. Stanowią one integralny element prowadzonej działalności produkcyjnej (kontroli i planowania wyniku) i nie tworzą odrębnego obszaru działalności innego niż działalność gospodarcza w rozumieniu art. 15 ustawy o VAT.

W konsekwencji, Spółka stoi na stanowisku, że w przypadku nabycia towarów i usług wykorzystywanych zarówno do celów Działalności operacyjnej, jak i działalności związanej z Korektą dochodowości, Spółka nie jest obowiązana do obliczenia kwoty podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2 ustawy o VAT zgodnie ze sposobem określania proporcji, o którym mowa w art. 86 ust. 2a ustawy o VAT.

d)  Stanowisko organów podatkowych

Spółka pragnie wskazać, iż stanowisko odpowiadające powyższemu podzielają również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych.

Przykładowo, Spółka pragnie zwrócić uwagę na interpretację indywidualną z dnia 9 marca 2016 r., wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, sygn. ILPP5/4512-1-297/15-2/AI, w której organ podatkowy wskazał, iż w przypadku nabycia towarów i usług wykorzystywanych zarówno do celów działalności gospodarczej, jak i w związku z rozliczaniem korekt wyniku wewnątrz grupy, Wnioskodawca nie będzie obowiązany do obliczenia kwoty podatku naliczonego, o której mowa wart. 86 ust. 2 ustawy o VAT, zgodnie ze sposobem określenia proporcji, o którym mowa wart. 86 ust. 2a ustawy o VAT. W przedmiotowej interpretacji organ podkreślił, iż „czynności związane z okresowym rozliczeniem (dostosowaniem) wyniku finansowego osiąganego przez Spółkę w celu realizacji określonych przez grupę celów i założeń finansowych stanowi konsekwencję realizowanej działalności oraz przejaw obowiązków nakładanych w ramach przepisów prawnych regulujących zasady ustalania cen przez podmioty powiązane i tym samym uznać należy, że rozliczenia te pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną działalnością".

Podobne wnioski przedstawił również DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 6 czerwca 2024 r. sygn. 0112-KDIL1-3.4012.190.2024.2.KK, w której zostało wskazane, że: „Tym samym, czynności związane z rozliczaniem korekty dochodowości pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy, stanowiąc przejaw tej działalności. W związku z powyższym w przypadku nabycia towarów i usług wykorzystywanych zarówno do celów działalności operacyjnej, jak i działalności związanej z korektą dochodowości, Spółka nie była/nie będzie obowiązana do obliczenia kwoty podatku naliczonego, o której mowa wart. 86 ust. 2 ustawy, zgodnie ze sposobem określenia proporcji, o którym mowa w art. 86 ust. 2a ustawy.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ustawy:

Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie każde powstrzymanie się od działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Z powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy:

Katalog elementów dodatkowych wchodzących w skład podstawy opodatkowania określony został w art. art. 29a ust. 6 ustawy, zgodnie z którym:

Stosownie do art. 29a ust. 10 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Należą Państwo do grupy, która jest dostawcą wysokiej jakości zaawansowanych technologicznie instrumentów i wyświetlaczy dla samochodów, motocykli i innych zastosowań. Główny zakres Państwa działalności obejmuje produkcję sprzętu elektronicznego do samochodów, co znajduje odzwierciedlenie w przeważającym przedmiocie działalności Spółki, który obejmuje produkcję i sprzedaż wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych (Działalność operacyjna). Przedmiotowa Działalność Operacyjna odpowiada za ok. 99% całości przychodów ze sprzedaży prowadzonej przez Państwa. Pozostałą część stanowią przychody związane z refakturowanymi przez Państwa różnego rodzaju kosztów na inne podmioty z Grupy. Nie prowadzą Państwo działalności zwolnionej z VAT. Zgodnie z przyjętym modelem biznesowym, głównym nabywcą wyprodukowanych przez Państwa wyrobów jest podmiot powiązany z Grupą, posiadający siedzibę w ..., jednakże zarejestrowany dla celów VAT w Polsce jako czynny podatnik VAT (Kontrahent). W Grupie opracowano politykę cen transferowych określającą poziom dochodowości dla poszczególnych podmiotów funkcjonujących w tej grupie, w tym Państwa i Kontrahenta. Zgodnie z tą polityką, w celu zapewnienia zgodności rozliczeń z zasadą ceny rynkowej, Państwa poziom dochodowości jest okresowo weryfikowany. W praktyce, w poszczególnych okresach Państwa poziom dochodowości (jako producenta kontraktowego) może różnić się od poziomu dochodowości wynikającego z poziomu określonego na podstawie analizy benchmarkingowej, stąd konieczne może być dostosowanie Państwa dochodowości. Jeśli zatem poziom Państwa dochodowości odbiega od zakładanego poziomu, przeprowadzana jest kalkulacja mająca na celu określenie wysokości potencjalnego dodatkowego rozliczenia (korekty), które powinno zostać dokonane w celu odpowiedniego odzwierciedlenia funkcji pełnionej przez Państwa w Grupie oraz zapewnienia, że Państwa dochodowość jest na poziomie rynkowym (Korekta dochodowości). Korekta dochodowości jest obliczona w taki sposób, aby umożliwić Państwu uzyskanie odpowiedniego poziomu dochodowości ustalonej na podstawie analizy benchmarkingowej na prowadzonej Działalności operacyjnej. W związku z powyższym, w przypadku konieczności dokonania Korekty dochodowości (w trakcie drugiej połowy roku finansowego lub/oraz po jego zakończeniu), dochodzi do dodatkowych rozliczeń między Państwem a Kontrahentem (Opłaty Wyrównawcze).

Opłaty Wyrównawcze nie są i nie będą odnosić się bezpośrednio do konkretnych zdarzeń z przeszłości (w tym do konkretnych transakcji sprzedażowych dokonywanych przez Państwa, ani ich cen) i nie będą ich korygować (podwyższać/obniżać w poszczególnych okresach rozliczeniowych). Nie odwołują się / nie będą się również odwoływać bezpośrednio do konkretnych faktur, poszczególnych pozycji z tych faktur, czy konkretnych cen pierwotnie zafakturowanych przez Państwa. Celem Korekty dochodowości nie jest i nie będzie również korygowanie błędów we wcześniejszych rozliczeniach Państwa z nabywcami wyrobów ani udzielanie rabatu (czy oferowanie innego rodzaju obniżki cen), przyznanie premii ani podwyższenie/obniżenie ceny. Opłata Wyrównawcza nie jest wypłacana pod warunkiem określonych zachowań wymaganych od drugiej strony (nie wiąże się/nie będzie się wiązała ze świadczeniem ze strony Kontrahenta na rzecz Państwa, ani świadczeniem ze strony Państwa na rzecz Kontrahenta). Charakter i potrzeba dokonania Korekty dochodowości uzasadnione są jedynie dążeniem stron do zachowania warunków wzajemnej współpracy handlowej na zasadach zgodnych z przepisami o cenach transferowych, a w szczególności z zasadą arm's length.

Przechodząc do kwestii objętej zakresem pytania nr 1 należy zauważyć, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają tylko takie zdarzenia gospodarcze, w ramach których świadczeniu jednej strony (dostawie towarów bądź świadczeniu usługi) odpowiada świadczenie wzajemne drugiej strony, tj. odpłatność (w praktyce rozumiane najczęściej jako wynagrodzenie pieniężne otrzymywane w zamian za dostarczone towary lub wykonane usługi).

W konsekwencji uznanie, że dane zdarzenie gospodarcze stanowić będzie czynność podlegającą VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, wymaga tego, aby między stronami doszło do powstania stosunku prawnego, w ramach którego wyraźnie określony zostanie:

• przedmiot świadczenia, będący przejawem aktywności gospodarczej jednej ze stron (tj. przeniesienie prawa do rozporządzania towarem, lub świadczenie usługi mogące stanowić działanie, powstrzymanie się od działania bądź tolerowanie czynności lub sytuacji),
• wynagrodzenie stanowiące korzyść, którą ma otrzymać od drugiej ze stron będącej beneficjentem świadczenia, oraz
• by możliwe było stwierdzenie, że pomiędzy świadczeniami istnieje bezpośredni związek, pozwalający na uznanie, że świadczenia te mają wzajemny charakter.

Jak wskazali Państwo Opłaty Wyrównawcze nie są i nie będą odnosić się bezpośrednio do konkretnych zdarzeń z przeszłości (w tym do konkretnych transakcji sprzedażowych dokonywanych przez Państwa, ani ich cen) i nie będą ich korygować (podwyższać/obniżać w poszczególnych okresach rozliczeniowych). Nie odwołują się / nie będą się również odwoływać bezpośrednio do konkretnych faktur, poszczególnych pozycji z tych faktur, czy konkretnych cen pierwotnie zafakturowanych przez Państwa. Celem Korekty dochodowości nie jest i nie będzie również korygowanie błędów we wcześniejszych rozliczeniach Spółki z nabywcami wyrobów ani udzielanie rabatu (czy oferowanie innego rodzaju obniżki cen), przyznanie premii ani podwyższenie/obniżenie ceny.

Zatem, skoro Opłaty Wyrównawcze nie odnoszą się / nie będą odnosić się do konkretnych dostaw z konkretnego okresu rozliczeniowego i do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż oraz nie powodują / nie będą powodowały zmiany indywidualnych cen sprzedawanych towarów, to uznać należy, że wypłacane Opłaty Wyrównawcze stanowią / będą stanowiły zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT.

Ponadto wskazali Państwo również, że Opłata Wyrównawcza nie jest wypłacana pod warunkiem określonych zachowań wymaganych od drugiej strony (nie wiąże się/nie będzie się wiązała ze świadczeniem ze strony Kontrahenta na rzecz Państwa, ani świadczeniem ze strony Państwa na rzecz Kontrahenta. Charakter i potrzeba dokonania Korekty dochodowości uzasadnione są jedynie dążeniem stron do zachowania warunków wzajemnej współpracy handlowej na zasadach zgodnych z przepisami o cenach transferowych, a w szczególności z zasadą arm's length.

W analizowanej sprawie wskazane powyżej przesłanki niezbędne dla uznania, że dane zdarzenie gospodarcze stanowi / będzie stanowiło czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, nie zostaną spełnione – nie występuje / nie będzie występował bowiem element aktywności gospodarczej jednej ze stron, odpłatności ani wzajemności.

Tym samym wypłacane Opłaty Wyrównawcze nie stanowią / nie będą stanowić wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1, w związku z art. 8 ust. 1 ustawy. Wypłacane Opłaty Wyrównawcze nie są / nie będą również stanowiły wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy.

W konsekwencji wypłacane Opłaty Wyrównawcze stanowiące korektę Państwa dochodowości na Działalności operacyjnej pozostają i będą pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT jako zdarzenie niemające wpływu na rozliczenia w podatku VAT w Polsce po Państwa stronie.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznałem za prawidłowe.

W odniesieniu do kwestii objętej zakresem pytania nr 2 wskazać należy, że zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Z powyższych przepisów wynika, że faktury są dokumentami sformalizowanymi. Prawidłowość materialnoprawna faktury zachodzi, jeżeli odzwierciedla w sposób prawidłowy zdarzenie gospodarcze. Faktura potwierdza zaistniałe zdarzenia gospodarcze, a jej elementy formalne wymagane przez art. 106e ust. 1 ustawy, mają znaczenie dowodowe.

Z kolei art. 106j ust. 1 ustawy stanowi, że:

Z wyżej wskazanych przepisów wynika, że jeżeli po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na treść wystawionej faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, podatnik wystawia w takim przypadku fakturę korygującą. Fakturę korygującą wystawia się m.in. w razie podwyższenia ceny, stwierdzenia pomyłki w cenie, stawce lub kwocie podatku bądź w jakiejkolwiek innej pozycji faktury. Zatem, co do zasady, korygowanie treści pierwotnie wystawionej faktury powinno nastąpić przez wystawienie przez sprzedawcę faktury korygującej. Faktura korygująca wystawiana jest w celu podania właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością kwot i innych danych, decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu. Zatem, istotą faktur korygujących jest korekta faktur pierwotnych, tak aby dokumentowały rzeczywisty przebieg zdarzeń gospodarczych.

W analizowanej sprawie należy wskazać, że wypłacane Opłaty Wyrównawcze związane z Korektą dochodowości – które uzasadnione są jedynie dążeniem stron do zachowania warunków wzajemnej współpracy handlowej na zasadach zgodnych z przepisami o cenach transferowych, a w szczególności z zasadą arm's length – nie stanowią / nie będą stanowiły podstawy do obniżenia lub podwyższenia cen sprzedaży konkretnych, wcześniejszych transakcji. Ponadto - jak już wyżej stwierdziłem – wypłacane Opłaty Wyrównawcze pozostają / będą pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, a tym samym brak jest / będzie podstaw do wystawienia faktury VAT dokumentującej takie zdarzenie, bowiem – jak wynika z art. 106b ust. 1 ustawy – faktury są dowodem dokumentującym sprzedaż.

W związku z powyższym, wypłacane Opłaty Wyrównawcze związane z Korektą dochodowości nie powinny być dokumentowane fakturą bądź fakturą korygującą.

Zaznaczyć należy, że ustawa oraz przepisy wykonawcze wydane na podstawie jej upoważnienia w żadnym zakresie nie regulują kwestii wystawiania not księgowych. Noty księgowe stanowią dokumenty księgowe na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.), a nie przepisów dotyczących podatku VAT.

Należy zatem wskazać, że nota księgowa nie jest dokumentem przewidzianym przez przepisy ustawy o podatku od towarów i usług i jako taka nie jest objęta regulacją tych przepisów, brak jest jednakże przeciwwskazań na gruncie przepisów dotyczących podatku od towarów i usług dla takiego sposobu dokumentowania.

Tym samym, wypłacane Opłaty Wyrównawcze związane z Korektą dochodowości mogą być dokumentowane za pomocą dokumentu niebędącego fakturą /fakturą korygującą (np. za pomocą noty księgowej).

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznałem za prawidłowe.

Przechodząc do kwestii objętej zakresem pytania nr 3 wskazać należy, że w myśl art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Jak stanowi art. 86 ust. 2a ustawy:

Stosownie do treści art. 86 ust. 2b ustawy:

Z kolei, jak stanowi art. 86 ust. 2c ustawy:

W myśl art. 86 ust. 2d ustawy:

Na mocy art. 86 ust. 2e ustawy:

W myśl art. 86 ust. 2f ustawy:

Według art. 86 ust. 2g ustawy:

Natomiast w myśl art. 86 ust. 2h ustawy:

Zgodnie z art. 86 ust. 22 ustawy:

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że w celu odliczenia podatku naliczonego, w pierwszej kolejności podatnik winien przyporządkować ponoszone wydatki do poszczególnych rodzajów działalności (opodatkowanej, zwolnionej i niepodlegającej opodatkowaniu). W przypadku zakupów bezpośrednio związanych z działalnością opodatkowaną, podatnik, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, odlicza podatek naliczony w całości. Natomiast w sytuacji, gdy takie przyporządkowanie nie jest możliwe, a wydatki służą zarówno do celów wykonywanej przez podatnika działalności gospodarczej, jak i do celów innych niż działalność gospodarcza, podatnik winien ustalić proporcję, o której mowa w art. 86 ust. 2a ustawy.

Powołany wyżej art. 86 ust. 2a ustawy, ma zatem zastosowanie wyłącznie do sytuacji, w której nabywane towary i usługi, wykorzystywane są zarówno do celów wykonywanej przez podatnika działalności gospodarczej, jak i do celów innych niż działalność gospodarcza, w sytuacji, gdy przypisanie tych wydatków w całości do działalności gospodarczej nie jest możliwe.

Przepis ten wprost określa, co stanowi kwotę podatku naliczonego w przypadku nabycia towarów i usług, wykorzystywanych zarówno do celów wykonywanej przez podatnika działalności gospodarczej, jak i do celów innych. Zgodnie z tą normą, w przypadku nabycia towarów i usług, wykorzystywanych zarówno do celów wykonywanej przez podatnika działalności gospodarczej, jak i do celów innych niż działalność gospodarcza (z wyjątkiem wykorzystania na cele osobiste, do których może mieć zastosowanie art. 7 ust. 2 i art. 8 ust. 2 ustawy), w sytuacji, gdy przypisanie tych towarów i usług w całości do działalności gospodarczej nie jest możliwe, kwotę podatku naliczonego oblicza się zgodnie ze sposobem określenia zakresu wykorzystywania nabywanych towarów i usług do celów działalności gospodarczej. Podkreślenia wymaga, że dla stwierdzenia, czy działalność lub transakcje stanowią „cele inne niż związane z działalnością gospodarczą” znaczenie ma, czy mieszczą się one w przedmiocie działalności danego podmiotu.

Z powołanych przepisów wynika, że w stosunku do towarów i usług, które są wykorzystywane przez podatnika do wykonywania czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje, podatnik jest obowiązany do odrębnego określenia kwot podatku naliczonego związanych z czynnościami, w stosunku do których przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego. Podatnik jest zobowiązany do dokonania odliczenia podatku z uwzględnieniem odpowiedniej proporcji.

Odnosząc się do kwestii objętej zakresem pytania nr 3 w pierwszej kolejności należy rozpatrzyć, czy czynności z kalkulacją i rozliczeniem Korekty dochodowości są / będą wykonywane przez Państwa w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Wskazać należy, że definicja działalności gospodarczej zawarta jest w art. 15 ust. 2 ustawy. W związku z prowadzeniem działalności gospodarczej, u podatnika mogą wystąpić działania czy sytuacje, które nie generują opodatkowania VAT. „Towarzyszą” one działalności gospodarczej i nie stanowią obok niej odrębnego przedmiotu działalności podatnika. Nie podlegają one opodatkowaniu VAT, jednakże ich występowanie nie oznacza, że u podatnika występują czynności wykonywane poza działalnością gospodarczą. Może to być przykładowo:

• otrzymanie odszkodowań umownych czy odsetek za nieterminowe dokonywanie płatności od kontrahentów,
• sprzedaż wierzytelności „trudnych”,
• otrzymanie dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze niemających bezpośredniego wpływu na cenę dostarczanych przez podatnika towarów lub usług przez niego świadczonych, lecz wykorzystywanych w całości do wykonywania działalności gospodarczej objętej podatkiem VAT,
• działania pracodawcy polegające na dokonaniu zakupów od osób trzecich, których nabycie w całości następuje ze środków funduszu tworzonego na podstawie ustawy o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych w celu udostępnienia ich nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie osobom uprawnionym na zasadach wymienionych w tej ustawie,
• obowiązki pracodawcy wynikające z ustawy o związkach zawodowych, np. udostępnienie pomieszczeń i urządzeń technicznych niezbędnych do wykonywania działalności związkowej w zakładzie pracy,
• otrzymanie dywidend związanych z posiadaniem udziałów itp.

Z uwagi na powyższe, w pierwszej kolejności należy wyjaśnić pojęcia: „działalności gospodarczej” oraz „podatnika” w rozumieniu ustawy.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:

Określenie działalności producenta, handlowca lub usługodawcy następuje każdorazowo w stosunku do odpłatnej dostawy towarów oraz odpłatnie świadczonych usług na terenie kraju, będących przedmiotem opodatkowania. Przez pojęcie producenta będziemy więc rozumieli podmiot, który w zorganizowany sposób dokonuje produkcji towarów w celu ich dalszego zbycia. Handlowiec dokonuje w sposób zorganizowany zakupu towarów w celu ich odsprzedaży. Podobnie usługodawca, który świadczy usługi w celach zarobkowych. Płaszczyzna działalności podmiotów będących podatnikami podatku od towarów i usług, o czym świadczy zdanie drugie art. 15 ust. 2 ustawy, opierać się musi na działalności podejmowanej w szczególności w sposób ciągły w celach zarobkowych, w ramach prowadzonego przez nich profesjonalnego obrotu gospodarczego.

Samodzielność gospodarcza w prowadzeniu działalności gospodarczej oznacza możliwość podejmowania decyzji, a zarazem posiadanie odpowiedniego stopnia odpowiedzialności za podjęte decyzje, w tym za szkody poniesione wobec osób trzecich, jak również ponoszenie przez podmiot ryzyka gospodarczego.

W tym miejscu należy dodatkowo wyjaśnić, że czynności związane z działalnością gospodarczą mogą generować przychody albo mogą mieć wpływ na te przychody (pośrednio, bądź bezpośrednio). Natomiast czynności niezwiązane z działalnością gospodarczą – co do zasady – nie mają żadnego wpływu na osiągane przez przedsiębiorstwo przychody podlegające opodatkowaniu (ani pośredniego, ani bezpośredniego), są one bowiem najczęściej związane z realizacją dodatkowych celów, np. misji, celów statutowych, czy działań wykonywanych w charakterze organów władzy publicznej.

Biorąc pod uwagę powołane przepisy należy stwierdzić, że w rozpatrywanej sprawie Państwa działalność związana z Korektą dochodowości, nie stanowi / nie będzie stanowiła działalności innej niż działalność gospodarcza. Działalność ta bowiem ma / będzie miała związek z prowadzoną przez Pastwa działalnością gospodarczą.

Jak wynika z wniosku, w Grupie opracowano politykę cen transferowych określającą poziom dochodowości dla poszczególnych podmiotów funkcjonujących w tej grupie, w tym Państwa i Kontrahenta. Ponadto Opłaty wyrównawcze nie są i nie będą odnosić się bezpośrednio do konkretnych zdarzeń z przeszłości (w tym do konkretnych transakcji sprzedażowych dokonywanych przez Państwa, ani ich cen) i nie będą ich korygować (podwyższać/obniżać w poszczególnych okresach rozliczeniowych). Nie odwołują się / nie będą się również odwoływać bezpośrednio do konkretnych faktur, poszczególnych pozycji z tych faktur, czy konkretnych cen pierwotnie zafakturowanych przez Państwa. Celem Korekty dochodowości nie jest i nie będzie również korygowanie błędów we wcześniejszych rozliczeniach Spółki z nabywcami wyrobów ani udzielanie rabatu (czy oferowanie innego rodzaju obniżki cen), przyznanie premii ani podwyższenie/obniżenie ceny. Opłaty Wyrównawcze nie są wypłacane pod warunkiem określonych zachowań wymaganych od drugiej strony (nie wiąże się/nie będzie się wiązała ze świadczeniem ze strony Kontrahenta na rzecz Państwa, ani świadczeniem ze strony Państwa na rzecz Kontrahenta). Charakter i potrzeba dokonania Korekty dochodowości uzasadnione są jedynie dążeniem stron do zachowania warunków wzajemnej współpracy handlowej na zasadach zgodnych z przepisami o cenach transferowych, a w szczególności z zasadą arm's length.

Wobec powyższego należy stwierdzić, że działalność związana z Korektą dochodowości ma związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. Jak wskazano wyżej – w celach działalności gospodarczej mieszczą się również działania/sytuacje występujące w ramach działalności gospodarczej „towarzyszące” tej działalności i niestanowiące obok niej odrębnego przedmiotu działalności podatnika, bez względu na to, czy ostatecznie generują opodatkowanie podatkiem VAT, czy nie.

Tym samym, czynności związane z kalkulacją i rozliczeniem Korekty dochodowości są / będą w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy, stanowiąc przejaw tej działalności.

W związku z powyższym, w przypadku nabycia towarów i usług wykorzystywanych zarówno do celów Działalności Operacyjnej, jak i działalności związanej z Korektą dochodowości, nie są / nie będą Państwo obowiązani do obliczenia kwoty podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2 ustawy, zgodnie ze sposobem określenia proporcji, o którym mowa w art. 86 ust. 2a ustawy.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że niniejsza interpretacja wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko dla Państwa, tj. ... Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast nie wywołuje więc skutków prawnopodatkowych dla innych podmiotów, w tym Kontrahenta.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniami, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.