Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.61.2026.5.AM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 stycznia 2026 r. wpłynął Pani wniosek z 21 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług dotyczącej:

-     uznania, że planowana sprzedaż praw do domen internetowych nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy jako zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, lecz będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT,

-     uznania, że planowana sprzedaż praw do domen internetowych łącznie z maszyną (...) nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy jako zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, lecz będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT

oraz zryczałtowanego podatku dochodowego od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

Uzupełniła go Pani pismem z 4 marca 2026 r. (wpływ 4 marca 2026 r.) oraz pismem z 20 kwietnia 2026 r. (wpływ 20 kwietnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i rozlicza się na podstawie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca świadczy usługi m.in. w zakresie personalizacji wytworzonych przez siebie produktów, klient zamawia produkt, określa jego parametry. Wnioskodawca sprzedaje klientowi końcowy, poddany personalizacji produkt. Część produktów kupowana jest od innych podmiotów przez Wnioskodawcę i sprzedawana dalej klientowi, bez poddawania ich personalizacji. Część produktów jest także kupowana od innych podmiotów, a w późniejszym czasie poddawana modyfikacji.

Wnioskodawca przychody z działalności wytwórczej opodatkowuje 5,5% stawką ryczałtu, natomiast przychody z działalności handlowej stawką 3% ryczałtu. Dodatkowo Wnioskodawca uzyskuje przychody opodatkowane stawką 8,5%.

Wnioskodawca planuje dokonać transakcji zbycia bazy klientów oraz praw do domen internetowych, służących pozyskiwaniu zleceń w prowadzonej działalności gospodarczej. W planowanej transakcji przy zbyciu takiej bazy klientów Wnioskodawca zobowiąże się do zaprzestania relacji handlowych (zakaz konkurencji) z podmiotami, stanowiącymi bazę danych klientów biznesowych.

W ramach działalności zgromadzona została baza danych klientów biznesowych, powstała w wyniku systematycznych działań marketingowych i sprzedażowych. Dane klientów były pozyskiwane podczas uczestnictwa w targach branżowych, poprzez reklamy w czasopismach branżowych, działania w Internecie oraz pozycjonowanie strony internetowej. Baza ta była i nadal jest wykorzystywana jako narzędzie sprzedaży i marketingu w prowadzonej działalności gospodarczej.

Domeny internetowe służą do prowadzenia strony firmowej, będącej narzędziem prezentacji oferty i sprzedaży produktów.

Wnioskodawca wskazuje, że planowana sprzedaż może dotyczyć zarówno całej części składającej się z bazy danych klientów biznesowych oraz praw do domen, jak i jednego z tych składników osobno (np. tylko praw do domen), w zależności od oczekiwań przyszłego nabywcy.

W piśmie z 4 marca 2026 r. Wnioskodawca na pytania Organu udzielił następujących odpowiedzi:

1)  Czy jest Pani zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług?

Odpowiedź: Tak, Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

2)  Od kiedy i w jakim zakresie prowadzi Pani działalność gospodarczą?

Odpowiedź: Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarcza od dnia (…) 1994 r. Przeważający zakres działalności obejmuje PKD 18.12.Z - pozostałe drukowanie.

3)  Czy będące przedmiotem planowanego zbycia baza klientów oraz prawa do domen internetowych stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych w Pani przedsiębiorstwie, który będzie na moment zbycia wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej? (…)

Odpowiedź: Nie. Według najlepszej wiedzy Wnioskodawcy baza klientów oraz prawa do domen internetowych nie stanowią w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zespołu składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionego organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie.

a)  Wyodrębnienie organizacyjne

Nie istnieje w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy odrębny dział, wydział, oddział ani inna jednostka organizacyjna zajmująca się domenami internetowymi lub bazą klientów. Strona internetowa służy wyłącznie do prezentacji produktów znajdujących się w ofercie, pozyskiwania klientów, komunikacji z klientami oraz działań marketingowo-promocyjnych. Za pośrednictwem strony internetowej klienci mogą kontaktować się mailowo w celu uzyskania informacji lub złożenia zapytania ofertowego. Strona ta nie posiada funkcji sklepu internetowego, nie umożliwia dokonywania płatności ani zawierania umów online. Domeny internetowe nie stanowią zatem wyodrębnionej organizacyjnie części przedsiębiorstwa.

b)  Wyodrębnienie finansowe

Wnioskodawca nie prowadzi odrębnej ewidencji przychodów, kosztów, należności ani zobowiązań dotyczących domen internetowych ani bazy klientów. Nie istnieje odrębne przyporządkowanie rozliczeń do tych składników. W konsekwencji domeny internetowe oraz ewentualna baza klientów nie są wyodrębnione finansowo.

c)  Wyodrębnienie funkcjonalne

Domeny internetowe ani ewentualna baza klientów same w sobie nie umożliwiają prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. W toku działalności klienci kierują zapytania ofertowe drogą mailową, a następnie Wnioskodawca przedstawia ofertę handlowa. Przez „bazę klientów” Wnioskodawca rozumie wyłącznie potencjalną sytuację, w której po ewentualnym zbyciu domen internetowych część klientów - znając dotychczasowy adres strony internetowej lub adres e-mail w danej domenie - mogłaby samodzielnie kierować zapytania do nowego właściciela domeny. Nowy właściciel domeny mógłby wówczas odpowiadać na takie zapytania i informować o zmianie właściciela. Wnioskodawca nie planuje sprzedaży odrębnego zbioru danych klientów, list mailingowych ani baz danych zawierających dane osobowe.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że na moment składania uzupełnienia Wnioskodawca nie posiada jeszcze konkretnego nabywcy.

4)  Czy przyszły nabywca będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o nabytą bazę klientów i prawa do domen internetowych?

Odpowiedź: Ewentualny przyszły nabywca, aby prowadzić działalność gospodarcza w oparciu o nabyte domeny internetowe oraz ewentualnie kierowane na nie zapytania od klientów, będzie musiał wykorzystać własne zasoby, w szczególności:

·      własnych pracowników,

·      własny system organizacji pracy,

·      własny park maszynowy i zaplecze techniczne,

·      własne know-how, tj. wiedze technologiczna, doświadczenie i umiejętności.

Oznacza to, że nabywane składniki same w sobie nie wystarczą do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.

5)  Czy w celu prowadzenia działalności gospodarczej przez nabywcę konieczne będzie podejmowanie dodatkowych działań niezbędnych do prowadzenia działalności w oparciu o przejęte składniki materialne i niematerialne? Jeżeli tak, to proszę je wymienić.

Odpowiedź: Tak. Dla prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki konieczne będzie podjęcie przez nabywcę dodatkowych działań organizacyjnych i operacyjnych, w szczególności:

·      zorganizowanie własnego zespołu osób,

·      zapewnienie własnego zaplecza technicznego i maszynowego,

·      wdrożenie własnego systemu obsługi zamówień i organizacji pracy,

·      wykorzystanie własnego know-how,

·      prowadzenie działalności przy użyciu własnej infrastruktury przedsiębiorstwa.

Same domeny internetowe i ewentualny napływ zapytań od klientów nie pozwalają na samodzielne prowadzenie działalności.

6)  Czy po planowanej transakcji sprzedaży bazy klientów i praw do domen internetowych będzie Pani nadal prowadziła działalność gospodarczą? Jeśli tak, to proszę wskazać w jakim zakresie?

Odpowiedź: Tak. Po ewentualnej sprzedaży wskazanych składników Wnioskodawca zamierza nadal prowadzić działalność gospodarcza, w szczególności w zakresie: (…).

Sprzedaż domen internetowych nie będzie oznaczała zakończenia prowadzenia działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę.

W piśmie z 20 kwietnia 2026 r. Wnioskodawca w odpowiedzi na pytania Organu wskazał:

1)  Wnioskodawca wyjaśnia, że użyte we wniosku sformułowanie „ewentualnie rozumiana baza klientów” nie oznacza przeniesienia odrębnego składnika majątkowego w postaci listy czy bazy danych klientów. Pojęcie to należy rozumieć wyłącznie jako możliwość przejęcia przez nabywcę zapytań ofertowych i zamówień kierowanych przez klientów na adres poczty elektronicznej przypisany do domeny (...), tj. adres (...).

Celem zobrazowania mechanizmu Wnioskodawca opisuje schemat procesu pozyskiwania klientów:

1.  Klient wyszukuje produkt w wyszukiwarce internetowej (np. ...), posługując się frazami takimi jak „(...)”.

2.  W wynikach wyszukiwania wyświetla się m.in. strona Wnioskodawca - (...).

3.  Klient zapoznaje się z ofertą i kieruje zapytanie ofertowe na adres (...).

4.  Wnioskodawca odpowiada, przesyłając ofertę cenową; klient składa zamówienie drogą mailową i następuje jego realizacja.

Po sprzedaży domeny (...) nowy właściciel będzie informował klientów kierujących zapytania na ww. adres o zmianie właściciela i możliwości składania zamówień do nowego podmiotu. Wnioskodawca nie przenosi żadnej bazy danych klientów jako odrębnego aktywa – taka baza w postaci wyodrębnionego składnika majątkowego nie istnieje w jej przedsiębiorstwie.

2)  Przedmiotem planowanej transakcji są następujące składniki majątkowe:

1.  Prawa do dwóch domen internetowych (cesja praw):

-     (...) - domena, do której przypisana jest strona (...) prezentująca ofertę firmy; pełni funkcję informacyjną i marketingową, umożliwia pozyskiwanie klientów;

-     (...) - domena, do której przypisany jest adres e-mail (...), na który wpływają zapytania ofertowe i zamówienia od klientów.

2)  Maszyny produkcyjne (ewentualnie, w zależności od wyników negocjacji):

-     maszyna (...);

-     maszyna (…);

-     (…).

Wnioskodawca prowadzi negocjacje z dwoma potencjalnymi nabywcami. Klient nr 1 prowadzi analogiczną działalność (produkcja i sprzedaż (...)), posiada własny park maszynowy i planuje zakup domeny celem zwiększenia liczby zamówień; rozważa ewentualny zakup maszyny (...). Klient nr 2 prowadzi działalność produkcyjną (gadżety reklamowe) w innym zakresie i planuje rozszerzenie działalności o produkcję (...) poprzez nabycie domeny i ewentualnie maszyny; rozważa również zatrudnienie części pracowników Wnioskodawcy (pracownicy są w trakcie okresu wypowiedzenia).

3)  Planowane zbycie nie pozwala na samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej z wykorzystaniem zbywanych składników. Przedmiotem transakcji są składniki majątkowe, które w ocenie Wnioskodawcy nie tworzą zorganizowanej całości zdolnej do samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo. Po transakcji Wnioskodawca zamierza kontynuować działalność gospodarczą.

4)  W ocenie Wnioskodawcy, żadne z kryteriów wyodrębnienia wymaganych przez art. 2 pkt 27e ustawy o VAT nie jest spełnione:

a)  Wyodrębnienie organizacyjne: Zbywane składniki nie są wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy jako dział, wydział, oddział ani żadna inna jednostka organizacyjna. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą bez wewnętrznego podziału organizacyjnego; nie istnieje statut, regulamin ani inny akt wewnętrzny wyodrębniający te składniki.

b)  Wyodrębnienie finansowe: Wnioskodawca nie prowadzi odrębnej ewidencji przychodów, kosztów, należności ani zobowiązań przypisanych do zbywanych składników. Nie jest możliwe przypisanie do nich wyodrębnionego wyniku finansowego.

c)  Wyodrębnienie funkcjonalne: Zbywane składniki nie są przeznaczone do realizacji wyodrębnionego zadania gospodarczego i nie posiadają potencjalnej zdolności do samodzielnego funkcjonowania jako niezależny podmiot. Domeny stanowią narzędzie pozyskiwania klientów, a maszyny służą do produkcji; jakikolwiek z tych elementów - nawet łącznie - nie tworzy funkcjonalnie odrębnej całości zdolnej do samodzielnego prowadzenia działalności bez uzupełnienia o pozostałe zasoby (pracownicy, zapasy, zaplecze operacyjne).

5)  Obaj potencjalni nabywcy planują prowadzić działalność z wykorzystaniem nabytych składników, przy czym nabycie tych składników nie stanowi warunku koniecznego do prowadzenia przez nich działalności - obaj prowadza ją już obecnie i traktują nabycie jako jej rozszerzenie lub uzupełnienie (zwiększenie skali i wzrost dotychczas prowadzonej przez nich działalności).

6)  Klient 1: Nabywca może prowadzić działalność w oparciu o przejęte składniki bez konieczności podejmowania dodatkowych działań operacyjnych. Ewentualne działania mają charakter wyłącznie formalno-organizacyjny: poinformowanie klientów o zmianie właściciela domeny oraz aktualizacja danych kontaktowych. Działania te nie stanowią warunku prowadzenia działalności.

Klient nr 2: Prowadzenie działalności w zakresie produkcji (...) będzie wymagało podjęcia dodatkowych działań organizacyjno-operacyjnych, w szczególności uruchomienia maszyny (...) oraz zorganizowania zaplecza produkcyjnego, w tym zatrudnienia pracowników. Nabywca rozważa przejęcie części pracowników Wnioskodawcy.

7)  Po dokonaniu sprzedaży Wnioskodawca planuje kontynuować działalność gospodarczą przez pewien okres, w celu wyprzedaży posiadanych zapasów towarów oraz ewentualnie pozostałych maszyn (…). Po tym czasie podejmie decyzję o dalszym prowadzeniu działalności (…) albo o jej zakończeniu.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1)  Czy planowana sprzedaż przez Wnioskodawcę praw do domen internetowych (...) oraz (...) będzie stanowiła czynność wyłączoną spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jako zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czy też będzie podlegała opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych?

2)  Czy planowana sprzedaż przez Wnioskodawcę praw do domen internetowych (...) oraz (...) łącznie z maszyną (...) będzie stanowiła czynność wyłączoną spod opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jako zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, czy też będzie podlegała opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych?

Pani stanowisko w sprawie (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)

Zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż przez Wnioskodawcę bazy klientów oraz cesji praw do domen nie może zostać potraktowana jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Brak sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zdaniem Wnioskodawcy aktywa w postaci bazy klientów oraz cesja praw do domen nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 ust. 1 uVAT.

Definicja legalna w ustawie o VAT zorganizowanej części przedsiębiorstwa (art. 2 ust. 27e uVAT) brzmi następująco: „rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.”

Przepis ten zawiera definicję legalną „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, która na potrzeby opodatkowania uVAT oznacza „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Mając na uwadze przepisy prawa określające tę definicję, a także orzecznictwo sądów administracyjnych, wolno przyjąć, że konieczne jest zatem spełnienie następujących przesłanek, aby ustalić istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa:

a)  istnieć musi zespół składników majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązań, mogący samodzielnie służyć wykonywaniu określonej działalności gospodarczej (wyodrębniony pod względem funkcjonalnym),

b)  powinien być on wyodrębniony pod względem organizacyjnym,

c)  powinien być on wyodrębniony pod względem finansowym.

Tym samym, dla celów podatkowych część składników przedsiębiorstwa, tj. baza klientów oraz prawa do domen internetowych mogłaby zostać uznana za jego zorganizowaną część pod warunkiem, że składniki te będą mogły (lub mogłyby) stanowić w zasadzie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Te warunki nie zostały, zdaniem Wnioskodawcy, spełnione.

Pierwszą przesłanką warunkującą uznanie składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT jest udział składników materialnych, jak i niematerialnych, w tym zobowiązań. Co więcej, taki zbiór musi stanowić zespół. Zgodnie z powszechnie uznawaną wykładnią, gdy mowa jest o „zespole składników”, to nie mogą one stanowić przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Jak wskazuje definicja legalna z uVAT zespół składników majątkowych musi zawierać zarówno elementy materialne, jak i niematerialne, w tym zobowiązania. Do elementów materialnych w tym zakresie zalicza się przede wszystkim środki trwałe, do elementów niematerialnych prawa i obowiązki z umów i innych stosunków prawnych związanych z bieżącym prowadzeniem danej działalności gospodarczej, w tym zobowiązania.

Na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że opisane aktywa, tj. baza klientów oraz prawa do domen internetowych nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest przy tym jedynie sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość) (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 listopada 2017 roku, sygn. akt I FSK 327/16).

Wnioskodawca wskazuje, że sama baza danych klientów biznesowych i prawa do domen nie mogą stanowić samodzielnie funkcjonującego przedsiębiorstwa. Wnioskodawca do prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej wykorzystuje specjalistyczne maszyny oraz posiada zespół pracowników, którzy je obsługują.

Kolejnym warunkiem niezbędnym dla uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT jest jego odpowiednie wyodrębnienie organizacyjne, nawet jeśli nie będzie ono miało charakteru sformalizowanego (np. oddziału). Przejawem takiego faktycznego wyodrębnienia organizacyjnego może być także (przede wszystkim) odpowiednio przyporządkowany majątek (aktywa, zobowiązania) pozwalający na prowadzenie danej działalności, odpowiednio przyporządkowane umowy, które służą obsłudze danej działalności.

W uzasadnionym przekonaniu Wnioskodawcy, baza klientów oraz prawa do domen internetowych nie cechują się odpowiednim wyodrębnieniem organizacyjnym pozwalającym na spełnienie kolejnej z przesłanek.

Wreszcie, w odniesieniu do przedstawionego zdarzenia przyszłego należy uznać, że baza klientów oraz prawa do domen internetowych nie stanowią zespołu składników majątkowych i niemajątkowych wyodrębnionego pod względem finansowym.

Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania bilansu, ale oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wskazano powyżej, nie jest prowadzona osobna ewidencja związana z tymi składnikami majątku.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, transakcja zbycia bazy klientów oraz cesja praw do domen internetowych nie posiada wszystkich wymaganych przepisami uVAT cech zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie cechując się m.in. wyodrębnieniem funkcjonalnym, organizacyjnym i finansowym.

Sama baza danych klientów biznesowych oraz prawa do domen internetowych nie mogłyby potencjalnie stanowić samodzielnie funkcjonującego przedsiębiorstwa, a w konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, aktywa te nie będą stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.

W piśmie z 20 kwietnia 2026 r. Wnioskodawca wskazał, że w jego ocenie planowana sprzedaż składników majątkowych opisanych w pytaniach nr 1 i 2 nie stanowi zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji nie jest wyłączona spod opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Transakcja podlega opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych.

Stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowaną część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespól składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jak wykazano powyżej, żadne z kryteriów wyodrębnienia nie jest spełnione. Zbywane składniki stanowią poszczególne aktywa podlegające opodatkowaniu VAT według stawek właściwych dla danego rodzaju dostawy (prawa majątkowe / ruchomości).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), dalej jako: „ustawa”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Według art. 2 pkt 22 ustawy:

Jak stanowi art. 6 pkt 1 ustawy:

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu) itp.

Jak stanowi art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j.: Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), dalej jako: „Kodeks cywilny”:

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przepis ten odgrywa szczególnie istotną rolę, gdyż konstytuuje on zasadę, że przedsiębiorstwo może stanowić przedmiot obrotu prawnego jako jednolita całość.

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Zatem, składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Nie wszystkie jednak elementy tworzące przedsiębiorstwo są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

·      zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

·      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej jako: „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Schriever (pkt 24-26 wyroku), odwołując się do wyroku TSUE z dnia 27 listopada 2003 r., w sprawie Zita-Modes C-497/01:

Ponadto z orzeczenia TSUE w sprawie Zita-Modes C-497/01 wynika, że – w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady – nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Jak wynika z opisu sprawy, jest Pani zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT i prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą od (…) 1994 r. Przeważający zakres Pani działalności obejmuje PKD 18.12.Z - pozostałe drukowanie. Planuje Pani dokonać transakcji zbycia praw do domen internetowych, służących pozyskiwaniu zleceń w prowadzonej działalności gospodarczej oraz maszyn produkcyjnych. Przedmiotem planowanej transakcji są następujące składniki majątkowe:

1)  Prawa do dwóch domen internetowych (cesja praw):

-     (...) - domena, do której przypisana jest strona (...) prezentująca ofertę firmy; pełni funkcję informacyjną i marketingową, umożliwia pozyskiwanie klientów;

-     (...) - domena, do której przypisany jest adres e-mail (...), na który wpływają zapytania ofertowe i zamówienia od klientów.

2)  Maszyny produkcyjne (ewentualnie, w zależności od wyników negocjacji):

-     maszyna (...);

-     maszyna (…);

-     (…).

Prowadzi Pani negocjacje z dwoma potencjalnymi nabywcami. Klient nr 1 prowadzi analogiczną działalność (produkcja i sprzedaż (...)), posiada własny park maszynowy i planuje zakup domeny celem zwiększenia liczby zamówień; rozważa ewentualny zakup maszyny (...). Klient nr 2 prowadzi działalność produkcyjną (gadżety reklamowe) w innym zakresie i planuje rozszerzenie działalności o produkcję (...) poprzez nabycie domeny i ewentualnie maszyny; rozważa również zatrudnienie części Pani pracowników (pracownicy są w trakcie okresu wypowiedzenia).

Wskazała Pani, że przedmiot planowanego zbycie nie pozwala na samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej z wykorzystaniem zbywanych składników. Przedmiotem transakcji są składniki majątkowe, które nie tworzą zorganizowanej całości zdolnej do samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo.

Ponadto wskazała Pani, że zbywane składniki nie są wyodrębnione w strukturze organizacyjnej jako dział, wydział, oddział ani żadna inna jednostka organizacyjna. Prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą bez wewnętrznego podziału organizacyjnego; nie istnieje statut, regulamin ani inny akt wewnętrzny wyodrębniający te składniki. Nie prowadzi Pani odrębnej ewidencji przychodów, kosztów, należności ani zobowiązań przypisanych do zbywanych składników. Nie jest możliwe przypisanie do nich wyodrębnionego wyniku finansowego. Zbywane składniki nie są przeznaczone do realizacji wyodrębnionego zadania gospodarczego i nie posiadają potencjalnej zdolności do samodzielnego funkcjonowania jako niezależny podmiot. Domeny stanowią narzędzie pozyskiwania klientów, a maszyny służą do produkcji, zatem każdy z tych elementów - nawet łącznie - nie tworzy funkcjonalnie odrębnej całości zdolnej do samodzielnego prowadzenia działalności bez uzupełnienia o pozostałe zasoby (pracownicy, zapasy, zaplecze operacyjne).

Wskazała Pani, że obaj potencjalni nabywcy planują prowadzić działalność z wykorzystaniem nabytych składników, przy czym nabycie tych składników nie stanowi warunku koniecznego do prowadzenia przez nich działalności - obaj prowadzą ją już obecnie i traktują nabycie jako jej rozszerzenie lub uzupełnienie (zwiększenie skali i wzrost dotychczas prowadzonej przez nich działalności). Klient 1 może prowadzić działalność w oparciu o przejęte składniki bez konieczności podejmowania dodatkowych działań operacyjnych. Ewentualne działania mają charakter wyłącznie formalno-organizacyjny: poinformowanie klientów o zmianie właściciela domeny oraz aktualizacja danych kontaktowych. Prowadzenie działalności w przypadku Klienta nr 2 w zakresie produkcji (...) będzie wymagało podjęcia dodatkowych działań organizacyjno-operacyjnych, w szczególności uruchomienia maszyny (...) oraz zorganizowania zaplecza produkcyjnego, w tym zatrudnienia pracowników.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany przez Panią przedmiot transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie Pani przedsiębiorstwa.

Planowana transakcja sprzedaży nie będzie również stanowić zbycia zorganizowanej części Pani przedsiębiorstwa, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Z opisu sprawy wynika, że zbywane składniki nie stanowią zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań i nie są wyodrębnione w strukturze organizacyjnej jako dział, wydział, oddział ani żadna inna jednostka organizacyjna. Prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą bez wewnętrznego podziału organizacyjnego; nie istnieje statut, regulamin ani inny akt wewnętrzny wyodrębniający te składniki. Nie prowadzi Pani odrębnej ewidencji przychodów, kosztów, należności ani zobowiązań przypisanych do zbywanych składników i nie jest możliwe przypisanie do nich wyodrębnionego wyniku finansowego. Zbywane składniki nie są przeznaczone do realizacji wyodrębnionego zadania gospodarczego i nie posiadają potencjalnej zdolności do samodzielnego funkcjonowania jako niezależny podmiot.

Powyższe okoliczności wykluczają możliwość stwierdzenia, że w przedmiotowej sprawie zbywane składniki majątkowe w postaci wyłącznie praw do ww. domen internetowych lub zarówno praw do ww. domen internetowych wraz z maszyną (...) będą umożliwiały nabywcy prowadzenie działalności gospodarczej wyłącznie przy pomocy składników będących przedmiotem transakcji. W okolicznościach niniejszej sprawy niezbędne będą także inne zasoby techniczne, organizacyjne, których zapewnienie będzie po stronie nabywcy, ponieważ nie będą przedmiotem sprzedaży.

W związku z powyższym wskazać należy, że w rozpatrywanej sprawie planowana sprzedaż praw do domen internetowych (...) oraz (...) objęta zakresem pytania nr 1, jak również praw do domen internetowych (...) oraz (...) wraz z maszyną (...), objęta zakresem pytania nr 2, nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym ww. przedmiotowa transakcja (objęta pytaniem nr 1 i 2) nie będzie wyłączona od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, lecz będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na zasadach ogólnych zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Wobec powyższego Pani stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytań). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Podkreślić należy, że wydając interpretację przepisów prawa podatkowego na podstawie art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej nie prowadzę postępowania podatkowego w rozumieniu tej ustawy. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia pisemnej informacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach przedstawionego przez Panią opisu sprawy. Informuję, iż nie jestem właściwy do przeprowadzenia postępowania dowodowego, które w przedmiotowej sprawie umożliwiłoby weryfikację przedstawionego przez Panią opisu sprawy.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponosi Pani ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Panią w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejszą interpretacją indywidualną załatwiono wniosek w części dotyczącej podatku od towarów i usług. Natomiast w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.