Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.637.2026.1.KT

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy kwestii uznania czy nabywane przez Państwa usługi od Podmiotu Zagranicznego stanowią import usług korzystający ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT.

Opis zdarzenia przyszłego

X z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w zakresie zarządzania wierzytelnościami w tym wierzytelnościami niestandaryzowanych funduszy inwestycyjnych zamkniętych wierzytelności, o których mowa w art. 183 UFI, (dalej jako: „Fundusze” albo indywidualnie jako „Fundusz”).

Działalność ta jest wykonywana na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego (dalej jako „KNF”) na zarządzanie wierzytelnościami funduszu wierzytelności, udzielonego na podstawie art. 192 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej jako: „UFI”).

Wnioskodawca świadczy wskazane usługi na podstawie umowy, o której mowa w art. 45a ust. 1 UFI, zawartej z towarzystwem funduszy inwestycyjnych (dalej: „Towarzystwo”), które zgodnie z UFI jest organem Funduszu. Zgodnie z przepisem art. 45a ust. 6 UFI, Zarządzający odpowiada wobec uczestników funduszu solidarnie z Towarzystwem, za szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem tej umowy. Towarzystwo, wykonując swoje zadania, działa niezależnie i w interesie uczestników Funduszu oraz jest zobowiązane do zarządzania Funduszem w sposób zapewniający realizację jego celu inwestycyjnego.

Fundusz, zgodnie z treścią przepisu art. 196 ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 4 pkt 2 UFI stanowi alternatywny fundusz inwestycyjny (dalej również jako: „AFI”) i posiada osobowość prawną, ale z uwagi na swoją specyfikę, nie zatrudnia pracowników, nie nabywa składników infrastruktury administracyjnej czy operacyjnej oraz nie wykonuje samodzielnie czynności związanych z nabywaniem, obsługą i bieżącym zarządzaniem wierzytelnościami. Fundusz nie posiada także własnej powierzchni biurowej, bowiem zgodnie z treścią art. 5 Ustawy siedzibą i adresem funduszu inwestycyjnego jest siedziba i adres towarzystwa będącego jego organem.

Celem inwestycyjnym Funduszu jest osiąganie przychodów z inwestycji netto Funduszu, wzrost wartości jego aktywów oraz osiąganie zysku ze zbywania aktywów. Zgodnie z treścią art. 187 UFI, Fundusz jest obowiązany lokować nie mniej niż 75% wartości swoich aktywów w: określone wierzytelności, papiery wartościowe inkorporujące wierzytelności pieniężne i prawa do świadczeń z tytułu określonych wierzytelności. Realizacja celu inwestycyjnego Funduszu następuje więc głównie poprzez lokowanie środków Funduszu w prawa majątkowe w postaci wierzytelności, a następnie podejmowanie działań ukierunkowanych na uzyskanie ekonomicznego efektu z tych aktywów, w tym w zasadniczej części poprzez ich spłatę.

Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Funduszy te mają charakter kompleksowy, bowiem ich celem nie jest wykonywanie pojedynczych, oderwanych od siebie czynności technicznych, administracyjnych lub windykacyjnych, lecz zapewnienie prawidłowego, efektywnego i zgodnego z celem inwestycyjnym zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu składającym się ze zróżnicowanych pod względem: typu, wielkości, waluty, zabezpieczenia czy statusu opóźnienia, wierzytelności nabywanych przez Fundusz w trybie ciągłym w okresie jego istnienia.

Świadczeniem głównym realizowanym przez Wnioskodawcę jest zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu obejmującym wierzytelności. Poszczególne czynności wykonywane w ramach tej usługi pozostają ze sobą funkcjonalnie powiązane i służą jednemu celowi gospodarczemu, jakim jest realizacja celu inwestycyjnego Funduszu w odniesieniu do aktywów w postaci wierzytelności.

Do tej pory Fundusz nabywał zasadniczo wyłącznie wierzytelności na rynku polskim, jednak planuje nabywanie wierzytelności także na rynkach zagranicznych (dalej jako: „Wierzytelności Zagraniczne”), w związku z tym wejdą one w skład portfela inwestycyjnego zarządzanego przez Spółkę.

Z uwagi na lokalny charakter Wierzytelności Zagranicznych ich prawidłowe zarządzanie wymaga znajomości danego rynku zagranicznego, języka, regulacji prawnych, praktyki kontaktu z dłużnikami, zasad prowadzenia negocjacji, obsługi zabezpieczeń, dokumentacji, postępowań sądowych, egzekucyjnych, upadłościowych i restrukturyzacyjnych, zasad rozliczenia zadłużenia, a także korzystania z lokalnej infrastruktury operacyjnej.

W praktyce czynności te wymagają zaangażowania podmiotu posiadającego odpowiednie doświadczenie, zaplecze organizacyjne, techniczne, osobowe oraz spełniającego wymogi regulacyjne na danym rynku zagranicznym.

Wnioskodawca planuje zatem dalsze powierzenie usług w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu świadczonych na rzecz Towarzystwa, podmiotom posiadającym siedzibę i prowadzącym działalność poza terytorium Polski (dalej łącznie jako: „Podmioty Zagraniczne” albo indywidualnie jako „Podmiot Zagraniczny”), posiadającym odpowiednie doświadczenie, zasoby organizacyjne, personel, infrastrukturę oraz kompetencje niezbędne do wykonywania czynności dotyczących wierzytelności na właściwych rynkach zagranicznych.

Podmioty Zagraniczne będą świadczyć usługi na rzecz Wnioskodawcy jako podmioty nieposiadające na terytorium Polski siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla celów świadczenia tych usług.

Wnioskodawca planuje powierzenie czynności związanych z zarządzaniem Wierzytelnościami Zagranicznymi w całości jednemu Podmiotowi Zagranicznemu na każdym rynku zagranicznym i nie planuje zawierania dodatkowych umów w zakresie powierzenia istotnych czynności komplementarnych innym podmiotom na tym rynku.

Zgodnie z treścią art. 45a ust. 4b UFI takie powierzenie jest możliwe pod warunkiem uzyskania przez Podmiot Zagraniczny zezwolenia na zarządzanie wierzytelnościami funduszu wierzytelności, o którym mowa w art. 192 ust. 1 UFI (dalej jako „Zezwolenie”) oraz zgody Towarzystwa. Zgodnie z treścią art. 45a ust. 4d UFI, Wnioskodawca będzie też zobowiązany do bieżącego nadzorowania usług wykonywanych przez Podmiot Zagraniczny.

Aby uzyskać wyżej wymienione Zezwolenie trzeba wykazać przed KNF, że daje się rękojmię wykonywania zarządzania wierzytelnościami zgodnie z zasadami uczciwego obrotu oraz w sposób należycie zabezpieczający interesy uczestników funduszu wierzytelności, a także przedstawić m.in. następujące dokumenty:

•        procedury zarządzania wierzytelnościami, w tym zasady windykacji tych wierzytelności;

•        opis posiadanych warunków technicznych i organizacyjnych do wykonywania zarządzania wierzytelnościami;

•        wskazanie osób odpowiedzialnych za zarządzanie wierzytelnościami;

•        zasady przechowywania i archiwizowania dokumentów związanych z zarządzaniem wierzytelnościami.

W takim modelu Podmiot Zagraniczny, na podstawie umowy zawartej z Wnioskodawcą na czas nieokreślony (dalej jako: „Umowa”) będzie pełnić funkcję lokalnego zarządzającego (dalej jako: „Y”) odpowiedzialnego za wykonywanie na właściwym rynku zagranicznym usługi zarządzania dotyczącej powierzonej mu części portfela inwestycyjnego Funduszu obejmującego Wierzytelności Zagraniczne.

Zgodnie z przepisem art. 45a ust. 6 UFI, Podmiot Zagraniczny będzie odpowiadał wobec uczestników funduszu solidarnie z Towarzystwem i Wnioskodawcą, za szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem tej umowy. Wnioskodawca będzie natomiast pełnił rolę głównego zarządzającego portfelem wierzytelności Funduszu (dalej jako: „Z”), odpowiedzialnego wobec Towarzystwa za wykonanie kompleksowej usługi zarządzania całością portfela inwestycyjnego Funduszu obejmującej wierzytelności, w tym Wierzytelności Zagraniczne.

W odniesieniu do Wierzytelności Zagranicznych, Wnioskodawca jako Z będzie w szczególności: określać założenia i ramy strategii dotyczącej portfela wierzytelności, wyznaczać ogólne cele finansowe i limity ryzyka, zatwierdzać budżet kosztów prowadzonych działań i postępowań, monitorować sposób realizacji strategii, nadzorować i weryfikować sposób wykonywania usług przez Podmiot Zagraniczny, przeprowadzać audyty i oceniać efektywność podejmowanych działań, zatwierdzać politykę restrukturyzacji zadłużenia (porozumienia, zwolnienia z długu, zaniechanie dochodzenia), zapewniać zgodność całego procesu z celem inwestycyjnym Funduszu oraz integrować raportowanie tej części portfela inwestycyjnego dla potrzeb zarządczych i sprawozdawczych Funduszu.

Wnioskodawca będzie także ponosił odpowiedzialność kontraktową wobec Towarzystwa w zakresie wynikającym z umowy łączącej Wnioskodawcę z Towarzystwem. Podmiot Zagraniczny jako Y będzie wykonywać usługę zarządzania Wierzytelnościami Zagranicznymi w oparciu o własną procedurę zarządzania wierzytelnościami, o której mowa w art. 192 ust. 1 pkt 2 UFI (dalej jako „Procedura”), zatwierdzoną przez KNF, z wykorzystaniem lokalnego zaplecza organizacyjnego, personelu, infrastruktury, znajomości prawa właściwego dla danego rynku zagranicznego, praktyki rynkowej oraz doświadczenia w obsłudze wierzytelności na tym rynku. Zgodnie z założeniami, powierzona mu usługa zarządzania Wierzytelnościami Zagranicznymi będzie wiązała się z podejmowaniem przez niego szeregu decyzji oraz realizacją powiązanych ze sobą funkcjonalnie czynności faktycznych i prawnych w stosunku do wierzytelności, a istotnych z punktu widzenia realizacji głównego celu inwestycyjnego Funduszu, jakim jest osiąganie przychodów z inwestycji netto Funduszu, wzrostu wartości aktywów Funduszu oraz osiąganie zysku ze zbywania aktywów Funduszu.

W związku z tym, w ramach wykonywania postanowień Umowy, Y będzie mógł decydować o zasadności podejmowanych działań, biorąc po uwagę ich zgodność z prawem i przewidywaną skuteczność w odzyskiwaniu wierzytelności. Każdorazowo zatem będzie dokonywał oceny, w oparciu o obowiązujące przepisy prawne, swoją wiedzę i doświadczenie, i na podstawie takiej oceny, podejmował odpowiednie decyzje i wdrażał odpowiednie działania w zakresie zarządzania danym rodzajem wierzytelności. Usługa świadczona przez Podmiot Zagraniczny będzie obejmować obszar związany z nabywaniem wierzytelności, tj.: wyszukiwanie i audyt wierzytelności, które mogą być przedmiotem nabycia przez Fundusz, współpracę w zakresie wyceny wierzytelności i przygotowania oferty nabycia, weryfikowanie danych i negocjowanie warunków i treści dokumentacji transakcyjnej a także uczestniczenie w podejmowaniu decyzji dotyczących nabycia wierzytelności poprzez wyrażenie zgody na ich zarządzanie jako Y.

Podmiot Zagraniczny będzie również realizować obowiązki wynikające z umowy nabycia wierzytelności poprzez: rozliczenie ceny nabycia wierzytelności, współpracę ze zbywcą w zakresie czynności wyjaśniających i reklamacyjnych, odbiór dokumentacji, wysyłkę zawiadomień o zmianie wierzyciela do dłużników.

Y będzie również kompleksowo realizował proces zarządzania nabytymi portfelami wierzytelności, tj.: podejmował decyzje dotyczące sposobu realizacji strategii zarządzania wierzytelnościami, w tym w zakresie doboru odpowiednich działań, narzędzi i sposobów dochodzenia wierzytelności, a także sposobu zabezpieczenia ich wartości w przyszłości oraz realizował odpowiednie działania przy wykorzystaniu własnych zasobów jak również we współpracy z innymi podmiotami. W celu realizacji działań strategicznych będzie on m.in.: pozyskiwać oraz aktualizować dane dłużników, prowadzić z nimi negocjacje w celu doprowadzenia do spłaty zadłużenia, realizować politykę restrukturyzacji zadłużenia, monitorować realizację deklaracji spłaty zadłużenia złożonych przez dłużników, ustalać sytuację finansową dłużnika oraz źródła jego dochodu a także weryfikować dane o zabezpieczeniach wierzytelności.

Podmiot Zagraniczny będzie również dobierać i kierować sprawy na drogę sądową i egzekucyjną oraz zarządzać prowadzonymi postępowaniami, tj.: składać do sądu wnioski o zawezwanie do próby ugodowej, pozwy w celu uzyskania orzeczenia sądowego zasądzającego dochodzone wierzytelności, wnioski o zabezpieczenie wierzytelności i nadanie klauzuli wykonalności tytułom egzekucyjnym. Będzie także składać do organów egzekucyjnych wnioski o przeprowadzenie egzekucji i dokonanie zabezpieczenia, będzie realizować w toku egzekucji istniejące zabezpieczenia wierzytelności; a także uczestniczyć w czynnościach organów egzekucyjnych oraz posiedzeniach sądowych w toku egzekucji, monitorować toczące się postępowania egzekucyjne, w szczególności ich sprawność i skuteczność, a także ustalać i potwierdzać wysokość egzekwowanych zobowiązań.

Y będzie także realizować czynności administracyjno-księgowe tj. prowadzić ewidencję analityczną wierzytelności w walucie oryginalnej do celów prowadzenia ksiąg rachunkowych Funduszu, rejestrować spłaty wierzytelności i ustalać ich wartość, identyfikować nadpłaty i kwoty nienależne oraz je rozliczać lub zwracać poprzez realizację dyspozycji płatniczej, dokonywać w imieniu Funduszu wydatków związanych z prowadzonymi postępowaniami sądowymi i egzekucyjnymi, archiwizować i przechowywać dokumentację dotyczącą wierzytelności w sposób zapewniający bezpieczne jej przechowywanie i ochronę przed nieuprawnionym dostępem a także prowadzić korespondencję związaną z zarządzanymi wierzytelnościami, w tym: upominawczą, korespondencję mającą na celu zachęcenie do bieżącego kontaktu czy zawarcia ugody, korespondencje w przedmiocie złożonych wniosków i reklamacji oraz korespondencję z osobami trzecimi i instytucjami w przypadku ich zaangażowania w proces dochodzenia wierzytelności.

Zarządzanie wierzytelnościami przez Podmiot Zagraniczny będzie się odbywać przy pomocy systemu informatycznego pozwalającego na rejestrację i bieżące obrazowanie stanu poszczególnych wierzytelności, w tym m.in. rejestrację podjętych czynności faktycznych i prawnych, spłat, automatyczne obliczanie aktualnego zadłużenia, rozliczanie dokonanych wpłat i ujmowanie faktu spisania wierzytelności.

Wskazane powyżej usługi będą także ściśle związane z zarządzaniem ryzykiem Funduszu związanym z inwestycjami w wierzytelności, w szczególności: ryzykiem nie uzyskania zakładanych spłat z wierzytelności – poprzez podejmowanie decyzji w zakresie zarządzania wierzytelnościami, w tym kierowania wierzytelności na określony etap obsługi, rozpatrywanie reklamacji, negocjowanie z dłużnikiem warunków spłaty wierzytelności czy zapobieganie przedawnieniu roszczeń, a także ryzykiem płynności – poprzez dostosowywanie terminu podejmowanych działań i związanych z nimi wydatków ponoszonych przez Fundusz (np. opłaty prawne, sądowe i egzekucyjne) do aktualnych możliwości finansowych Funduszu determinowanych szacowaną wielkością wpływów z wierzytelności. Skuteczność zarządzania tym ryzykiem przez Y, będzie miała zatem wpływ przede wszystkim na realizację celu inwestycyjnego Funduszu, ale także na przestrzeganie ustalonych w statucie limitów kosztów obsługi wierzytelności ponoszonych przez Fundusz.

Podmiot Zagraniczny będzie więc mógł wykonywać usługę zarządzania w szerokim zakresie, wynikającym z Zezwolenia, podejmując szereg decyzji istotnych z punktu widzenia realizacji celu inwestycyjnego Funduszu. Jednocześnie Wnioskodawca pozostanie podmiotem odpowiedzialnym wobec Towarzystwa za prawidłowe wykonanie kompleksowej usługi zarządzania całym portfelem inwestycyjnym Funduszu, obejmującym wierzytelności na wszystkich rynkach, zapewniając jednolity standard obsługi zgodny z wymogami i dostosowany do specyfiki działalności Funduszu.

Usługa Podmiotu Zagranicznego będzie świadczona wyłącznie na potrzeby zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu i nie będzie wykorzystywana do obsługi aktywów Wnioskodawcy ani innych podmiotów niezwiązanych z Funduszem. Będzie zatem funkcjonalnie, organizacyjnie i gospodarczo podporządkowana kompleksowej usłudze świadczonej przez Wnioskodawcę na rzecz Towarzystwa i tym samym pozostawać w bezpośrednim i ścisłym związku funkcjonalnym z działalnością Funduszu polegającą na lokowaniu środków w wierzytelności oraz uzyskiwaniu korzyści ekonomicznych z tych aktywów.

Pytanie

Czy usługa nabywana przez Wnioskodawcę od Podmiotu Zagranicznego będzie stanowiła dla Wnioskodawcy import usług korzystający ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy usługa nabywana przez Wnioskodawcę od Podmiotu Zagranicznego będzie stanowiła dla Wnioskodawcy import usług korzystający ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy o VAT przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca. Z kolei zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy o VAT miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika jest co do zasady miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Jednocześnie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT przewiduje, że podatnikiem jest usługobiorca w przypadku nabycia usług od podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy spełnieniu warunków określonych w tym przepisie.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Podmiot Zagraniczny będzie świadczyć usługi na rzecz Wnioskodawcy jako podmiot nieposiadający na terytorium Polski siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla celów świadczenia tych usług. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku od towarów i usług posiadającym siedzibę działalności gospodarczej w Polsce. W konsekwencji miejscem świadczenia usług nabywanych przez Wnioskodawcę od Podmiotu Zagranicznego będzie terytorium Polski, a Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozliczenia tych usług jako importu usług.

Istota niniejszej sprawy nie sprowadza się jednak do samego ustalenia mechanizmu rozliczenia importu usług, lecz do oceny, czy usługa nabywana przez Wnioskodawcę od Podmiotu Zagranicznego będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT zwalnia się od podatku usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych w rozumieniu UFI. Natomiast zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. b ustawy o VAT zwolnieniu podlegają usługi zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.

Powołane wyżej przepisy art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b ustawy o VAT stanowią implementację do krajowego porządku prawnego art. 135 ust. 1 lit. g dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zgodnie z którym państwa członkowskie zwalniają od podatku zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie.

W świetle przywołanych wyżej polskich i wspólnotowych przepisów ustanawiających omawiane zwolnienie należy uznać, że jego zastosowanie jest uzależnione od łącznego spełnienia dwóch warunków:

•        po pierwsze, świadczone usługi muszą dotyczyć specjalnych funduszy inwestycyjnych określonych przez państwa członkowskie, a więc, na gruncie prawa polskiego, funduszy inwestycyjnych lub alternatywnych funduszy inwestycyjnych w rozumieniu przepisów UFI;

•        po drugie, świadczone usługi muszą kwalifikować się jako usługi zarządzania takim funduszem, jego portfelem inwestycyjnym lub częścią tego portfela.

Jednocześnie art. 43 ust. 15 ustawy o VAT przewiduje, że zwolnienia, o których mowa m.in. w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT, nie mają zastosowania do:

•        czynności ściągania długów, w tym factoringu;

•        usług doradztwa;

•        usług w zakresie leasingu.

Wykładnia art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. b ustawy o VAT wymaga zatem odrębnego zbadania:

•        spełnienia kryterium podmiotowego, tj. związku nabywanej usługi ze specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu UFI,

•        spełnienia kryterium przedmiotowego, tj. ustalenia, że nabywana usługa stanowi usługę zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią,

•        a następnie wykluczenia, że rzeczywistym przedmiotem nabycia jest jedna z usług wymienionych w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT.

Spełnienie kryterium podmiotowego

W ocenie Wnioskodawcy kryterium podmiotowe jest w niniejszej sprawie spełnione.

Po pierwsze, Fundusz stanowi alternatywny fundusz inwestycyjny w rozumieniu UFI. Sam ten element nie jest jeszcze wystarczający do zastosowania zwolnienia, jednak stanowi niezbędny punkt wyjścia dla dalszej analizy.

Po drugie, usługa nabywana od Podmiotu Zagranicznego pozostaje w bezpośrednim i zamkniętym łańcuchu regulacyjnym oraz gospodarczym związanym z zarządzaniem Funduszem. Łańcuch ten przedstawia się następująco: Fundusz jako AFI, Towarzystwo jako organ Funduszu i podmiot zarządzający Funduszem, Wnioskodawca jako podmiot, któremu Towarzystwo powierzyło wykonywanie kompleksowej usługi zarządzania częścią portfela inwestycyjnego Funduszu obejmującą wierzytelności, Podmiot Zagraniczny jako Y, realizujący na rzecz Wnioskodawcy usługę dotyczącą Wierzytelności Zagranicznych, stanowiących część tego samego portfela inwestycyjnego Funduszu.

Powyższy model znajduje również uzasadnienie w regulacjach unijnych dotyczących zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Z motywu 30 preambuły dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, dalej jako „dyrektywa ZAFI”, wynika, że pod warunkiem spełnienia surowych ograniczeń i wymogów, w tym istnienia obiektywnych przesłanek, zarządzający alternatywnym funduszem inwestycyjnym powinien móc przekazać wykonywanie niektórych swoich funkcji w swoim imieniu w celu podniesienia skuteczności prowadzenia działalności, przy czym na analogicznych warunkach dopuszczalne powinno być również dalsze przekazanie zadań. Jednocześnie zarządzający alternatywnym funduszem inwestycyjnym powinien przez cały czas pozostawać odpowiedzialny za właściwe wykonywanie przekazanych funkcji oraz za stałą zgodność z dyrektywą ZAFI.

W ocenie Wnioskodawcy opisany model współpracy odpowiada tej logice regulacyjnej. Towarzystwo pozostaje organem Funduszu, Wnioskodawca jako Z wykonuje na rzecz Towarzystwa kompleksową usługę zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu obejmującym wierzytelności, natomiast Podmiot Zagraniczny jako Y realizuje usługę dotyczącą Wierzytelności Zagranicznych stanowiących część tego portfela. Usługa Podmiotu Zagranicznego nie jest zatem świadczeniem oderwanym od zarządzania Funduszem, lecz elementem regulacyjnie dopuszczalnego i gospodarczo uzasadnionego modelu realizacji funkcji zarządzania aktywami alternatywnego funduszu inwestycyjnego.

Podmiot Zagraniczny nie będzie świadczył swojej usługi na rzecz Funduszu bezpośrednio, ani na rzecz jakiegokolwiek innego podmiotu dla celów niezwiązanych z Funduszem. Będzie on świadczyć swoją usługę wyłącznie na rzecz Wnioskodawcy, a Wnioskodawca będzie wykorzystywać tę usługę wyłącznie do wykonania kompleksowej usługi świadczonej na rzecz Towarzystwa, dotyczącej części portfela inwestycyjnego Funduszu obejmującej Wierzytelności Zagraniczne. Oznacza to, że nabywana usługa nie będzie wykorzystywana do obsługi aktywów własnych Wnioskodawcy, innych portfeli inwestycyjnych, innych funduszy ani innych kontrahentów niezwiązanych z Funduszem.

Po trzecie, Wnioskodawca pozostanie stroną umowy zawartej z Towarzystwem i podmiotem odpowiedzialnym wobec Towarzystwa za wykonanie usługi kompleksowej. Jednocześnie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca będzie nadzorował sposób realizacji usługi przez Podmiot Zagraniczny, monitorował jej zgodność z założeniami dotyczącymi tej części portfela inwestycyjnego oraz integrował rezultaty tej usługi z całością procesu zarządzania portfelem Funduszu. Nabywana usługa nie będzie więc samodzielnym świadczeniem funkcjonującym obok procesu zarządzania Funduszem, lecz elementem tego procesu, włączonym w strukturę odpowiedzialności obejmującą Towarzystwo, Wnioskodawcę i Podmiot Zagraniczny.

Po czwarte, za spełnieniem kryterium podmiotowego przemawia również logika regulacyjna właściwa dla zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Dyrektywa 2011/61/UE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi zakłada bowiem możliwość delegowania wykonywania określonych funkcji przez zarządzającego w celu zwiększenia efektywności prowadzonej działalności, przy jednoczesnym zachowaniu przez podmiot zarządzający odpowiedzialności za prawidłowe wykonywanie przekazanych funkcji oraz za zgodność z reżimem regulacyjnym.

Taki właśnie model występuje w niniejszej sprawie: Towarzystwo pozostaje organem Funduszu, Wnioskodawca pozostaje odpowiedzialny wobec Towarzystwa za realizację usługi dotyczącej całego portfela inwestycyjnego obejmującego wszystkie wierzytelności, natomiast Podmiot Zagraniczny realizuje kompleksowo usługę dotyczącą części portfela inwestycyjnego Funduszu, pod nadzorem Wnioskodawcy i wyłącznie dla potrzeb zarządzania tym portfelem.

W rezultacie usługa nabywana przez Wnioskodawcę od Podmiotu Zagranicznego nie jest usługą świadczoną w oderwaniu od specjalnego funduszu inwestycyjnego, lecz usługą pozostającą w bezpośrednim, ścisłym i wyłącznym związku z zarządzaniem częścią portfela inwestycyjnego Funduszu. Taki związek personalny, organizacyjny i funkcjonalny wypełnia, w ocenie Wnioskodawcy, przesłankę podmiotową wynikającą z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. b ustawy o VAT.

Spełnienie kryterium przedmiotowego

W ocenie Wnioskodawcy w niniejszej sprawie spełnione jest również kryterium przedmiotowe, ponieważ nabywana usługa stanowi usługę zarządzania częścią portfela inwestycyjnego Funduszu obejmującą Wierzytelności Zagraniczne.

Kluczowe znaczenie ma przy tym to, że dla zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. b ustawy o VAT decydujący jest nie formalny opis usługi ani nazewnictwo przyjmowane przez strony, lecz rzeczywisty charakter, funkcja oraz miejsce tej usługi w procesie zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu. O tym, czy dana usługa jest usługą zarządzania, rozstrzyga zatem nie to, czy wykonuje ją formalnie Towarzystwo lub inny podmiot ustawowo wskazany jako zarządzający, lecz to, czy z punktu widzenia gospodarczego i funkcjonalnego stanowi ona odrębną całość właściwą i istotną dla zarządzania funduszem lub jego portfelem inwestycyjnym.

Takie rozumienie pojęcia „zarządzania” znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

W wyroku z 4 maja 2006 r. w sprawie C-169/04 Abbey National Trybunał wskazał, że pojęcie zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi ma charakter autonomiczny na gruncie prawa Unii Europejskiej. Trybunał wyjaśnił zarazem, że zwolnieniem mogą być objęte także usługi świadczone przez podmiot trzeci, jeżeli oceniane globalnie tworzą odrębną całość oraz są specyficzne i istotne dla zarządzania funduszem. Co szczególnie istotne dla niniejszej sprawy, Trybunał odwołał się przy wykładni pojęcia „zarządzania” do funkcji wymienionych w załączniku do dyrektywy UCITS, wskazując, że zarządzanie nie ogranicza się do wąsko rozumianego podejmowania decyzji inwestycyjnych, lecz obejmuje również szczególne funkcje administracyjne i organizacyjne właściwe dla funkcjonowania funduszu.

W aktualnym stanie prawa unijnego punkt odniesienia stanowi w tym zakresie Załącznik II do dyrektywy 2009/65/WE (UCITS), który obejmuje m.in.:

•        zarządzanie inwestycjami,

•        administrację, w tym obsługę prawną i rachunkową w zakresie zarządzania funduszem, zapytania klientów, wycenę i ustalanie ceny, monitorowanie przestrzegania regulacji, prowadzenie rejestrów, rozliczanie transakcji oraz przechowywanie dokumentacji.

W odniesieniu do alternatywnych funduszy inwestycyjnych analogiczną funkcję interpretacyjną pełni Załącznik I do dyrektywy 2011/61/UE (AIFMD), który wskazuje, że funkcje zarządzania AFI obejmują w szczególności:

•        zarządzanie portfelem inwestycyjnym,

•        zarządzanie ryzykiem, a ponadto, jako funkcje dodatkowe, elementy administracji, takie jak obsługa prawna i rachunkowa, zapytania klientów, wycena i ustalanie ceny, monitorowanie przestrzegania przepisów, prowadzenie odpowiednich rejestrów, rozliczanie transakcji i przechowywanie dokumentacji, a także czynności związane z aktywami funduszu.

W ocenie Wnioskodawcy powyższe załączniki nie mają znaczenia wyłącznie regulacyjnego, ale również interpretacyjne na gruncie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT. Skoro bowiem prawo unijne postrzega „zarządzanie” funduszem przez pryzmat funkcjonalny, obejmujący zarówno zarządzanie portfelem i ryzykiem, jak i szczególne funkcje administracyjne oraz czynności związane z aktywami funduszu, to to samo szerokie, funkcjonalne rozumienie powinno być przyjmowane przy wykładni zwolnienia VAT. W konsekwencji pojęcie zarządzania nie może być zawężane wyłącznie do samego podpisania decyzji inwestycyjnej albo do statusu formalnego TFI lub zarządzającego AFI.

Takie podejście zostało następnie potwierdzone w wyroku TSUE z 7 marca 2013 r. w sprawie C-275/11 GfBk. Trybunał wskazał w nim, że również usługi świadczone przez podmiot trzeci mogą korzystać ze zwolnienia, nawet jeżeli podmiot ten nie podejmuje ostatecznych decyzji inwestycyjnych. Dla zastosowania zwolnienia istotne jest bowiem to, aby usługa była specyficzna i istotna dla działalności funduszu. Innymi słowy, ze zwolnienia mogą korzystać także usługi nabywane od outsourcera, jeżeli pozostają one właściwe dla procesu zarządzania funduszem, nawet jeśli formalnie nie obejmują całego zakresu kompetencji przypisanych ustawowo podmiotowi zarządzającemu.

Również późniejsze orzecznictwo TSUE, w tym wyrok z 17 czerwca 2021 r. w sprawach połączonych C-58/20 i C-59/20 K i DBKAG, potwierdza, że dla oceny możliwości zastosowania zwolnienia zasadnicze znaczenie ma nie formalna kwalifikacja świadczenia przez strony, ale to, czy dana usługa nawet częściowa i nabywana od podmiotu trzeciego jest swoista dla zarządzania funduszem oraz istotna dla tego procesu.

Na tle powyższych zasad nie może być wątpliwości, że usługa nabywana przez Wnioskodawcę od Podmiotu Zagranicznego mieści się w pojęciu zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu lub jego częścią.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, realizowana przez Podmiot Zagraniczny usługa będzie obejmowała szereg funkcjonalnie powiązanych ze sobą decyzji i czynności podejmowanych w związku z zarządzaniem Wierzytelnościami Zagranicznymi stanowiącymi składnik portfela inwestycyjnego Funduszu, w szczególności:

•        czynności związane z analizą nabywanych wierzytelności oraz merytorycznym i organizacyjnym wsparciem procesu ich nabycia,

•        podejmowanie decyzji dotyczących sposobu realizacji strategii zarządzania wierzytelnościami

•        bieżące zarządzanie operacyjne nabytymi wierzytelnościami, w tym: dochodzenie spłaty, restrukturyzację wierzytelności, zarządzanie dokumentacją, obsługę zabezpieczeń, prowadzenie oraz koordynowanie działań sądowo-egzekucyjnych, komunikację z dłużnikami,

•        ustalanie wysokości i rozliczanie wierzytelności,

•        administrowanie przepływami pieniężnymi, a także

•        prowadzenie ewidencji analitycznej wierzytelności oraz raportowanie.

Taki zakres realizowanej usługi wprost dotyczy aktywów inwestycyjnych Funduszu i ich zarządzania. W przypadku funduszu wierzytelności osiąganie celu inwestycyjnego nie polega wyłącznie na technicznym nabyciu prawa majątkowego, lecz na aktywnym zarządzaniu nim w całym cyklu jego życia od identyfikacji i oceny, przez nabycie, aż po bieżące prowadzenie, restrukturyzację, dochodzenie, rozliczanie wpływów i ocenę odzyskiwalności. Wierzytelność w portfelu Funduszu jest bowiem aktywem inwestycyjnym, którego wartość, ryzyko i przewidywana rentowność zależą właśnie od sposobu zarządzania tym aktywem po jego nabyciu.

W konsekwencji realizowana przez Podmiot Zagraniczny usługa wpisuje się funkcjonalnie w definicję zarządzania portfelem inwestycyjnym i zarządzanie ryzykiem. Ma ona bezpośredni wpływ m.in. na:

•        wartość ekonomiczną Wierzytelności Zagranicznych,

•        poziom ryzyka kredytowego, w tym prawdopodobieństwo spłaty tych wierzytelności,

•        terminowość uzyskiwania wpływów przez Fundusz,

•        wysokość kosztów obsługi i dochodzenia poszczególnych wierzytelności,

•        ryzyko prawne, operacyjne i płynnościowe związane z tą częścią portfela inwestycyjnego.

Nie chodzi zatem o świadczenie czysto organizacyjne lub obojętne z perspektywy inwestycyjnej, lecz o usługę wpływającą bezpośrednio na sposób realizacji celu inwestycyjnego Funduszu w odniesieniu do Wierzytelności Zagranicznych.

Wnioskodawca podkreśla przy tym, że nabywana usługa będzie miała charakter kompleksowy. Podmiot Zagraniczny będzie realizował ją na podstawie jednej umowy, za jednym łącznym wynagrodzeniem, jako jedyny podmiot wykonujący tę usługę na danym rynku zagranicznym, bez angażowania przez Wnioskodawcę innych podmiotów do wykonywania istotnych usług komplementarnych w odniesieniu do tej samej części portfela. Z punktu widzenia gospodarczego przedmiotem nabycia nie będzie zatem zbiór niezależnych, punktowych świadczeń, lecz jedna zintegrowana usługa dotycząca lokalnego zarządzania Wierzytelnościami Zagranicznymi jako części portfela inwestycyjnego Funduszu.

Kompleksowy charakter nabywanej usługi ma znaczenie także na gruncie VAT. Dla celów podatkowych niedopuszczalne jest bowiem sztuczne rozdzielanie jednego świadczenia gospodarczego na jego elementy składowe tylko po to, aby każdemu z nich przypisać odrębną kwalifikację podatkową.

Skoro poszczególne elementy realizowanej przez Podmiot Zagraniczny usługi pozostają ze sobą funkcjonalnie powiązane i służą jednemu celowi gospodarczemu, jakim jest zarządzanie częścią portfela inwestycyjnego Funduszu obejmującą Wierzytelności Zagraniczne, to dla celów art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. b ustawy o VAT ocenie powinna podlegać usługa jako całość.

Nie jest przy tym trafne traktowanie tej usługi jako zwykłego outsourcingu pomocniczego lub zaplecza back-office. Nabywanie usługi od Podmiotu Zagranicznego będzie wynikało z obiektywnej potrzeby zapewnienia prawidłowego zarządzania Wierzytelnościami Zagranicznymi na lokalnym rynku, przy uwzględnieniu specyfiki tamtejszych regulacji, języka, praktyki sądowej i egzekucyjnej, standardów dokumentacyjnych oraz warunków rynkowych.

Bez takiego podzlecenia prawidłowe, efektywne i zgodne z celem inwestycyjnym Funduszu wykonywanie przez Wnioskodawcę oraz Towarzystwo kompleksowej usługi zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu i samym Funduszem byłoby istotnie utrudnione. Usługa świadczona przez Podmiot Zagraniczny będzie więc miała realny wpływ na podejmowanie przez Wnioskodawcę czy Towarzystwo decyzji dotyczących inwestycji na rynkach zagranicznych oraz zwrot z zainwestowanych aktywów. Oznacza to, że nabywana usługa jest nie tylko związana z zarządzaniem portfelem inwestycyjnym, ale jest dla tego procesu właściwa i istotna w rozumieniu orzecznictwa TSUE.

Specyficzny charakter usługi Podmiotu Zagranicznego wynika również z tego, że jej przedmiotem nie będzie obsługa pojedynczych, incydentalnych wierzytelności, lecz realizacja usługi dotyczącej części portfela inwestycyjnego Funduszu obejmującej Wierzytelności Zagraniczne. Usługa ta będzie odnosić się do portfela zmiennego w czasie, którego skład może obejmować zarówno wierzytelności nabyte już przez Fundusz, jak również wierzytelności lub pakiety wierzytelności nabywane przez Fundusz w przyszłości.

Oznacza to, że usługa Podmiotu Zagranicznego nie będzie miała charakteru jednorazowego lub wybiórczego, lecz będzie świadczona w sposób ciągły, w ramach długoterminowego modelu zarządzania Wierzytelnościami Zagranicznymi. Powyższe potwierdza, że usługa jest specyficzna dla działalności Funduszu oraz właściwa i istotna dla procesu zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu.

Dodatkowym argumentem przemawiającym za takim rozumieniem jest wcześniejsza praktyka interpretacyjna organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 listopada 2021 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.187.2021.2.AW, wydanej dla Wnioskodawcy, organ potwierdził, że usługi świadczone przez Wnioskodawcę w zakresie zarządzania częścią portfela inwestycyjnego Funduszu obejmującą wierzytelności korzystają ze zwolnienia od podatku od towarów i usług. Organ zaakceptował w szczególności, że świadczeniem głównym realizowanym przez Wnioskodawcę jest zarządzanie częścią portfela inwestycyjnego Funduszu, a poszczególne elementy tej usługi tworzą jedno świadczenie kompleksowe służące realizacji jednego celu gospodarczego.

Planowany model nabywania usługi od Podmiotu Zagranicznego nie zmienia istoty tej konkluzji. Wnioskodawca nadal będzie świadczył na rzecz Towarzystwa kompleksową usługę zarządzania częścią portfela inwestycyjnego Funduszu obejmującą wierzytelności, inny będzie jedynie sposób organizacji realizacji tej usługi w odniesieniu do aktywów zlokalizowanych za granicą. Nabywana usługa nie zastępuje zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu inną kategorią świadczeń, lecz służy prawidłowej realizacji tego samego procesu zarządczego w odniesieniu do Wierzytelności Zagranicznych.

Analogiczny kierunek wynika również z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.241.2025.1.IK, w której organ potwierdził możliwość zastosowania zwolnienia do usług nabywanych w ramach importu usług od podmiotów trzecich, jeżeli stanowią one element zarządzania portfelami inwestycyjnymi alternatywnych funduszy inwestycyjnych i pozostają właściwe oraz istotne dla tego procesu.

W ocenie Wnioskodawcy w niniejszej sprawie nie znajdzie również zastosowania wyłączenie przewidziane w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT. Przede wszystkim realizowana przez Podmiot Zagraniczny usługa nie będzie stanowiła samoistnej usługi ściągania długów, w tym factoringu.

Nie ulega wątpliwości, że w ramach tej usługi mogą występować elementy związane z kontaktem z dłużnikami, monitorowaniem spłat, restrukturyzacją zadłużenia, prowadzeniem postępowań sądowych i egzekucyjnych czy obsługą zabezpieczeń. Elementy te nie mogą być jednak oceniane w oderwaniu od gospodarczego sensu całej usługi. W niniejszej sprawie wierzytelności nie są bowiem zwykłym przedmiotem windykacji wykonywanej na rzecz wierzyciela prowadzącego działalność operacyjną, lecz aktywami inwestycyjnymi Funduszu. Działania dotyczące tych wierzytelności służą zarządzaniu portfelem inwestycyjnym Funduszu, realizacji jego polityki inwestycyjnej, ochronie wartości aktywów i osiąganiu ekonomicznych korzyści z lokat Funduszu.

Inaczej mówiąc, dochodzenie spłat, prowadzenie negocjacji z dłużnikami, obsługa zabezpieczeń czy postępowań sądowych nie stanowią w tej sprawie celu samego w sobie. Są one jedynie podporządkowanymi elementami szerszej usługi zarządzania aktywami Funduszu w postaci wierzytelności. To właśnie ta funkcja, a nie samo odzyskiwanie należności jako takie, determinuje charakter nabywanej usługi.

Nabywana usługa tym bardziej nie stanowi factoringu. Jej przedmiotem nie jest finansowanie działalności kontrahenta poprzez nabywanie krótkoterminowych wierzytelności handlowych połączone z usługami finansowymi, lecz lokalna realizacja usługi dotyczącej części portfela inwestycyjnego Funduszu obejmującej Wierzytelności Zagraniczne.

Nabywana usługa nie będzie również stanowiła samoistnej usługi doradztwa. Owszem, w ramach realizowanej usługi Podmiot Zagraniczny będzie przekazywał Wnioskodawcy informacje, raporty, analizy i oceny dotyczące Wierzytelności Zagranicznych. Nie będą to jednak odrębne świadczenia doradcze nabywane dla nich samych. Będą one elementami jednej kompleksowej usługi dotyczącej zarządzania częścią portfela inwestycyjnego Funduszu. Ich celem nie będzie formułowanie abstrakcyjnych rekomendacji biznesowych, lecz zapewnienie prawidłowej realizacji usługi zarządzania tym portfelem na rynku lokalnym.

Element informacyjny czy analityczny, jeżeli jest integralnie związany z usługą zarządzania portfelem inwestycyjnym i podporządkowany tej usłudze, nie zmienia kwalifikacji całego świadczenia na usługę doradztwa. W niniejszej sprawie właśnie z taką sytuacją mamy do czynienia.

Wnioskodawca podkreśla, że dla zastosowania zwolnienia nie ma decydującego znaczenia to, że usługa jest nabywana od podmiotu trzeciego, ani to, że Podmiot Zagraniczny nie jest Towarzystwem. Jak wynika z przywołanego wyżej orzecznictwa TSUE, ze zwolnienia mogą korzystać również usługi outsourcowane, jeżeli tworzą odrębną całość oraz są specyficzne i istotne dla zarządzania funduszem lub jego portfelem inwestycyjnym. Nie jest zatem konieczne, aby dany usługodawca:

•        był formalnie TFI albo organem funduszu,

•        wykonywał wszystkie funkcje zarządcze przewidziane dla podmiotu zarządzającego,

•        podejmował wszystkie ostateczne decyzje inwestycyjne lub strategiczne.

Decydujące znaczenie ma to, czy realizowana przez niego usługa mieści się funkcjonalnie w procesie zarządzania funduszem i czy ma dla tego procesu charakter swoisty oraz istotny. W niniejszej sprawie warunki te są spełnione. Realizowana przez Podmiot Zagraniczny usługa dotyczy wyłącznie Wierzytelności Zagranicznych stanowiących część portfela inwestycyjnego Funduszu, pozostaje w ścisłym związku z realizacją celu inwestycyjnego Funduszu, jest nabywana wyłącznie dla potrzeb tego Funduszu i jest niezbędna dla prawidłowego wykonywania przez Wnioskodawcę kompleksowej usługi świadczonej na rzecz Towarzystwa.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy:

•        nabywana od Podmiotu Zagranicznego usługa będzie stanowiła import usług w rozumieniu ustawy o VAT,

•        usługa ta spełni kryterium podmiotowe zwolnienia z VAT, ponieważ będzie pozostawała w bezpośrednim, ścisłym i wyłącznym związku z zarządzaniem częścią portfela inwestycyjnego Funduszu będącego alternatywnym funduszem inwestycyjnym,

•        usługa ta spełni kryterium przedmiotowe zwolnienia z VAT, ponieważ oceniana jako całość będzie stanowiła usługę zarządzania częścią portfela inwestycyjnego Funduszu obejmującą Wierzytelności Zagraniczne, właściwą i istotną dla tego procesu,

•        usługa ta nie będzie stanowiła czynności ściągania długów, usługi doradztwa ani usługi leasingu w rozumieniu art. 43 ust. 15 ustawy o VAT.

W konsekwencji usługa nabywana przez Wnioskodawcę od Podmiotu Zagranicznego będzie stanowiła dla Wnioskodawcy import usług korzystający ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wymienione czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia (określanym na podstawie przepisów ustawy) jest terytorium kraju.

W myśl definicji zawartej w art. 2 pkt 1 ustawy o VAT:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT:

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego korzyść. Wskazać należy bowiem, że czynnikiem wyróżniającym określoną czynność jako czynność usługową (usługę) jest przede wszystkim to, że świadczenie tej czynności zmierza do bezpośredniego zaspokojenia określonej potrzeby zamawiającego.

Z kolei stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy o VAT:

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT:

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT:

W myśl art. 17 ust. 1a ustawy o VAT:

Stosownie do art. 17 ust. 2 ustawy o VAT:

W przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależy, czy dana usługa podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.

Kwestia określenia miejsca świadczenia przy świadczeniu usług została uregulowana w Rozdziale 3 Dział V ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 28a ustawy o VAT:

Wskazany powyżej art. 28a ustawy o VAT wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.

Generalna zasada dotycząca miejsca świadczenia usług (na rzecz podatników w rozumieniu art. 28a ustawy o VAT) została określona w art. 28b ust. 1 ustawy o VAT. W oparciu o ten przepis:

Przy czym w myśl art. 28b ust. 2 ustawy o VAT:

Stosownie zaś do art. 28b ust. 3 ustawy o VAT:

Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług, do których nie znajduje zastosowania art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n ustawy o VAT na rzecz podatnika działającego w takim charakterze jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę swojej działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku braku takiej siedziby lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej miejscem świadczenia usług jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą ma stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu.

Zarówno w treści ustawy o VAT, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział opodatkowanie niektórych czynności stawkami obniżonymi lub zwolnienie od podatku. Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy o VAT.

Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT:

Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy o VAT:

Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy o VAT, zgodnie z którym:

Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy o VAT:

Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku, w tym m.in. właśnie usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi, przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy o VAT.

Zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:

·         przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi zarządzania,

oraz

·         podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich części.

Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.).

Zgodnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE:

W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich.

Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13) wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania.

Z powyższego wynika, że transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).

Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:

W myśl załącznika II Dyrektywy 2009/65/WE:

Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku w sprawie C-595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS.

W takich okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04, a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał, że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącą działalność w zakresie zarządzania wierzytelnościami, w tym wierzytelnościami Funduszu. Świadczą Państwo na podstawie umowy zawartej z Towarzystwem usługę zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu obejmującym wierzytelności.

W związku z planowanym nabywaniem przez Fundusz wierzytelności na rynkach zagranicznych zamierzają Państwo powierzyć czynności związane z zarządzaniem Wierzytelnościami Zagranicznymi Podmiotowi Zagranicznemu. Podmiot Zagraniczny będzie świadczył te usługi na podstawie umowy zawartej z Państwem i na Państwa rzecz.

Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego, Podmiot Zagraniczny nie będzie posiadał na terytorium Polski siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla celów świadczenia przedmiotowych usług. Państwo posiadają natomiast siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Nabywane usługi będą świadczone na Państwa rzecz działającego w charakterze podatnika. Do usług tych nie znajdzie zastosowania żadna ze szczególnych regulacji dotyczących miejsca świadczenia, które wyłączałyby zastosowanie zasady określonej w art. 28b ust. 1 ustawy o VAT.

Zatem miejscem świadczenia usług nabywanych przez Państwa od Podmiotu Zagranicznego będzie terytorium kraju.

Jednocześnie, skoro usługodawcą jest podatnik nieposiadający na terytorium kraju siedziby działalności gospodarczej ani właściwego dla świadczenia tych usług stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, natomiast usługobiorcą są Państwo, tj. podatnik posiadający działalność gospodarczą w Polsce, spełnione będą warunki określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT. Tym samym to na Państwu ciążyć będzie obowiązek rozliczenia nabywanych usług na terytorium kraju.

W dalszej kolejności należy ustalić, czy usługi nabywane przez Państwa w ramach importu usług będą korzystać ze zwolnienia od podatku VAT.

Z opisu sprawy wynika, że Państwo na podstawie umowy zawartej z Towarzystwem wykonują usługę zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu obejmującym wierzytelności. Państwo jako główny zarządzający pozostają odpowiedzialni wobec Towarzystwa za wykonanie kompleksowej usługi zarządzania portfelem Funduszu.

W związku z nabywaniem przez Fundusz Wierzytelności Zagranicznych zamierzają Państwo powierzyć Podmiotowi Zagranicznemu, pełniącemu funkcję Y, wykonywanie na właściwym rynku zagranicznym czynności dotyczących tej części portfela.

Z przedstawionego zakresu obowiązków wynika, że Podmiot Zagraniczny nie będzie wykonywał wyłącznie pojedynczych czynności technicznych lub administracyjnych. Do jego zadań należeć będzie podejmowanie i realizowanie szeregu wzajemnie powiązanych czynności faktycznych i prawnych w stosunku do Wierzytelności Zagranicznych.

Podmiot Zagraniczny będzie w szczególności uczestniczył w procesie nabywania wierzytelności, ich wycenie i audycie, przygotowaniu i negocjowaniu warunków transakcji oraz w wykonywaniu obowiązków wynikających z zawartych umów. Będzie również podejmował decyzje dotyczące sposobu postępowania z poszczególnymi wierzytelnościami, prowadził negocjacje z dłużnikami, realizował działania restrukturyzacyjne, kierował sprawy na drogę sądową i egzekucyjną, monitorował prowadzone postępowania oraz wykonywał czynności administracyjne, ewidencyjne i rozliczeniowe dotyczące zarządzanego portfela.

Czynności te będą wykonywane w sposób ciągły, w odniesieniu do wyodrębnionej części portfela inwestycyjnego Funduszu, i będą służyły realizacji jego celu inwestycyjnego. Podmiot Zagraniczny będzie przy tym korzystał z właściwych dla danego rynku zagranicznego zasobów organizacyjnych, personelu, infrastruktury, znajomości lokalnych regulacji prawnych i praktyki rynkowej.

Państwo zachowają funkcję głównego zarządzającego portfelem Funduszu, w tym będą określali ogólne założenia i ramy strategii, cele i limity oraz monitorować i nadzorować sposób wykonywania usług przez Podmiot Zagraniczny. Okoliczność ta nie powoduje jednak, że czynności wykonywane przez Podmiot Zagraniczny tracą charakter czynności zarządzania częścią portfela.

Zarządzanie funduszem jest bowiem procesem złożonym i może być wykonywane przy udziale podwykonawców. Dla zastosowania zwolnienia do czynności powierzonych podmiotowi trzeciemu istotny jest ich rzeczywisty charakter oraz funkcja, jaką pełnią w procesie zarządczym.

W niniejszej sprawie zakres czynności Podmiotu Zagranicznego będzie bezpośrednio związany z zarządzaniem Wierzytelnościami Zagranicznymi stanowiącymi część portfela inwestycyjnego Funduszu. Czynności te, oceniane łącznie, tworzą odrębną całość i realizują funkcje właściwe zarządzaniu tą częścią portfela.

Nie zmienia tego fakt, że w ramach wykonywanej usługi będą podejmowane również czynności związane z dochodzeniem należności. Z opisu sprawy wynika bowiem, że przedmiotem umowy nie będzie samodzielna usługa ściągania długów, lecz kompleksowa usługa zarządzania częścią portfela inwestycyjnego Funduszu. Czynności dotyczące dochodzenia wierzytelności są elementem szerszego procesu obejmującego także nabywanie aktywów, zarządzanie nimi, podejmowanie decyzji dotyczących sposobu postępowania, restrukturyzację, zarządzanie ryzykiem oraz bieżące administrowanie portfelem.

Zatem nabywane przez Państwa usługi będą mieścić się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE i będą one zwolnione od podatku pod warunkiem, że spełnione zostanie kryterium podmiotowe.

Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej, lub ich częścią.

Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 60 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, a także akty wykonawcze wydane na podstawie przepisów tej ustawy.

Zgodnie z art. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Art. 2 pkt 7 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi stanowi, że:

Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

W myśl art. 2 pkt 10a ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Stosownie do art. 3 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

W myśl art. 5 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Jak stanowi art. 38 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Stosownie do art. 39 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Zgodnie z art. 45a ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Ustawa o funduszach inwestycyjnych wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz „funduszu zagranicznego”.

Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w ustawie o funduszach inwestycyjnych pod pojęciem „unijnego AFI”.

Natomiast na potrzeby ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną (art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi).

Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (…) w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.

Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy mających siedzibę za granicą.

Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Zgodnie z art. 3 ust. 4 pkt 11 i 12 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Według art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Stosownie do art. 8a ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

W oparciu o treść art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Na podstawie art. 8b ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

W myśl art. 8b ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Zgodnie z art. 70a ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Ponadto, w myśl art. 70e ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Stosownie do art. 70g ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Zgodnie z art. 70zc ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

W myśl art. 183 ust. 1-3 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Z opisu sprawy wynika, że Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym. Tym samym Fundusz stanowi alternatywny fundusz inwestycyjny w rozumieniu art. 3 ust. 4 pkt 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Jednocześnie, stosownie do regulacji art. 5 oraz art. 38 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, siedziba funduszu inwestycyjnego jest powiązana z siedzibą towarzystwa będącego jego organem, a towarzystwo funduszy inwestycyjnych jest podmiotem posiadającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem Fundusz, którego częścią portfela inwestycyjnego będzie zarządzał Podmiot Zagraniczny, jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym mającym siedzibę na terytorium Polski.

W analizowanej sprawie dla spełnienia przesłanki podmiotowej nie ma natomiast znaczenia, że Podmiot Zagraniczny, któremu powierzą Państwo określone czynności zarządcze, posiada siedzibę poza Polską. Istotne jest bowiem, jakiego funduszu dotyczy świadczona usługa zarządzania.

Nie ma również znaczenia, że aktywa będące przedmiotem zarządzania stanowią Wierzytelności Zagraniczne. Nabywanie przez Fundusz wierzytelności na rynkach zagranicznych nie powoduje zmiany jego statusu ani miejsca jego siedziby.

Okoliczność, że określone czynności związane z zarządzaniem wykonywane są przez podmiot posiadający siedzibę w innym państwie niż fundusz, również nie wyklucza zastosowania zwolnienia.

Zatem spełniona jest przesłanka podmiotowa zastosowania zwolnienia, ponieważ usługa dotyczy części portfela inwestycyjnego Funduszu będącego alternatywnym funduszem inwestycyjnym z siedzibą w Polsce.

Mając zatem na uwadze przedstawione okoliczności sprawy należy stwierdzić, że nabywane przez Państwa od Podmiotu Zagranicznego usługi będą mieścić się w zakresie usług zarządzania częścią portfela inwestycyjnego alternatywnego funduszu inwestycyjnego, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT.

Jednocześnie usługi te dotyczą Funduszu mającego siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a zatem spełniona jest również przesłanka podmiotowa zastosowania wskazanego zwolnienia.

W konsekwencji usługi nabywane przez Państwa od Podmiotu Zagranicznego, stanowiące dla Państwa import usług, będą korzystały ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniami, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. Przykładowo, jeśli opis sprawy zawiera błędne stwierdzenia czy też błędną faktyczną ocenę elementów opisu sprawy, niniejsza interpretacja indywidualna traci ważność. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.