Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.676.2025.1.AJB

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

4 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 2 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług dotyczący ustalenia czy na Spółce przejmującej (B) będzie ciążył obowiązek sporządzenia deklaracji podatkowej VAT za okres od pierwszego dnia ostatniego okresu rozliczeniowego poprzedzającego dzień rejestracji połączenia do dnia poprzedzającego dzień rejestracji połączenia z danymi Spółki przejmowanej (A).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:B

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: A

Opis zdarzenia przyszłego

… (dalej B) jest właścicielem 100% udziałów w … (dalej A). Suma wartości nominalnej udziałów B w A równa jest 98% kapitału zakładowego A. Wynika to z tego, że w przeszłości doszło do umorzenia dobrowolnego 2 udziałów w kapitale zakładowym A bez jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego. Tym samym suma wartości nominalnej udziałów jedynego udziałowca w A daje 98 % kapitału zakładowego jest to jednak jednocześnie 100% wszystkich udziałów w spółce, tym samym w jej kapitale zakładowym.

Jedynym udziałowcem B jest spółka – X z siedzibą w Holandii (dalej C).

A i B to spółki z ograniczoną działalnością z siedzibą w Polsce, będące polskimi rezydentami podatkowymi i podlegające w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości uzyskiwanych dochodów. A i B są czynnymi podatnikami podatku VAT. C jest holenderskim rezydentem podatkowym.

Zarówno A jak i B prowadzą działalność w zakresie logistyki (magazynowania, kompletacji i transportu) żywności w temperaturach kontrolowanych. Obie spółki posiadają ważne licencje przewoźnika drogowego. Obie spółki prowadzą swoją działalność na terytorium Polski. Transport międzynarodowy stanowi niewielki odsetek obrotów obu spółek.

Obecnie planowana jest konsolidacja spółek A i B. Obecny kształt struktury spółek A i B jest wynikiem tego, iż spółka A została nabyta przez Spółkę B od podmiotów trzecich. Spółka B nie jest zainteresowana utrzymaniem rozbudowanej struktury korporacyjnej, generuje ona bowiem wyłącznie niepotrzebne, dodatkowe koszty administracyjnoksięgowe i obowiązek prowadzenia rozliczeń pomiędzy spółkami powiązanymi z uwzględnieniem wymogów cen transferowych.

W celu uproszczenia struktury i optymalizacji ekonomicznej działalności planowane jest przeprowadzenie połączenia spółek A i B w trybie art. 491 i następnych kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), polegające na przejęciu przez B całości majątku A, w tym w szczególności składników majątkowych, praw z zawieranych umów, pracowników, należności, tj. w sposób opisany w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. Połączenie przeprowadzane jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w celu konsolidacji i uproszczenia struktury grupy.

Połączenie przeprowadzone zostanie w oparciu o regulację art. 516 § 6 w zw. z 515 (1) k.s.h. W związku z tym w wyniku połączenia nie zostaną wydane udziałowcowi B, tj. spółce C, żadne nowe udziały w spółce B. W związku z połączeniem nie dojdzie też do podniesienia kapitału zakładowego w spółce przejmującej - B.

Biorąc pod uwagę opisane powyżej zdarzenia przyszłe, Wnioskodawca chce zweryfikować, czy prawidłowo ocenia skutki podatkowe opisanego połączenia.

Pytanie

Czy w zaprezentowanym stanie faktycznym, plik jpk VAT i tym samym deklaracja podatkowa VAT dla działalności A za okres od pierwszego dnia ostatniego okresu rozliczeniowego poprzedzającego dzień rejestracji połączenia do dnia poprzedzającego dzień rejestracji połączenia powinny zostać sporządzone przez B będącą prawno-podatkowym sukcesorem A, jednak z powołaniem na nr NIP i dane rejestrowe A?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze zasadę sukcesji generalnej wyrażonej przez ustawodawcę w art. 93 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (dalej: „OP”), deklaracja podatkowa VAT za okres od pierwszego dnia ostatniego okresu rozliczeniowego do dnia poprzedzającego dzień połączenia powinna zostać sporządzoną i podpisana przez B, zaś dane zawarte w deklaracji powinny wskazywać na spółkę A.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 93 § 1 OP, osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Jednocześnie jak stanowi § 2 powołanego artykułu, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo - akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) Innej osoby prawnej (osób prawnych),

2) Osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Nadmienić przy tym należy, że na mocy art. 93e OP, przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.

Oznacza to, że aby określić zakres przejmowanych przez następcę prawnego praw i obowiązków, należy dokonać oceny nie tylko przepisów Ordynacji podatkowej, ale także innych aktów prawnych. Określona wyżej cytowanymi przepisami Ordynacji podatkowej sukcesja jest sukcesją generalną, co oznacza, że następca prawny wstępuje we wszystkie (z uwzględnieniem postanowień art. 93e OP) przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki podatnika.

Przedmiotem następstwa podatkowego są prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego, przy czym zgodnie z art. 3 pkt 2 OP, rozumie się przez to prawa i obowiązki zawarte we wszelkich aktach normatywnych prawa podatkowego.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja generalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Zagadnieniu łączenia się spółek poświęcony jest tytuł IV, dział I k.s.h.

Zgodnie z art. 492 § 1 k.s.h., połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Natomiast zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h. spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru, zaś zgodnie z § 2 powołanego artykułu, połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507 k.s.h

Art. 494 § 1 k.s.h. statuuje zasadę sukcesji generalnej spółki przejmującej albo nowo nawiązanej w wyniku fuzji. Sukcesja generalna dotyczy wszystkich praw i obowiązków, tzn. zarówno tych znanych, jak i tych nieznanych w momencie połączenia.

Majątek spółki przejętej (spółek połączonych) przechodzi na spółkę przejmującą (nowo zawiązaną), przy czym wraz z majątkiem przechodzą również obciążenia (długi) tej spółki (spółek). Spółka przejmująca (lub spółka powstała w wyniku zjednoczenia) przejmuje więc zarówno wszelkie prawa, ekspektatywy uzyskania praw, wierzytelności, techniczne, technologiczne, organizacyjne i handlowe know-how itd., ale także wszelkie zobowiązania, długi oraz ewentualne inne obciążenia majątku.

Powyższe stanowi o tym, że z momentem zarejestrowania przez sąd rejestrowy przejęcia połączonego z wykreśleniem spółki przejmowanej z rejestru sądowego, ustanie nie tylko jej byt cywilnoprawny, ale również prawno-podatkowy. W tym momencie spółka przejmowana traci swoją zdolność do wywiązywania się z ciążących na niej obowiązków jako podatnika VAT. Jednocześnie mając na względzie art. 93 OP, prawa i obowiązki ciążące na spółce przejmowanej, przejdą z chwilą zarejestrowania przejęcia na spółkę przejmującą (B). W wyniku połączenia, spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa (np. do zwrotu nadpłaty, prawo złożenia odwołania od decyzji) i obowiązki (np. zapłaty podatku, złożenia deklaracji) spółki przejmowanej (poprzednika prawnego) i stanie się jej następcą prawnym dla celów podatkowych. W takiej sytuacji sukcesja podatkowa dotyczyć będzie praw i obowiązków zarówno o charakterze materialno-prawnym, jak i proceduralnym.

Zgodnie z art. 99 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. - o podatku od towarów i usług (dalej: „uVAT”), podatnicy, o których mowa w art. 15, są obowiązani składać w urzędzie skarbowym deklaracje podatkowe za okresy miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca następującego po każdym kolejnym miesiącu, z zastrzeżeniem ust. 2-10, art. 130c, art. 133 i art. 138g ust. 2. Natomiast w myśl art. 103 ust. 1 uVAT, podatnicy oraz podmioty wymienione w art. 108 ust. 1 uVAT są obowiązani, bez wezwania naczelnika urzędu skarbowego, do obliczania i wpłacania podatku za okresy miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał obowiązek podatkowy, na rachunek urzędu skarbowego, z zastrzeżeniem ust. 1a-4 oraz art. 33 i art. 33b.

Do momentu zarejestrowania połączenia, A oraz B będą odrębnymi podatnikami podatku VAT, posiadającymi odrębną podmiotowość podatkową, na których za okres sprzed połączenia ciążą określone obowiązki podatkowe, w tym obowiązek złożenia deklaracji dla podatku od towarów i usług. Do momentu zarejestrowania połączenia A będzie odrębnym podatnikiem podatku VAT, wystawiającym i otrzymującym we własnym imieniu faktury VAT oraz prowadzącym ewidencję dla potrzeb sporządzenia deklaracji VAT. Na podstawie tych ewidencji powinna być sporządzona deklaracja podatkowa za ostatni okres działalności A.

Z uwagi na zasadę wyrażoną w art. 93 OP, należy przyjąć, że od dnia połączenia B odpowiadać będzie za wykonanie praw i obowiązków spółki przejętej, w tym także w zakresie złożenia deklaracji VAT za spółkę przejmowaną, a dotyczącego okresu rozliczeniowego sprzed dnia połączenia. Z uwagi na to, że deklaracja podatkowa dotyczyć będzie okresu rozliczeniowego, w którym spółka przejmowana posiadać będzie jeszcze osobowość prawną i będzie odrębnym podatnikiem podatku VAT, deklaracja powinna zostać złożona przez spółkę przejmującą w imieniu spółki przejmowanej, przy czym deklaracja powinna zawierać dane spółki przejmowanej z zastrzeżeniem, że deklarację tą podpisze i złoży, jako sukcesor praw i obowiązków, właśnie podmiot przejmujący, tj. Wnioskodawca w urzędzie skarbowym właściwym dla spółki przejmowanej. Podkreślić należy, iż zaprezentowane stanowisko Wnioskodawcy znajduje swoje potwierdzenie w dotychczasowych interpretacjach indywidualnych, np.:

Interpretacja indywidualna z 14 stycznia 2013 r., ITPP1/443-1301/12/MN interpretacja indywidualna z 10 lutego 2015 r., IPPP2/443-1086/14-4/KOM, interpretacja indywidualna z 17 grudnia 2019 r., 0111-KDIB3-2.4012.679.2019.1.MD.

Powyższe przesądza o prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia czy na Spółce przejmującej (B) będzie ciążył obowiązek sporządzenia deklaracji podatkowej VAT za okres od pierwszego dnia ostatniego okresu rozliczeniowego poprzedzającego dzień rejestracji połączenia do dnia poprzedzającego dzień rejestracji połączenia z danymi Spółki przejmowanej (A) jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Tut. Organ informuje, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania) Zainteresowanych. Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem (w tym kwestia właściwości urzędu skarbowego, do którego należy złożyć deklarację VAT) nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zaznacza się, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

… (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.