Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.803.2025.2.AB

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie określenia podstawy opodatkowania w podatku VAT z tytułu wniesienia aportem wkładu niepieniężnego w postaci efektu prac badawczo-rozwojowych, dokumentacji technicznej oraz urządzeń. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 września 2025 r. (data wpływu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)

(…) S.A. (zwana dalej: „Spółką” lub „Wnioskodawcą”) posiada siedzibę oraz miejsce prowadzenia działalności w Polsce, a także jest czynnym podatnikiem podatku VAT w rozumieniu ustawy o VAT. Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji i sprzedaży .....

Spółka jest .... udziałowcem w spółce (…) sp. z o.o. (zwanej dalej: (…)), która również posiada siedzibę oraz miejsce prowadzenia działalności w Polsce, a także jest czynnym podatnikiem podatku VAT w rozumieniu ustawy o VAT. Jak wynika z informacji odpowiadającej aktualnemu odpisowi z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przedmiotem przeważającej działalności prowadzonej przez (…) jest produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep (29.20.Z).

Dnia 13 maja 2025 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (…) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów.

Na podstawie umowy wniesienia aportu z dnia 13 maja 2025 r., nowoutworzone udziały (…) zostały objęte przez Spółkę w zamian za wkład niepieniężny w postaci efektu prac badawczo-rozwojowych, dokumentacji technicznej oraz urządzeń (dalej: „Składniki aportu”) o wartości przewyższającej wartość o jaką podwyższono kapitał zakładowy.

Ponieważ wartość nominalna udziałów wydanych przez (…) na rzecz Spółki była niższa od wartości rynkowej Składników aportu, nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość nominalną objętych przez Spółkę udziałów została alokowana na kapitale zapasowym (…) jako tzw. agio.

Końcowo Wnioskodawca wskazuje, że:

·         Składniki aportu nie stanowiły przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT,

·         (…) nie określił wartości emisyjnej nowoutworzonych udziałów, które następnie zostały objęte przez Spółkę; wolą stron transakcji, tj. Spółki oraz (…), było, aby wynagrodzenie za wniesiony przez Spółkę do (…) wkład niepieniężny odpowiadało wartości nominalnej objętych przez Spółkę udziałów,

·         wartość Składników aportu została określona w kwocie netto, a więc bez doliczenia należnego podatku VAT,

·         (…) nie był oraz nie będzie zobowiązany do dodatkowego świadczenia na rzecz Spółki z tytułu otrzymania aportu,

·         dla celów niniejszego wniosku Wnioskodawca przyjmuje, że wniesienie wkładu niepieniężnego stanowi czynność opodatkowaną podatkiem VAT i nie korzysta ze zwolnień podatkowych, a tym samym podlega opodatkowaniu 23% stawką podatku VAT. W związku z tym Spółka wystawiła fakturę VAT dokumentującą wniesienie aportu do (…), obliczając kwotę podatku należnego według stawki VAT 23% od wartości Składników aportu (kwoty netto).

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca pragnie potwierdzić, że podstawę opodatkowania w podatku VAT z tytułu wniesienia przez niego do (…) wkładu niepieniężnego w postaci efektu prac badawczo-rozwojowych, dokumentacji technicznej oraz urządzeń może stanowić (w przypadku gdy taka była wola stron transakcji) wartość nominalna objętych przez niego udziałów.

 

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, iż:

1.    W zakresie pytań wskazanych w pkt I.1. Wezwania, tj.:

• Na czym dokładnie polegają „efekty prac badawczo-rozwojowych”?;
• Co jest przedmiotem aportu (jakie konkretnie składniki aportu wchodzą w skład dokonanego przez Państwa aportu)?;
• Czy składniki aportu mają postać materialną, czy niematerialną?,

Wnioskodawca wskazuje, że:

Przedmiot aportu wniesionego przez Spółkę do (…) sp. z o.o. (dalej: (…)) obejmował:

·         prace rozwojowe nad projektem (…);

·         prace rozwojowe nad projektem (…);

·         prace rozwojowe nad projektem (…);

·         maszynę (...), tj. prasę membranowo- próżniową (…).

Efektem prac rozwojowych nad projektem: (...)

Mając na uwadze powyższe przedmiot aportu obejmował:

·         prace rozwojowe,

·         dokumentację techniczną powstałą w wyniku prac rozwojowych,

·         prasę membranowo-próżniową

- a tym samym przedmiotem aportu był zarówno składnik materialny (tj. prasa membranowo próżniowa), jak również składniki niematerialne (tj. prace rozwojowe oraz powstała w ich wyniku dokumentacja techniczna).

 

2. W zakresie pytania wskazanego w pkt I.2. Wezwania, tj.:

-        Jaka jest wartość rynkowa przedmiotu wkładu niepieniężnego?

Wnioskodawca wskazuje, że:

Wartość rynkowa przedmiotu aportu wynosiła ... zł netto.

 

3.    W zakresie pytania wskazanego w pkt I.3. Wezwania, tj.:

-        Czy została sporządzona wycena aportu? Jeśli tak, to kto jej dokonał i jaką metodą? Wnioskodawca wskazuje, że:

Wnioskodawca posiada wycenę przedmiotu aportu, która z uwagi na indywidualny charakter aktywów wchodzących w skład aportu była sporządzona wewnętrznie przez Spółkę, a następnie udostępniona (…).

Wycena niematerialnych składników aportu została sporządzona na podstawie poniesionych przez Spółkę kosztów bezpośrednich i pośrednich związanych z realizacją prac rozwojowych. Koszty te obejmowały:

• koszty pracowników działu R&D;
• koszty materiałów i usług zewnętrznych;
• koszty infrastruktury i sprzętu wykorzystywanego w projekcie;
• inne koszty operacyjne przypisane do projektu.

Zastosowanie przez Spółkę metody kosztowej do wyceny przedmiotu aportu było zgodne z zasadami rachunkowości oraz praktyką rynkową w zakresie wyceny wartości niematerialnych, dla których nie istnieje aktywny rynek porównawczy. Ponadto metoda ta zapewniła rzetelne i wiarygodne oszacowanie wartości przedmiotu aportu.

Wycena materialnego składnika aportu, w postaci prasy membranowo-próżniowej, została oparta na cenie nabycia prasy przez Spółkę (od momentu nabycia prasa nie była wykorzystywana przez Spółkę, nie stanowiła również środka trwałego, który podlegałby amortyzacji).

 

4.    W zakresie pytania wskazanego w pkt I.4. Wezwania, tj.:

-   Jaka jest wartość nominalna udziałów jakie Państwo obieli w zamian za aport? Wnioskodawca wskazuje, że:

Wartość nominalna udziałów, jakie Spółka objęła w zamian za aport, wynosiła łącznie (…)  zł.

 

5.    W zakresie pytania wskazanego w pkt I.5. Wezwania, tj.:

-        Ile udziałów zostało Państwu wydane?

Wnioskodawca wskazuje, że:

W wyniku wniesienia przez Spółkę do (…) aportu w postaci prac rozwojowych, dokumentacji technicznej będącej efektem prac rozwojowych oraz prasy membranowo-próżniowej Wnioskodawca objął 20 nowoutworzonych udziałów (…) o wartości nominalnej (…) zł za każdy udział.

 

6.    W zakresie pytań wskazanych w pkt I.6. oraz I.7. Wezwania, tj.:

-        Czy strony transakcji (Wnioskodawca i Spółka) zgodziły się co do przyjęcia wartości nominalnej jako wartości aportu?;

-        Jak w umowie została określona zapłata za wniesiony aport? Czy w umowie zostało określone, że zapłatę za aport stanowią udziały w Spółce w wartości nominalnej?

Wnioskodawca wskazuje, że:

Warunki wniesienia aportu przez (…) S.A. do (…) zostały określone w umowie wniesienia aportu z dnia 13 maja 2025 r. (dalej: „Umowa”).

Zgodnie z par. 2 pkt 1 Umowy:

„Z chwilą zawarcia niniejszej Umowy Wspólnik przenosi na rzecz Spółki Projekt o łącznej wartości (…) zł (słownie: (…)) a Spółka nabywa od Wspólnika Projekt jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie 20 (słownie: dwadzieścia) nowoutworzonych udziałów w Spółce o wartości nominalnej (…) zł (słownie: (…) złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej (…) zł ((…) złotych). Wartość Projektu jako wkładu niepieniężnego do Spółki została na potrzeby niniejszej Umowy wskazana w kwocie netto, a więc bez doliczenia należnego podatku od towarów i usług (VAT)”.

Ponadto zgodnie z par. 2 pkt 3 Umowy:

„Nadwyżka łącznej wartości Projektu ponad łączną wartość nominalną obejmowanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki zostanie alokowana na kapitale zapasowym Spółki jako agio”.

Mając na uwadze powyżej przytoczone zapisy Umowy, w ocenie Wnioskodawcy wynika z nich, jak wskazano w opisie stanu faktycznego Wniosku, że wolą stron transakcji, tj. Spółki oraz (…), było, aby wynagrodzenie za wniesiony przez Spółkę do (…) wkład niepieniężny odpowiadało wartości nominalnej objętych przez Spółkę udziałów, bowiem w Umowie nie określono wartości emisyjnej nowo utworzonych przez (…) udziałów, które następnie zostały objęte przez Spółkę.

 

7.    W zakresie pytania wskazanego w pkt I.8. Wezwania, tj.:

-        Czy Państwo oraz Spółka są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.)? Jeśli tak, to prosimy wskazać jakiego rodzaju są to powiązania?,

Wnioskodawca wskazuje, że:

Spółka oraz (…) są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.).

Przez powiązania te należy rozumieć powiązania, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 32 ust. 2 pkt 1 Ustawy VAT).

 

8.    W zakresie prośby Organu wskazanej w pkt I.9. Wezwania, tj.:

-        Proszę szczegółowo opisać z czego wynika różnica (z jakich powodów wartość nominalna obejmowanych udziałów była niższa od wartości rynkowej Składników aportu),

Wnioskodawca wskazuje, że:

Spółka pragnie zauważyć, że zgodnie z art. 154 par. 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”) udziały w spółce z o.o. nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Z powyższego przepisu wynika, że wspólnik ma obowiązek pokrycia nowych udziałów przynajmniej w wysokości ich wartości nominalnej. Natomiast, jeżeli udział obejmowany jest po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę ceny objęcia udziału ponad jego wartość nominalną przelewa się na kapitał zapasowy, tj. tzw. agio.

Przez agio należy rozumieć nadwyżkę powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki.

W efekcie takiego podwyższenia kapitału zakładowego, spółka wnosząca aport otrzymuje udziały o wartości nominalnej, natomiast nadwyżka powiększa kapitał zapasowy spółki otrzymującej aport. Wartość agio nie powiększa kapitału zakładowego, co oznacza, że nie jest ona odzwierciedlona w wysokości podwyższenia kapitału zakładowego. Przyjmuje się, że agio jest dopuszczalne niezależnie od tego, czy udziały pokrywane są wkładem pieniężnym, czy niepieniężnym (aportem).

Mając na uwadze powyższe, wniesienie aportu przez Spółkę do (…) zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami KSH. W efekcie przeprowadzenia tej transakcji kapitał zakładowy (…) został podwyższony o kwotę (…) zł, natomiast nadwyżka wartości emisyjnej udziałów ponad tę kwotę, czyli (…) zł zasiliła kapitał zapasowy.

Przyjęcie takiej alokacji wartości wnoszonego aportu pomiędzy kapitał zakładowy i zapasowy było uzasadnione z biznesowego punktu widzenia, gdyż podstawowym celem wykreowania agio była możliwość jego wykorzystania do pokrycia straty z działalności gospodarczej poniesionej przez (…).

Pozostałe rozważane metody pokrycia straty z działalności gospodarczej nie mogły zostać zrealizowane z uwagi na niespełnienie warunków (np. wniesienie dopłat na podstawie art. 179 § 1 KSH – brak przewidzianej możliwości w umowie spółki; pokrycie straty z zysku wykazanego ze sprawozdania finansowego na podstawie art. 231 § 2 pkt 2 KSH – brak wygenerowanego zysku) lub byłby nieefektywne biznesowo (obniżenie kapitału zakładowego na podstawie art. 263 KSH – skomplikowana i długotrwała procedura prawna).

Tym samym wystąpienie różnicy pomiędzy wartością rynkową przedmiotu aportu a wartością nominalną udziałów otrzymanych przez Spółkę w zamian za aport jest standardowym zdarzeniem występującym w przypadku aportów, w zakresie zarządzania strukturą kapitału własnego spółki.

Podsumowując, różnica pomiędzy wartością rynkową składników aportu a wartością nominalną objętych przez Spółkę udziałów wynikała z przyjętego sposobu rozliczenia aportu, zgodnego z przepisami KSH, a jej celem było skierowanie nadwyżki wartości aportu na kapitał zapasowy (agio) w celu pokrycia straty z działalności gospodarczej (…).

 

Pytanie

 

Czy podstawę opodatkowania w podatku VAT z tytułu wniesienia przez Wnioskodawcę do (…) wkładu niepieniężnego w postaci efektu prac badawczo-rozwojowych, dokumentacji technicznej oraz urządzeń może stanowić (w przypadku gdy taka była wola stron transakcji) wartość nominalna objętych przez Wnioskodawcę udziałów?

 

Państwa stanowisko w sprawie

 

Zdaniem Wnioskodawcy podstawę opodatkowania w podatku VAT z tytułu wniesienia przez Wnioskodawcę do (…) wkładu niepieniężnego w postaci efektu prac badawczo- rozwojowych, dokumentacji technicznej oraz urządzeń może stanowić (w przypadku gdy taka była wola stron transakcji) wartość nominalna objętych przez Wnioskodawcę udziałów.

 

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

 

Uwagi wstępne

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (art. 7 ust. 1 ustawy o VAT). Przy czym w myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Przez świadczenie usług, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się natomiast każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również:

1)    przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)    zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)    świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

W powyżej wskazanym przepisie przyjęto zatem generalną zasadę, zgodnie z którą, usługami są wszelkie odpłatne świadczenia, niebędące dostawą towarów. Stąd też w ocenie Wnioskodawcy stwierdzić należy, że definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług, transakcji wykonywanych przez podatników w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Określeniem „usługi” w przepisach ustawy o VAT objęto bowiem obszerny krąg czynności, obejmujący swym zakresem zarówno czynności określone przez stosowne klasyfikacje statystyczne, jak i cały szereg innych świadczeń, które nie są ujęte w tych klasyfikacjach.

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zauważyć, że aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do udziału w jej zyskach, którego przedmiotem mogą być pieniądze (aport pieniężny), rzeczy lub prawa (aport rzeczowy), jak również umiejętności, kompetencje techniczne czy zawodowe.

Wskazać należy, że wniesienie aportu do spółki realizuje dwa rodzaje świadczeń ekonomicznych. Z jednej strony wnoszący wkład (aport) przenosi na spółkę, do której wnosi wkład, prawo do rozporządzania określonymi składnikami majątku, a z drugiej strony w zamian za to otrzymuje pewne uprawnienia (udziały), które posiadają określoną wartość.

Na gruncie podatku VAT odpłatność za dostawę towarów lub świadczenie usług występuje, gdy pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usługi a zapłatą istnieje adekwatny związek. Ponadto istotnym dla uznania czynności za odpłatną, wystarczające jest, by istniała możliwość określenia ceny wyrażonej w pieniądzu w stosunku do świadczenia wzajemnego stanowiącego wynagrodzenie za tę czynność. Oznacza to, że odpłatność może przybierać różne formy (np. otrzymanie udziałów spółki w związku z którym wnoszący aport uzyskuje pewną, wymierną korzyść) – nie jest natomiast warunkiem to, aby została ustalona lub dokonana w pieniądzu.

W związku z powyższym o czynności dokonanej za wynagrodzeniem można zatem mówić w sytuacji, gdy:

1)    istnieje ścisły związek pomiędzy wykonanymi czynnościami i wysokością otrzymanego wynagrodzenia, oparty na relacjach cywilnoprawnych pomiędzy podmiotami,

2)    wynagrodzenie może być wyrażone w pieniądzu,

3)    związek, o którym mowa w pkt 1 ma charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można było powiedzieć, że odpłatność następuje za dane świadczenie.

 

Aport jako przedmiot opodatkowania VAT

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie ponadto zauważyć, że z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) wynika, że zapłata musi być wyrażalna w formie pieniężnej, choć niekoniecznie w jednostkach pieniężnych (może to być, np. świadczenie usługi lub dostawa towarów), natomiast podstawą opodatkowania jest zapłata faktycznie otrzymana (którą ma otrzymać podatnik), a nie wartość oszacowana według obiektywnych kryteriów (tak TSUE m.in. w wyroku z dnia 2 czerwca 1994 r. o sygn. C-33/93 czy wyroku z dnia 5 lutego 1980 r., o sygn. C-154/80).

Mając na uwadze powyższe oraz treść cytowanych przepisów wskazać należy, że wniesienie aportu, w zależności od tego co stanowi jego przedmiot, może być zakwalifikowane jako dostawa towarów albo też świadczenie usług, bowiem aport spełnia następujące przesłanki:

·         istnieją zidentyfikowane strony czynności,

·         istnieje świadczenie oraz ekwiwalentna odpłatność, tj. wnoszący aport spełnia świadczenie na rzecz spółki, co stanowi po jej stronie wymierne przysporzenie, a z drugiej strony spółka wydaje wnoszącemu aport udziały w kapitale zakładowym, które stanowi wynagrodzenie (odpłatność) za przedmiot aportu,

·         istnieje bezpośredni związek pomiędzy aportem a wynagrodzeniem (odpłatnością) w postaci udziałów.

Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów czy świadczenie usług w rozumieniu odpowiednio art. 7 i art. 8 ustawy o VAT, podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Istotnym bowiem dla opodatkowania danej czynności podatkiem VAT jest to, aby podmiot wykonujący tę czynność działał w związku z jej wykonaniem jako podatnik VAT.

Mając na uwadze powyższe oraz fakt, że:

·         Wnioskodawca jest zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT,

·         Składniki aportu były wykorzystywane przez niego do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT,

·         to w ocenie Wnioskodawcy wniesienie przez niego aportu do (…) należy uznać za transakcję o charakterze odpłatnym, która podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

 

Ustalenie podstawy opodatkowania w przypadku aportu

Odnosząc się natomiast do kwestii będącej bezpośrednio przedmiotem niniejszego wniosku, tj. zasad ustalenia podstawy opodatkowania podatku VAT dla wniesionego przez Spółkę do (…) wkładu niepieniężnego, Wnioskodawca pragnie zauważyć, że zasady ustalania podstawy opodatkowania w podatku VAT ustawodawca przewidział w art. 29a ust. 1 ustawy o VAT.

I tak zgodnie z ww. przepisem podstawą opodatkowania co do zasady jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Tym samym treść art. 29a ust. 1 ustawy o VAT odnosi się do wszystkiego, co stanowi zapłatę obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi.

Ponadto w art. 29a ust. 6 ustawy o VAT ustawodawca przewidział dodatkowe elementy wchodzące w skład podstawy opodatkowania, tj.:

·         podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku VAT;

·         koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy.

Natomiast w art. 29a ust. 7 ustawy o VAT, zostały wymienione elementy, które należy wyłączyć z podstawy opodatkowania, tj. kwoty:

·         stanowiące obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;

·         udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży;

·         otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku.

Mając na uwadze powyżej przywołane przepisy ustawy o VAT, wskazać należy, że podstawę opodatkowania w podatku VAT stanowi więc wynagrodzenie, które dostawca lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu dostawy towarów albo świadczenia usług. Wynagrodzenie to oznacza wartość rzeczywiście otrzymaną (lub która ma być otrzymana) w konkretnym przypadku. We wskazanych wyżej przepisach ustawodawca precyzyjnie określił katalog elementów wliczanych do podstawy opodatkowania oraz elementów niemających wpływu na jej wielkość.

Ponadto Wnioskodawca pragnie zauważyć, że przepisy ustawy o VAT, co do zasady, nie ograniczają podatnika w zakresie sposobu ustalenia ceny. W polskim prawodawstwie obowiązuje zasada swobody umów, w ramach której strony mogą dowolnie kształtować treść umowy w granicach wyznaczonych przez prawo. Zasada ta ma również zastosowanie na gruncie prawa podatkowego. Przy ustalaniu wysokości należności ustawodawca nie ingeruje w sferę decyzji, co do sposobu określenia należności za sprzedawany towar. Ustawa o VAT nie reguluje również kwestii, czy w umowie pomiędzy kontrahentami cena powinna być uzgodniona jako wartość bez podatku VAT (cena netto), czy też wartość z podatkiem VAT (cena brutto).

Jakkolwiek w zakresie ustalania wartości podstawy opodatkowania (wynagrodzenia) istnieje szczególna regulacja art. 32 ustawy o VAT dot. podmiotów powiązanych, tak Wnioskodawca zastrzega, że nie znajdzie ona zastosowania w przedmiotowej sprawie, gdyż zarówno Wnioskodawca (jako dostawca / usługodawca), jak i (…) (jako nabywca) mają pełne prawo do odliczenia podatku VAT, a tym samym przesłanki określone w art. 32 ustawy o VAT nie zostaną w pełni zrealizowane.

W tym miejscu wskazać należy, że z istoty aportu (wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki) wynika ekonomiczna wymiana świadczeń, której stronami są:

·         wnoszący wkład niepieniężny oraz

·         spółka wydająca w zamian udziały/akcje (zapewniające udział w zyskach), a

·         ekwiwalentem dla wnoszącego aport jest wartość udziałów/akcji otrzymanych w zamian za ten wkład.

Mając na uwadze powyższe, wyżej wskazana zasada ogólna (generalna) ustalania podstawy opodatkowania podatkiem VAT określona w art. 29a ust. 1 ustawy o VAT ma w ocenie Wnioskodawcy również zastosowanie w przypadku aportu. Za takim podejściem w ocenie Wnioskodawcy przemawia również fakt, że w ramach nowelizacji ustawy o VAT nie wprowadzono do art. 29a (obowiązującego od 1 stycznia 2014 r.) odpowiednika obowiązującego do 31 grudnia 2013 r. przepisu art. 29 ust. 9 ustawy o VAT określającego podstawę opodatkowania w oparciu o wartość rynkową dla czynności, dla których nie ustalono ceny. Przedmiotowy brak stanowi tym samym potwierdzenie, iż w przedmiotowej sprawie zastosować należy zasadę ogólną, o której mowa art. 29a ust. 1 ustawy o VAT. Zdaniem Wnioskodawcy nie ma bowiem podstaw do odwoływania się, w celu kalkulacji podstawy opodatkowania, do wartości rynkowej przedmiotu aportu. W konsekwencji, za podstawę opodatkowania należy uznać wszystko, co stanowi zapłatę (co jednak jak wskazano powyżej nie powinno być utożsamiane z wartością rynkową przedmiotu aportu).

 

Wyrok TSUE z dnia 8 maja 2024 r. w sprawie C-241/23 w kontekście ustalania podstawy opodatkowania w aporcie

 

W tym miejscu należy wskazać, że dnia 8 maja 2024 r. TSUE wydał wyrok w sprawie C-241/23, w którym wskazał, że:

·         „27. (…) z utrwalonego orzecznictwa wynika, że podstawą opodatkowania odpłatnej dostawy towarów jest wynagrodzenie rzeczywiście otrzymane z tego tytułu przez podatnika. Owo wynagrodzenie jest zatem wartością subiektywną, czyli rzeczywiście otrzymaną, a nie wartością oszacowaną według kryteriów obiektywnych (zob. podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2012 r., Orfey, C-549/11, EU:C:2012:832, pkt 44 i przytoczone tam orzecznictwo).”,

·         „28. Jeżeli wartość ta nie jest kwotą pieniędzy uzgodnioną między stronami, powinna ona, jako wartość subiektywna, odpowiadać wartości, jaką odbiorca dostawy towarów, stanowiącej zapłatę za inną dostawę towarów, przypisuje towarom, które zamierza uzyskać, i musi odpowiadać kwocie, jaką byłby on skłonny za tę usługę zapłacić (zob. podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2012 r., Orfey, C-549/11, EU:C:2012:832, pkt 45 i przytoczone tam orzecznictwo).”,

·         „29. W niniejszej sprawie subiektywna wartość zapłaty za wniesienie aportem nieruchomości odpowiada wartości pieniężnej, jaką W. i B. przyznały akcjom P., gdy przyjęły je w zamian za te wkłady na kapitał tej spółki.”

·         „30. Z zastrzeżeniem weryfikacji przez sąd odsyłający, z umów zawartych pomiędzy W. i B. z jednej strony a P. z drugiej strony wynika, że zapłata za włączenie dotychczas należących do W. i B. nieruchomości do jej kapitału odpowiada przyznaniu liczby akcji, których wartość jednostkowa jest ustalana w zależności od wartości emisyjnej takiej akcji. Wynika z tego, że subiektywna wartość każdej z tych akcji, które W. i B. objęły w ramach tego podwyższenia kapitału, odpowiada cenie emisyjnej tych akcji.”

·         „31. Ta cena emisyjna, która wynosi 35 287,19 PLN, czyli około 8123 EUR, odpowiada zatem wartości pieniężnej uzgodnionej i rzeczywiście otrzymanej przez W. i B. za każdą z akcji P.”.

 

Podsumowując, we wskazanym wyroku TSUE zaznaczył, że „40. W świetle całości powyższych rozważań na pytanie sądu odsyłającego należy odpowiedzieć, iż art. 73 dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że podstawę opodatkowania wniesienia aportem nieruchomości przez pierwszą spółkę do kapitału drugiej spółki w zamian za akcje tej ostatniej należy ustalić na podstawie wartości emisyjnej tych akcji, jeżeli spółki te uzgodniły, że zapłatę za ten wkład kapitałowy będzie stanowić ta wartość emisyjna”.

Z powyższej przytoczonego wyroku TSUE wynika zatem ogólna zasada, zgodnie z którą podstawę opodatkowania podatkiem VAT w przypadku wniesienia aportu do spółki kapitałowej należy ustalić zgodnie z wolą stron danej transakcji.

 

Podobne stanowisko prezentowane jest również przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”), w interpretacjach indywidualnych wydawanych po publikacji ww. wyroku TSUE, m.in. w:

·         interpretacji indywidualnej z dnia 21 lutego 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.704.2024.2.IG, w której DKIS wskazał, że: „Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że podstawę opodatkowania wniesienia aportem majątku przez Wspólnika do Państwa kapitału w zamian za Państwa udziały należy ustalić zgodnie z ustaleniami stron, tj. na podstawie wartości nominalnej tych udziałów – jeżeli strony transakcji uzgodniły, że zapłatę za ww. wkład będzie stanowić ta wartość nominalna”;

·         interpretacji indywidualnej z dnia 27 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-1.4012.452.2024.3.DP, w której DKIS wskazał, że: „Z okoliczności sprawy wynika, że w zamian za Państwa wkład niepieniężny w postaci know-how otrzymali Państwo zapłatę w postaci udziałów wydanych przez Spółkę na Państwa rzecz. Wartość przedmiotu wkładu niepieniężnego została określona w umowie wniesienia aportu do Spółki. Zapłatą za aport było objęcie ośmiu udziałów w Spółce o łącznej wartości nominalnej 400 zł. Przyjmująca aport Spółka nie została zobowiązana do żadnego dodatkowego świadczenia na Państwa rzecz. Różnica pomiędzy wartością nominalną udziałów a wartością rynkową aportu będzie tworzyć kapitał zapasowy (agio). Zatem w analizowanej sprawie, podstawą opodatkowania dla czynności wniesienia przez Państwa wkładu niepieniężnego do Spółki w zamian za objęcie udziałów będzie, zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy w zw. z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy, wszystko co stanowi zapłatę, którą otrzymali Państwo od Spółki z tytułu dokonania aportu, pomniejszone o kwotę należnego podatku. Zapłatę stanowić będzie w tym przypadku wartość nominalna obejmowanych udziałów, którą - w celu określenia podstawy opodatkowania - należy pomniejszyć o kwotę występującego dla tej dostawy podatku należnego”.

Powyższe oznacza, że w przypadku ustalania podstawy opodatkowania podatkiem VAT wniesionego aportu każdorazowo należy badać wszystkie okoliczności, w tym wolę i intencję stron w zakresie tego co ma stanowić zapłatę za wnoszony wkład niepieniężny (aport), tj. wartość nominalna udziałów otrzymanych przez wnoszącego aport, czy też wartość emisyjna otrzymanych udziałów.

 

Podsumowując, z uwagi na fakt, że:

·         (…) nie był oraz nie będzie zobowiązany do dodatkowego świadczenia na rzecz Spółki z tytułu wniesienia aportu,

·         wartość nominalna udziałów objętych przez Spółkę była niższa od wartości rynkowej Składników aportu,

·         (…) nie określił wartości emisyjnej nowo utworzonych udziałów, które zostały objęte przez Spółkę,

·         wolą stron transakcji, tj. Spółki oraz (…), było, aby zapłatą za wniesiony przez Spółkę do (…) wkład niepieniężny była wartość nominalna objętych przez Spółkę udziałów oraz

·         wartość Składników aportu została określona w kwocie netto, a więc bez doliczenia należnego podatku VAT,

·         to w ocenie Wnioskodawcy podstawę opodatkowania w podatku VAT z tytułu wniesienia przez niego do (…) wkładu niepieniężnego w postaci efektu prac badawczo-rozwojowych, dokumentacji technicznej oraz urządzeń powinna stanowić wyłącznie wartość nominalna objętych przez niego udziałów. Na podstawę opodatkowania nie będzie natomiast składać się kwota przekazana przez (…) na kapitał zapasowy (agio).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy:

Przy czym zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:

W powyższym przepisie przyjęto generalną zasadę, zgodnie z którą, usługami są wszelkie odpłatne świadczenia, niebędące dostawą towarów. Stąd też stwierdzić należy, że definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług, transakcji wykonywanych przez podatników w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Określeniem „usługi” w przepisach ustawy o podatku od towarów i usług objęto obszerny krąg czynności, obejmujący swym zakresem zarówno czynności określone przez stosowne klasyfikacje statystyczne, jak i cały szereg innych świadczeń, które nie są ujęte w tych klasyfikacjach.

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aport pieniężny), rzeczy lub prawa (aport rzeczowy) oraz umiejętności, kompetencje techniczne czy zawodowe.

Wniesienie aportu rzeczowego do Spółki prawa handlowego lub cywilnego – w zależności od tego co jest jego przedmiotem – spełnia definicję odpłatnej dostawy towarów w myśl art. 7 (przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel) lub odpłatnego świadczenia usług, w świetle art. 8 (każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów, w szczególności przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych), a tym samym w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, uznawane jest za sprzedaż.

W związku z wniesieniem aportu do spółki realizują się dwa rodzaje świadczeń ekonomicznych. Z jednej strony wnoszący wkład (aport) przenosi na spółkę, do której dokonuje wkładu, prawo do rozporządzania określonymi składnikami majątku, w zamian za co otrzymuje pewne uprawnienia (udziały), które posiadają określoną wartość.

Transakcja wniesienia aportu ma charakter odpłatny (z którego wynika konieczność opodatkowania podatkiem VAT). Odpłatność za dostawę towarów lub świadczenie usług występuje, gdy pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usługi a zapłatą istnieje adekwatny związek. Odpłatność może przybierać różne formy – nie jest warunkiem to, aby została ustalona lub dokonana w pieniądzu. Odpłatnością jest więc także np. otrzymanie udziałów spółki, w związku z którym wnoszący aport uzyskuje pewną, wymierną korzyść.

Z odpłatnością za dostawę towarów lub świadczenie usług mamy do czynienia w sytuacji, gdy pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usługi a zapłatą istnieje adekwatny związek.

Odpłatność może przybierać różne formy – nie jest warunkiem to, aby została ustalona lub dokonana w pieniądzu. Odpłatność jako świadczenie wzajemne może również przybrać postać rzeczową – zapłata w innym towarze lub usłudze albo mieszana – zapłata w części pieniężna i w części rzeczowa. Innymi słowy, dla uznania czynności za odpłatną, wystarczające jest, by istniała możliwość określenia ceny wyrażonej w pieniądzu w stosunku do świadczenia wzajemnego stanowiącego wynagrodzenie za tę czynność. Odpłatnością jest więc także, np. otrzymanie akcji/udziałów spółki, w związku z którym, wnoszący aport uzyskuje pewną, wymierną korzyść.

O czynności dokonanej za wynagrodzeniem można zatem mówić w sytuacji, gdy:

• istnieje ścisły związek pomiędzy wykonanymi czynnościami i wysokością otrzymanego wynagrodzenia, oparty na relacjach cywilnoprawnych pomiędzy podmiotami,
• wynagrodzenie może być wyrażone w pieniądzu,
• związek, o którym mowa powyżej ma charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można było powiedzieć, że odpłatność następuje za dane świadczenie.

Z orzecznictwa TSUE wynika, że zapłata musi być wyrażalna w formie pieniężnej, choć niekoniecznie w jednostkach pieniężnych (może to być, np. świadczenie usługi lub dostawa towarów). Podstawą opodatkowania jest zapłata faktycznie otrzymana (którą ma otrzymać podatnik), a nie wartość oszacowana według obiektywnych kryteriów (m.in. wyroki w sprawach C-33/93 czy C-154/80).

W świetle wskazanych wyżej przepisów, należy stwierdzić, że wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego) w postaci składników majątku do spółki kapitałowej spełnia definicję odpłatnego świadczenia usług/dostawy towarów, zawartą w art. 5 ust. 1 ustawy, istnieje bowiem bezpośredni związek pomiędzy świadczeniem usług/dostawą towarów a otrzymanym wynagrodzeniem (w formie wyrażonych pieniężnie akcji lub udziałów), a jej efektem jest przeniesienie na inny podmiot, np. prawa do wartości niematerialnych i prawnych/rozporządzania towarami jak właściciel.

Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów czy świadczenie usług w rozumieniu odpowiednio art. 7 i art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Z art. 15 ust. 1 ustawy wynika, że

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy,

Kwestie dotyczące ustalenia podstawy opodatkowania zostały unormowane w art. 29a ust. 1 ustawy, zgodnie z którym:

Z powyższego wynika, że art. 29a ust. 1 ustawy odnosi się do wszystkiego, co stanowi zapłatę obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi.

Katalog elementów dodatkowych wchodzących w skład podstawy opodatkowania określony został w art. 29a ust. 6 ustawy. Stosownie do tego przepisu:

Z kolei, w art. 29a ust. 7 ustawy, zostały wymienione elementy, które należy wyłączyć z podstawy opodatkowania (zmniejszające podstawę opodatkowania). Zgodnie z treścią ww.  przepisu:

Podstawę opodatkowania w podatku od towarów i usług stanowi więc wynagrodzenie, które dostawca lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu dostawy towarów albo świadczenia usług. Wynagrodzenie to oznacza wartość rzeczywiście otrzymaną (lub która ma być otrzymana) w konkretnym przypadku. We wskazanych wyżej przepisach ustawodawca precyzyjnie określił katalog elementów wliczanych do podstawy opodatkowania oraz elementów niemających wpływu na jej wielkość.

Przepisy ustawy, co do zasady, nie ograniczają podatnika w ustaleniu ceny. W polskim prawodawstwie obowiązuje zasada swobody umów, w ramach której strony mogą dowolnie kształtować treść umowy w granicach wyznaczonych przez prawo. Zasada ta ma również zastosowanie na gruncie prawa podatkowego. Przy ustalaniu wysokości należności ustawodawca nie ingeruje, poza wyjątkiem określonym w art. 32 ustawy, w sferę decyzji, co do sposobu określenia należności za sprzedawany towar. Ustawa nie reguluje wysokości ceny oraz czy w umowie pomiędzy kontrahentami powinna być uzgodniona jako wartość bez podatku VAT (cena netto), czy też wartość z podatkiem VAT (cena brutto).

W tym miejscu należy wskazać, że 8 maja 2024 r. zapadł wyrok w sprawie C-241/23, w którym TSUE wskazał, że:

Podsumowując, we wskazanym wyroku TSUE zaznaczył, że:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo jest czynnym podatnikiem podatku VAT oraz prowadzą działalność w zakresie produkcji i sprzedaży naczep, przyczep i zabudowy do samochodów ciężarowych. Są Państwo jedynym udziałowcem w spółce (…) sp. z o.o., która także jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Przedmiotem przeważającej działalności prowadzonej przez (…) jest produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep. Dnia 13 maja 2025 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (…) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów. Na podstawie umowy wniesienia aportu z dnia 13 maja 2025 r., nowoutworzone udziały Spółki zostały objęte przez Państwa w zamian za wkład niepieniężny w postaci efektu prac badawczo-rozwojowych, dokumentacji technicznej oraz urządzeń o wartości przewyższającej wartość o jaką podwyższono kapitał zakładowy. Przedmiot aportu wniesionego przez Państwa do spółki obejmował prace rozwojowe, dokumentację techniczną powstałą w wyniku prac rozwojowych (składniki niematerialne) oraz prasę membranowo-próżniową (składnik materialny). Ponieważ wartość nominalna udziałów wydanych przez Spółkę na rzecz Państwa była niższa od wartości rynkowej składników aportu, nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość nominalną objętych przez Państwa udziałów została alokowana na kapitale zapasowym Spółki jako tzw. agio. Wartość składników aportu została określona w kwocie netto, a więc bez doliczenia należnego podatku VAT. Spółka nie była oraz nie będzie zobowiązana do dodatkowego świadczenia na rzecz Państwa z tytułu otrzymania aportu. Wartość nominalna udziałów w zamian za aport, wynosiła łącznie (…) zł. W wyniku wniesienia do Spółki aportu w postaci prac rozwojowych, dokumentacji technicznej będącej efektem prac rozwojowych oraz prasy membranowo-próżniowej objęli Państwo 20 nowoutworzonych udziałów Spółki o wartości nominalnej (…) zł za każdy udział.

Jak Państwo wskazali, wolą stron transakcji, tj. Państwa oraz Spółki, było, aby wynagrodzenie za wniesiony przez Państwa do Spółki wkład niepieniężny odpowiadało wartości nominalnej objętych przez Państwa udziałów, bowiem w umowie nie określono wartości emisyjnej nowoutworzonych przez Spółkę udziałów, które następnie zostały objęte przez Państwa. Różnica pomiędzy wartością rynkową składników aportu a wartością nominalną objętych przez Spółkę udziałów wynikała z przyjętego sposobu rozliczenia aportu, zgodnego z przepisami KSH, a jej celem było skierowanie nadwyżki wartości aportu na kapitał zapasowy (agio) w celu pokrycia straty z działalności gospodarczej Spółki.

Wskazali Państwo, że wniesienie wkładu niepieniężnego stanowi czynność opodatkowaną podatkiem VAT i nie korzysta ze zwolnień podatkowych, a tym samym podlega opodatkowaniu 23% stawką podatku VAT.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy podstawa opodatkowania VAT z tytułu otrzymania przez Państwa wkładu niepieniężnego powinna być ustalona jako wartość nominalna udziałów obejmowanych w zamian za przedmiot aportu.

Mając na uwadze całokształt okoliczności sprawy, powołane przepisy prawa oraz orzecznictwo TSUE należy stwierdzić, że jeżeli strony transakcji uzgodniły, że zapłatę za ww. wkład stanowi wartość nominalna objętych przez Państwa udziałów, to podstawę opodatkowania wniesienia aportem majątku przez Państwa do Spółki w zamian za udziały w Spółce należy ustalić zgodnie z ustaleniami stron, tj. na podstawie wartości nominalnej tych udziałów.

Przy czym skoro wartość Składników aportu została określona w kwocie netto, a więc bez doliczenia należnego podatku VAT, to kwota netto stanowić będzie podstawę opodatkowania podatkiem od towarów i usług dla tej czynności na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy.

Na podstawę opodatkowania nie będzie składać się natomiast kwota przekazana przez Państwa na kapitał zapasowy (agio).

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone, dotyczy to kwestii czy wartość nominalna udziałów faktycznie odzwierciedla rzeczywistą sytuację gospodarczą i handlową i nie jest wynikiem praktyki stanowiącej nadużycie prawa.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.