Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych, związanych z działalnością w zakresie najmu, który ma zostać wniesiony do spółki kapitałowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji uznanie ww. transakcji za czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą od 2006 roku, obejmującą usługi prawnicze, a od 2017 roku również najem powierzchni magazynowych. Działalności te nie są formalnie wyodrębnione. Planuje on utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wnieść do niej aportem zespół składników…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
27 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych, związanych z działalnością w zakresie najmu, który ma zostać wniesiony do spółki kapitałowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji uznania ww. transakcji za czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 13 października 2025 r. oraz 27 października 2025 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca, zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług, od 2006 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem jest świadczenie usług prawniczych w ramach kancelarii adwokackiej. Od 2017 r., w związku z nabyciem nieruchomości, w ramach tej działalności rozpoczął również świadczenie usług najmu powierzchni magazynowych. Ponadto, Wnioskodawca jest wspólnikiem w spółce partnerskiej oraz spółce jawnej, z których jedna zajmuje się m.in. wynajmem nieruchomości. W ramach prowadzonej jednoosobowo działalności gospodarczej, działalność prawnicza i działalność w zakresie najmu nie zostały dotychczas formalnie wyodrębnione organizacyjnie, finansowo, ani funkcjonalnie. Brak jest dokumentu (np. regulaminu, statutu, schematu organizacyjnego), który określałby wyodrębnienie tych obszarów. Niemniej, Wnioskodawca jest w stanie wskazać, które składniki materialne i niematerialne pozostają w związku z działalnością prawniczą, a które – z działalnością w zakresie najmu.
Analogicznie Wnioskodawca jest w stanie wskazać, które przychody i koszty (należności i zobowiązania) pozostają w związku z którym obszarem działalności. W związku z rozwojem działalności w zakresie wynajmu oraz w celu ograniczenia odpowiedzialności związanej z tą działalnością, a także działając z zamiarem ułatwienia pozyskiwania kapitału lub inwestorów w przyszłości, Wnioskodawca planuje utworzenie nowego podmiotu – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Do spółki tej Wnioskodawca planuje wnieść aportem zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie najmu. Wniesione mają być, w szczególności:
W jednoosobowej działalności Wnioskodawcy pozostaną natomiast składniki związane z działalnością prawniczą, takie jak: sprzęt biurowy w postaci mebli, komputerów oraz drukarek, wyposażenie biura, sprzęt AGD, umowa z dostawcą usług teleinformatycznych, umowy z klientami kancelarii w zakresie obsługi prawnej, umowa najmu samochodu (drugiego), należności od klientów kancelarii wpływające na wyodrębniony rachunek bankowy, umowa rachunku bankowego związanego z działalnością w zakresie świadczenia usług prawniczych. Przed dokonaniem przeniesieniem składników do spółki Wnioskodawca sporządzi dokument wewnętrzny w formie pisemnego oświadczenia, w którym dokona przyporządkowania poszczególnych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, do działalności w zakresie najmu powierzchni magazynowych. Dokument ten, pomimo braku formalnego wyodrębnienia tej działalności w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa, będzie odzwierciedlał istnienie wyodrębnienia organizacyjnego w sensie funkcjonalnym, poprzez wykazanie składników przypisanych wyłącznie do tej sfery działalności.
Ponadto w uzupełnieniu wskazano:
W pierwszej kolejności Wnioskodawca wskazuje, iż organ podatkowy wzywając stronę postępowania do uzupełnienia braków formalnych, w zakresie doprecyzowania opisu zdarzenia, nie może żądać od wnioskodawcy rozstrzygnięcia kwestii prawnej, która stanowi istotę zapytania skierowanego do organu. W tym kontekście wnioskodawca zauważa, iż zakres wezwania, dąży de facto do nałożenia na wnioskodawcę obowiązku wskazania, czy przedmiot aportu stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Organ w tym pytaniu odwołuje się do treści definicji legalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa i żąda udzielenia odpowiedzi, czy przedmiot aportu będzie zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. Pytanie to nie dotyczy doprecyzowania zdarzenia przyszłego. Dotyczy odpowiedzi na pytanie będące przedmiotem złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.
Z uwagi na powyższe, Wnioskodawca, sporządzając odpowiedź na pytanie zawarte w wezwaniu ograniczył się do przedstawienia w sposób wyczerpujący informacji dotyczących zdarzenia przyszłego, w kontekście pytań wskazanych w wezwaniu, w stopniu który umożliwi organowi dokonanie merytorycznej oceny prawnej tego zdarzenia.
Przedmiotem aportu będą składniki materialne i niematerialne wymienione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej oraz prawo własności udziałów w nieruchomości z którymi związane jest prawo posiadania dwóch będących przedmiotem najmu lokali.
W przedmiocie wezwania do doprecyzowania, czy przedmiot aportu stanowić będzie w dniu transakcji organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, Wnioskodawca wskazuje, jak niżej.
Na dzień aportu, składniki materialne i niematerialne składające się na działalność związaną z najmem zostaną przyporządkowane do tego rodzaju działalności, poprzez sporządzenie pisemnego oświadczenia przez wnioskodawcę. Ponadto, w strukturze przedsiębiorstwa istnieć będzie (i istnieje obecnie) wewnętrznie wyodrębniona funkcjonalnie jednostka, która posiada/posiadać będzie:
· odrębne składniki majątkowe (nieruchomości, środki trwałe, umowy najmu),
· przypisane zobowiązania i należności,
· wyodrębniony rachunek bankowy,
· wyodrębnione źródła przychodu i kosztów,
· własny zakres kontrahentów, oraz własny przedmiot działalności – najem.
Na dzień aportu Wnioskodawca prowadzić będzie (analogicznie jak czyni to obecnie) ewidencję w taki sposób, który umożliwia przyporządkowanie kosztów, przychodów, należności i zobowiązań do działalności w zakresie najmu. Dla tego obszaru działalności prowadzony jest bowiem odrębny rachunek bankowy, a faktury zakupu i sprzedaży, a także przypisane umowy oraz rozliczenia z dostawcami mediów i najemcami można w łatwy sposób wyodrębnić z prowadzonej ewidencji.
Przedmiot transakcji będzie posiadał na dzień aportu potencjalną zdolność działania jako niezależne przedsiębiorstwo. W celu prowadzenia (kontynuowania) działalności w oparciu o przejęte składniki materialne i niematerialne nie będzie konieczne podejmowanie dodatkowych działań przez nabywcę.
Nieruchomość, w której prowadzona jest indywidualna działalność prawnicza nie stanowi własności Wnioskodawcy. Nie będzie zatem przedmiotem aportu do spółki. Przedmiotem aportu będzie natomiast prawo własności udziałów w nieruchomości z którymi związane jest prawo do lokalu w którym prowadzona jest działalność w formie spółki partnerskiej, której Wnioskodawca jest wspólnikiem. Lokal będzie wynajmowany spółce nadal na dotychczasowych warunkach.
Pytanie
Czy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych, który ma zostać wniesiony do spółki kapitałowej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji – czy transakcja ta będzie korzystać z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 tej ustawy?
Pana stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, który ma zostać wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
W konsekwencji zaś, planowana czynność wniesienia aportu korzystać będzie z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.
Uzasadnienie własnego stanowiska w sprawie.
Zgodnie z definicją legalną, wskazaną w art. 2 pkt 27e ustawy, zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Wnioskodawca wskazuje, że w świetle przywołanej wyżej definicji, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, spełnione zostaną wszystkie przesłanki wymagane dla uznania ww. zespołu składników za organizowaną część przedsiębiorstwa, tj. wystąpi wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne tego zespołu składników.
1. Wyodrębnienie organizacyjne
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział etc. Przy czym organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
W przedstawionym stanie faktycznym, choć Wnioskodawca nie posiada formalnie wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiadającej za działalność w zakresie najmu (brak regulaminu, działu, oddziału itp.), to faktycznie istnieje w strukturze przedsiębiorstwa wewnętrznie wyodrębniona funkcjonalnie jednostka, która posiada:
· odrębne składniki majątkowe (nieruchomości, środki trwałe, umowy najmu),
· przypisane zobowiązania i należności,
· wyodrębniony rachunek bankowy oraz wyodrębnione źródła przychodu i kosztów,
· własny zakres kontrahentów i przedmiot działalności – najem.
Ponadto, Wnioskodawca, dla celów sformalizowania tego wyodrębnienia, przed dokonaniem aportu, sporządzi pisemne oświadczenie, w którym przypisze konkretne składniki majątkowe i niemajątkowe do działalności obejmującej swym zakresem najem powierzchni magazynowych. W ocenie Wnioskodawcy dokument ten będzie mógł zostać uznany za wystarczające potwierdzenie wyodrębnienia organizacyjnego tej części działalności. Zgodnie z interpretacją Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 października 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.317.2023.4.KK, organizacyjne wyodrębnienie nie wymaga nadania formalnego statusu w strukturze przedsiębiorstwa – wystarczające jest jednoznaczne przypisanie zespołu składników do wyodrębnionej funkcji gospodarczej. Podobnie orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny Warszawie w wyroku z dnia 21 czerwca 2012 r. (III SA/Wa 2836/11), stwierdzając, że: „Wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wystarczające jest, że dana część działalności może być jednoznacznie określona i oddzielona od pozostałych elementów przedsiębiorstwa.”
Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie najmu istnieje już w strukturze przedsiębiorstwa i zostanie dodatkowo potwierdzone oświadczeniem dokumentującym przyporządkowanie do tego obszaru działalności. Tym samym opisywany zespół składników, w ocenie Wnioskodawcy, spełnia przesłankę organizacyjnego wyodrębnienia niezbędną do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Kluczowe znaczenie ma bowiem faktyczne, a nie formalne, wyodrębnienie zespołu składników w strukturze przedsiębiorstwa oraz ich zdolność do prowadzenia określonej działalności gospodarczej jako wyodrębniona jednostka.
2. Wyodrębnienie finansowe
Zgodnie z literaturą przedmiotu wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto, wskazuje się, iż wymaganym jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Zwrócić należy uwagę, iż wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych, lecz możliwość identyfikacji zdarzeń gospodarczych przypisanych wyłącznie do danej części działalności (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 29 stycznia 2016r., znak: IPPP3/4512-8/16-2/WH). W kontekście powyższych wymagań Wnioskodawca wskazuje, iż prowadzi ewidencję w taki sposób, który umożliwia przyporządkowanie kosztów, przychodów, należności i zobowiązań do działalności w zakresie najmu. Dla tego obszaru działalności prowadzony jest bowiem odrębny rachunek bankowy, a faktury zakupu i sprzedaży, a także przypisane umowy oraz rozliczenia z dostawcami mediów i najemcami można w łatwy sposób wyodrębnić z prowadzonej ewidencji. Zatem, pomimo braku formalnego wyodrębnienia finansowego opisywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w ocenia wnioskodawcy zasadnym jest przyjęcie, że istnieje wyodrębnienie finansowe rzeczonych składników.
3. Wyodrębnienie funkcjonalne
Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Taka sytuacja zachodzi w niniejszym przypadku. Zespół składników, który ma zostać wniesiony do spółki, obejmuje wszystkie niezbędne elementy do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie najmu. Obejmuje on zarówno nieruchomości i umowy (z najemcami, dostawcami mediów, ubezpieczycielami), jak i związane z nimi zobowiązania i należności. Zespół ten będzie umożliwiać kontynuowanie działalności w sposób niezależny i bez wsparcia organizacyjnego lub operacyjnego ze strony pozostałej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
Podsumowanie
Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zespół składników materialnych i niematerialnych, który ma zostać wniesiony do spółki kapitałowej spełnia wszystkie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym jego aport korzystać będzie z wyłączenia z opodatkowania VAT, zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
W świetle art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.
Z orzeczenia tego wynika ponadto, że nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.
Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania.
O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Z opisu sprawy wynika, że jest Pan zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Od 2006 r. prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem jest świadczenie usług prawniczych w ramach kancelarii adwokackiej. Od 2017 r., w związku z nabyciem nieruchomości, w ramach tej działalności rozpoczął również świadczenie usług najmu powierzchni magazynowych. Ponadto jest Pan wspólnikiem w spółce partnerskiej oraz spółce jawnej, z których jedna zajmuje się m.in. wynajmem nieruchomości. W ramach prowadzonej jednoosobowo działalności gospodarczej, działalność prawnicza i działalność w zakresie najmu nie zostały dotychczas formalnie wyodrębnione organizacyjnie, finansowo, ani funkcjonalnie. Brak jest dokumentu (np. regulaminu, statutu, schematu organizacyjnego), który określałby wyodrębnienie tych obszarów. Niemniej, jest Pan w stanie wskazać, które składniki materialne i niematerialne pozostają w związku z działalnością prawniczą, a które – z działalnością w zakresie najmu.
Analogicznie jest Pan w stanie wskazać, które przychody i koszty (należności i zobowiązania) pozostają w związku z którym obszarem działalności. W związku z rozwojem działalności w zakresie wynajmu oraz w celu ograniczenia odpowiedzialności związanej z tą działalnością, a także działając z zamiarem ułatwienia pozyskiwania kapitału lub inwestorów w przyszłości, planuje Pan utworzenie nowego podmiotu – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Do spółki tej planuje Pan wnieść aportem zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie najmu. Wniesione mają być, w szczególności:
W Pana jednoosobowej działalności pozostaną natomiast składniki związane z działalnością prawniczą, takie jak: sprzęt biurowy w postaci mebli, komputerów oraz drukarek, wyposażenie biura, sprzęt AGD, umowa z dostawcą usług teleinformatycznych, umowy z klientami kancelarii w zakresie obsługi prawnej, umowa najmu samochodu (drugiego), należności od klientów kancelarii wpływające na wyodrębniony rachunek bankowy, umowa rachunku bankowego związanego z działalnością w zakresie świadczenia usług prawniczych. Przed dokonaniem przeniesieniem składników do spółki sporządzi Pan dokument wewnętrzny w formie pisemnego oświadczenia, w którym dokona przyporządkowania poszczególnych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, do działalności w zakresie najmu powierzchni magazynowych. Dokument ten, pomimo braku formalnego wyodrębnienia tej działalności w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa, będzie odzwierciedlał istnienie wyodrębnienia organizacyjnego w sensie funkcjonalnym, poprzez wykazanie składników przypisanych wyłącznie do tej sfery działalności.
Na dzień aportu, składniki materialne i niematerialne składające się na działalność związaną z najmem zostaną przyporządkowane do tego rodzaju działalności, poprzez sporządzenie pisemnego oświadczenia przez Pana. Ponadto, w strukturze przedsiębiorstwa istnieć będzie (i istnieje obecnie) wewnętrznie wyodrębniona funkcjonalnie jednostka, która posiada/posiadać będzie:
· odrębne składniki majątkowe (nieruchomości, środki trwałe, umowy najmu),
· przypisane zobowiązania i należności,
· wyodrębniony rachunek bankowy,
· wyodrębnione źródła przychodu i kosztów,
· własny zakres kontrahentów, oraz własny przedmiot działalności – najem.
Na dzień aportu prowadzić będzie Pan (analogicznie jak czyni to obecnie) ewidencję w taki sposób, który umożliwia przyporządkowanie kosztów, przychodów, należności i zobowiązań do działalności w zakresie najmu. Dla tego obszaru działalności prowadzony jest bowiem odrębny rachunek bankowy, a faktury zakupu i sprzedaży, a także przypisane umowy oraz rozliczenia z dostawcami mediów i najemcami można w łatwy sposób wyodrębnić z prowadzonej ewidencji.
Przedmiot transakcji będzie posiadał na dzień aportu potencjalną zdolność działania jako niezależne przedsiębiorstwo. W celu prowadzenia (kontynuowania) działalności w oparciu o przejęte składniki materialne i niematerialne nie będzie konieczne podejmowanie dodatkowych działań przez nabywcę.
Nieruchomość, w której prowadzona jest indywidualna działalność prawnicza nie stanowi własności Pana. Nie będzie zatem przedmiotem aportu do spółki. Przedmiotem aportu będzie natomiast prawo własności udziałów w nieruchomości z którymi związane jest prawo do lokalu w którym prowadzona jest działalność w formie spółki partnerskiej, której jest Pan wspólnikiem. Lokal będzie wynajmowany spółce nadal na dotychczasowych warunkach.
Jak Pan wskazał zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie (ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika np. oddział), ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem aportu do spółki kapitałowej, cechować będzie się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że w opisanej sytuacji zostaną spełnione wszystkie wskazane przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie najmu, będących przedmiotem aportu, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych, będący przedmiotem aportu będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, który jest wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo i może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania, a spółka kapitałowa będzie kontynuowała działalność bez konieczności podejmowania dodatkowych działań.
W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie najmu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to planowana transakcja aportu ww. składników przez Pana do spółki kapitałowej, będzie stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Tym samym uznałem Pana stanowisko za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Pana w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pan do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo